SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

download SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

of 146

Transcript of SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    1/146

    Rapportfinancierannuel

    2012

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    2/146

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    3/146

    Rapportfinancierannuel

    2012

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    4/146

    f- Documents financiers consolids

    2

    Message de Paul Georges DespaturePrsident du Directoire du groupe Somfy

    Malgr une conjoncture conomique difficile en Europe de lOuest, le groupe Somfy a ralisdes rsultats corrects et encourageants. Porte par le dynamisme des marchs mergentstels que lEurope de lEst, le Brsil et la Chine, la bonne tenue de lactivit se concrtise par unchiffre daffaires en hausse de 3,9 % et un rsultat oprationnel courant en lgre progressiontout comme la capacit dautofinancement. La marge oprationnelle courante augmente ga-lement lgrement en dpit dune hausse des frais de structure de Somfy Activits suite aurenforcement de nos forces commerciales en 2011 dans les territoires en fort dveloppement.Cette performance est due une bonne matrise des cots de fonctionnement. En 2013, etcompte tenu de la concentration de notre chiffre daffaires en Europe de lOuest, le maintiende lquilibre entre la croissance et la rentabilit restera lune de nos priorits.

    Lanne 2012 a confirm la pertinence de la stratgie ambitieuse de Somfy Activits daller

    chercher la croissance dans les nouveaux territoires. Dans ces pays, les marchs de nos pro-duits en sont encore au stade du dmarrage et le dveloppement de notre activit est un tra-vail de longue haleine. Malgr les incertitudes conjoncturelles en Europe, nous ne renononspas nos ambitions. Elles nous conduisent tout au plus taler nos objectifs dans le temps.En 2013, nous allons continuer acclrer notre dveloppement dans les pays forte crois-sance en adaptant notre offre et nos business models leurs besoins spcifiques. Cest toutle sens de la nouvelle organisation adopte par Somfy Activits depuis septembre 2012 : ren-forcer notre capacit dadaptation et de ractivit dans un contexte dinternationalisation denos activits.

    La bonne rsistance des rsultats financiers de Somfy Participations valide galement sonapproche originale dactionnaire industriel qui apporte un soutien actif aux stratgies din-

    ternationalisation et dinnovation des entreprises. terme, notre objectif est datteindre uneautonomie de fonctionnement et dinvestissement grce aux dividendes perus. En 2013,nous continuerons dynamiser le portefeuille de Somfy Participations, en tant attentifs auxopportunits dacquisitions et de build-up.

    Paul Georges Despature

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    5/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 3

    GRsultats financiers de Somfy SAau cours des cinq derniers exercices 61

    HDocuments financiers consolids 63

    Compte de rsultat consolid 64 tat du rsultat global 65 Bilan consolid actif 66 Bilan consolid passif 67 Variation des capitaux propres consolids 68 Tableau des flux de trsorerie 70 Annexe aux documents comptables consolids 71

    Rgles et mthodes comptables 71 Notes annexes sur les comptes

    au 31 dcembre 2012 82

    IComptes sociaux 115

    Bilan au 31 dcembre 2012 116 Compte de rsultat au 31 dcembre 2012 117 Projet daffectation du rsultat exercice 2012 117 Annexe aux documents comptables de Somfy SA 117

    JDocuments juridiques 131

    Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes annuels 132

    Rapport spcial des Commissairesaux Comptes sur les conventionset engagements rglements 133

    Rapport des Commissaires aux Comptes,tabli en application de larticle L. 225-235du Code de Commerce, sur le rapportdu Prsident du Conseil de Surveillancede la socit Somfy SA 134

    Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes consolids 135

    Attestation de prsence du vrificateurindpendant sur les informations sociales,environnementales et socitales figurantdans le rapport de gestion 136

    Rapport du Conseil de Surveillance 137 Projet de rsolutions

    Assemble Gnrale Mixte du 16 mai 2013 138

    BRelation Actionnaires 05

    COrganisation 07

    DPanorama des comptes consolids 09

    ERapport du Directoire 11

    Changements de primtre 12 Faits marquants 13 Changement de mthode de prsentation

    du compte de rsultat 13

    Prsentation des comptes 13 vnement post-clture 16 Perspectives 16 Informations sur la rpartition du capital

    et sur les participations 16 lments susceptibles davoir une incidence

    en cas doffre publique 20 Informations sur les modalits de conservation

    des actions attribues gratuitementaux dirigeants mandataires sociaux 21

    Informations sur les mandats et fonctions exercset sur les rmunrations verses durant lexercice 21

    Informations sur les oprations ralises

    par les dirigeants durant lexercice 26 Proposition de nomination dun nouveaumembre au sein du Conseil de Surveillance 26

    Gouvernement dentreprise 26 Informations sur les activits en matire

    de recherche et de dveloppement 27 Informations sur la participation

    des actionnaires salaris au capital 28 Reporting social et environnemental 28 Informations sur les dlgations en matire

    daugmentation de capital et autres autorisations 43 Informations sur les dlais de paiement 43 Informations sur les risques 43 Informations sur les dpenses non dductibles 45 Affectation du rsultat 45 Conventions rglementes 46 volution boursire 46 Modifications et mise en harmonie des statuts 46

    FRapport du Prsident sur le contrleinterne et le gouvernement dentreprise 49

    Le gouvernement dentreprise 50 Le contrle interne 55

    Sommaire

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    6/146

    4

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    7/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 5

    1Relation Actionnaires

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    8/146

    f- Documents financiers consolids

    6

    B- Relation Actionnaires

    Contrat

    Somfy SA a conclu le 15 juin 2012, un contrat dappor-teur de liquidit avec Natixis.

    Calendrier financier 2013

    23 janvier Publication du chiffre daffairesdu 4etrimestre 2012

    28 fvrier Conseil de Surveillance1ermars Runion dInformation Financire

    Rsultats anne 2012

    24 avril Publication du chiffre daffairesdu 1ertrimestre 2013

    25 avril Publication des comptes consolidsde lanne 2012

    16 mai Conseil de Surveillance16 mai Assemble Gnrale24 juillet Publication du chiffre daffaires

    du 2etrimestre 2013

    29 aot Conseil de Surveillance29 aot Publication des comptes consolids

    du 1ersemestre 2013

    29 aot Publication des rsultats semestrielset confrence tlphonique

    23 octobre Publication du chiffre daffairesdu 3etrimestre 2013

    15 novembre Conseil de Surveillance

    Rpartition du capital en %

    Capital

    Le capital au 31 dcembre 2012 slve 7 836 800 euros,divis en 7 836 800 actions de 1 euro nominal, entire-ment libres et toutes de mme catgorie.

    La socit na pas mis de valeurs mobilires donnantaccs au capital. Les options pouvant tre exercesaprs le 31 dcembre 2012 sont des options dachatdactions. Dans le cadre des autorisations qui lui sontaccordes, la socit dtient 433 109 actions Somfy SA

    au 31 dcembre 2012.

    Dividende net

    Par action, en euros

    31/12/10 5,20

    31/12/11 5,20

    31/12/12 4,80

    Rsultat netPar action, en euros

    31/12/10 12,55

    31/12/11 21,47

    31/12/12 11,20

    Cotation

    Somfy SA est une socit Directoire et Conseil

    de Surveillance cote sur Eurolist dEuronext Paris(Compartiment A, code ISIN FR 0000120495).

    Relation Actionnaires1

    JPJ-SJPJ2Famille DespatureFAAC Holding SASManacorAutodtentionPublic

    49,24 %

    8,08 %

    10,55 %

    7,29 %

    5,00 %

    5,53 %

    14,31 %

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    9/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 7

    2

    Organisation

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    10/146

    f- Documents financiers consolids

    88

    C- Organisation

    Conseil de Surveillance

    Prsident :Jean-Bernard GUILLEBERT

    Vice-Prsident :Jean DESPATURE

    Membres :Jean DESPATUREVictor DESPATUREJean-Bernard GUILLEBERTXavier LEURENTValrie PILCERMichel ROLLIERAnthony STAHL

    Comit daudit

    Jean-Bernard GUILLEBERTVictor DESPATUREValrie PILCER

    Comit de rmunrations

    Jean-Bernard GUILLEBERTVictor DESPATURE

    Directoire

    Prsident :Paul Georges DESPATURE

    Directeur Gnral Somfy Activits :Jean-Philippe DEMAL

    Directeur Gnral Somfy Participations :Wilfrid LE NAOUR

    Commissaires aux Comptes

    ERNST & YOUNG et AUTRESLEDOUBLE SA

    Responsable de linformation

    Pierre RIBEIRODirecteur Financier GroupeTlphone : (33) 4 50 40 48 49Fax : (33) 4 50 40 19 61E-mail : [email protected]

    www.somfyfinance.com

    Organisation2

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    11/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 9

    Panoramades comptes consolids

    3

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    12/146

    f- Documents financiers consolids

    10

    d- Panorama des comptes consolids

    En millions deuros 31/12/12 31/12/11

    Chiffre daffaires hors taxes 989,6 952,4

    Rsultat oprationnel courant* 126,9 124,7

    Rsultat oprationnel 109,5 116,3

    Rsultat net 83,5 161,4

    Rsultat net - part Groupe 82,9 160,6

    Capacit dautofinancement 150,9 149,0

    Investissements industriels et commerciaux 42,5 44,9

    Dotations aux amortissements* 40,3 38,0

    Situation nette 864,2 841,2

    Endettement financier net** 36,5 15,7

    Actif non courant 871,7 884,0

    Effectif moyen 8 095 7 824

    * Y compris dotations aux amortissements des actifs incorporels allous lors des acquisitions pour 4,2 M en 2012 et 4,4 M en 2011.** Major des dettes lies aux options de vente concdes aux dtenteurs de participations ne donnant pas le contrle et des compl-ments de prix pour 43,0 M en 2012 et 40,3 M en 2011 et minor des crances obligataires non cotes pour 69,4 M en 2012 et 65,3 Men 2011.

    Panorama des comptes consolids3

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    13/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 11

    Rapport du Directoire

    Changements de primtre 12

    Faits marquants 13

    Changement de mthode de prsentation du compte de rsultat 13

    Prsentation des comptes 13

    vnement post-clture 16

    Perspectives 16

    Informations sur la rpartition du capital et sur les participations 16

    lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique 20

    Informations sur les modalits de conservation des actions attribuesgratuitement aux dirigeants mandataires sociaux 21

    Informations sur les mandats et fonctions exercs et sur les rmunrationsverses durant lexercice 21

    Informations sur les oprations ralises par les dirigeants durant lexercice 26

    Proposition de nomination dun nouveau membreau sein du Conseil de Surveillance 26

    Gouvernement dentreprise 26

    Informations sur les activits en matire de recherche et de dveloppement 27

    Informations sur la participation des actionnaires salaris au capital 28

    Reporting social et environnemental 28

    Informations sur les dlgations en matire daugmentation de capitalet autres autorisations 43

    Informations sur les dlais de paiement 43

    Informations sur les risques 43

    Informations sur les dpenses non dductibles 45

    Affectation du rsultat 45

    Conventions rglementes 46

    volution boursire 46

    Modifications et mise en harmonie des statuts 46

    4

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    14/146

    f- Documents financiers consolids

    12

    E- Rapport du Directoire

    mire option croise de put/call exerable horizon2014 portant sur 10 % du capital et une deuximepour les 39 % restants exerable horizon 2017.Cette socit est consolide par mise en quivalence ;

    15 % de LianDapour 1,5 M, portant sa participation 95 %. Cette socit tait intgre globalement dansles comptes consolids, il ny a donc pas de modifica-tion de contrle ;

    les 60 % restants du capital dAxispour 0,9 M. Cettesocit tait auparavant consolide par mise en qui-valence. Suite la prise de contrle de Somfy, elle estdsormais consolide par intgration globale. Cette

    prise de contrle a gnr un cart dacquisition de1,2 M. Axis contribue hauteur de 0,4 M au chiffredaffaires du Groupe.

    Somfy Activitsa cd : sa filiale Klereo. Limpact dans le rsultat opration-nel est de 1,0 M ;

    sa filiale i-Blind. Limpact dans le rsultat opration-nel est de 0,9 M.

    Les socits franaises BFT Marseille, BFT Sud-Ouest,BFT Languedoc et BFT Autoferm Ouest ont t fusion-nes au sein de lentit BFT France.

    Somfy Participationsa pris une participation de 25 %du capital de Sofilab 4pour 1,6 M et a souscrit 0,8 Men obligations convertibles. Sofilab 4, dont la marquephare est La Buvette, est leader sur le march franaisdu matriel dabreuvement pour le monde agricole etintervient galement dans les matriels de contentiontubulaire et le rotomoulage. Pour des raisons pratiqueset de matrialit, cet investissement financier est consi-dr comme un actif disponible la vente.

    Somfy Participationsa rachet des titres de CIATpourun montant de 3,0 M, portant sa participation de 40 % 44,5 %. Un nouveau pacte dactionnaires a t sign cette occasion. Ces lments ne remettent pas en causela mthode de consolidation par mise en quivalence.

    Somfy Participations a cd dbut octobre 2012 saparticipation de 65 % dans le capital de Cotherm. Lemontant de la cession est de 11,7 M, soit 2,3 fois lamise de fonds. Limpact de sortie est de 1,3 M.

    Somfy Participationsa pris une participation de 10 %du capital de la newco Cotherm Evolutionpour 1,1 M.

    Mesdames, Messieurs,

    Conformment aux dispositions lgales et rglemen-taires, le Directoire vous a runis pour vous rendrecompte de la gestion de votre socit et de ses filiales etsoumettre votre approbation les comptes arrts au31 dcembre 2012.

    Changements de primtre

    Somfy Activitsa acquis : par lintermdiaire de sa filiale BFT SpA, le distribu-teur BFT Lazio. 60 % du capital ont t achets pourun prix de 0,7 M. Une option croise de put/call at prvue au contrat horizon 2015 pour les 40 %restants. Lcart dacquisition gnr est de 0,4 M.Cette socit est consolide par intgration globale compter de la date dacquisition (avril 2012), ellecontribue au chiffre daffaires du Groupe pour 0,6 M ;

    par lintermdiaire de sa filiale BFT SpA, le distribu-teur TRS Standard. 60 % du capital ont t achetspour un prix de 1,4 M. Une option croise de put/call a t prvue au contrat horizon 2015 pour

    30 % du capital. Les 10 % restants font lobjet duneclause deadlock . Lcart dacquisition gnr estde 1,3 M. Cette socit est consolide par intgra-tion globale compter de la date dacquisition (juin2012), elle contribue au chiffre daffaires du Groupepour 2,8 M ;

    par lintermdiaire de sa filiale BFT SpA, la totalitdu capital du distributeur franais Mastercompour0,7 M. La transaction est assortie dune clause decomplment de prix en fonction des rsultats desdeux premires annes. Lcart dacquisition gnrest de 0,2 M. Cette socit est consolide par int-gration globale compter de la date dacquisition(juillet 2012), elle contribue au chiffre daffaires duGroupe pour 1,0 M ;

    par lintermdiaire de sa filiale BFT SpA, les 10 % res-tants de BFT Sud-Ouestpour 0,3 M. Cette socittait intgre globalement dans les comptes consoli-ds, il ny a donc pas de modification de contrle ;

    par lintermdiaire de sa filiale Somfy Brsil,51 % (contrle conjoint) de la socit brsilienneNeocontrolen aot 2012 pour 6 MBRL, soit environ2,5 M. Cette socit dveloppe, produit et commer-cialise des solutions domotiques au Brsil. La tran-saction est assortie dune clause de complment deprix payable en 2014 en fonction des rsultats delexercice 2013. Elle comprend galement une pre-

    Rapport du Directoire lAssembleGnrale Mixte du 16 mai 2013

    4

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    15/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 13

    4

    E- Rapport du Directoire

    Somfy Participations a dprci de 2,5 M la valeurdquivalence de Gaviota. Cette dprciation fait suite des rsultats en de des attentes.

    Changement de mthodede prsentation du comptede rsultat

    Dans un souci damlioration de la qualit de linforma-tion, la prsentation du compte de rsultat du groupeSomfy a volu depuis le 31 dcembre 2011. Une modi-fication a t faite :

    ajout dun agrgat trs usit au sein du groupe Somfy :lEBITA, qui reprsente le rsultat oprationnel cou-rant hors dotations aux amortissements des actifs

    incorporels allous dans le cadre des regroupementsdentreprises (norme IFRS 3).

    Prsentation des comptes

    Donnes sociales

    Au 31 dcembre 2012, le chiffre daffaires de SomfySA est de 3,0 M. Le rsultat financier est de 97,3 M.Il tient compte hauteur de 107,8 M de dividendesverss par les filiales sur leur rsultat du 31 dcembre2011.

    Le rsultat net atteint 87,0 M. Il intgre un produit din-tgration fiscale de 3,0 M.

    Donnes consolides

    Chiffre daffaires

    Le chiffre daffaires du Groupe a atteint 989,6 M surlanne coule et progress ainsi de 3,9 % par rap-port au prcdent exercice (+ 2,7 % donnes compa-rables). Il sest lev 513,9 M au premier semestre(+ 0,9 % donnes comparables) et 475,7 M au se-cond semestre (+ 4,7 % donnes comparables).

    La contribution de Somfy Activits a t de 889,8 M(+ 3,4 % donnes comparables).

    Plusieurs zones gographiques ont cltur lexercicesur de nettes progressions, portes par le dynamismedes marchs mergents. Tel a t le cas de lAmrique,lEurope de lEst et du Centre et lAsie-Pacifique (res-pectivement + 12,4 %, + 9,8 % et + 7,5 % donnescomparables). LAllemagne et la France ont galement

    ralis des performances fort satisfaisantes eu gardau contexte (respectivement + 4,8 % et + 1,5 % don-

    Faits marquants

    Somfy Activitsa dprci les carts dacquisition deO&O et Pujol :

    les perspectives de O&O, filiale de BFT SpA qui pro-duit des barrires levantes, des bornes escamotableset des automatismes de portails coulissants, se sontdgrades par rapport au Business Plan dacquisi-tion face la situation macro-conomique du sud delEurope, zone dans laquelle se situe lessentiel de sonactivit. Lcart dacquisition non affect a fait lobjetdune dprciation complmentaire pour 2,8 M. Ilest dsormais intgralement dprci ;

    les perspectives dvolution du rsultat court etmoyen terme ont conduit la rvision du BusinessPlan de Pujol (socit prsente en Espagne, auPortugal et en Italie), fortement impacte par la d-

    gradation de lenvironnement macro-conomique delEurope mridionale. Lcart dacquisition non affecta t compltement dprci pour 5,7 M. La marquereste valorise hauteur de 2,2 M dans les comptesconsolids.

    Somfy Activitsa dprci de 0,5 M la valeur dqui-valence dOxygen (Astlia), socit dtenue 40 % etspcialise dans les systmes dalerte pour personnesges maintenues domicile. Cette dprciation faitsuite des indices de perte de valeur.

    La socit italienne WAY (Somfy Activits) a annoncun plan de restructuration concernant 55 personnes.Une provision de 3,0 M a t comptabilise en rsultat

    non courant dans les comptes 2012.La socit Somfy SASa fait lobjet dun contrle fiscalportant sur les annes 2009 et 2010 dont le principalredressement porte sur la politique de prix de transfertmise en place entre une filiale de Somfy SA, Somfy SASet certaines filiales de distribution. Le montant total dela proposition de redressement sur ces deux annesslve 35,6 M. Le Groupe considre que les argu-ments retenus par ladministration fiscale sont contes-tables et est confiant dans ses chances dobtenir unedcision favorable. En consquence, le Groupe a quali-fi ce risque de passif ventuel et na donc pas provi-

    sionn ce litige au 31 dcembre 2012.Somfy Participationsa dprci de 0,9 M lcart dac-quisition de Sirem. Cette dprciation fait suite aux dif-ficults persistantes de Sodim dont les rsultats sonten de des Business Plans.

    Somfy Participations a dprci de 2,3 M la valeurdquivalence de CIAT. Cette dprciation fait suite larevue la baisse du Business Plan en raison des diffi-cults rencontres sur lexercice.

    Somfy Participations a dprci de 7,0 M la valeurdquivalence de Pellenc. Cette dprciation fait suite des rsultats en de des attentes au regard du

    Business Plan dacquisition.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    16/146

    f- Documents financiers consolids

    14

    E- Rapport du Directoire

    La contribution de Somfy Participations a t de103,1 M ( 2,3 % donnes comparables).

    Les parcours ont t trs diffrents selon les socits.Cotherm, cde dbut octobre, a ralis une bonne per-formance (+ 6,1 % donnes comparables), alors queZurflh-Feller et Sirem ont souffert de la conjoncture

    (respectivement 2,9 % et 8,4 % donnes compa-rables).

    nes comparables). LEurope du Sud et lEurope duNord ont, quant elles, renou avec la croissance surles derniers mois, mais sont demeures ngatives surlexercice en raison du recul enregistr en dbut dannedu fait de la crise conomique et des perturbations cli-matiques (respectivement 0,1 % et 3,6 % donnes

    comparables).

    Chiffre daffaires par localisation des clients

    En milliers deuros 31/12/12 31/12/11 Variation N/N-1Variation N/N-1 taux constant

    France 244 398 240 617 1,6 % 1,5 %

    Allemagne 138 967 131 643 5,6 % 4,8 %

    Europe du Nord 89 619 90 839 1,3 % 3,6 %

    Europe de lEst et Centrale 82 144 73 886 11,2 % 9,8 %

    Europe du Sud, Moyen-Orient et Afrique 161 036 158 416 1,7 % 0,1 %

    Asie Pacifique 89 884 76 727 17,1 % 7,5 %

    Amriques 83 789 70 647 18,6 % 12,4 %

    SOMFY ACTIVITS 889 838 842 775 5,6 % 3,4 %

    SOMFY PARTICIPATIONS 103 068 112 499 8,4 % 2,3 %

    Intercos 3 265 2 844 14,8 % 14,8 %

    GROUPE SOMFY 989 641 952 430 3,9 % 2,7 %

    Rsultats

    Le rsultat oprationnel courant du Groupe a atteint126,9 M sur lexercice (+ 1,8 %) pour stablir 12,8 %du chiffre daffaires. Il sest lev 75,4 M au premiersemestre ( 14,8 %) et 51,4 M au second semestre(+ 42,3 %).

    Lapport de Somfy Activits a t de 122,9 M (+ 4,0 %).Sa progression reflte un redressement notable sur laseconde partie de lexercice, fruit du rebond du chiffredaffaires, d en partie leffet de base favorable, et desactions de renforcement de la comptitivit mises enuvre (ajustement des frais gnraux, augmentation dela productivit, cession des entits non stratgiques).

    Lapport de Somfy Participations a t de 4,1 M( 38,0 %). Il se rpartit hauteur de 7,6 M pour lesrsultats des socits intgres globalement ( 25,2 %)et de 3,5 M pour les charges de structure ( 1,6 %).Son repli sexplique par les difficults de Sirem et la d-consolidation de Cotherm sur le dernier trimestre.

    Le bnfice net de lensemble consolid est ressorti,quant lui, 83,5 M ( 48,2 %). Son recul provient engrande partie de facteurs non rcurrents : 1/ dprcia-tion dcarts dacquisition de socits fortement expo-ses aux marchs dEurope du Sud, 2/ constatation decharges de restructuration de la filiale italienne WAY srl,

    3/ impacts des sorties de Cotherm, i-Blind et Klereo, 4/chute du rsultat financier en raison du niveau lev de

    la base de rfrence (plus-value de cession dagta record

    de 63,1 M en 2011), 5/ contribution ngative des soci-ts mises en quivalence du fait de la dprciation de lavaleur de plusieurs participations.

    Situation financire

    Le bilan faisait ressortir un excdent financier net de36,5 M la fin dcembre, contre un endettement fi-nancier net de 15,7 M un an plus tt.

    Lactif net rvalu de Somfy Participations slevait 350,0 M fin 2012.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    17/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 15

    4

    E- Rapport du Directoire

    Informations sectorielles au 31 dcembre 2012

    En milliers deurosSomfy

    ActivitsSomfy

    Participations AutresInter-

    secteurs Consolid

    Produits sectoriels(chiffre daffaires) 889 838 103 068 3 265 989 641

    Rsultats sectoriels(rsultat oprationnel courant) 122 924 4 093 164 126 853

    Quote-part de rsultat des socitsmises en quivalence 324 9 748 10 072

    Capacit dautofinancement 128 161 19 988 2 800 150 949

    Investissements incorporels &corporels 36 914 5 593 42 507

    carts dacquisition 187 767 22 184 209 951

    Immobilisations incorporelles &corporelles nettes 232 424 50 642 283 066

    Titres de participationsnon contrls 65 138 128 138 193

    Socits mises en quivalence 3 044 106 474 109 517

    Valorisation du portefeuillede Somfy Participations

    Mthodologie

    Lactif net rvalu de dcembre 2012 est calcul surlensemble des actifs financiers que possde Somfy

    Participations.Les actifs financiers dfinis comme des crances obli-gataires sont valus pour leur valeur nominale incluantles intrts capitaliss.

    Concernant les titres de participation consolids parintgration globale ou par mise en quivalence et lesactifs disponibles la vente, les mthodes dvaluationchoisies sont les suivantes :

    Titres de socits non cotes :

    Pour chaque participation, la valeur dentreprise estvalue par les mthodes habituelles, savoir :

    la mthode des multiples de comparables boursiers

    Un chantillon de socits comparables, compos desocits cotes du mme secteur dactivit que lessocits valuer et pour lesquelles les analystespublient rgulirement leurs recherches et leurs esti-mations, est dtermin pour chaque socit valori-ser. Il est stable dans le temps et nest ajust que dansle cas o un comparable nest plus pertinent. Lesmultiples des socits de lchantillon sont calculs partir (i) de la capitalisation boursire moyenne surles 20 dernires sances prcdant lvaluation et dela dette nette estime la date dvaluation par lesanalystes et (ii) des estimations dEBITDA et dEBITApour lanne en cours et les deux annes suivantes

    issues des consensus danalystes les plus rcents la date danalyse. Une dcote peut tre applique

    sur certains multiples pour tenir compte de la tailleplus rduite entre les socits de lchantillon et lasocit value. La moyenne des multiples dEBITDA(Excdent Brut dExploitation) et dEBITA (RsultatOprationnel Courant hors dotations aux amortisse-ments des actifs incorporels allous lors des acqui-sitions) des socits de lchantillon est applique

    lEBITDA et lEBITA rcurrents de la socit valuepour lanne en cours et les deux annes suivantes. Lavaleur dentreprise retenue est calcule en faisant lamoyenne des valorisations obtenues par applicationde ces multiples aux agrgats des participations.

    la mthode de lactualisation des flux de trsorerie(DCF)

    Cette mthode consiste dterminer la valeur ac-tuelle des flux de trsorerie quune socit dgageradans le futur. Les projections de flux de trsorerietablies en relation avec le management de lentre-prise concerne intgrent une analyse critique duplan daffaires de ces socits. Le taux dactualisation

    utilis correspond au cot moyen pondr du capitalet reprsente le niveau de rmunration attenduedes capitaux engags (fonds propres et dettes n-cessaires au financement de lactivit). Il est calcul partir des donnes financires recueillies pour lemme chantillon que celui servant pour les mul-tiples. Les projections de flux de trsorerie corres-pondent par ailleurs celles qui sont utilises pourles tests de dprciation.

    choix de la mthode Lorsque la socit value est mature sur son mar-

    ch, la valeur dentreprise est calcule en faisant lamoyenne de la valeur obtenue par la mthode des

    comparables boursiers et de celle obtenue par la m-thode de lactualisation des flux de trsorerie.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    18/146

    f- Documents financiers consolids

    16

    E- Rapport du Directoire

    vnement post-clture

    Somfy Activitsa acquis les 60 % restants du capitalde Storm pour 0,5 M le 21 fvrier 2013.

    Perspectives

    Le dploiement du plan stratgique de Somfy Activitssera poursuivi et adapt au contexte. ce titre, les ef-forts de matrise des cots et damlioration de la com-ptitivit engags en 2012 seront maintenus.

    Lobjectif de Somfy Participations sera daccompagnerles socits existantes dans laffinement de leur modleet le dveloppement de leur activit, et dtudier, parailleurs, les opportunits dinvestissements et de ces-sions.

    Informationssur la rpartition du capitalet sur les participations

    Rpartition du capital(Article L. 233-13 du Code de Commerce)

    Participations suprieures 5 % du capital et/ou desdroits de vote nets connues au 31 dcembre 2012 :

    Nombredactions

    %capital

    Nombrede droits

    de vote% droitsde vote*

    Socit encommanditepar actionsJPJ-S**

    3 858 802 49,24 7 717 604 60,49

    FamilleDespature** 826 423 10,55 1 037 778 8,13

    JPJ 2 SA** 633 558 8,08 1 142 902 8,96

    Manacor** 391 900 5,00 483 810 3,79

    FAAC HoldingSAS 571 400 7,29 1 142 800 8,96

    Actions auto-dtenues 433 109 5,53

    * Sur la base dun capital compos au 31 dcembre 2012 de7 836 800 actions reprsentant 12 758 304 droits de vote nets.** Il existe une action de concert liant la SCA JPJ-S, des membres

    de la famille Despature et les socits JPJ 2 et Manacor.

    Pour les participations dont la majeure partie dela croissance future porte sur un nouveau march(changement de stratgie) ou en retournement, la va-leur dentreprise est calcule partir de la mthodeDCF.

    Cette analyse multicritres prend en compte notam-ment la connaissance intrinsque par Somfy de sesparticipations et lapproche dinvestissement moyenterme de Somfy.

    La valeur dentreprise ainsi calcule est minore oumajore des lments hors exploitation, valus leurvaleur nette comptable ou leur valeur de march sicelle-ci peut tre dtermine de manire fiable, et delendettement financier net, ce qui donne la valeur r-value de la participation 100 %. Les dettes finan-cires sont values leur valeur nominale majoredes intrts courus. La valeur de la participation dans

    lactif net rvalu est obtenue en appliquant le pour-centage de dtention de Somfy la date de lvaluation.Une dcote de minorit est applique dans le cas decertaines participations ne donnant pas le contrle et /ou de contrle rduit.

    Les titres de socits cotes sont valoriss en rete-nant la moyenne des cours de clture des 20 derniressances boursires prcdant lvaluation.

    Les nouveaux investissements, filiales et participa-tions cotes ou non cotes, sont valoriss leur prixde revient pendant les 12 premiers mois qui suiventleur acquisition. Aprs leur acquisition, les filiales ta-blissent des comptes consolids annuels, certifis par

    les Commissaires aux Comptes, et actualisent leursplans dactivit et leurs prvisions de rsultat pourlexercice suivant la date de leur acquisition. Aprs cettepriode, les socits sont values conformment cequi a t prsent ci-dessus.

    Valorisation du portefeuillede Somfy Participations

    En millions deurosValorisation

    au 31/12/2012Valorisation

    au 31/12/2011

    Portefeuille equity 277,1 291,3

    Portefeuille mezzanineet OC 73,0 66,2

    TOTAL PORTEFEUILLE 350,0 357,5

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    19/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 17

    4

    E- Rapport du Directoire

    Par ailleurs, il existe dix engagements collectifs deconservation portant globalement sur 56,84 % du capi-tal de la socit Somfy SA pris les 9 et 22 avril 2010 et13 dcembre 2010 par plusieurs actionnaires, dont PaulGeorges Despature, Jean-Philippe Demal et WilfridLe Naour, membres du Directoire et Jean-Bernard

    Guillebert, membre du Conseil de Surveillance, en ap-plication de larticle 787 B du Code Gnral des Impts,pour une dure de deux ans compter de leur enregis-trement, et se prolongeant automatiquement au-delde ce dlai pour une dure indtermine, sauf dnon-ciation par un signataire.

    Dispositions statutaires relativesaux droits de vote multiples(Extrait de larticle 28 des statuts)

    Le droit de vote attach aux actions est proportion-nel au capital quelles reprsentent. galit de valeurnominale, chaque action de capital ou de jouissancedonne droit une voix.

    Un droit de vote double de celui confr aux autresactions, eu gard la quotit du capital quelles repr-sentent, est attribu toutes les actions entirementlibres pour lesquelles il sera justifi dune inscrip-tion nominative depuis quatre ans au moins au nom dumme actionnaire, la fin de lanne civile prcdantchaque assemble.

    En cas daugmentation du capital par incorporation de

    rserves, bnfices ou primes dmission, les actionsnominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficiede ce droit, auront galement un droit double.

    Toute action convertie au porteur ou transfre en pro-prit, perd le droit de vote double sauf dans les cas pr-vus par la loi.

    Franchissements de seuils dclarsconformment larticle L. 233-7du Code de Commerce au coursde lexercice 2012

    La socit anonyme de droit luxembourgeois J.P.J. 2[1]a dclar avoir franchi individuellement en hausse, le16 janvier 2012, le seuil de 5 % des droits de vote de lasocit Somfy SA et dtenir individuellement 629 458actions Somfy reprsentant 986 608 droits de vote, soit8,03 % du capital et 7,59 % des droits de vote de cettesocit[2].

    Ce franchissement de seuil rsulte dune attribution dedroits de vote double.

    En novembre 2010, la socit Silchester InternationalInvestors, agissant pour le compte de fonds dont elleassure la gestion sous mandat, avait dclar dtenir au1ernovembre 2010 une quantit de 595 775 actions re-prsentant 7,60 % du capital de Somfy SA. A dfaut dedclaration de franchissement de seuil la hausse ou

    la baisse, cette socit est toujours prsume dtenirune fraction du capital de Somfy SA comprise entre 5 %et 10 %.

    Les modifications de cette liste au cours de lexer-cice 2012 sont dcrites ci-aprs dans le paragraphe Franchissements de seuils dclars conformment larticle L. 233-7 du Code de Commerce .

    Participations rciproques(Articles L. 233-29 et R. 233-19du Code de Commerce)

    Il nexiste aucune participation rciproque mentionnerselon la rglementation en vigueur.

    Action de concert et engagementsde conservation

    Action de concert

    La socit en commandite par actions JPJ-S, la soci-

    t JPJ 2, Manacor et certains membres de la familleDespature agissent de concert.

    Engagements collectifs de conservation

    Un engagement collectif de conservation portant sur60,83 % des actions composant le capital de la socitSomfy SA et 70,08 % des droits de vote attachs auxactions mises a t sign le 30 dcembre 2009 parplusieurs actionnaires, dont Paul Georges Despature,Wilfrid Le Naour et Jean-Philippe Demal, membresdu Directoire ainsi que Jean-Bernard Guillebert, JeanDespature, Victor Despature, Xavier Leurent et AnthonyStahl, membres du Conseil de Surveillance, en applica-tion de larticle 885 I bis du Code Gnral des Impts,pour une dure de deux ans compter du 30 dcembre2009 se prolongeant automatiquement au-del de cedlai de deux ans, pour une dure indtermine.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    20/146

    f- Documents financiers consolids

    18

    E- Rapport du Directoire

    Informations sur les achatsdactions propres(Article L. 225-211 du Code de Commerce)

    La socit a mis en uvre plusieurs programmes derachat dactions successifs. Le dernier programme derachat a t lanc en 2012 ; autoris par lAssembleGnrale Mixte du 15 mai 2012, il poursuivait les objec-tifs suivants :

    assurer lanimation du march secondaire ou la liqui-dit de laction Somfy SA par lintermdiaire dun pres-tataire de services dinvestissement au travers duncontrat de liquidit conforme la charte de donto-logie de lAMAFI reconnue par lAutorit des MarchsFinanciers ;

    conserver les actions achetes et les remettre ult-rieurement lchange ou en paiement dans le cadredoprations ventuelles de croissance externe,tant prcis que les actions acquises cet effet nepeuvent excder 5 % du capital de la socit ;

    assurer la couverture de plans doptions dachat dac-tions et autres formes dallocation dactions des sa-laris et/ou des mandataires sociaux du Groupe dansles conditions et selon les modalits prvues par laloi, notamment au titre de la participation aux rsul-tats de lentreprise, au titre dun plan pargne dentre-prise ou par attribution gratuite dactions ;

    assurer la couverture de valeurs mobilires donnantdroit lattribution dactions de la socit dans lecadre de la rglementation en vigueur ;

    procder lannulation ventuelle des actions ac-quises, conformment lautorisation confre parlAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 15mai 2012 dans sa septime rsolution caractreextraordinaire.

    Ces oprations peuvent notamment tre effectuesen priode doffre publique dans le respect de larticle232-15 du rglement gnral de lAMF si, dune part,loffre est rgle intgralement en numraire et, dautrepart, les oprations de rachat sont ralises dans lecadre de la poursuite de lexcution du programmeen cours et quelles ne sont pas susceptibles de fairechouer loffre.

    Le prix maximum dachat par action est de 250 , lemontant maximum du programme de rachat dactionsressort donc 195 920 000 .

    Au cours de lexercice coul, sur la base des autorisa-tions confres par les Assembles Gnrales de 2011et 2012, la socit a achet 85 153 actions au coursmoyen de 156,92 , cd 8 602 actions au cours moyende 158,91 et transfr, au titre des leves doptionsdachat, 25 actions au cours moyen de 85,98 .

    Sur les 85 153 actions acquises, 8 959 ont t alloues lobjectif de liquidit et 76 194 lobjectif de couverturede plans doptions dachat dactions et dactions gra-

    tuites attribues des salaris et mandataires sociauxdu Groupe.

    Il est prcis que le concert constitu par (i) M. PaulGeorges Despature, ses enfants et la socit J.P.J. 2quil contrle, (ii) la socit Somplus[3] et (iii) certainsmembres de la famille Despature[4], na franchi aucunseuil et dtient au 16 janvier 2012, 5 210 969 actionsSomfy reprsentant 9 687 109 droits de vote, soit

    66,49 % du capital et 74,50 % des droits de vote decette socit, rpartis comme suit :

    Actions%

    capitalDroits

    de vote% droits

    de vote

    J.P.J.S 3 858 802 49,24 7 717 604 59,35

    FamilleDespature 690 160 9,81 948 207 7,29

    J.P.J. 2 629 458 8,03 986 608 7,59

    Somplus 29 426 0,38 29 426 0,23

    Paul GeorgesDespature 3 123 0,04 5 264 0,04

    TOTALCONCERT 5 210 969 66,49 9 687 109 74,50

    [1] Contrle par M. Paul Georges Despature et ses enfants.[2] Sur la base dun capital compos de 7 836 800 actions repr-sentant 13 003 253 droits de vote, en application du 2 ealina delarticle 223-11 du rglement gnral.[3] J.P.J.S dtient 28,57 % du capital de la socit Somplus, lesolde tant dtenu par huit cadres dirigeants de Somfy.[4] savoir : Mme Monique Delcourt (et ses enfants), M. JeanDespature (et ses enfants), Mme Marie-Christiane Devienne (etses enfants), M. Anthony Stahl, Mme Franoise Leurent (et ses en-fants), M. Victor Despature (et ses enfants), M. Joseph Despatureet la socit Manacor SA, Mme Chantal Ibled (et ses enfants) et

    M. Jacques Despature (et ses enfants).

    LArchidiocse de Bologne, actionnaire ultime de FAACHolding SAS, a dclar, titre de rgularisation, avoirfranchi en hausse, le 23 avril 2012, les seuils de 5 % ducapital et des droits de vote de la socit Somfy SA etdtenir, cette date et ce jour, 571 400 actions Somfyreprsentant 1 142 800 droits de vote, soit 7,29 % ducapital et 8,79 % des droits de vote de cette socit.

    Ce franchissement de seuils rsulte de la transmission,par voie de succession, de 571 400 actions Somfy pr-alablement dtenues par M. Michelangelo Manini auprofit de lArchidiocse de Bologne.

    Somfy SA a dclar, titre de rgularisation, avoirfranchi en hausse, le 10 mai 2012, par suite dune ac-quisition dactions Somfy sur le march, le seuil de 5 %de son capital et dtenir, cette date, 432 934 de sespropres actions, soit 5,52 % de son capital.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    21/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 19

    4

    E- Rapport du Directoire

    Nous vous proposons de fixer le prix maximum dachat 250 par action et en consquence le montant maximalde lopration 195 920 000 .

    Le Directoire disposerait donc des pouvoirs ncessairespour faire le ncessaire en pareille matire.

    Le montant des frais de ngociation slve 42 417,09 .

    Il ny a pas eu de rallocation dactions des finalitsautres que celles initialement dfinies.

    Le nombre des actions propres dtenues par la socitest de 433 109 au 31 dcembre 2012. Elles reprsentent5,53 % du capital ; la valeur de cours dachat de lactionstablit 173,04 pour une valeur nominale unitaire de1 , soit une valeur nominale totale de 433 109 .

    Le Directoire propose aux actionnaires de se pronon-cer sur la mise en place dun nouveau programme derachat pour une priode de dix-huit mois, en remplace-ment de lactuel programme auquel il serait mis fin paranticipation. Ce nouveau programme de rachat permet-trait dacqurir jusqu 10 % des actions composant lecapital de la socit, le cas chant ajust afin de tenircompte des ventuelles oprations daugmentation oude rduction de capital pouvant intervenir pendant ladure du programme. Les objectifs de ce programme

    seraient les suivants : assurer lanimation du march secondaire ou la liqui-dit de laction Somfy SA par lintermdiaire dun pres-tataire de services dinvestissement au travers duncontrat de liquidit conforme la charte de donto-logie de lAMAFI admise par lAutorit des MarchsFinanciers ;

    conserver les actions achetes et les remettre ult-rieurement lchange ou en paiement dans le cadredoprations ventuelles de croissance externe,tant prcis que les actions acquises cet effet nepeuvent excder 5 % du capital de la socit ;

    assurer la couverture de plans doptions dachat dac-

    tions et/ou de plans dactions attribues gratuitement(ou plans assimils) au bnfice des salaris et/oudes mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutesallocations dactions au titre dun plan dpargnedentreprise ou de groupe (ou plan assimil), au titrede la participation aux rsultats de lentreprise et/ou toutes autres formes dallocation dactions dessalaris et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

    assurer la couverture de valeurs mobilires donnantdroit lattribution dactions de la socit dans lecadre de la rglementation en vigueur ;

    procder lannulation ventuelle des actions ac-quises, conformment lautorisation confre par

    lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du15 mai 2012 dans sa septime rsolution caractreextraordinaire.

    Ces oprations pourront notamment tre effectuesen priode doffre publique dans le respect du rgle-ment gnral de lAMF et spcialement dans le cadrede larticle 231-40 dudit rglement si, dune part, loffreest rgle intgralement en numraire et, dautre part,les oprations de rachat sont ralises dans le cadre dela poursuite de lexcution du programme en cours etquelles ne sont pas susceptibles de faire chouer loffre.

    La socit se rserve le droit dutiliser des mcanismes

    optionnels ou instruments drivs dans le cadre de larglementation applicable.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    22/146

    f- Documents financiers consolids

    20

    E- Rapport du Directoire

    les engagements signs entre actionnaires pouvantentraner des restrictions au transfert dactions et lexercice des droits de vote ont t mentionns la rubrique Action de concert et engagements de

    conservation ; les rgles applicables la nomination et au rempla-cement des membres du Directoire ainsi qu la modi-fication des statuts sont respectivement prvues auxarticles 15 et 30 des statuts ci-dessous reproduites :

    Dispositions statutaires relatives la nomination et au remplacementdes membres du Directoire (Article 15)

    Le Directoire est compos de deux membres au moinset de cinq membres au plus, personnes physiques, ac-tionnaires ou non.

    Dans les conditions et pour la dure prvues par la loi,les membres du Directoire sont nomms par le Conseilde Surveillance qui en fixe le nombre, confre lun deuxla qualit de Prsident et dtermine leur rmunration.

    Nul ne peut tre nomm membre du Directoire sil estg de plus de 70 ans. Tout membre du Directoire enfonction venant dpasser cet ge est rput dmis-sionnaire doffice lissue de la plus prochaine runiondu Conseil de Surveillance.

    Le Conseil de Surveillance est habilit attribuer unou plusieurs membres du Directoire, qui porte alors letitre de Directeur Gnral, les pouvoirs confrs par la

    loi au Prsident du Directoire.Les membres du Directoire sont rligibles.

    lments susceptiblesdavoir une incidence

    en cas doffre publique(Article L. 225-100-3 du Code

    de Commerce)

    Conformment la rglementation en vigueur, il est faitmention des lments susceptibles davoir une inci-dence en cas doffre publique, ci-aprs :

    la structure du capital ainsi que les participationsdirectes ou indirectes connues de la socit Somfy SAet toutes informations en la matire sont dcrites la

    rubrique Informations sur la rpartition du capital etsur les participations ;

    il nexiste pas de restrictions statutaires lexercicedes droits de vote ;

    il nexiste pas de titres comportant des droits decontrle spciaux, en dehors de lexistence dun droitde vote double dont bnficient les actions totale-ment libres justifiant dune inscription nominativede quatre ans au moins au nom du mme actionnaire(cf. extrait de larticle 28 des statuts) ;

    les droits de vote attachs aux actions Somfy dte-nues par le personnel au travers du FCPE actionsSomfy sont exercs par un reprsentant mandat par

    le conseil de surveillance du FCPE effet de le repr-senter lAssemble Gnrale ;

    Informations sur les prises de participation et sur les socits contrles

    Prises de participation dans des socits franaises au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2012 (article L. 233-6du Code de Commerce) :

    Prise de contrle directe Prise de contrle indirecte

    DnominationNombre de titres

    concerns % du capitalNombre de titres

    concerns % du capital

    Cotherm Evolution SAS 1 100 025 actions 10,0

    Sofilab 4 SAS 1 586 529 actions 25,0

    BFT Sud Ouest SA 50 actions dtenuespar BFT SpA* 10,0

    Mastercom SARL 1 210 actions dtenuespar BFT SpA* 100,0

    Axis Automatismes SAS 500 actions dtenuespar Somfy SAS** 60,032

    *BFT SpA est dtenue 100 % par Somfy Espagne, elle-mme filiale 100 % de Somfy SA.** Somfy SA a rachet les 60 % restants du capital dAxis puis a transfr la totalit du capital de cette socit Somfy SAS, filiale quelledtient 100 %.

    Dnomination des socits contrles directement ou indirectement et part du capital de Somfy SA quelles d-tiennent (article L. 233-13 du Code de Commerce) : aucune socit contrle par Somfy SA ne dtient dactionsdautocontrle.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    23/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 21

    4

    E- Rapport du Directoire

    Informations sur lesmodalits de conservationdes actions attribues

    gratuitement auxdirigeants mandatairessociaux (Article L. 225-197-1 IIalina 4 du Code de Commerce)

    Lors de sa runion du 13 mai 2009, le Conseil deSurveillance a fix la quantit dactions que chaquemembre du Directoire sera tenu de conserver au nomi-natif jusqu la cessation de ses fonctions ; il en rsulte

    que chaque mandataire devra conserver 25 % de latotalit des actions qui lui ont t attribues gratuite-ment, ce pourcentage tant ramen 20 % lexpira-tion dun dlai de quatre ans compter de lattribution,puis successivement 15 % lexpiration dun dlai desix ans compter de lattribution, 10 % lexpirationdun dlai de huit ans compter de lattribution et 5 %

    jusqu cessation de ses fonctions.

    Informations sur lesmandats et fonctions

    exercs et sur lesrmunrations versesdurant lexercice(Article L. 225-102-1 du Code

    de Commerce)

    Le Conseil de Surveillance sest runi le 12 novembre2009 et a renouvel les mandats des membres du

    Directoire. Ces renouvellements ont pris effet le 27 no-vembre 2009 pour une dure de quatre ans.

    Le Directoire se compose comme suit :

    Nom FonctionDate de

    nomination

    Datedexpiration

    du mandat

    Paul GeorgesDespature Prsident

    27 novembre2009

    26 novembre2013

    Jean-PhilippeDemal Membre

    27 novembre2009

    26 novembre2013

    Wilfrid Le Naour Membre 27 novembre

    2009

    26 novembre

    2013

    En cas de vacance, le remplaant est nomm pour letemps qui reste courir jusqu renouvellement duDirectoire.

    Si un sige de membre du Directoire est vacant, leConseil de Surveillance doit le pourvoir dans le dlai dedeux mois de faon ce que le nombre de Directeurs ne

    soit pas infrieur au minimum statutaire. dfaut, toutintress peut demander au Prsident du Tribunal deCommerce, statuant en rfr, de procder cette no-mination titre provisoire. La personne ainsi nommepeut, tout moment, tre remplace par le Conseil deSurveillance.

    Les membres du Directoire ou le Directeur Gnralunique peuvent tre rvoqus par lAssemble Gnraleou par le Conseil de Surveillance. Si la rvocation estdcide sans juste motif, elle peut donner lieu dom-mages et intrts. Au cas o lintress aurait concluavec la socit un contrat de travail, la rvocation de

    ses fonctions de membre du Directoire ou de DirecteurGnral unique na pas pour effet de rsilier ce contrat.

    Dispositions statutaires relatives la modification des statuts(Extrait de larticle 30)

    LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habili-te modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.Elle ne peut toutefois augmenter les engagements desactionnaires, sous rserve des oprations rsultantdun change ou dun regroupement dactions rgulire-ment dcid et effectu.

    Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont dis-posent les actionnaires prsents ou reprsents y com-pris les actionnaires ayant vot distance. ;

    en matire de pouvoirs, le Directoire bnficie exclu-sivement des autorisations dcrites aux rubriques Informations sur les dlgations en matire daug-mentation de capital et autres autorisations et Informations sur les achats dactions propres ;

    les accords conclus par la socit qui sont modifisou prennent fin en cas de changement de contrle dela socit sont les suivants : les contrats signs entreSomfy SA et les tablissements de crdit concernant

    les lignes de crdit octroyes obligent celle-ci infor-mer les banques de tous projets relatifs une modi-fication significative de son actionnariat, notammentceux qui auraient pour consquence de donner soncontrle une socit nouvelle ;

    il nexiste pas daccords particuliers prvoyant desindemnits en cas de cessation des fonctions desmembres du Directoire.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    24/146

    f- Documents financiers consolids

    22

    E- Rapport du Directoire

    lamlioration de la structure financire de SomfyParticipations.

    Il sy ajoute un critre qualitatif bas sur la validationpar le Conseil de Surveillance du plan stratgique pr-sent.

    Pour des raisons de confidentialit, le niveau de rali-sation de ces critres quantitatifs de la rmunrationvariable nest pas rendu public.

    La rmunration variable inclut galement lintresse-ment, la participation et labondement tels que dcritsdans le rapport du Prsident sur le contrle interne et legouvernement dentreprise.

    La partie de la rmunration exceptionnelle correspond une indemnit rglementaire.

    Lavantage en nature est constitu par lusage dun vhi-cule de fonction.

    Le dtail des rmunrations verses au cours de lexer-

    cice coul figure dans le tableau rcapitulatif (page 25).Jean-Philippe DEMAL

    Directeur Gnral de Somfy SA,branche Somfy Activits

    Prsident de Somfy Systems Inc., Somfy Middle EastCo. Limited, Somfy Nordic Aktiebolag, Somfy HellasSA, Somfy SA (Suisse), Somfy China CO Ltd., N.V SomfyS.A, Fondation dentreprise Somfy Pour mieux habi-ter la plante , Somfy SAS, Somfy Kabushiki Kaisha,Somfy Espaa SA, Somfy India PVT Ltd,

    Administrateur de Harmonic Design Inc., Somfy

    Kabushiki Kaisha, Somfy India PVT Ltd., SomfyTaiwan Co Ltd., Somfy SA (Suisse), Somfy PTY. Limited,Promofi BV, Automatismos Pujol SL, Energy Eye Inc.,N.V Somfy S.A, Asian Capital International Limited,Somfy ULC, Chusik Hoesa Somfy, Somfy Espaa SA,Somfy Hellas SA, Hong Kong CTLT Trade Co., Limited,New Unity Limited, Sino Link Trading Limited, SomfyCo Limited, SISA Home Automation Ltd., Somfy ItaliaSRL, Somfy Nederland BV, Somfy Ltd., Somfy PTE Ltd,Somfy Nordic Aktiebolag, BFT Italia SpA,

    Grant de Somfy GmbH.

    La rmunration est compose dune partie fixe et va-riable. La partie variable est dtermine par le Conseil

    de Surveillance sur proposition du Comit des rmu-nrations sur la base dune grille dobjectifs prenant encompte les lments suivants :

    la progression du rsultat (croissance annuellemoyenne sur deux ans du rsultat oprationnel cou-rant),

    la rentabilit des capitaux utiliss (ROCE moyen surdeux ans),

    le dveloppement de lactivit, mesur par lvolutiondu chiffre daffaires, et par son diffrentiel avec lvo-lution du chiffre daffaires dun panier de rfrencescompos de neuf socits juges comparables.

    Pour des raisons de confidentialit, le niveau de rali-sation de ces critres quantitatifs de la rmunrationvariable nest pas rendu public.

    Mandats et fonctions exercspar les membres du Directoireet rmunrations verses parSomfy SA et ses filiales contrles

    Paul Georges DESPATUREPrsident du Directoire

    Prsident du Conseil de Surveillance de Damartex SA, Membre du Conseil de Surveillance de CIAT Group SA, Administrateur de FAAC SpA et Compagnie Industri-elle dApplications Thermiques SA,

    Grant de CMC SARL.

    La rmunration est compose dune partie fixe etvariable. La partie variable est dtermine par leConseil de Surveillance sur proposition du Comit des

    rmunrations sur la base de la performance mesu-re pour chacun des secteurs Somfy Activits et SomfyParticipations, pondre par la contribution de chaquesecteur au rsultat net du Groupe. Il sy ajoute un critremesurant le niveau de lendettement (dette nette/cashflow au 31 dcembre de lanne).

    Pour des raisons de confidentialit, le niveau de rali-sation de ces critres quantitatifs de la rmunrationvariable nest pas rendu public.

    Le dtail des rmunrations verses au cours de lexer-cice coul figure dans le tableau rcapitulatif (page 25).

    Depuis la cessation de son contrat de travail interve-

    nue le 30 juin 2010, le Prsident du Directoire nest plusrmunr quau titre de son mandat.

    Wilfrid LE NAOURDirecteur Gnral de Somfy SA,branche Somfy Participations

    Prsident du Conseil de Surveillance de FinancireNouveau Monde SA et Direction Marty Holding-DMHSA,

    Censeur de NMP SAS, Prsident de Somfy Ltd et Provence Nouveau MondeSAS,

    Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SAet CIAT Group SA, Administrateur de Somfy Mexico SA de CV, GaviotaSimbac SL, FAAC SpA, BFT SpA, Somfy Middle East Co.Limited, Somfy Systems Inc., Pellenc SA et CompagnieIndustrielle dApplications Thermiques SA,

    Grant de Somfy GmbH.

    La rmunration est compose dune partie fixe et va-riable. La partie variable est dtermine par le Conseilde Surveillance sur proposition du Comit des rmun-rations sur la base de trois critres spcifiques SomfyParticipations :

    lvolution de lactif net rvalu des participations

    dtenues, le coefficient de ralisation des budgets annuels,

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    25/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 23

    4

    E- Rapport du Directoire

    par le pass, leurs intrts sur ceux des actionnaires etdes autres managers. Il a donc t dcid le principe delattribution dune rmunration variable subordonne des conditions de performance identiques celles re-tenues pour les attributions dactions de performanceau management. Il ny a pas eu de versement ce titre

    au cours de lexercice. Il est rappel que le Prsident duDirectoire a toujours t exclu des attributions de stock-options et dactions de performance. Il nest donc pasconcern par cette mesure.

    Mandats et fonctions exercspar les membres du Conseilde Surveillance et rmunrationsverses par Somfy SA et ses filialescontrles

    Jean DESPATUREVice-Prsident du Conseil de Surveillance

    Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA, Prsident du Conseil dAdministration de Yainville SA, Administrateur de Autoplanet, Carbeo et VGL Food.

    Victor DESPATUREMembre du Conseil de Surveillance

    Membre du Comit daudit et du Comit des rmun-rations de Somfy SA,

    Prsident Directeur Gnral de MCSA SA, Prsident du Conseil de Surveillance des SCA JPJ-D,JPJ-S, Valorest, Acanthe, Cimofat et de la SC Soderec,

    Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SAet de la SAS Mobilis,

    Reprsentant permanent de MCSA SA, Prsident desSAS MCSA-CELERC, MCSA-SIPEM et MCSA-SET,

    Membre du Comit daudit et du Comit des rmun-rations de Damartex SA,

    Grant des SARL MCSA Participation, MGS et MCSA-Tunis et des SC VICMA, DEVIN-VD, LE MARECHAL etPOUZAINT,

    Administrateur de la SA COLAM ENTREPRENDRE.Jean-Bernard GUILLEBERT

    Prsident du Conseil de Surveillance

    Prsident du Comit daudit et membre du Comit desrmunrations de Somfy SA,

    Vice-Prsident du Conseil de Surveillance deDamartex SA,

    Prsident du Comit daudit de Damartex SA, Membre du Comit des rmunrations de DamartexSA.

    La rmunration variable inclut galement lintresse-ment, la participation et labondement tels que dcritsdans le rapport du Prsident sur le contrle interne et legouvernement dentreprise.

    Lavantage en nature est constitu par lusage dun vhi-cule de fonction.

    Le dtail des rmunrations verses au cours de lexer-cice coul figure dans le tableau rcapitulatif (page 25).

    Un rgime de retraite complmentaire a t mis en placeen 2006 par la socit CMC SARL. Ce rgime sapplique la catgorie des Cadres de Direction et Cadres suprieursen position III-C, ainsi quaux Directeurs salaris, selonles catgories dfinies dans la Convention CollectiveNationale des Ingnieurs et Cadres de la Mtallurgie.

    Le contrat accorde un droit alatoire une retraite com-plmentaire additive, dite Article 39 , qui est fonctionde lanciennet du bnficiaire (15 ans minimum). Ledroit pension additive sacquiert raison de 0,75 %

    par anne danciennet, et il est plafonn 15 % dusalaire de rfrence du bnficiaire potentiel. Le salairede rfrence est dfini comme la moyenne des troismeilleures annes aprs application des coefficientsde revalorisation CNAV. Sur la base des estimations quisituent 35 % le taux de remplacement futur servi parles rgimes obligatoires lorsque la population concer-ne arrivera lge de la retraite, ce rgime devrait per-mettre de porter ce taux 35 + 15 = 50 % du salaire derfrence pour un bnficiaire ayant accompli une car-rire de vingt ans ou plus au sein du Groupe.

    Les engagements de ce contrat et les actifs corres-pondants sont externaliss auprs dune compagniedassurances. Les engagements futurs sont entire-ment couverts par les actifs grs du rgime, valus la juste valeur.

    Les membres du Directoire susceptibles dtre concer-ns par ce rgime sont Wilfrid Le Naour et Jean-PhilippeDemal.

    Au titre de leur contrat de travail antrieur leur nomi-nation au Directoire, Wilfrid Le Naour et Jean-PhilippeDemal sont galement bnficiaires du rgime deretraite cotisations dfinies, dit Article 83 , sappli-quant aux Cadres suprieurs ainsi quaux Directeurs sa-laris, pour lequel la part des cotisations la charge de

    la socit reprsente 6,25 % de la rmunration limiteau plafond de tranche B du rgime des Cadres.

    Lexercice des stock-options antrieurement attribues ces deux dirigeants est repris dans le rapport spcial,prvu par larticle L. 225-184 du Code de Commerce,prsent lors de lAssemble Gnrale.

    Pour les membres du Directoire qui taient jusqualorsbnficiaires des dispositifs de stock-options, lescontraintes nouvelles introduites par la loi du 3 d-cembre 2008 ont conduit le Conseil de Surveillance les exclure des attributions futures dactions de per-formance et de stock-options. Cependant le Conseil a

    estim ncessaire de continuer donner de la perspec-tive leur action et daligner du mieux possible, comme

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    26/146

    f- Documents financiers consolids

    24

    E- Rapport du Directoire

    res prcises ci-aprs (sous condition suspensive deladoption de la rsolution relative la modification delarticle 18 des statuts concernant la dure des man-dats) : Jean Despature, pour une dure de quatre annes,

    soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale tenir

    dans lanne 2017, appele statuer sur les comptesde lexercice coul, Victor Despature, pour une dure de quatre annes,soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale tenirdans lanne 2017, appele statuer sur les comptesde lexercice coul,

    Xavier Leurent, pour une dure de deux annes, soitjusqu lissue de lAssemble Gnrale tenir danslanne 2015, appele statuer sur les comptes delexercice coul,

    Anthony Stahl, pour une dure de deux annes, soitjusqu lissue de lAssemble Gnrale tenir danslanne 2015, appele statuer sur les comptes de

    lexercice coul.

    Xavier LEURENTMembre du Conseil de Surveillance

    Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA, Grant de FIDEP.

    Valrie PILCERMembre du Conseil de Surveillance

    Membre du Comit daudit de Somfy SA.

    Michel ROLLIERMembre du Conseil de Surveillance

    Administrateur de Lafarge, Administrateur et Vice-Prsident de Siparex Associs.

    Anthony STAHLMembre du Conseil de Surveillance

    Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA, Prsident du conseil de grance de FIDEP.

    Martine CHARBONNIER(dmission en date du 15/12/2012)

    Membre du Comit daudit de Somfy SA, Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SAet de la SCA Altamir Amboise,

    Administrateur de la SA Ausy et de Motul SA, Censeur de la SA Shan.

    Les mandats de membre du Conseil de Surveillance deMessieurs Jean-Bernard Guillebert, Jean Despature,Victor Despature, Xavier Leurent et Anthony Stahl arri-vent chance lissue de la prochaine Assemble. Ilsera propos lAssemble Gnrale du 16 mai 2013de renouveler les mandats de membre du Conseilde Surveillance de Messieurs Jean Despature, VictorDespature, Xavier Leurent et Anthony Stahl, MonsieurJean-Bernard Guillebert nayant pour sa part pas de-mand le renouvellement de son mandat.

    Concernant la dure des mandats des membres duConseil de Surveillance, il sera galement propos laprochaine Assemble de modifier les dispositions delarticle 18 des statuts afin de :

    rduire la dure des mandats des membres duConseil de Surveillance en la ramenant de six quatreans (tant prcis que cette rduction de la dure desmandats nimpactera pas les mandats en cours qui sepoursuivront jusqu leur terme initialement fix) ;

    de permettre un chelonnement des mandats. Ainsi,les membres du Conseil de Surveillance pourrontpar exception tre nomms pour une dure de troisannes, de deux annes ou dune anne afin de per-mettre exclusivement la mise en uvre ou le maintiende lchelonnement des mandats.

    En consquence, il sera propos lAssemble Gnraledu 16 mai 2013 de renouveler les mandats des membres

    du Conseil suivants arrivant chance pour les du-

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    27/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 25

    4

    E- Rapport du Directoire

    Tableaux des rmunrations des membres du Directoireet du Conseil de Surveillance

    Tableau de synthse des rmunrations

    En euros

    Jetonsde prsence

    2012

    Rmunrationfixe

    2012

    Rmunrationvariable2012 (*)

    Rmunrationexceptionnelle

    2012

    Avantagesen nature

    2012

    Membres du Directoire

    Paul Georges DespaturePrsident du Directoire 205 000 110 000

    Jean-Philippe Demal 395 000 154 100 4 668

    Wilfrid Le Naour 370 000 262 100 69 496 5 916

    Membres du Conseilde Surveillance

    Jean-Bernard GuillebertPrsident du Conseilde Surveillance

    11 900 39 960 (**)

    Martine Charbonnier 12 400

    Jean Despature 4 400

    Victor Despature 16 300

    Xavier Leurent 4 400

    Valrie Pilcer 12 400

    Michel Rollier 15 625

    Anthony Stahl 4 400

    (*) Rmunration variable verse en 2012 au titre de lexercice 2011.(**) Rmunration en qualit de Prsident du Conseil de Surveillance.

    Options attribues et exerces durant lexercice

    Le Prsident du Directoire ne bnficie pas de plans doptions, ni dactions de performance.

    Durant lexercice, aucun membre du Directoire na reu doptions ni dactions de performance, ni lev doption, nibnfici dactions de performance devenues disponibles.

    Wilfrid LE NAOUR - Situation au 31/12/2012

    Plan

    N

    Date

    attribution

    Date

    disponibilit

    Cours

    attribu

    Solde

    31/12/11

    Attributions

    2012

    Leves

    2012

    Radiations

    2012

    Solde au

    31/12/1215 02/04/08 03/04/12 155,00 3 000 3 000

    3 000 3 000

    Jean-Philippe DEMAL - Situation au 31/12/2012

    PlanN

    Dateattribution

    Datedisponibilit

    Coursattribu

    Solde31/12/11

    Attributions2012

    Leves2012

    Radiations2012

    Solde au31/12/12

    15 02/04/08 03/04/12 155,00 3 000 3 000

    3 000 3 000

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    28/146

    f- Documents financiers consolids

    26

    E- Rapport du Directoire

    Proposition de nominationdun nouveau membreau sein du Conseil

    de SurveillanceIl vous est propos de nommer Madame Paule Cellarden qualit de membre du Conseil de Surveillance, enadjonction aux membres actuellement en fonction et ceux dont il vous est propos de renouveler les man-dats, pour une dure de quatre annes, venant expi-ration lissue de lAssemble tenue dans lanne 2017appele statuer sur les comptes de lexercice coul,sous condition suspensive de ladoption de la treizimersolution caractre extraordinaire relative la rduc-tion de la dure des mandats des membres du Conseil

    de Surveillance et la modification de larticle 18 desstatuts.

    Madame Paule Cellard, de nationalit franaise, estdiplme de lcole Suprieure de Commerce deParis et de lUniversit de Droit de Paris. Elle a exer-c diffrentes responsabilits au sein dinstitutionsbancaires internationales, notamment en tant queDirecteur de lquipe centrale dInspection Gnralede Crdit Agricole, Directeur Gnral de la socit deGestion Prive Indosuez, puis Directeur Mondial de laConformit de Crdit Agricole Corporate and InvestmentBank jusquen novembre 2012. Elle a aujourdhui cr leCabinet de Conseil KLEFICONSEIL et est Administrateuret membre du Comit dAudit de Crdit Agricole PrivateBanking Luxembourg.

    Madame Paule Cellard remplit lensemble des critresdindpendance prvus par le rglement intrieur duConseil.

    Gouvernement dentreprise

    Le Comit daudit

    Le Comit daudit est compos de trois membres :Jean-Bernard Guillebert qui prside ce comit, VictorDespature et Valrie Pilcer.

    Le Comit a pour mission dassurer le suivi du proces-sus dlaboration de linformation financire, et de leffi-cacit des systmes de contrle interne et de gestiondes risques. Il est galement inform des diligencesmises en place par les Commissaires aux Comptesdans leur mission daudit lgal des comptes sociaux etconsolids, sassure de lindpendance de ces dernierset intervient dans leur slection.

    Le Comit daudit supervise les travaux de lAudit in-

    terne et valide le plan daudit annuel. Il propose, orienteet assure le suivi des missions de lAudit interne.

    Procdure de fixation des rmunrationsdes mandataires sociaux

    La rmunration des dirigeants ci-dessus dtaille estpropose par le Comit de rmunrations. Elle est ta-lonne annuellement auprs dexperts et est conforme

    au march.Le Comit de rmunrations, tenant compte des re-commandations Middlenext sur la rmunration desdirigeants mandataires sociaux des socits cotes,soumet au Conseil de Surveillance les diffrentes com-posantes de la rmunration ainsi que les critres dat-tribution de la partie variable de la rmunration desmandataires sociaux, afin que leur rmunration soitarrte.

    Lors de lAssemble du 18 mai 2011, les actionnairesont dcid de fixer 80 000 le montant des jetonsde prsence pour les prochains exercices et ce jusqunouvelle dcision.

    Il sera propos lAssemble Gnrale du 16 mai 2013,de modifier cette enveloppe et de fixer 100 000 , lemontant annuel des jetons de prsence allouer auxmembres du Conseil, compter de lexercice 2013 et

    jusqu dcision contraire.

    Le Conseil de Surveillance rpartit entre ses membreslesdits jetons au prorata de leur prsence aux runionsdu Conseil et des Comits daudit et de rmunrations.

    Le Prsident du Conseil de Surveillance peroit unermunration spcifique au titre de ses fonctions dePrsident.

    Informations surles oprations ralisespar les dirigeants durantlexercice (Article 223-26du rglement gnral de lAMF)

    la connaissance de la socit, diverses oprations

    dachat entrant dans le champ dapplication de larticleL. 621-18-2 du Code Montaire et Financier ont t ra-lises pour un montant de 343 188,62 durant lexer-cice coul.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    29/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 27

    4

    E- Rapport du Directoire

    Indpendance des membresdu Conseil de Surveillance

    Ainsi que le prvoit le rfrentiel Middlenext, le Conseila examin la situation de ses membres au regard de

    leur indpendance.Sur la base des critres dindpendance proposs parle rfrentiel Middlenext, le Conseil de Surveillance re-tient ce jour quun membre indpendant de ce Conseilest un membre qui nentretient aucune relation dequelque nature que ce soit avec Somfy SA ou sa direc-tion, ou avec une socit consolide du groupe Somfy,qui puisse affecter sa libert de jugement, et rpondaux critres suivants :

    ne pas tre salari ni mandataire social dirigeant deSomfy SA ou dune socit du Groupe et ne pas lavoirt au cours des trois dernires annes,

    ne pas tre client, fournisseur ou banquier significatifde Somfy SA ou de son Groupe, ou pour lequel SomfySA ou son Groupe reprsente une part significative delactivit,

    ne pas tre actionnaire de rfrence de Somfy SA, ne pas avoir de lien familial proche avec un manda-taire social ou un actionnaire de rfrence,

    ne pas avoir t auditeur de Somfy SA au cours destrois dernires annes.

    Au regard de ces critres, le Conseil de Surveillance aconsidr que Valrie Pilcer, Michel Rollier et Jean-Bernard Guillebert peuvent tre qualifis de membresindpendants.

    Informations surles activits en matirede rechercheet de dveloppement(Articles L. 232-1 et L. 233-26

    du Code de Commerce)

    Afin damliorer son efficacit et dacclrer la mise enuvre de ses innovations produits, Somfy a fait vo-luer en 2012, lorganisation de ses quipes dvelop-pement. Les ex-entits Stores et volets roulants et Solutions tertiaires et stores dintrieur sont dsor-mais regroupes au sein dune nouvelle Activit appe-le Home & Building structure principalement enquipes projets. Ce regroupement prend en compte latransversalit de nombreux produits, moteurs commeautomatismes et vise ainsi renforcer la cohrence desoffres et des technologies, en crant aussi de nouvellessynergies entre les quipes de R&D. Paralllement, 2012a vu le lancement dun ple Domotique de 35 ingnieurs

    Depuis sa cration, il sest runi loccasion de chaqueclture semestrielle et annuelle.

    Au cours de lexercice 2012, le Comit daudit sest runicinq fois et le taux dassiduit a t de 100 %.

    Sous la supervision du Comit daudit, le service dAuditinterne rapporte au Prsident du Directoire, et par dl-gation au Directeur Financier Groupe.Le service, compos du responsable de lAudit interneet de trois auditeurs, ralise des audits qui valuent labonne application des principes comptables, lorganisa-tion et les systmes mis en place dans lentit audite.

    Un plan daudit annuel, dfini en collaboration avecle Management du groupe Somfy, est approuv par leDirectoire puis valid par le Comit daudit. Les mis-sions inscrites au plan daudit permettent dappr-cier de faon indpendante lefficacit du systme decontrle interne de chaque entit.

    Le cas chant, les principales faiblesses de contrleinterne identifies sont communiques et des recom-mandations mises. Un suivi de la mise en place desrecommandations est effectu annuellement. Un re-porting est prsent au Directoire et au Comit daudit.

    Par ailleurs, des missions caractre durgence et nonprvues au plan daudit peuvent tre effectues encours danne sur demande du Directoire ou du Comitdaudit.

    Deux fois par an, le responsable de lAudit interne pr-sente le compte-rendu de lactivit de son service auDirectoire et au Comit daudit.

    Le Comit de rmunrations

    Le Comit de rmunrations est compos de deuxmembres : Victor Despature et Jean-Bernard Guillebert(membre indpendant). Il a pour mission de soumettreau Conseil de Surveillance des propositions concernantnotamment le montant et les modalits de calcul de larmunration des mandataires sociaux, et dmettre unavis sur le montant des jetons de prsence.

    Le Comit fait appel au moins une fois par an un cabi-net spcialis dans les questions de rmunration des

    cadres suprieurs, qui le renseigne sur les pratiquesgnralement appliques dans des socits de taillecomparable.

    Durant lexercice coul, il sest runi trois fois. Le tauxdassiduit des membres a t de 100 %.

    Il est rendu compte oralement au Conseil par lesmembres du Comit de rmunration des travaux effec-tus et des avis rendus permettant ainsi au Conseil deprparer et dclairer ses dcisions en matire de rmu-nration des mandataires.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    30/146

    f- Documents financiers consolids

    28

    E- Rapport du Directoire

    Informations surla participationdes actionnaires salaris

    au capital (Article L 225-102du Code de Commerce)

    Au 31 dcembre 2012, le FCPE Somfy dtient 54 450actions Somfy, reprsentant 0,69 % du capital.

    Reporting social etenvironnemental

    (Article L. 225-102-1 du Codede Commerce)

    Une politique de DveloppementDurable intgre la stratgiedu groupe Somfy

    Le groupe Somfy partage avec lensemble de ses colla-borateurs une culture de la responsabilit qui fonde sapolitique de Dveloppement Durable.

    Les entreprises du groupe Somfy exercent leur res-ponsabilit environnementale, sociale et socitale enmettant en uvre des stratgies de DveloppementDurable guides par les objectifs suivants : minimiser les impacts environnementaux de len-

    semble des activits, des sites et des produits, veiller au dveloppement professionnel et personnelde lensemble des collaborateurs,

    assumer leur responsabilit citoyenne en simpli-quant dans des sujets de socit cohrents avecleurs domaines dactivit,

    soutenir le dveloppement des communauts par-tout o elles sont implantes.

    Vis--vis de ses clients et des utilisateurs de ses pro-duits, Somfy Activits sest engag amliorer lescadres de vie en contribuant rsoudre des dfis en-vironnementaux comme lefficacit nergtique desbtiments, ou des problmatiques sociales commelindpendance des seniors dans leur logement.

    Plusieurs principes structurent la mise en action deces axes stratgiques :

    une dmarche damlioration continue mesure pardes indicateurs,

    la mise en uvre dun dialogue structur avec lesparties prenantes : enqute de satisfaction client,

    mesure de lengagement des collaborateurs, politiquede relations avec les actionnaires et les investisseurs,

    bas Archamps (Haute-Savoie) dont la mission est depoursuivre le dveloppement de loffre Domotique deSomfy, en particulier de linterface web TaHoma, pointde contrle capable dinterconnecter et de piloter dis-tance tous les quipements automatiss de la maison,y compris ceux dautres fabricants. En 2012, la mise en

    uvre de nouveaux partenariats techniques avec degrands acteurs de lhabitat a permis dlargir le champde compatibilit de TaHoma. Par ailleurs, la technologiedomotique io-homecontrol sest largie de nouvellesapplications et est maintenant dploye, par exemple,sur tous les modles de portails et portes de garage dis-ponibles sur le march.

    Sur le march des btiments tertiaires, les quipes dedveloppement ont concentr leurs offres dautomati-sation des faades sur de nouveaux systmes de mo-torisation digitale, pilotables par rseaux numriquesainsi que sur une version IP Animeo destine amlio-rer le confort thermique et lumineux des occupants deces btiments.Dans le cadre de son programme dco-conception desproduits de marque Somfy, Somfy Activits procde de-puis 2010 une tude de leur impact environnementalappele Analyse du Cycle de Vie (ACV). En 2012, les r-sultats recueillis ont permis didentifier les axes dam-liorations prioritaires. Outre le choix des matriauxutiliss, la rduction de la consommation en veille desmoteurs radio est un levier important de la rductiondes missions de gaz effet de serre. Fort de cet ensei-gnement, Somfy continue faire voluer ses gammesde produits les plus reprsentatifs pour les rendre

    moins nergivores. Le moteur Oximo RTS de nouvellegnration consomme deux fois moins dlectricit quesa version antrieure. Dans lavenir, les actions dco-conception vont se poursuivre autour de trois axes :lnergie, la matire et les dchets.

    Le principal centre de recherche et dveloppement duGroupe est situ Cluses (74) au plus prs de lusinehistorique en charge aujourdhui de la fabrication desnouveaux produits et regroupe 400 ingnieurs rpartisde manire quilibre entre des mtiers lectromca-nique , lectronique et numrique . Ces quipesont lanc en 2012 plus de 40 nouveaux produits ou solu-tions et permis le dpt de 36 brevets. Il est galement

    noter que plus de 100 inventions sont en cours.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    31/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 29

    4

    E- Rapport du Directoire

    Pour Somfy Activits : Somfy SAS

    Les agences commerciales qui reprsentent au to-tal moins de 5 % de leffectif nont pas t prises encompte.

    Simu SAS

    Pour Somfy Participations : Zurh-Feller

    Sirem

    Pour des raisons daccessibilit linformation pourlexercice 2012, les autres socits du Groupe nont past intgres. La collecte des informations pour les so-cits concernes qui sont hors du territoire franais sefera progressivement jusqu lexercice 2015.

    Informations sociales

    Une politique Ressources Humainesau service de la transformationde lentreprise et de lengagementde ses salaris

    Pour accompagner le Groupe dans son ambition decroissance et sa transformation, la politique desRessources Humaines suit une feuille de route qui re-pose sur trois axes et sera dploye dici 2015.

    Le dveloppement des comptences

    La cration dun observatoire des mtiers permettra de

    mieux comprendre comment les mtiers de Somfy vontvoluer, et quels seront les besoins en comptences pourvoir dans les annes venir. Lobjectif est de dve-lopper lemployabilit des collaborateurs et de scuriserles parcours professionnels.

    Le dveloppement de lengagement

    Le nouveau baromtre interne SomfyScope mis enplace en octobre 2012 mesure dsormais lengagementdes collaborateurs. Des plans dactions vont se mettreen place ds 2013 afin de renforcer cet engagement etpermettre au Groupe de rejoindre les niveaux habituel-lement constats pour des socits comparables.

    Le pilotage de la performance

    Dans un souci de transparence et dquit vis--visde ses collaborateurs, Somfy a lanc la cration duneclassification de tous les postes rfrencs au sein deson organisation au niveau international.

    Commentaire sur le primtre

    La consolidation des informations permettant de don-ner une vision globale des donnes sociales au sein delensemble du primtre du Groupe demeure ce jourinaccessible compte tenu de labsence dun systme

    dinformation ressources humaines commun.

    participation active sur le plan international et local des groupes de travail et des organisations sur lesenjeux de lindustrie,

    une communication rgulire et transparente, ladhsion des standards et rfrentiels internatio-naux (Global Compact en 2013).

    La politique de Dveloppement Durable du groupeSomfy rpond aux attentes fortes de ses clients et delensemble de ses parties prenantes, quil sagisse dedveloppement de solutions respectueuses de lenvi-ronnement, dengagements sociaux ou socitaux. Elleprend en compte linternationalisation croissante desactivits du Groupe, qui ncessite de renforcer la pr-vention et le contrle du respect de principes thiqueset de gouvernance.

    Organisation

    Lensemble de lorganisation et des quipes du Groupecontribue lamlioration continue de la politique deDveloppement Durable.

    Depuis 2008, Somfy Activits sest dot dune Directiondu Dveloppement Durable. Elle est rattache laDirection Industrielle Groupe. Ses missions sont de pilo-ter la mise en uvre des engagements du Groupe dansle domaine environnemental et notamment lefficacitnergtique des sites, lco-conception des produits, ladiminution des impacts environnementaux des activi-ts et le recyclage des produits en fin de vie.

    La Direction des Ressources Humaines Groupe a pour

    mission de piloter la mise en uvre des engagementsde Somfy Activits en matire sociale.

    La Direction de la Communication a pour mission depiloter la mise en uvre des engagements de SomfyActivits en matire socitale. ce titre, le Directeurde la Communication Groupe est membre du ConseildAdministration de la Fondation Somfy, principal levierde la politique citoyenne du Groupe, et dont la vocationprincipale est de soutenir des projets de lutte contre lemal-logement.

    Le Comit Stratgique Dveloppement Durable runitsur une base trimestrielle le Directeur du Dveloppement

    Durable, le Directeur des Ressources Humaines Groupeet le Directeur de la Communication Groupe. Sa missionest de veiller la cohrence de la mise en uvre destrois axes de la stratgie du Dveloppement Durable deSomfy Activits : Plante, Personnel, Socit.

    Primtre

    Le primtre de reporting pris en compte pour lexercice2012 est restreint aux entreprises situes sur le terri-toire franais.

    Les socits qui rentrent dans le cadre de ce prsentrapport sont :

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    32/146

    f- Documents financiers consolids

    30

    E- Rapport du Directoire

    La pyramide des ges est bien quilibre notammentgrce une politique dembauches importante meneces dernires annes.

    Rpartition des effectifs par ge et par sexe

    H F H F

    Moins de 25 ans 35 14 3,5 % 2,3 %Entre 25 et 35 ans 227 127 22,7 % 20,6 %

    Entre 35 et 45 ans 392 219 39,1 % 35,6 %

    Entre 45 et 55 ans 273 206 27,2 % 33,4 %

    Suprieur 55 ans 75 50 7,5 % 8,1 %

    TOTAL 1 002 616 100,0 % 100,0 %

    Donnes danalyse

    Donnes emploi

    Primtre Somfy SAS et Simu SAS

    Effectif total 2012 et rpartition par ge

    Moins de 25 ans 49 3,0 %

    Entre 25 et 35 ans 354 21,9 %

    Entre 35 et 45 ans 611 37,8 %

    Entre 45 et 55 ans 479 29,6 %

    Suprieur 55 ans 125 7,7 %

    TOTAL 1 618 100,0 %

    Prcisions mthodologiques

    Effectifs Effectif prsent CDI et CDD (hors apprentis, stagiaires, expatris) au 31/12/2012.

    Absentisme

    Temps d'absence (maladie toute nature + autres absences hors congs de toute

    nature) compar au temps thorique de travail (somme des horaires de prsencecontractuels dans le cadre du calendrier social).

    Taux de frquence[Nombre d'accidents du travail (hors trajet) avec arrt suprieur 1 Jour /

    Nombre d'heures travailles ] 1 000 000.Priode du 1erjanvier au 31 dcembre. Effectif CDI et CDD hors expatris.

    Taux de gravit[Nombre de jours d'arrt gnr par les accidents du travail (hors trajet) /

    Nombre d'heures travailles ] 1 000 .Priode du 1erjanvier au 31 dcembre. Effectif CDI et CDD hors expatris.

    Formation Le nombre d'heures correspond l'ensemble des heures de stage (interne, externe,intra) effectues par le personnel hors temps de formation au poste de travail.

    Stagiaires Nombre d'actions de formation. Ce qui implique qu'une personne puisse trecomptabilise plusieurs fois si celle-ci a particip plusieurs actions de formation.

    % de dpenses externesde formation

    Ces dpenses comprennent les cots pdagogiques, les frais de transport etd'hbergement des stagiaires et des animateurs ramens la masse salariale.

    0 %Moins

    de 25 ansEntre 25et 35 ans

    Entre 35et 45 ans

    Entre 45et 55 ans

    Suprieur 55 ans

    10 %

    20 %

    30 %

    40 %

    Conscient de cette difficult, la socit a dcid dinves-tir dans un outil SIRH destin se dployer progressive-ment au sein du Groupe partir de 2013. Ainsi, lanalysedes informations deviendra de plus en plus qualitativeau fur et mesure de cet largissement.

    La socit profitera de lopportunit offerte par la lgis-

    lation en matire de transparence de ses donnes degestion pour communiquer de faon approfondie surlavancement du dploiement de son rfrentiel social loccasion des futurs rapports.

    Compte tenu des capacits limites de consolidation,les donnes prsentes ne concernent transitoirement

    que la France en regroupant tout dabord les donnesde la socit Somfy SAS et de la socit Simu SAS.

    Par ailleurs, seront incluses dans ce volet social desinformations concernant les socits Sirem et Zurflh-Feller, socits dtenues plus de 75 % par SomfyParticipations et consolides par intgration globale.

    Toutefois, afin de prserver la cohrence de la prsen-tation, les donnes cls de ces deux dernires socits,seront analyses de faon spcifique.

    Le taux de couverture de ce reporting social reprsente30 % de leffectif total du Groupe.

  • 7/22/2019 SOMFY SA_Rapport-Financier 2012

    33/146

    Somfy- Rapport financier annuel 2012 31

    4

    E- Rapport du Directoire

    ont maintenu des augmentations annuelles de salairesmalgr des conditions conomiques moins favorablesafin de continuer accompagner lengagement des sa-laris. Des chantiers de classification pour des postesde non managers et de grading des postes de mana-gers sont en cours de dploiement afin dintgrer les

    volutions des emplois et de mesurer lattractivit desrmunrations internes par comparaison au march.

    En euros Somfy Simu Consolidation

    Rmunrationsverses 2011 52 396 775 7 537 700 59 934 475

    Rmunrationsverses 2012 56 226 216 7 693 551 63 919 767

    VOLUTION 7,3 % 2,1 % 6,6 %

    Primtre Somfy Participations socits consoli-des par intgration globale (Sirem et Zurflh-Feller)

    Effectifs 2012 Rpartition par ge

    Moins de 25 ans 34 6,3 %

    Entre 25 et 35 ans 116 21,6 %

    Entre 35 et 45 ans 180 33,6 %

    Entre 45 et 55 ans 133 24,8 %

    Suprieur 55 ans 73 13,6 %

    TOTAL 536 100,0 %

    La pyramide des ges est bien quilibre sur lensemblede la population du primtre.

    Rpartition des effectifs par ge et par sexe

    H F H F

    Moins de 25 ans 27 7 9,7 % 2,7 %

    Entre 25 et 35 ans 73 43 26,3 % 16,7 %

    Entre 35 et 45 ans 101 79 36,3 % 30,6 %

    Entre 45 et 55 ans 51 82 18,3 % 31,8 %

    Suprieur 55 ans 26 47 9,4 % 18,2 %

    TOTAL 278 258 100,0 % 100,0 %

    Les pourcentages dhommes et de femmes par tranchedge sont homognes. noter toutefois que la popula-tion est plus masculine en % avant 45 ans et plus fmi-nine aprs 45 ans. Lembauche dun nombre importantdingnieurs ces dernires annes explique le dcalage

    avant 45 ans car les filires techniq