Solvency II: vereisten inzake

governance

Melissa Thirion, Adviseur Juridische & fiscale studies en Gezondheid (Assuralia)

Inhoud

1. Algemene inleiding

2. Toepassingsgebied en definities

3. Governance

2

1. Algemene inleiding

Niveau 1

Richtlijn

Wet

KB’s Reglement

NBB

Circulaires

Niveau 2

Gedelegeerde handelingen RTS ITS

Niveau 3

Guidelines EIOPA

3

2. Toepassingsgebied

• Verzekerings- en herverzekeringsondernemingen

• Naar Belgisch recht of

• Naar buitenlands recht in België werkzaam via bijkantoor of via vrije dienstverrichting

• Uitsluitingen: idem als Controlewet, maar

- Hulpverlening

- Onderlinge niet-leven 100% herverzekerd bij andere onderlinge

4

2. Definities

• Verzekeringsondernemingvoor eigen rekening het verzekeringsbedrijf uitoefenen, nl. sluiten van verzekeringsovereenkomsten of uitvoeren van verzekeringsverrichtingen

• Verzekeringsovereenkomst- Overeenkomst in zin W. Verz.

- Overeenkomsten die onder de takken 24 tot 28 vallen

- Verrichting die onder tak 29 valt

- Elke verbintenis door verzekeringsonderneming aangegaan en die een soortgelijke prestatie omvat als onder takken 21 tot 29

5

2. Gereserveerde namen

• Principe:

enkel (her)verzekeringsondernemingen mogen publiekelijk gebruik maken van termen ‘(her)verzekeringsonderneming’, ‘verzekeraar’ of ‘herverzekeraar’, of

meer algemeen, van termen die verwijzen naar het statuut van (her)verzekeringsonderneming

6

2. Gereserveerde namen

• Uitzonderingen:

- Organisaties naar internationaal publiekrecht actief in (her)verzekeringssector en waarbij lidstaten zijn aangesloten

- Buitenlandse (her)verzekeringsondernemingen die niet in België actief zijn, maar die openbaar beleggingsinstrumenten aanbieden

- verzekeringsholdings

7

3. Governance

3.1. Principe

3.2. Aandeelhouders of vennoten

3.3. Raad van Bestuur

3.4. Directiecomité

3.5. Externe functies

3.6. Comités

3.7. Onafhankelijke controlefuncties

3.8. Overige nieuwigheden

8

3.1. Principe

• Passend governancesysteem (art. 42):

- Passende beleidsstructuur met onderscheid effectieve leiding en toezicht op die leiding

- Passende administratieve en boekhoudkundige organisatie en interne controle

- Procedures voor identificatie, meting, beheer en opvolging van en interne verslaggeving over risico’s

- Onafhankelijke controlefuncties

- Passend integriteitsbeleid

- Beloningsbeleid

- Passende controle- en beveiligingsmaatregelen voor IT

9

3.1. Principe

• Passend governancesysteem (vervolg):

- Whistleblowing procedure

- Maatregelen op vlak van bedrijfscontinuïteit

- Structuren en systemen om te voldoen aan verzoeken om informatie door de NBB

- Procedures om verslechtering van de financiële omstandigheden vast te stellen en de NBB hiervan te informeren

• Uitputtend uitgewerkt, in verhouding tot aard, omvang en complexiteit risico’s

• Governance memorandum10

3.2. Aandeelhouders of vennoten

• Geschikt om een gezond en voorzichtig beleid te garanderen (art. 39)

• Wordt beoordeeld als volgt:

- Betrouwbaarheid aandeelhouders met gekwalificeerde deelneming of, bij gebreke, 20 grootste aandeelhouders

- Financiële soliditeit van deze personen

- Professionele betrouwbaarheid bestuurders, leiders en controlefuncties

11

3.3. Raad van Bestuur

• Uitsluitend natuurlijke personen

• Permanent fit & proper

• Meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders

• Voorzitter moet een niet-uitvoerende bestuurder zijn

• Eindverantwoordelijk voor de onderneming

bepaalt en controleert:

- strategie en doelstellingen

- risicobeleid en risicotolerantielimieten

12

3.3. Raad van Bestuur

• Taken (art. 77 – 78)

- Periodiek beoordelen doeltreffendheid governancesysteem

- Effectief toezicht op directiecomité

- Beoordeling goede werking controlefuncties

- Vastleggen algemene beginselen van beloningsbeleid + beoordeling ervan

- Waken over actualisering governance memorandum

- Besluiten welke maatregelen genomen moeten worden n.a.v. bevindingen en aanbevelingen interne audit

13

3.3. Raad van Bestuur

• Taken (vervolg)

- Toezien op integriteit van boekhoudsystemen en systemen voor de financiële verslaggeving

- Beoordeling werking van interne controle

- Toezien op het publicatie- en communicatieproces opgelegd door de wetgeving

14

3.4. Directiecomité

• Verplichting tot oprichting van een directiecomité (art. 45-46)

• Proportionaliteit – afwijkingen mogelijk (art. 47):

- Geen oprichting directiecomité

- Lid directiecomité is voorzitter Raad van Bestuur

• Minstens 3 personen zijn lid Raad van Bestuur

• Uitsluitend natuurlijke personen

• Permanent fit & proper

15

3.4. Directiecomité

• Taken (art. 80)

- Nemen van de nodige maatregelen opdat de onderneming beschikt over een passend governancesysteem

- Brengt jaarlijks verslag uit aan RvB, commissaris en NBB over doeltreffendheid governancesysteem en eventuele maatregelen om tekortkomingen aan te pakken

- Uitvoering beloningsbeleid

- Nemen van nodige maatregelen om de risico’s te beheersen

16

3.5. Externe functies

• Leden Raad van Bestuur en Directiecomité

• Nodige tijd besteden aan uitoefening van hun functie

• Binnen bepaalde grenzen toegelaten:

₋ mandaat als zaakvoerder of bestuurder

₋ deelnemen aan bestuur of beleid van een onderneming

• Interne regels van verzekeringsonderneming

• Informeren NBB

17

3.6. Comités

• 3 comités op te richten (art. 48):

- Auditcomité

- Remuneratiecomité

- Risicocomité

• Samenstelling:

- Uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders

₋ Minimum één onafhankelijke bestuurder

18

3.6. Comités

• Uitzonderingen (art. 52):

- Geen comités indien ‘kleine’ onderneming

- Geen remuneratiecomité indien NBB van oordeel is dat RvB en DC voldoende ondersteund worden bij hun taken inzake beloningsbeleid

- Voor onderneming binnen een groep, geen comité(s)voor zover binnen de groep comité(s) bevoegd voor de onderneming

- Eén comité voor taken van risico- en auditcomité

19

3.6. Comités

• Auditcomité (art. 49)

- Collectieve deskundigheid op gebied van activiteiten van de onderneming en op gebied van boekhouding en audit

- Minimum één lid is deskundig op gebied van boekhouding en/of audit

- Taken: Monitoring financiële verslaggevingsproces

Monitoring doeltreffendheid systemen interne controle en risicobeheer

Monitoring interne audit

Monitoring wettelijke controle van jaarrekening

Beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid commissaris

20

3.6. Comités

• Remuneratiecomité (art. 50)

- Zo samengesteld dat het kundig en onafhankelijk oordeel kan geven over beloningsbeleid en -praktijken

- Taken: Advies over beloningsbeleid en wijzigingen ervan

Voorbereiden van beslissingen over beloning die gevolgen hebben voor risico’s en risicobeheer

Voorbereiden van beslissingen over beloning van verantwoordelijken voor de controlefuncties en toezicht houden op de beloning van deze personen

21

3.6. Comités

• Risicocomité (art. 51)

- Leden bezitten individueel nodige kennis, deskundigheid, ervaring en vaardigheden om strategie en risicotolerantie te begrijpen

- Taken: Advies aan RvB over huidige en toekomstige risicotolerantie en

risicostrategie

Helpt RvB in de uitoefening van toezicht op tenuitvoerlegging van deze strategie

22

3.7. Onafhankelijke controlefuncties

• 4 functies (art. 54)

– Compliancefunctie

– Risicobeheerfunctie

– Interne auditfunctie

– Actuariële functie

• Onafhankelijk van bedrijfseenheden en operationele functies

• Beschikken over nodige bevoegdheden en middelen

• Jaarlijkse rapportering aan RvB

23

3.7. Onafhankelijke controlefuncties

• Compliancefunctie (art. 55)

- Moet zorgen voor de naleving van de wetgeving die de verzekeringsactiviteit regelen, in het bijzonder de regels inzake integriteit en gedrag

- Regelmatig informeren van RvB en DC over de naleving van de bepalingen en geven van aanbevelingen

- Beoordeelt mogelijke gevolgen van wijzigingen in het rechtskader en identificeert en beoordeelt de compliancerisico’s

- RvB waarschuwen indien specifieke risico-ontwikkelingen een negatieve invloed op onderneming kunnen hebben

24

3.7. Onafhankelijke controlefuncties

• Risicobeheerfunctie (art. 56)

- Actief betrokken bij uitstippeling risicostrategie en bij alle beleidsbeslissingen die significante invloed hebben op de risico’s

• CRO moet lid van het DC zijn en mag enkel verantwoordelijk zijn voor de risicobeheerfunctie

• Afwijkingen:

- NBB kan toestaan dat CRO een lid is van hoger kaderpersoneel

- CRO (lid DC) kan ook verantwoordelijk zijn voor compliancefunctie en actuariële functie

25

3.7. Onafhankelijke controlefuncties

• Interne auditfunctie (art. 58)

- Onafhankelijke beoordeling van kwaliteit en doeltreffendheid van interne controle, risicobeheer en governancesysteem

- Taken hebben betrekking op alle activiteiten en entiteiten van de onderneming, ook bij uitbesteding

26

3.7. Onafhankelijke controlefuncties

• Actuariële functie (art. 59)

- Uitgeoefend door personen met kennis van actuariële en financiële wiskunde en die relevante ervaring hebben met de toepasselijke beroeps- en andere normen

- Taken o.m.:Taken omtrent de berekening technische voorzieningen

Advies over algemeen onderschrijvingsbeleid

Advies over geschiktheid herverzekeringsregelingen

Ertoe bijdragen dat het risicobeheersysteem doeltreffend wordt toegepast

Advies over winstdelings- en restornobeleid

27

3.8. Overige nieuwigheden

• Uitbesteding operationele taken (art. 92)

- Geen wezenlijk afbreuk doen aan kwaliteit governancesysteem

- Operationele risico mag niet onnodig toenemen

- Geen afbreuk doen aan vermogen NBB om toezicht op de onderneming uit te oefenen

- Niet ondermijnen van continuïteit en toereikendheiddienstverlening

- NBB informeren vóór uitbesteding van functies, activiteiten of operationele taken die belangrijk of kritiek zijn

28

3.8. Overige nieuwigheden

• Leningen en kredieten (art. 93)

– Leningen, kredieten, borgstellingen en verzekeringsovereenkomsten

– Aan bestuurders en effectieve leiding, ondernemingen waarin zij een gekwalificeerde deelneming bezitten, hun echtgenoten en bloedverwanten tot 1ste graad, en de gekwalificeerde aandeelhouders van de onderneming

– Toegelaten als aan marktvoorwaarden.

– Enkel voor leningen, kredieten en borgstellingen:

Melding aan RvB indien op cumulatieve basis voor een persoon meer bedraagt dan 100.000 euro

Onder zelfde voorwaarden, melding aan NBB

29

3.8. Overige nieuwigheden

• Strategische beslissingen (art. 102-103)

– Beslissing die zeker belang heeft en daardoor globalere impact kan hebben op de onderneming, in de mate dat ze gevolgen heeft voor verschillende functies en die betrekking hebben op elke investering, desinvestering, deelneming of strategische samenwerkingsrelatie

– Voorafgaandelijke toestemming van NBB vereist

– NBB bepaalt geval per geval dossier dat ingediend moet worden

30

31