Stichting Poort6

1

_______________________________________________________________

Reglement van de Raad van Commissarissen

Ingaande 1 januari 2017

_______________________________________________________________

Stichting Poort6

2

Definities

Artikel 1

In dit reglement wordt verstaan onder:

a. Bestuur: het bestuur van de Stichting;

b. Bestuurder: een lid van het Bestuur;

c. Bijlage: een bijlage bij dit reglement;

d. BTIV: Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015;

e. Huurdersorganisaties: de huurdersorganisaties zoals bedoeld in artikel 11 van de statuten;

f. Gemeenten: de gemeente(n) waarin de Stichting feitelijk werkzaam is;

g. Governancecode: de Governancecode woningcorporaties 2015 of zoals deze op enig

moment luidt;

h. RvC: de raad van commissarissen van de Stichting als bedoeld in artikel 11 tot en met 23

van de Statuten;

i. Statuten: de statuten van de Stichting;

j. Stichting: Stichting Poort6;

k. VTW: de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties;

l. Website: de website van de Stichting Poort6;

m. Wet: Woningwet.

Status en inhoud reglement

Artikel 2

1. Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op de Statuten.

2. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de RvC voor zijn functioneren

als uitgangspunt nemen de geldende Governancecode. In dit reglement zijn de principes uit

de Governancecode zoveel mogelijk verwerkt.

3. De RvC en ieder lid van de RvC afzonderlijk is gehouden tot naleving van dit reglement en

de Governancecode.

4. Dit reglement wordt op de Website geplaatst.

5. Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de Statuten, prevaleren deze laatste.

Waar dit reglement verenigbaar is met de Statuten, maar strijdig met Nederlands recht,

prevaleert dit laatste.

6. Bij dit reglement zijn de volgend bijlagen gevoegd, welke daarvan integraal onderdeel

uitmaken:

bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling van de RvC en zijn leden;

bijlage B: het rooster van aftreden van de leden van de RvC;

bijlage C: de profielschets van de omvang en samenstelling van het Bestuur en zijn

leden;

bijlage D: het reglement voor de auditcommissie;

bijlage E: het reglement voor de selectie- en remuneratiecommissie;

7. Bij dit reglement behoren de volgende beleidsstukken, die ten kantore van de Stichting

zullen worden gehouden:

a. de evaluatieprocedures als bedoeld in artikel 19 lid 7 van dit reglement;

b. het reglement werving, selectie en (her)benoeming van RvC leden.

Stichting Poort6

3

Samenstelling, deskundigheid, onafhankelijkheid en profielschets Artikel 3

1. In aanvulling op artikel 11 van de Statuten, geldt ten aanzien van de samenstelling,

deskundigheid en onafhankelijkheid van de RvC het in dit artikel 3 bepaalde.

2. De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen en

kan voldoen aan zijn verplichtingen jegens de Stichting en haar belanghebbenden, in

overeenstemming met dit reglement, de Statuten en de toepasselijke wet- en regelgeving.

3. Bij de samenstelling van de RvC worden de volgende vereisten in acht genomen:

a. ieder lid van de RvC dient geschikt te zijn voor zijn taak blijkens diens opleiding,

werkervaring, werkervaring en vakinhoudelijke kennis, alsmede de competenties

genoemd in bijlage 1 bij artikel 19 lid 1 onder a. van het BTIV;

b. ieder lid van de RvC dient betrouwbaar te zijn, blijkens diens handelen of nalaten of

voornemens daartoe en uit mogelijke antecedenten als bedoeld in bijlage 2 bij artikel 19

lid 1 onder b. van het BTIV;

c. ieder lid van de RvC moet voldoen aan de in lid 6 van dit artikel bedoelde profielschets

waarin eisen worden gesteld aan de samenstelling van de RvC;

d. de RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat de juiste kennis en ervaring in huis is,

zoals ervaring in de volkshuisvesting, financiële kennis en ervaring, deskundigheid op

het gebied van HR, bestuurlijke ervaring bij naar omvang gelijkwaardige of grote

organisaties, relevante vastgoedexpertise en juridische kennis;

e. ieder lid van de RvC dient onafhankelijk te zijn als bedoeld in artikel 11 lid 2 van de

Statuten en dient geen belangen te hebben die tegenstrijdig zijn met het belang van de

Stichting. De RvC stelt van ieder lid van de RvC vast of hij onafhankelijk toezicht kan

houden. Deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de RvC;

f. de RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel

2:252a van het Burgerlijk Wetboek. Dit betekent dat indien de Stichting een grote

rechtspersoon is conform voornoemd artikel, een lid van de RvC maximaal vier

commissariaten bij andere grote rechtspersonen mag vervullen;

g. een lid van de RvC wordt benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, en kan

één maal voor een periode van ten hoogste vier jaar worden herbenoemd.

4. Elk lid van de RvC is verplicht de voorzitter van de RvC de informatie te verschaffen die

nodig is voor de vaststelling en het bijhouden van zijn nevenfuncties.

5. Het door een lid van de RvC aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag

van betekenis is voor de uitoefening van de taak van commissaris van de Stichting behoeft

voorafgaande goedkeuring van de RvC.

6. De RvC stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op als bedoeld in artikel 11

van de Statuten, rekening houdende met het in dit artikel bepaalde, de aard van de Stichting,

haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, achtergrond, ervaring en

onafhankelijkheid van zijn leden. Tevens houdt zij rekening met onverenigbaarheden als

bedoeld in artikel 14 lid 1 van de Statuten en in aanvulling hierop de volgende

onverenigbaarheden met een lidmaatschap van de RvC:

a. een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het

Burgerlijk Wetboek met de stichting;

b. een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het

Burgerlijk Wetboek met of functionele betrokkenheid bij een bedrijf of organisatie,

waarvan de belangen strijdig zouden kunnen zijn met die van de stichting;

c. een eerste of tweede graad van bloed-/aanverwantschap , huwelijk, , geregistreerd

partnerschap of het voeren van een duurzame gemeenschappelijke huishouding met

een lid van het bestuur, een lid van de Raad van Commissarissen of een werknemer

van de stichting;

Stichting Poort6

4

d. een bestuurslidmaatschap van of een arbeidsovereenkomst een werknemersorganisatie

welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van arbeidsvoorwaarden van

werknemers van toegelaten instellingen.

7. In overleg met de Huurdersorganisaties wordt bepaald voor welke twee (2) zetels zij het

recht hebben een bindende voordracht te doen. De profielschets bevat in ieder geval de voor

de Stichting relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de RvC en de

concrete kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen die zij ten aanzien daarvan hanteert.

Onder diversiteit wordt verstaan de verscheidenheid in geslacht, leeftijd, beroepsgroepen,

kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken. De profielschets bevat

daarnaast de bijzondere kwaliteiten en eigenschappen die worden verwacht ten aanzien van

de vervulling van specifieke vacatures binnen de RvC zoals in ieder geval de voorzitter en

vice-voorzitter.

8. Voor zover de samenstelling van de RvC afwijkt van de profielschets, legt de RvC hierover

verantwoording af in het verslag van de RvC waarbij wordt aangegeven op welke termijn

wordt verwacht aan de profielschets te kunnen voldoen.

9. De RvC gaat op het moment dat een lid van de RvC aftredend is, dan wel bij het anderszins

ontstaan van een vacature in de RvC na of de profielschets nog voldoet. Zo nodig past de

RvC de profielschets aan. De RvC gaat daarbij ook te rade bij het Bestuur.

10. De RvC verstrekt de vastgestelde profielschets aan het Bestuur, de Huurdersorganisaties en

de ondernemingsraad. Daarnaast wordt de profielschets op de Website geplaatst. De

huidige profielschets van de RvC is bijgevoegd als Bijlage A bij dit reglement.

11. Leden van de RvC kunnen huurders van woongelegenheden van de Stichting zijn.

Werving, selectie en (her)benoeming Artikel 4 1. De leden van de RvC worden geselecteerd en benoemd op de wijze als voorzien in artikel

11 van de Statuten. 2. De leden van de RvC worden op openbare wijze geworven met inachtneming van artikel 11

van de Statuten. Bij een vacature in de RvC wordt de vacature op de Website gepubliceerd en openbaar opengesteld. De RvC zal op basis van de profielschets overgaan tot een wervingsprocedure. Het Bestuur heeft een adviserende rol. De werving- en selectieprocedure wordt neergelegd in een beleidsstuk. In geval van benoeming van een lid van de RvC op voordracht van de Huurdersorganisaties, worden tevens procedure-afspraken gemaakt met de Huurdersorganisaties.

3. Van de vacature in de RvC wordt kennis gegeven aan het Bestuur en aan de Huurdersorganisaties en de ondernemingsraad.

4. Wanneer een persoon is geselecteerd als kandidaat voor toetreding tot de RvC, zal hij worden uitgenodigd voor gesprekken waarin de RvC zich een oordeel moet vormen over de geschiktheid van de kandidaat.

5. Indien deze gesprekken naar wederzijdse tevredenheid zijn verlopen, neemt de RvC in de eerstvolgende vergadering het voorgenomen besluit tot benoeming. Dit voornemen wordt ook met het Bestuur besproken. Indien de RvC het advies van de ondernemingsraad niet volgt, deelt de RvC dit schriftelijk en gemotiveerd mee aan de ondernemingsraad.

6. Een lid van de RvC wordt niet benoemd dan nadat: a. de Stichting de goedkeuring en positieve zienswijze van de minister als bedoeld in

artikel 30 lid 3 van de Wet heeft ontvangen; b. de ondernemingsraad hierover advies heeft uitgebracht aan de RvC conform artikel 11.4

van de CAO Woondiensten (tenzij het de benoeming van een lid van de RvC op voordracht van de Huurdersorganisaties betreft). Als de RvC het advies van de ondernemingsraad niet volgt, deelt de RvC dit schriftelijk en gemotiveerd mee aan de ondernemingsraad.

7. Een lid van de RvC wordt niet herbenoemd dan nadat de selectie- en remuneratiecommissie van diens functioneren in de RvC gedurende de afgelopen zittingsperiode onder de overige leden van de RvC afzonderlijk een evaluatie heeft gehouden en aan de hand daarvan een

Stichting Poort6

5

advies heeft uitgebracht aan de RvC. Daarbij wordt rekening gehouden met de profielschets. In geval van benoeming van een lid van de RvC op voordracht van de Huurdersorganisaties, worden tevens procedure-afspraken gemaakt met de Huurdersorganisaties. Het her te benoemen lid van de RvC dat lid is van de selectie- en remuneratiecommissie treedt tijdelijk terug uit de commissie en zal tot aan het moment van herbenoeming worden vervangen door een ander lid. De gronden waarop de RvC tot zijn besluit is gekomen worden in het besluit tot herbenoeming vermeld.

8. De gevolgde procedure van werving, selectie en (her)benoeming van leden van de RvC wordt in het verslag van de RvC verantwoord.

Introductieprogramma, opleiding en training Artikel 5 1. Alle leden van de RvC volgen na benoeming een introductieprogramma waarin de relevante

aspecten van de functie aan bod komen. In het introductieprogramma wordt in ieder geval aandacht besteed aan de volgende zaken:

a. de verantwoordelijkheden van een commissaris; b. de risico’s die zijn verbonden aan het werk als commissaris; c. algemene financiële en juridische zaken; d. de financiële verslaggeving; e. kennis over volkshuisvesting; f. opleiding en educatie; g. de Governancecode en de naleving daarvan; h. de voorbeeldfunctie van een commissaris. 2. Alle leden van de RvC zijn gehouden hun kennis steeds te blijven ontwikkelen door middel

van training en opleiding, waarbij aandacht wordt besteed aan gewenst gedrag. De RvC is zelf verantwoordelijk voor het goed uitoefenen van zijn taken en verantwoordelijkheden en dient te zorgen voor voldoende tegenwicht binnen de RvC en tussen de RvC en het Bestuur. In dat kader beoordeelt de RvC jaarlijks op welke onderdelen zijn leden gedurende hun zittingsperiode behoefte hebben aan nadere training en opleiding.

3. Op de training en opleiding van de leden van de RvC is de Permanente Educatie-systematiek zoals vastgelegd in de ‘Notitie PE-systeem commissarissen’ van VTW van toepassing. In het verslag van de RvC in het jaarverslag worden de door zijn leden behaalde Permanente Educatie-punten vermeld.

Tegenstrijdig belang Artikel 6 1. De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming bij zaken waarbij een tegenstrijdig belang

aan de orde kan zijn bij leden van de RvC, Bestuurders en/of de externe accountant in relatie tot de Stichting.

2. De Stichting verstrekt aan leden van de RvC geen persoonlijke leningen of garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid zoals voorzien in de Statuten en/of reglementen van de Stichting. Leden van de RvC mogen onder geen voorwaarde activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de Stichting, schenkingen aannemen van de Stichting en haar relaties, of derden op kosten van de Stichting voordelen verschaffen. Leden van de RvC verrichten buiten hetgeen volgt uit hun functie als toezichthouder geen werkzaamheden voor de Stichting. Elke vorm of schijn van belangenverstrengeling tussen een lid van de RvC en de Stichting moet worden vermeden. De in dit artikel vermelde eisen worden voorzien van normen vastgelegd in de integriteitscode van de Stichting.

3. Een lid van de RvC heeft in ieder geval een (potentieel) tegenstrijdig belang indien: a. de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met het betreffende lid van de

RvC en/of een rechtspersoon of onderneming waarin het betreffend lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt;

b. de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon of onderneming waarvan het betreffende lid van de RvC, diens echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede

Stichting Poort6

6

graad een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, met uitzondering van rechtspersonen welke als een verbinding van de Stichting kwalificeren;

c. hij een eerste of tweede graad van bloed-/aanverwantschap, huwelijk, geregistreerd partnerschap heeft of een duurzame gemeenschappelijke huishouding voert met een Bestuurder, een lid van de RvC of een werknemer van de Stichting;

d. hij een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 Burgerlijk Wetboek heeft met of functionele betrokkenheid heeft bij een bedrijf of organisatie, waarvan de belangen strijdig zouden kunnen zijn met die van de Stichting;

e. hij bestuurder is van of een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 het Burgerlijk Wetboek heeft met een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van arbeidsvoorwaarden van toegelaten instellingen;

f. de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.

4. Leden van de RvC melden een (potentieel) tegenstrijdig belang onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC en zijn overige leden. Daarbij geeft het betreffende lid inzicht in alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Het lid dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming van de RvC omtrent het onderwerp waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang heeft. Evenmin neemt het betreffende lid deel aan de beoordeling of sprake is van een tegenstrijdig belang.

5. Ingeval een lid van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang meldt aan de voorzitter van de RvC en overige leden conform het bepaalde in lid 4, treden deze laatsten zo spoedig mogelijk met het betreffende lid in overleg betreft de wijze waarop de hij het tegenstrijdig belang zal voorkomen dan wel zal beëindigen.

6. Indien de RvC van oordeel is dat er sprake is van een structureel tegenstrijdig belang, zal het betreffende lid aftreden. Indien het betrokken lid van de RvC niet eigener beweging aftreedt, neemt de RvC een daartoe strekkend besluit op de wijze als bepaald in artikel 16 van de Statuten.

7. Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, treedt de vice-voorzitter van de RvC als voorzitter op tot het moment dat het tegenstrijdig belang is beëindigd, dan wel, in geval het tegenstrijdig belang tot aftreden van de voorzitter leidt, tot het moment van diens vervanging.

Taken en bevoegdheden Artikel 7 1. In aanvulling op artikel 18 van de Statuten, geldt ten aanzien van de taken en bevoegdheden

van de RvC het in dit artikel 7 bepaalde. De RvC staat daarnaast een Bestuurder gevraagd en ongevraagd met raad terzijde. Eveneens staat het een Bestuurder vrij om de RvC over een onderwerp advies te vragen. Ten aanzien van de besluiten waarvoor goedkeuring van de RvC is vereist, zal in een vroegtijdig stadium de RvC om advies worden gevraagd. De Bestuurder is niet gehouden om een advies van de RvC ook op te volgen. De leden van de RvC zien er op toe dat advisering niet de toezichthoudende en goedkeuringstaak in de weg staat. De RvC kan aan één van zijn leden toestemming verlenen tot het adviseren van het Bestuur.

2. De RvC is verantwoordelijk voor zijn eigen functioneren en houdt in het licht van de maatschappelijke doelen van de Stichting specifiek toezicht op alle inspanningen om risico’s inzichtelijk te maken en te beheersen.

3. In een intern beleidsstuk wordt de visie neergelegd die de RvC heeft op het toezichthouder op de Stichting. De RvC beschrijft in de visie zijn rollen als werkgever, toezichthouder en klankbord en zijn taakuitoefening als intern toezichthouder. In dit beleidsdocument wordt de visie van het Bestuur als bedoeld in het reglement Bestuur ook verankerd.

4. Het toezichtskader voor de Stichting is de wet- en regelgeving. Als toetsingskader hanteert de RvC die documenten waaraan de maatschappelijk en financiële prestaties van de Stichting kunnen worden getoetst.

Stichting Poort6

7

5. Het toetsingskader van de Stichting wordt in samenspraak tussen Bestuur en de RvC vastgesteld en bevat onder meer de volgende beleidsstukken:

a. statuten; b. het reglement van de RvC met bijlagen en het reglement Bestuur met bijlagen; c. reglement financieel beheer; d. ondernemingsplan; e. begroting; f. treasury statuut; g. investeringsstatuut; h. verbindingsstatuut; i. procuratiereglement. 6. De RvC heeft tot taak: a. het zorgen voor een goed functionerend Bestuur en het evalueren en beoordelen van

het functioneren van het Bestuur en zijn individuele leden en het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële belangenverstrengelingen tussen de Stichting enerzijds en het Bestuur anderzijds;

b. het functioneren als werkgever, adviseur en klankbord voor het Bestuur; c. het goedkeuren van strategische beslissingen van het Bestuur, waaronder in ieder geval

begrepen de besluiten omtrent de vaststelling van de begroting, het strategisch ondernemingsplan, de jaarlijkse verantwoording en de besluiten van het Bestuur die aan zijn goedkeuring zijn onderworpen op grond van artikel 7 lid 4 van de Statuten;

d. het goedkeuren van het door het Bestuur vastgestelde reglementen en Statuten (waaronder begrepen het reglement financieel beheer) en het toezien op de naleving daarvan;

e. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van het Bestuur betreffen;

f. het vaststellen van het beloningsbeleid van Bestuurders en RvC conform de vigerende wettelijke kaders;

g. het zorgen voor een goed functionerend intern toezicht; h. toezicht op de instelling en handhaving van interne procedures; i. toezicht op het behalen van het vereiste aantal PE-punten door Bestuurders en leden

van de RvC; j. het vaststellen van de jaarrekening; k. het selecteren en benoemen van de externe accountant en het vaststellen van diens

honorarium; l. het in samenwerking met het Bestuur openbaar maken, naleven en handhaven van de

corporate governance structuur van de Stichting; m. de overige taken die bij of krachtens de wet of de Statuten aan de RvC toekomen. 7. De wettelijke en statutaire bevoegdheden van de RvC berusten bij de RvC als college en

worden onder gezamenlijke verantwoordelijkheid uitgevoerd. 8. De RvC kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden vaststellen,

bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de RvC. De RvC blijft als geheel verantwoordelijk voor alle besluitvorming.

9. Een lid van de RvC heeft geen zakelijke contacten met personen die werkzaamheden voor de Stichting verrichten anders dan via het Bestuur.

10. Ieder lid van de RvC die op informele of ander indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties aangaande de Stichting, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen dat de RvC dan wel diens voorzitter in dit vertrouwen kan worden betrokken.

Voorzitter, vice-voorzitter en secretariaat Artikel 8 1. De RvC kiest uit zijn midden aan de hand van de toepasselijke profielschets een voorzitter

en een vice-voorzitter. 2. De voorzitter van de RvC is aanspreekpunt voor de overige leden van de RvC en het

Bestuur. De voorzitter ziet erop toe dat:

Stichting Poort6

8

a. de vergaderingen efficiënt, effectief en in een open sfeer plaatsvinden, waarin alle leden gelijkwaardig kunnen participeren en tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;

b. de RvC als team goed kan functioneren, onverlet de eigen verantwoordelijkheid van ieder lid van de RvC;

c. contacten tussen de RvC, het Bestuur, de ondernemingsraad, Huurdersorganisaties en andere belanghebbenden goed verlopen;

d. leden van de RvC een introductie- en opleidingsprogramma volgen; e. de Bestuurders en leden van de RvC ten minste één keer per jaar worden beoordeeld

op hun functioneren; f. aandacht wordt besteed aan het intern en extern communiceren van kernwaarden en

zorgen voor bekendheid van de Governancecode; g. leden van de RvC actief bijdragen aan voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk

maken, zoals onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken, met als doel te komen tot gezamenlijke opvattingen;

h. de agenda van de vergadering wordt voorbereid in overleg met het Bestuur; 3. De voorzitter treedt namens de RvC naar buiten op. 4. Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt de vice-voorzitter zijn volledige taken waar. 5. De Stichting stelt mensen en middelen ter beschikking opdat de RvC zijn taak kan

uitoefenen en draagt zorg voor het archief van de RvC.

Commissies Artikel 9 1. De RvC kent ten minste twee commissies die ter ondersteuning van het toezicht worden

ingesteld te weten: een auditcommissie en een selectie- en remuneratiecommissie. De commissies worden door de RvC uit zijn midden in- en samengesteld. De RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door één van de commissies van de RvC.

2. De RvC stelt voor iedere commissie een reglement op waarin rol en verantwoordelijkheden worden omschreven, evenals de samenstelling en werkwijze van de commissies. De reglementen van de commissies worden op de Website geplaatst. De huidige reglementen zijn bijgevoegd als Bijlage D en E bij dit reglement.

3. In het verslag van de RvC worden de samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen en de belangrijkste onderwerpen die daarin op de agenda stonden, vermeld.

4. De RvC ontvangt van iedere commissie een verslag van de overleggen. 5. Indien een in lid 1 van dit artikel genoemde commissie op enig moment geen leden meer

heeft, zal de RvC in de eerstvolgende vergadering overgaan tot benoeming van nieuwe commissieleden.

6. De selectie- en remuneratiecommissie en de auditcommissie worden niet voorgezeten door de voorzitter van de RvC.

Schorsing, ontslag en aftreden Artikel 10 1. Het rooster van aftreden van leden van de RvC als bedoeld in artikel 15 lid 1 van de Statuten

wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de RvC wordt gewaarborgd.

2. Een volgens het rooster aftredend lid van de RvC is ingevolge artikel 15 van de Statuten eenmaal terstond herbenoembaar, met inachtneming van artikel 4 van dit reglement.

3. Het rooster van aftreden wordt verstrekt aan het Bestuur, de Huurdersorganisaties en de ondernemingsraad Daarnaast wordt het rooster van aftreden op de Website geplaatst. Het huidige rooster van aftreden is bijgevoegd als Bijlage B bij dit reglement.

4. Een lid van de RvC treedt af in geval één van de redenen van ontslag zoals verwoord in artikel 17 van de Statuten aanwezig is.

Stichting Poort6

9

5. Indien de RvC van oordeel is dat één van de redenen als bedoeld in artikel 17 respectievelijk 16 van de Statuten aanwezig is en het betrokken lid van de RvC niet eigener beweging aftreedt, neemt de RvC een daartoe strekkend besluit.

6. Indien de voorgenomen schorsing of het voorgenomen ontslag de voorzitter betreft, consulteert de vice-voorzitter, buiten aanwezigheid van de voorzitter, de overige leden van de RvC elk afzonderlijk, over het voornemen tot ontslag of schorsing.

7. Over een eventueel te communiceren schorsing of ontslag zullen tevoren door de RvC, het betreffende lid en het Bestuur een te volgen gedragslijn worden overeengekomen.

Honorering en onkostenvergoeding Artikel 11 1. Leden van de RvC worden gehonoreerd voor de uitoefening van hun functie. De honorering

wordt jaarlijks door de RvC vastgesteld met in achtneming van artikel 10 lid 4 van de Statuten. De Stichting neemt daarbij ook de door de VTW vastgestelde bindende beroepsregel in acht. Deze beroepsregel geldt ook voor de vergoeding van ten behoeve van de Stichting gemaakte zakelijke kosten, welke onder de daar genoemde voorwaarden op declaratiebasis geschiedt aan de leden van de RvC.

2. Ingeval van ontstentenis en belet van één of meerdere Bestuurders, waarbij één of meerdere leden van de RvC zorgdragen voor tijdelijke plaatsvervanging conform het bepaalde in artikel 6 lid 4 casu quo artikel 18 lid 7 van de Statuten, wordt het honorarium op normale wijze doorbetaald. Het RvC lid dat zorgdraagt voor tijdelijke plaatsvervanging ontvangt geen aanvullende bezoldiging, doch zijn aanvullende kosten worden vergoed volgens het bepaalde in lid 2.

De werkgeversrol ten opzichte van het bestuur; samenstelling, deskundigheid, onafhankelijkheid en profielschets Artikel 12 1. In aanvulling op artikel 4 van de Statuten, geldt ten aanzien van de samenstelling,

deskundigheid en onafhankelijkheid van het Bestuur het in dit artikel 12 bepaalde. 2. Het Bestuur dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen

en kan voldoen aan zijn verplichtingen jegens de Stichting en haar belanghebbenden, in overeenstemming met dit reglement, de Statuten en de toepasselijke wet- en regelgeving.

3. Bij de samenstelling van het Bestuur worden de volgende vereisten in acht genomen: a. ieder Bestuurder dient geschikt te zijn voor zijn taak blijkens diens opleiding,

werkervaring, werkervaring en vakinhoudelijke kennis, alsmede de competenties genoemd in bijlage 2 bij artikel 19 lid 1 onder a. van het BTIV.;

b. ieder Bestuurder dient betrouwbaar te zijn, blijkens diens handelen of nalaten of voornemens daartoe en uit mogelijke antecedenten als bedoeld in bijlage 2 artikel 19 lid 1 onder b. van het BTIV;

c. ieder Bestuurder moet voldoen aan in de in lid 8 van dit artikel bedoelde profielschets waarin eisen worden gesteld aan de samenstelling van het Bestuur;

d. ieder Bestuurder dient onafhankelijk te zijn en dient geen belangen te hebben die tegenstrijdig zijn met het belang van de Stichting;

e. De externe accountant die verantwoordelijk is geweest voor het uitvoeren van een wettelijke controle van de Stichting kan niet tot Bestuurder worden benoemd dan nadat ten minste twee jaar is verstreken sinds hij zijn werkzaamheden als externe accountant bij de Stichting heeft beëindigd.

4. De RvC stelt van iedere Bestuurder vast of hij zijn functie onafhankelijk kan vervullen. Deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van RvC.

Stichting Poort6

10

5. De RvC stelt een profielschets van de omvang en samenstelling van het Bestuur op als

bedoeld in artikel 4.1 van de Statuten, rekening houdende met het in dit artikel bepaalde, de

aard van de Stichting, haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, achtergrond,

ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. Tevens houdt zij rekening met

onverenigbaarheden als bedoeld in artikel 5 van de Statuten en in aanvulling hierop de

volgende onverenigbaarheden met een lidmaatschap van de RvC: a. een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het

Burgerlijk Wetboek met of functionele betrokkenheid bij een bedrijf of organisatie, waarvan de belangen strijdig zouden kunnen zijn met die van de stichting;

b. een bestuurslidmaatschap van of een arbeidsovereenkomst met een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van arbeidsvoorwaarden van arbeidsvoorwaarden van toegelaten instellingen;

c. een eerste of tweede graad van bloed-/aanverwantschap, huwelijk, geregistreerd partnerschap, of het voeren van een duurzame gemeenschappelijke huishouding met een lid van het Bestuur, een lid van de Raad van Commissarissen of een werknemer van de Stichting;

d. het eerdere lidmaatschap, in de drie jaar voorafgaand aan de beoogde datum van diens benoeming tot lid van het bestuur, van de Raad van Commissarissen van de Stichting, tenzij de desbetreffende persoon in die periode tijdelijk de bestuurstaken heeft waargenomen op grond van het bepaalde in artikel 18 lid 7 van de Statuten.

Bij het opstellen van de profielschets betrekt de RvC de ondernemingsraad, Huurdersorganisaties en eventuele andere belanghebbenden.

6. Voor zover het profiel van een Bestuurder afwijkt van de profielschets, legt de RvC hierover verantwoording af in het verslag van de RvC waarbij wordt aangegeven op welke termijn wordt verwacht aan de profielschets te kunnen voldoen.

7. De RvC gaat op het moment dat een Bestuurder aftredend is, dan wel bij het anderszins ontstaan van een vacature in het Bestuur na of de profielschets nog voldoet. Zo nodig past de RvC de profielschets aan. De RvC gaat daarbij ook te rade bij het Bestuur.

8. De RvC verstrekt de vastgestelde profielschets aan het Bestuur, de Huurdersorganisaties en de ondernemingsraad. Daarnaast wordt de profielschets op de Website geplaatst. De huidige profielschets van het Bestuur is bijgevoegd als Bijlage C bij dit reglement.

9. Indien de RvC van mening is dat het aantal Bestuurders moet worden gewijzigd, pleegt hij daarover voorafgaand zorgvuldig overleg met het Bestuur en (indien in functie) met de Ondernemingsraad (“OR”). Daarbij wordt ook de taakverdeling tussen de Bestuursleden onderling besproken. De OR heeft hierbij conform de Wet op de Ondernemingsraden adviesrecht.

Bestuur; werving, selectie en (her)benoeming Artikel 13 1. De Bestuurders worden geselecteerd en benoemd op de wijze als voorzien in artikel 4 van

de Statuten. 2. De Bestuurders worden op openbare wijze geworven. Bij een vacature in het Bestuur wordt

de vacature op de Website gepubliceerd en openbaar opengesteld. De RvC zal op basis van de profielschets overgaan tot een wervingsprocedure. Het Bestuur heeft een adviserende rol. De werving- en selectieprocedure wordt neergelegd in een beleidsstuk. Van deze wijze van werving kan alleen met zwaarwichtige redenen worden afgeweken.

3. Van de vacature in het Bestuur, evenals van de vastgestelde profielschets, wordt kennis gegeven aan het Bestuur en aan de Huurdersorganisaties en de ondernemingsraad.

4. Wanneer een persoon is geselecteerd als kandidaat voor toetreding tot het Bestuur, zal hij worden uitgenodigd voor gesprekken waarin de RvC zich een oordeel moet vormen over de geschiktheid van de kandidaat.

5. Indien deze gesprekken naar wederzijdse tevredenheid zijn verlopen, neemt de RvC in de eerstvolgende vergadering het voorgenomen besluit tot benoeming. Dit voornemen wordt ook met het Bestuur besproken.

6. Een Bestuurder wordt niet benoemd dan nadat:

Stichting Poort6

11

a. de Stichting de goedkeuring en positieve zienswijze van de minister als bedoeld in artikel 25 lid 2 van de Wet heeft ontvangen;

b. de ondernemingsraad hierover advies heeft uitgebracht aan de RvC conform artikel 25 van de Wet op de Ondernemingsraden. Als de RvC het advies van de ondernemingsraad niet volgt, deelt de RvC dit schriftelijk en gemotiveerd mee aan de ondernemingsraad.

7. Een Bestuurder wordt niet herbenoemd dan nadat de selectie- en remuneratiecommissie van het functioneren van de desbetreffende Bestuurder in de RvC gedurende de afgelopen zittingsperiode onder de overige leden van de RvC afzonderlijk een evaluatie heeft gehouden en aan de hand daarvan een advies heeft uitgebracht aan de RvC. Daarbij wordt rekening gehouden met de profielschets van de betreffende zetel. De gronden waarop de RvC tot zijn besluit is gekomen worden in het besluit tot herbenoeming vermeld.

8. De gevolgde procedure van werving, selectie en (her)benoeming van Bestuurders wordt in het verslag van de RvC verantwoord.

Vergaderingen en besluitvorming Artikel 14 1. In aanvulling op het bepaalde in de artikelen 19 tot en met 23 van de Statuten geldt ten

aanzien van de vergadering en besluitvorming van de RvC het bepaalde in dit artikel 14. 2. De Voorzitter draagt voor het begin van het jaar zorg voor een vergaderschema voor de

RvC. 3. De vergaderingen van de RvC worden opgeroepen op de wijze zoals bepaald in artikel 20

van de Statuten. In afwijking hiervan roept de voorzitter van de RvC de vergadering bijeen., in de gevallen waarin de RvC zonder het Bestuur vergadert.

4. De RvC stelt jaarlijks een governance agenda op waarin de te agenderen onderwerpen zijn opgenomen. De huidige governance agenda is bijgevoegd als Bijlage I bij dit reglement.

5. Ieder lid van de RvC woont de vergaderingen van de RvC bij. Indien leden van de RvC frequent afwezig zijn op vergaderingen, worden zij daarop aangesproken door de voorzitter van de RvC en wordt hiervan melding gemaakt in het verslag van de RvC.

6. Indien twee of meer leden van de RvC het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, dan kunnen zij de voorzitter van de RvC schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek niet binnen veertien dagen gevolg, dan zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept .

7. De besluitvorming in vergaderingen met betrekking tot: a. de beoordeling van het functioneren van het Bestuur en zijn individuele leden en de

conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b. de beoordeling van het functioneren van de RvC en zijn individuele leden, alsmede zijn

afzonderlijke commissies. En de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; c. het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van het Bestuur; en d. (potentiële) tegenstrijdige belangen en onverenigbaarheden van het Bestuur; wordt niet bijgewoond door een of meer Bestuurders. 8. De RvC vergadert ten minste één maal per jaar over de volgende onderwerpen: a. de begroting; b. de conceptjaarstukken en het accountantsverslag; c. de invulling maatschappelijke taak en positie van de Stichting en de strategie en risico’s

verbonden aan de onderneming; d. de onderwerpen vermeld in lid 7 onder a. b. en c. 9. Indien in een vergadering van de RvC het voor een stemming vereist aantal leden niet

aanwezig is, wordt binnen drie weken na die vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen en gehouden, welke bevoegd is het besluit te nemen, ongeacht het aantal aanwezige leden.

10. In geval van staken der stemmen is de stem van de voorzitter beslissend. 11. Het secretariaat van de RvC verzorgt de notulen van de vergadering. In de regel zullen deze

worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering. Indien echter alle leden van de

Stichting Poort6

12

RvC met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en een ander lid van de RvC.

De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de RvC en/of de Bestuursleden een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. De notulen van de vergadering zijn vertrouwelijk voor derden. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, uitdrukkelijk blijk gevende van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten. De besluiten worden genummerd.

Informatievoorziening en relatie met het Bestuur Artikel 15 1. De RvC en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om ervoor te

zorgen dat zij beschikken over de voor de uitoefening van hun taak relevante informatie van Bestuur, externe accountant en/of derden. De RvC is voorts zelf verantwoordelijk voor de eisen die men stelt aan de kwaliteit, periodiciteit en omvang van de informatievoorziening. Jaarlijks zal de RvC met het Bestuur nagaan of de informatievoorziening vanuit het Bestuur voldoet.

2. De RvC kan met in achtneming van artikel 18 lid 3 van de Statuten op kosten van de Stichting informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Stichting, alsmede kan de RvC deze personen uitnodigen bij vergaderingen van de RvC. Het Bestuur wordt hiervan op de hoogte gesteld.

3. De RvC is bevoegd met het Bestuur nadere afspraken te maken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie.

4. Ontvangt een lid van de RvC uit andere bron dan het Bestuur of de RvC informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de RvC en de Bestuurder op de hoogte zal stellen.

5. Correspondentie tussen de RvC en het Bestuur heeft te allen tijde een vertrouwelijk karakter,

wat inhoudt dat de correspondentie niet aan anderen ter beschikking mag worden gesteld,

tenzij beide partijen hebben ingestemd met het verspreiden van deze correspondentie aan

anderen.

6. De passages uit notulen van de RvC-vergaderingen die voor de betreffende personen

binnen de Stichting van belang zijn, kunnen, ná goedkeuring van de notulen door de RvC,

door het Bestuur als vertrouwelijke informatie ter beschikking worden gesteld aan de

betreffende persoon, tenzij de RvC in de betreffende vergadering te kennen geeft hier niet

mee in te stemmen.

7. Als vertrouwelijk aangemerkte stukken voor de RvC kunnen vertrouwelijk worden verspreid

onder de managers, behoudens in die gevallen waarin het Bestuur en RvC besluiten tot

geen of een beperktere verspreiding. Externe accountant Artikel 16 1. De externe accountant van de Stichting wordt benoemd en ontslagen door de RvC. Het

Bestuur wordt tijdig in de gelegenheid gebracht hierover advies uit te brengen. De RvC stelt het honorarium van de externe accountant vast.

2. De externe accountant als bedoeld in artikel 37 van de Wet kan worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, en kan één maal voor een periode van ten hoogste drie jaar worden herbenoemd. Na verloop van de benoemingsperiode van in totaal maximaal zeven jaar kan de externe accountant niet worden (her)benoemd dan nadat ten minste twee jaar is verstreken sinds hij zijn werkzaamheden als externe accountant bij de Stichting heeft beëindigd.

3. De selectieprocedure van de externe accountant en de redenen die aan de wisseling ten grondslag liggen worden toegelicht in het verslag van de RvC.

Stichting Poort6

13

4. De RvC ziet toe op de controlewerkzaamheden van de externe accountant. Daarbij wordt het vigerende accountantsprotocol voor woningcorporaties gehanteerd.

5. De externe accountant verricht naast controlewerkzaamheden geen andere werkzaamheden voor de Stichting of haar verbindingen. Dit geldt ook voor andere onderdelen uit het netwerk van de externe accountant indien de externe accountant onderdeel uitmaakt van een netwerk.

6. Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de Stichting bestaat indien de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.

7. Een (potentieel) tegenstrijdig belang van de externe accountant wordt terstond na ontdekking gemeld aan de voorzitter van de RvC. De externe accountant, en de RvC verschaffen hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC. De RvC beoordeeld of er daadwerkelijk een tegenstrijdig belang is als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen dienen te worden getroffen teneinde het tegenstrijdig belang ongedaan te maken. De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het verslag van de RvC onder vermelding van het tegenstrijdig belang.

8. De contacten tussen de RvC en de externe accountant lopen via de voorzitter van de auditcommissie.

9. De externe accountant en auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de controle.

10. De externe accountant rapporteert aan de RvC en het Bestuur over zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening.

11. De externe accountant woont het van belang zijnde gedeelte van de vergaderingen van de RvC bij waarin de jaarrekening wordt besproken en/of vastgesteld. De externe accountant ontvangt tijdig de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarrekening en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.

12. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de RvC.

13. De auditcommissie (en het Bestuur) rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de Stichting door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan besluit de RvC de (her)benoeming van een externe accountant.

14. De RvC beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij de (toetsing van de) inhoud en publicatie van (financiële) verantwoordingen, anders dan de jaarrekening.

15. De RvC spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de accountant in het accountantsverslag gedane aanbevelingen en ziet erop toe dat deze ook daadwerkelijk door het Bestuur worden opgevolgd.

16. De auditcommissie (en het Bestuur) maken ieder ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De beoordeling wordt besproken in de vergadering van de RvC en de belangrijkste conclusies worden vermeld in het verslag van de RvC.

Intern en extern overleg Artikel 17 1. De RvC oriënteert zich regelmatig over wat er onder de betrokken Gemeenten,

Huurdersorganisaties en andere belanghebbenden leeft en legt aan die belanghebbenden periodiek verantwoording af over de wijze waarop de RvC toezicht heeft gehouden. In het verslag van de RvC wordt hiervan melding gemaakt.

2. Ieder jaar zal de RvC een schema opstellen voor het bijwonen door één of meer van zijn leden van de (overleg)vergaderingen van de ondernemingsraad voor zover deze overlegvergaderingen door die leden moeten worden bijgewoond op grond van de wet of krachtens een overeenkomst met de ondernemingsraad. In deze vergaderingen wordt overleg gevoerd over de algemene gang van zaken binnen de Stichting en de voorstellen als bedoeld in artikel 25 lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden.

Stichting Poort6

14

3. De RvC wijst uit zijn leden een verantwoordelijke aan voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de ondernemingsraad. Indien een lid van de RvC wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de ondernemingsraad, zal hij een dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter. Indien het verantwoordelijke lid van de RvC daartoe aanleiding ziet, neemt hij contact op met de voorzitter van de ondernemingsraad.

4. Indien het Bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies en/of instemming van de ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst aan de ondernemingsraad worden voorgelegd. Vervolgens zal het bestuur het voorstel ter goedkeuring aan de RvC voorleggen onder vermelding van het verkregen advies of de verkregen instemming van de ondernemingsraad.

5. Indien het Bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies en/of instemming van de Huurdersorganisatie behoeft, zal het voorstel eerst aan de Huurdersorganisaties worden voorgelegd. Vervolgens zal het Bestuur het voorstel ter goedkeuring aan de RvC voorleggen onder vermelding van het verkregen advies of verkregen instemming van de Huurdersorganisaties.

6. Het Bestuur informeert de RvC over de relevante onderwerpen die aan de orde zijn geweest tijdens het overleg met de Huurdersorganisaties en de ondernemingsraad.

7. Ten minste eenmaal per jaar vindt er een overleg plaats tussen de Huurdersorganisaties en (een vertegenwoordiging van) de RvC over de algemene gang van zaken van de Stichting, tenzij de Huurdersorganisaties besluiten dat hieraan geen toepassing behoeft te worden gegeven.

Conflicten Artikel 18 1. Ingeval er naar vaststelling van het Bestuur en/of de RvC sprake is van een

onverenigbaarheid van standpunten tussen het Bestuur en de RvC, zullen een afgevaardigde van het Bestuur en de voorzitter van de RvC trachten in goed onderling overleg een oplossing te bewerkstelligen. Een voorstel tot een dergelijke oplossing wordt zowel in het Bestuur als in de RvC in stemming gebracht.

2. De afgevaardigde van het Bestuur en de voorzitter van de RvC zullen, al dan niet ondersteund door een onafhankelijke derde, ten minste driemaal met elkaar overleggen, tenzij zij eerder tot overeenstemming zijn gekomen over een oplossing. Tussen twee overlegvergaderingen zullen ten minste vier weekdagen liggen, de dagen van de overlegvergaderingen niet meegerekend.

3. Ingeval het overleg niet binnen twee maanden heeft geleid tot een oplossing van onverenigbaarheid van inzichten, kan de voorzitter van de RvC besluiten het geschil voor te leggen aan een extern adviseur, die, op verzoek van de voorzitter van de RvC gehoord de afgevaardigde van het Bestuur, een (al dan niet) bindend advies uitbrengt. De Bestuurders en leden van de RvC verstrekken de adviseur alle relevante en gewenste informatie

4. In conflicten tussen een Bestuurder en een lid van de RvC bemiddelt de voorzitter van de RvC, of, ingeval de voorzitter zelf partij is bij het conflict, de vice-voorzitter.

Verantwoording en evaluatie

Artikel 19

1. De RvC maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar een verslag van de RvC, betreffende zijn

functioneren en zijn werkzaamheden, dat in het jaarverslag van de Stichting wordt

gepubliceerd.

2. Conform het bepaalde in de Wet, wordt in het jaarverslag:

- een opgave van de nevenfuncties van de Bestuurders en van leden van de RvC

opgenomen;

- een afzonderlijk verslag van de RvC opgenomen van de wijze waarop in het jaarverslag

toepassing is gegeven aan het bepaalde bij en krachtens de artikelen 26, 31, eerste en

tweede lid, en 35, derde lid van de Wet, en van de naleving in dat verslagjaar van het

bepaalde bij en krachtens artikel 30 van de Wet;

Stichting Poort6

15

- afzonderlijk verslag gedaan ten aanzien van de verbonden ondernemingen ten aanzien

van bovenstaande punten.

3. Conform het bepaalde in de Governancecode, wordt in het jaarverslag:

- een samenvatting opgenomen uit het verslag dat het Bestuur aan de RvC uitbrengt over

ingediende klachten bij toegelaten instelling (bepaling 1.5 Governancecode);

- melding gemaakt van de in het verslagjaar behaalde PE-punten van zowel het Bestuur

als de RvC (bepaling 1.8 Governancecode);

- door het Bestuur gerapporteerd over de gerealiseerde maatschappelijke, operationele

en financiële resultaten van de toegelaten instelling. Daarbij wordt ook aandacht

gegeven aan de doelmatigheid van de toegelaten instelling (efficiëntie) en de mate

waarin de toegelaten instelling in staat is haar maatschappelijke taak op langere termijn

te vervullen (continuïteit). (bepaling 2.3 Governancecode);

- de taakverdeling van het Bestuur, indien het Bestuur uit meerdere leden bestaat,

opgenomen (bepaling 3.1 Governancecode);

- het beloningsbeleid, inclusief de beloning van het Bestuur gepubliceerd (bepaling 3.5

Governancecode);

- door de RvC gerapporteerd over het proces van de jaarlijkse beoordeling van de

Bestuurder(s) (bepaling 3.9 Governancecode);

- door de RvC een verslag van de werkzaamheden in dat verslagjaar gepubliceerd

(bepaling 3.14 Governancecode);

- de honorering van leden van de RvC vermeld (bepaling 3.15 Governancecode);

- de gevolgde procedure van werving en selectie van leden van het Bestuur en RvC

verantwoord (bepaling 3.17 Governancecode);

- het rooster van aftreden van de RvC gepubliceerd (bepaling 3.19 Governancecode);

- de vaststelling van de RvC of de leden van de RvC onafhankelijk toezicht kunnen

houden gemeld (bepaling 3.17 Governancecode);

- de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen die op de

agenda stonden vermeld (bepaling 3.29 Governancecode)

- aan de dialoog met belanghebbende partijen ruim aandacht besteed (artikel 4.8

Governancecode);

- door het Bestuur verantwoording afgelegd over de risico’s die het Bestuur in kaart heeft

gebracht die verband houden met de activiteiten van de Stichting en het beleid voor het

beheersen van die risico’s (bepaling 5.1 Governancecode);

- het selectieproces van de externe accountant door de RvC toegelicht, alsmede de

redenen die aan de wisseling van externe accountant ten grondslag liggen (bepaling 5.8

Governancecode);

- melding gemaakt van de belangrijkste conclusies door de RvC omtrent de beoordeling

van het functioneren van de externe accountant (bepaling 5.11 Governancecode).

Stichting Poort6

16

4. In het verslag van de RvC wordt voorts melding gedaan van het geslacht, de leeftijd, de

hoofdfunctie, nevenfuncties (inclusief andere commissariaten), het tijdstip van benoeming en

eventuele herbenoeming, en de lopende zittingstermijn van de afzonderlijke leden van de

RvC.

5. De RvC evalueert zijn functioneren en dat van zijn individuele leden ten minste jaarlijks

buiten de aanwezigheid van het Bestuur en informeert het Bestuur over de uitkomsten

hiervan.

6. De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van het Bestuur en zijn leden en rapporteert

over het proces en de resultaten hiervan in het verslag van de RvC.

Interne controller

Artikel 20

1. De interne controller heeft een vertrouwelijke functie en kan uit dien hoofde direct en

rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC rapporteren.

2. De RvC wordt geïnformeerd over de voorgenomen benoeming van een interne controller.

Geheimhouding

Artikel 21

Ieder lid van de RvC dient ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het

kader van zijn commissariaat de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft,

geheimhouding te betrachten. Leden van de RvC zullen geen vertrouwelijke informatie buiten de

kring van de RvC of het Bestuur brengen of op andere wijze openbaar maken, tenzij is

vastgesteld dat deze informatie door de Stichting is geopenbaard of op andere wijze ter

beschikking van het publiek is gekomen. Deze verplichting strekt zich mede uit over de periode

na beëindiging van het commissariaat.

Slotbepalingen

1. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet langer geldig is, tast dit de

geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal de ongeldige bepalingen

vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gelet op de inhoud en strekking

daarvan zoveel mogelijk overeenstemt met dat van de ongeldige bepalingen.

2. De wijziging van dit reglement geschied bij besluit van de RvC. Van een dergelijk besluit

wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.

Stichting Poort6

17

Bijlage A: Profielschets RvC-leden

Dit profiel wordt momenteel in het kader van de werving van twee RvC-leden geactualiseerd en

wordt daarna als bijlage A bijgevoegd.

Stichting Poort6

18

Bijlage B: Rooster van aftreden

Dit schema wordt na de benoeming van twee RvC-leden geactualiseerd en wordt daarna als

bijlage B bijgevoegd.

Stichting Poort6

19

Bijlage C: Profielschets Bestuur

Deze profielschets wordt het komende jaar geactualiseerd en alsdan als bijlage C bijgevoegd.

Stichting Poort6

20

Bijlage D: Reglement auditcommissie

Artikel 1 Vaststelling en wijziging Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 9 lid 2 van het reglement van de Raad van Commissarissen, in de vergadering van de raad van commissarissen van stichting Poort6 d.d. 27 februari 2017. Dit reglement kan bij besluit van de raad van commissarissen worden gewijzigd. Artikel 2 Taken en bevoegdheden auditcommissie 1. De auditcommissie bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor ter zake

van financiële aangelegenheden. De auditcommissie neemt nadrukkelijk geen eslissingsbevoegdheden over van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen blijft verantwoordelijk voor zijn besluiten, ook als deze zijn voorbereid door de auditcommissie. De auditcommissie kan geen bevoegdheden hebben die verder strekken dan de bevoegdheden die de raad van commissarissen als geheel heeft.

2. Binnen het in lid 1 aangegeven kader richt de auditcommissie zich met name op: a. Het toezicht op het bestuur ten aanzien van: - de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het

toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de integriteitscode;

- de financiële informatieverschaffing door Poort6 (zoals de keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, werk van de externe accountant ter zake);

- het beleid van Poort6 ten aanzien van belastingplanning; - de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe

accountant; - de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn

onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controle werkzaamheden van de externe accountant ten behoeve van Poort6;

- de financiering van Poort6; - de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe

toezichthouder. b. Het uitbrengen van advies aan de raad van commissarissen aangaande de benoeming

van de externe accountant. c. In voorkomende gevallen, het doen van voorstellen aan de raad van commissarissen

aangaande het te hanteren beleid ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en Poort6.

d. Het voorbereiden van de vergaderingen van de raad van commissarissen met het bestuur waarin de begroting, jaarrekening en het jaarverslag, en de tussentijdse financiële situatie van Poort6 worden besproken.

Artikel 3 Taken betreffende de externe accountant De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten, of in de gevolgde procedures ten behoeve van de financiële verslaggeving. Artikel 4 Samenstelling commissie 1. De auditcommissie bestaat uit 2 leden. 2. De leden van de auditcommissie worden door de raad van commissarissen uit zijn midden

benoemd. 3. Ieder lid van de auditcommissie heeft kennis van en ervaring met het lezen van

jaarrekeningen. Van de auditcommissie maakt ten minste één financieel expert deel uit,

Stichting Poort6

21

hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op het gebied van ten minste financiële administratie, financiering, risicobeheersing of accounting en treasury bij naar omvang gelijkwaardige rechtspersonen.

4. De raad van commissarissen wijst één van de leden van de auditcommissie aan als voorzitter van de auditcommissie. Voorzitter van de commissie kan niet zijn de voorzitter van de raad van commissarissen.

Artikel 5 Voorzitter De voorzitter draagt er zorg voor dat de auditcommissie naar behoren functioneert. Hij treedt op als woordvoerder van de auditcommissie en hij is het belangrijkste aanspreekpunt voor de raad van commissarissen. Artikel 6 Vergaderingen commissie 1. De auditcommissie vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de

auditcommissie, maar in elk geval vier maal per jaar. De auditcommissie vergadert tussentijds wanneer een lid van de auditcommissie dat nodig acht.

2. De auditcommissie vergadert desgewenst met de externe accountant buiten aanwezigheid van de bestuurder.

3. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd en vinden zoveel mogelijk kort voor vergaderingen van de raad van commissarissen plaats.

4. Elk lid van de auditcommissie kan een vergadering van de auditcommissie bijeenroepen. Behoudens in spoedeisende gevallen wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven dagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de auditcommissie. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.

5. De auditcommissie bepaalt of en wanneer de bestuurder of de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn.

De auditcommissie kan ook anderen uitnodigen op haar vergaderingen aanwezig te zijn voor overleg.

6. Van het verhandelde in een vergadering van de auditcommissie wordt een verslag opgemaakt. Dit verslag wordt door elk van de leden van de auditcommissie ondertekend.

Artikel 7 Rapportage aan de raad van commissarissen 1. De auditcommissie informeert de raad van commissarissen duidelijk en tijdig omtrent

belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar taak, alsmede over haar bevindingen en aanbevelingen.

2. De verslagen van vergaderingen van de auditcommissie worden zo spoedig mogelijk na de vergaderingen verspreid onder alle leden van de raad van commissarissen.

3. Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de auditcommissie nadere informatie aan de raad van commissarissen tijdens vergaderingen van de raad van commissarissen omtrent de resultaten van de besprekingen van de auditcommissie.

4. Ieder lid van de raad van commissarissen heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de auditcommissie.

Een lid van de raad van commissarissen oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de auditcommissie.

5. In het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag van Poort6 worden de samenstelling van de auditcommissie, het aantal vergaderingen van de auditcommissie en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen vermeld.

Stichting Poort6

22

Bijlage E: Reglement selectie- en remuneratiecommissie

Artikel 1 Vaststelling en wijziging Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 9 lid 2 van het reglement van de Raad van Commissarissen, in de vergadering van de raad van commissarissen van stichting Poort6 d.d. 27 februari 2017. Dit reglement kan bij besluit van de raad van commissarissen worden gewijzigd. Artikel 2 Taken en bevoegdheden remuneratiecommissie 1. De remuneratiecommissie (verder te noemen: de commissie) bereidt de besluitvorming voor

op het specifieke werkterrein van de commissie. De commissie neemt nadrukkelijk geen beslissingsbevoegdheden over van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen blijft verantwoordelijk voor zijn besluiten, ook als deze zijn voorbereid door de commissie.

De commissie kan geen bevoegdheden hebben die verder strekken dan de bevoegdheden die de raad van commissarissen als geheel heeft.

2. Binnen het in lid 1 aangegeven kader richt de commissie zich met name op: a. het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen en

bestuurder; b. het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen voor selectiecriteria en een

benoemingsprocedure inzake de leden van de raad van commissarissen en de bestuurder;

c. het werven, selecteren en voordragen van leden van de raad van commissarissen en de bestuurder ter benoeming door de raad van commissarissen;

d. het doen van een voorstel betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor de raad van commissarissen en de bestuurder;

e. het doen van een voorstel voor de bezoldiging van (de leden van) de raad van commissarissen en de bestuurder ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen:

- de bezoldigingsstructuur; - de hoogte van de vaste bezoldiging en andere (variabele)

bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan;

f. het voeren van het jaargesprek met het oog op het vaststellen van de door de bestuurder te behalen doelstellingen;

g. het voeren van het jaarlijkse beoordelingsgesprek met de bestuurder; h. het voorbereiden van het jaarlijkse evaluatiegesprek inzake het functioneren van de

raad van commissarissen en de afzonderlijke leden; i. het leveren van een bijdrage aan het jaarverslag van de raad van commissarissen

betreffende de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. Indien gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald of toegezegd, wordt deze in het verslag vermeld en van een toelichting voorzien. Het verslag bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komend boekjaar en de daarop volgende jaren door de raad van commissarissen wordt voorzien. Dit overzicht bevat in elk geval bepalingen over de verhouding tussen vaste en variabele beloningscomponenten, het beleid ten aanzien van de duur van arbeidsovereenkomsten bestuurders en de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen, overige arbeidsvoorwaarden en de regeling en financiering van de pensioentoezeggingen.

Artikel 3 Samenstelling commissie 1. De commissie bestaat uit 2 leden. 2. De leden van de commissie worden door de raad van commissarissen uit zijn midden

benoemd.

Stichting Poort6

23

3. De raad van commissarissen wijst één van de leden van de commissie aan als voorzitter van de commissie. Het voorzitterschap van de commissie wordt niet vervuld door een voormalig lid van de directie of het bestuur van de stichting.

Artikel 4 Voorzitter De voorzitter draagt er zorg voor dat de commissie naar behoren functioneert. Hij treedt op als woordvoerder van de commissie en hij is het belangrijkste aanspreekpunt voor de raad van commissarissen. Artikel 5 Vergaderingen commissie 1. De commissie vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de commissie,

maar in elk geval eenmaal per jaar. De commissie vergadert tussentijds wanneer een lid van de commissie dat nodig acht.

2. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd en vinden zoveel mogelijk kort voor vergaderingen van de raad van commissarissen plaats.

3. Elk lid van de commissie kan een vergadering van de commissie bijeenroepen. Behoudens in spoedeisende gevallen wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven dagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de commissie. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.

4. De commissie bepaalt of en wanneer de bestuurder bij haar vergaderingen aanwezig is. De commissie heeft in elk geval één keer per jaar een gesprek met de bestuurder ter voorbereiding van de bespreking door de raad van commissarissen van het functioneren van de bestuurder als bedoeld in artikel 7.6.a van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

De commissie kan ook anderen uitnodigen op haar vergaderingen aanwezig te zijn voor overleg.

5. Van het verhandelde in een vergadering van de commissie wordt een verslag opgemaakt. Dit verslag wordt door elk van de leden van de commissie ondertekend.

Artikel 6 Rapportage aan de raad van commissarissen 1. De commissie informeert de raad van commissarissen duidelijk en tijdig omtrent belangrijke

ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar taak, alsmede over haar bevindingen en aanbevelingen.

2. De verslagen van vergaderingen van de commissie worden zo spoedig mogelijk na de vergaderingen verspreid onder alle leden van de raad van commissarissen.

3. Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de commissie nadere informatie aan de raad van commissarissen tijdens vergaderingen van de raad van commissarissen omtrent de resultaten van de besprekingen van de commissie.

4. Ieder lid van de raad van commissarissen heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de commissie. Een lid van de raad van commissarissen oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de commissie. In het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag van Poort6 worden de samenstelling van de commissie, het aantal vergaderingen van de commissie en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen vermeld.

Stichting Poort6

24

Aldus vastgesteld in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 27 februari 2017:

R.M. Wiersema J.M. van de Visch bestuurder voorzitter Raad van Commissarissen