- 1 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

RR/ds/542083624/STATUTENWIJZIGING

Heden, * tweeduizend elf, verscheen voor mij,

Mr John Roozeboom, notaris te Rijswijk:

de heer Mr Rutger Paul Revoort, kandidaat-notaris, werkzaam ten kantore van

Caminada Notarissen aan de Haagweg 175 te 2281 AJ Rijswijk, geboren te

Gorinchem op vijftien september negentienhonderd negenenzeventig.

De verschenen persoon verklaarde:

- dat de algemene vergadering van aandeelhouders van FUNCOM N.V., een

naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Katwijk, kantoorhoudende

Lavaterstrasse 45 te 8002 Zürich, Zwitserland, ingeschreven in het handelsregister

onder nummer 28073705, welke vennootschap werd opgericht bij akte op

negenentwintig november negentienhonderd zesennegentig, verleden voor Mr

C.E.M. van Steenderen, destijds notaris te Rijswijk, Zuid-Holland, en welker statuten

laatstelijk werden gewijzigd bij akte op zevenentwintig mei tweeduizend tien verleden

voor Mr J. Roozeboom, notaris te Rijswijk, Zuid-Holland, heeft besloten tot

wijziging van haar statuten;

- dat de verschenen persoon bij dat besluit werd aangewezen de voor de

statutenwijziging vereiste verklaring van geen bezwaar aan te vragen en werd

gemachtigd de akte van statutenwijziging te doen verlijden en te tekenen;

./. - dat van gemeld besluit tot statutenwijziging en gemelde aanwijzing en machtiging

blijkt uit een aan deze akte te hechten geschrift;

- dat door het Ministerie van Justitie de vereiste verklaring dat van bezwaren niet is

gebleken, werd verleend op * tweeduizend elf onder nummer N.V. 575611.

./. Deze verklaring van geen bezwaar wordt aan deze akte gehecht.

De verschenen persoon verklaarde vervolgens de statuten van genoemde

vennootschap te wijzigen als volgt:

I. In artikel 24 lid 1 vervalt de zinsnede:

; de oproeping zal de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden

dienaangaande inlichten

- 2 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

II. Artikel 24 lid 2 komt te luiden:

24.2 . De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt

door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke

tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders rechtstreeks en

permanent toegankelijk is.

III. Er wordt een nieuw artikel 24 lid 4 toegevoegd, luidende:

24.4 . Bij de oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders worden,

inter alia, vermeld:

a. de agenda waarop de te behandelen onderwerpen zijn vermeld;

b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering van

aandeelhouders;

c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij

schriftelijk gevolmachtigde;

d. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering van

aandeelhouders en het adres van de website van de vennootschap;

e. de dag van registratie als bedoeld in artikel 27 lid 2, alsmede de wijze

waarop de stem- en vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren

en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.

IV. Artikel 25 lid 1 komt te luiden:

25.1. De oproeping als bedoeld in het vorige artikel geschiedt niet later dan op de

tweeënveertigste dag vóór die der vergadering.

V. In artikel 25 lid 2 komt te luiden:

25.2. De agenda vermeldt de onderwerpen, welke daarop zijn geplaatst door

degene die gerechtigd is de vergadering bijeen te roepen en voorts de

onderwerpen welker plaatsing op de agenda ten minste zestig dagen vóór de

dag der vergadering overeenkomstig de wet aan de directie is verzocht door

een of meer houders van aandelen of met medewerking van de

vennootschap uitgegeven certificaten.

Over andere onderwerpen dan die, welke op de agenda

voorkomen, wordt in de vergadering geen besluit genomen.

VI. Artikel 27 komt, onder handhaving van het opschrift, te luiden:

1. Alle houders van aandelen of met medewerking van de vennootschap

uitgegeven certificaten en overige vergadergerechtigden zijn gerechtigd de

- 3 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, het woord te voeren en

stem uit te brengen.

Voor zover een reglement niet van toepassing is, kan de voorzitter de spreektijd

rantsoeneren indien hij zulks met het oog op een goed verloop van de

vergadering gewenst acht.

2. Als stem- en vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de achtentwintigste

dag vóór die der vergadering (de dag van registratie) die rechten hebben en als

zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht

wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders de

rechthebbenden op de aandelen zijn of met medewerking van de vennootschap

uitgegeven certificaten.

VII. Aan artikel 28 lid 1 slot worden twee zinnen toegevoegd, luidende:

Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de

volmacht elektronisch is vastgelegd. Het is een aandeelhouder toegestaan de

vennootschap langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.

VIII. In artikel 29 lid 1 vervalt de zinsnede:

, alsmede de mogelijkheid van stemming bij acclamatie

IX. Er wordt een nieuw artikel 29 lid 3 toegevoegd, luidende:

29.3 Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten

aantekening. De vennootschap stelt voor elk genomen besluit vast:

a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;

b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen

vertegenwoordigd in het geplaatste kapitaal;

c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen;

d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht,

alsmede het aantal onthoudingen.

Voorts werd verklaard dat de statuten van de vennootschap na voormelde

wijzigingen luiden als volgt:

Naam en zetel.

Artikel 1.

1.1. De vennootschap is genaamd: FUNCOM N.V.

1.2. Zij is gevestigd te Katwijk.

Doel.

- 4 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

Artikel 2.

De vennootschap heeft ten doel het ontwikkelen, marketen en handelen in

computerspellen, daaronder begrepen grote, online spellen van meerdere spelers,

daarmee verbonden spellen en verschillende soorten elektronische apparatuur, het

nemen en verlenen van licenties en andere industriële eigendomsrechten, het nemen

van verplichtingen voor ondernemingen waarmee zij in een groep is verbonden, het

nemen van een financieel belang in die ondernemingen, zomede al hetgeen in de

ruimste zin van het woord met het vorenstaande verband houdt of daartoe

bevorderlijk kan zijn, waaronder begrepen doch niet beperkt tot het op enigerlei

wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden.

Kapitaal.

Artikel 3.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tienmiljoen euro

(EUR 10.000.000,00), verdeeld in tweehonderdvijftigmiljoen (250.000.000) aandelen,

elk nominaal groot vier cent (EUR 0,04).

Uitgifte van aandelen.

Artikel 4.

4.1. De raad van commissarissen is bevoegd tot uitgifte van aandelen en tot het

vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte indien en

voor zover de raad van commissarissen door de algemene vergadering van

aandeelhouders daartoe is aangewezen als bevoegd orgaan. Een aanwijzing

als hierboven bedoeld kan slechts voor een bepaalde duur van ten hoogste

twee jaren geschieden en zal telkens met niet meer dan twee jaren kunnen

worden verlengd.

4.2. Indien een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid niet van kracht is, is de

algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd op voorstel van en op

de voorwaarden en condities vastgesteld door de raad van commissarissen

te besluiten tot uitgifte van aandelen.

4.3. In geval van uitgifte van aandelen genieten aandeelhouders een recht van

voorkeur in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, behoudens

het in de wet bepaalde. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen

voorkeursrecht op aandelen uit te geven aan werknemers van de

vennootschap of van een groepsmaatschappij.

- 5 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

De raad van commissarissen is bevoegd tot het beperken of uitsluiten van

het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, indien en voor zover

de raad van commissarissen ook daartoe door de algemene vergadering van

aandeelhouders is aangewezen als het voor de duur van de aanwijzing

bevoegde orgaan. Het bepaalde in de tweede volzin van het eerste lid is van

overeenkomstige toepassing.

4.4. Indien een aanwijzing als bedoeld in het derde lid niet van kracht is, is de

algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd op voorstel van de raad

van commissarissen het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te

beperken of uit te sluiten.

4.5. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting

van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van commissarissen

als het orgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent beperking of uitsluiting

van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste twee derden van

de uitgebrachte stemmen vereist.

4.6. Onverminderd het bepaalde in artikel 80, lid 2, Boek 2, Burgerlijk Wetboek,

worden aandelen uitgegeven a pari.

4.7. Gewone aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.

4.8. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is

overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de

vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de

stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag

vrijelijk in Nederlands geld kan worden omgewisseld. Bepalend is de

wisselkoers op de dag van storting, dan wel na toepassing van de volgende

zin op de daarbedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen

de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste

dag waarop moet worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan

onverwijld na de uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van

een beurs buiten Nederland.

4.9. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten

tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van

aandelen aan iemand die op een voordien reeds verkregen recht tot het

nemen van aandelen uitoefent.

- 6 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

Inkoop van aandelen.

Artikel 5.

5.1. De vennootschap kan onder bezwarende titel eigen aandelen verwerven

indien en voor zover:

a. haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs niet kleiner is

dan het geplaatste en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de

reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de

vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt, of die worden

gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan

een/tiende van het geplaatste kapitaal; en

c. de algemene vergadering van aandeelhouders aan de directie

machtiging heeft verleend tot het verkrijgen van zodanige aandelen,

welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan

worden verleend, onverminderd het overigens in de wet te dier zake

bepaalde.

5.2. De vennootschap kan zonder daartoe door de algemene vergadering van

aandeelhouders te zijn gemachtigd en onverminderd het overigens in lid 1

onder a en b bepaalde eigen aandelen verwerven om, krachtens een voor

hen geldende regeling, deze aandelen over te dragen aan arbeiders in dienst

van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

5.3. Aldus verworven aandelen kunnen weer vervreemd worden. De

vennootschap is tot verwerving van eigen aandelen als in lid 1 bedoeld –

indien een machtiging als daar bedoeld van kracht is – of als in lid 2 bedoeld

niet bevoegd dan met goedkeuring van de raad van commissarissen. Tot

vervreemding van eigen aandelen – met uitzondering van eigen aandelen

verworven onder toepassing van het bepaalde in lid 2 – is de vennootschap

evenmin bevoegd dan met goedkeuring van de raad van commissarissen.

Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven,

worden voor de toepassing van dit lid en het vorige lid zodanige certificaten

met aandelen gelijkgesteld.

5.4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een

dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van

- 7 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin kan stem worden

uitgebracht voor een aandeel waarvan de vennootschap of een

dochtermaatschappij de certificaten houdt.

Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of

vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft

of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen

waarvan de wet of de statuten bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden

uitgebracht.

5.5. Op voorstel van de raad van commissarissen, is de algemene vergadering

van aandeelhouders bevoegd te besluiten tot intrekking van door de

vennootschap verworven eigen aandelen.

Aandelen, aandeelbewijzen en aandeelhoudersregister.

Artikel 6.

De aandelen luiden op naam in de vorm van een inschrijving in het aandelenregister

zonder afgifte van een aandeelbewijs.

Artikel 7.

7.1. Met inachtneming van het in de wet bepaalde wordt door of namens de

vennootschap met betrekking tot de aandelen op naam een register

gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk,

uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten,

een en ander zoals de directie zal beslissen.

Een deel van het register kan in het buitenland worden gehouden om te

voldoen aan buitenlandse wettelijke vereisten of aan de vereisten gesteld

door een buitenlandse effecten beurs.

7.2. In het register wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn

naam, zijn adres, alsmede zodanige verdere gegevens als de directie, al dan

niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.

7.3. De directie bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met

inachtneming van het in de eerste twee leden van dit artikel bepaalde. De

directie kan beslissen dat het register verschillend zal zijn van vorm en

inhoud al naargelang het betrekking heeft op aandelen volgens model I, of

op aandelen volgens model II.

Artikel 8.

- 8 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

8.1. Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder om niet een verklaring

verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name

ingeschreven aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door een

der daartoe door de directie aan te wijzen bijzondere gemachtigden.

8.2. Het in de artikelen 7 en 8 bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten

aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben

op een of meer aandelen op naam, op voorwaarde dat de overige door de

wet vereiste gegevens in het register dienen te worden vermeld.

Levering van aandelen.

Artikel 9.

9.1. De levering van een aandeel op naam geschiedt hetzij door de betekening

van de akte van levering aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke

erkenning der levering door de vennootschap, onverminderd echter het in

de volgende leden van dit artikel bepaalde.

9.2. Het in het voorgaande lid van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige

toepassing ten aanzien van de toebedeling van aandelen op naam bij

scheiding en deling van enige vorm van gemeenschap, de levering van een

aandeel op naam als gevolg van executie en het vestigen van beperkte

zakelijke rechten op een aandeel op naam.

Directie.

Artikel 10.

10.1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of

meer directeuren onder toezicht van een raad van commissarissen. Het

aantal directeuren zal op voorstel van de raad van commissarissen worden

vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. De

directeuren zullen worden benoemd voor een periode van twee jaar door de

algemene vergadering van aandeelhouders.

10.2. De benoeming en ontslag van de directeuren geschiedt door de algemene

vergadering van aandeelhouders, voor iedere te vervullen plaats, op voorstel

van de raad van commissarissen.

10.3. Een voorstel tot benoeming van een of meer directeuren kan door de raad

van commissarissen op de agenda van een algemene vergadering van

aandeelhouders worden geplaatst, een en ander onverminderd het bepaalde

- 9 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

in artikel 25, lid 2.

10.4. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de

directie. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering van

aandeelhouders op voorstel van de raad van commissarissen.

10.5. De bezoldiging van de directeuren wordt met inachtneming van het beleid,

bedoeld in het vorige lid, vastgesteld door de raad van commissarissen. De

raad van commissarissen legt ter goedkeuring aan de algemene vergadering

van aandeelhouders voor een voorstel ten aanzien van regelingen van

bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van

aandelen. Dit voorstel bepaalt ten minste hoeveel aandelen of rechten tot

het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke

criteria gelden voor toekenning of wijziging.

Artikel 11.

11.1. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd één of meer

directeuren te schorsen of te ontslaan.

11.2. De leden van de directie kunnen, gezamenlijk of afzonderlijk, door de raad

van commissarissen worden geschorst. Na schorsing wordt binnen drie

maanden een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, die

beslist of de schorsing zal worden opgeheven of gehandhaafd.

De betrokkene heeft het recht zich in die vergadering te verantwoorden.

Artikel 12.

12.1. De directie zomede iedere directeur afzonderlijk is bevoegd de

vennootschap te vertegenwoordigen.

12.2. De directie is bevoegd rechtshandelingen aan te gaan als genoemd in artikel

94, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor zover deze bevoegdheid niet bij

enige bepaling dezer statuten dan wel bij enig besluit van de raad van

commissarissen uitdrukkelijk mocht zijn uitgesloten of beperkt.

Artikel 13.

13.1. De raad van commissarissen benoemt een van de directeuren tot voorzitter

van de directie.

13.2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij

staking van stemmen heeft de voorzitter van de directie een beslissende

stem.

- 10 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

Artikel 14.

14.1. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, behoeft de directie voor

de navolgende besluiten:

(i) de voorafgaande uitdrukkelijke goedkeuring van de raad van

commissarissen:

1. de besluiten tot het oprichten van alle soorten vennootschappen,

en tot het verkrijgen dan wel het verkopen van een deelneming en

tot het aangaan van enige samenwerking of participatie

overeenkomst;

2. alle meerjaren plannen van de vennootschap en het budget voor

het komende jaar, waarin de volgende onderwerpen worden

behandeld:

-het investeringsbeleid;

-het beleid betreffende onderzoek en ontwikkeling alsmede het

commerciële beleid en de doelstellingen;

-het algemene financiële beleid;

-het personeelsbeleid;

3. alle handelingen, besluiten of transacties die onder de hierboven

genoemde lijst vallen en die substantieel afwijken van de reeds

door de raad van commissarissen aangenomen besluiten of alle

handelingen, besluiten of transacties die niet onder de hierboven

genoemde lijst vallen en die in een daartoe strekkend besluit door

de raad van commissarissen specifiek omschreven zijn vastgelegd;

(ii) de voorafgaande uitdrukkelijke goedkeuring van de algemene

vergadering van aandeelhouders: besluiten omtrent een belangrijke

verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de

onderneming, waaronder in ieder geval (a) overdracht van de

onderneming van de vennootschap of vrijwel de gehele onderneming

van de vennootschap aan een derde, (b) het aangaan of verbreken van

duurzame samenwerking van de vennootschap of een

dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap

dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire

vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking

- 11 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap, en (c)

het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een

vennootschap ter waarde van tenminste één/derde van het bedrag van

de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de

laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een

dochtermaatschappij;

het ontbreken van de hierboven vermelde goedkeuring kan niet door of aan

derden worden tegengeworpen.

14.2. De directie heeft de goedkeuring nodig van de algemene vergadering van

aandeelhouders of de raad van commissarissen overeenkomstig het in de

wet en deze statuten bepaalde alsmede voor zodanig directiebesluiten als

door de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van

commissarissen in haar daartoe strekkend besluit nader zijn omschreven.

Artikel 15.

In geval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zullen de overige

directeuren, respectievelijk zal de overblijvende directeur, tijdelijk met het gehele

bestuur zijn belast. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren zullen een of meer

personen, daartoe aangewezen door de raad van commissarissen tijdelijk met het

bestuur zijn belast.

Raad van commissarissen.

Artikel 16.

16.1. De raad van commissarissen is belast met het houden van toezicht op het

beleid van de directie, op de algemene gang van zaken in de vennootschap

en de onderneming die door haar wordt uitgeoefend.

De raad van commissarissen staat de directie met raad betreffende de

algemene aspecten van het beleid samenhangende met de activiteiten van de

vennootschap terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de

commissarissen zich op de belangen van de vennootschap en van haar

onderneming.

16.2 De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de

uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens alsmede de gegevens

waarom de raad van commissarissen de directie heeft verzocht.

16.3 De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen

- 12 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de

algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de

vennootschap.

De directie zal alsdan ter goedkeuring voorleggen aan de raad van

commissarissen:

a. de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en

c. de randvoorwaarden die bij voormelde strategie worden gehanteerd,

onder meer ten aanzien van de financiële ratio’s.

Artikel 17.

17.1. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste vier en ten hoogste

zeven leden, te benoemen door de algemene vergadering van

aandeelhouders op voorstel van de raad van commissarissen. Het aantal

commissarissen wordt, onverminderd het in de vorige zin bepaalde, door de

algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld.

17.2. Een voorstel tot benoeming van een of meer commissarissen kan door de

raad van commissarissen op de agenda van een algemene vergadering van

aandeelhouders worden geplaatst, een en ander onverminderd het bepaalde

in artikel 25, lid 2.

17.3. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt een voorzitter en

een vice-voorzitter van de raad van commissarissen.

Artikel 18.

18.1. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerde

commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een

meer regelmatig toezicht op de directie. Zij brengen van hun bevindingen

aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van

de raad van commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar.

18.2. De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een

reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende

commissarissen wordt geregeld.

18.3. De raad van commissarissen kan bepalen, dat één of meer van zijn leden

toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en

bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en

- 13 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

andere bescheiden en kennis te nemen van alle handelingen die plaats

hebben gehad, dan wel een of meer van zijn leden een gedeelte van deze

bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.

18.4. De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen

inwinnen die de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van

zijn taak wenselijk acht.

Artikel 19.

19.1. Een commissaris treedt uiterlijk af in de eerstvolgende gewone algemene

vergadering van aandeelhouders, welke wordt gehouden na afloop van een

termijn van twee jaar na zijn benoeming.

Een aftredende commissaris is onmiddellijk herbenoembaar.

19.2. De raad van commissarissen kan een rooster van aftreden vaststellen.

19.3. De commissarissen kunnen worden geschorst of ontslagen door de

algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen kan

aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om tot

schorsing of ontslag van een of meer commissarissen over te gaan.

Artikel 20.

20.1. De raad van commissarissen kan besluiten nemen met een gewone

meerderheid van de stemmen van de in functie zijnde commissarissen.

Iedere commissaris heeft recht op het uitbrengen van één stem. Bij staken

van stemmen heeft de voorzitter de beslissende stem. Bij afwezigheid kan

een commissaris een volmacht verlenen, echter slechts aan een andere

commissaris.

De raad van commissarissen kan schriftelijk besluiten zonder een

vergadering te houden, mits de voorstellen voor dergelijke besluiten

schriftelijk aan alle commissarissen zijn medegedeeld en geen commissaris

zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet.

20.2. De leden van de directie wonen, op verzoek van de raad van

commissarissen, de vergaderingen van deze raad bij.

20.3. Vergaderingen van de raad van commissarissen worden bijeengeroepen

door de voorzitter van die raad van commissarissen, hetzij op verzoek van

twee of meer commissarissen, hetzij op verzoek van de directie, dan wel

door de commissarissen die verzocht hebben de vergadering te houden.

- 14 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

20.4. De raad van commissarissen stelt een reglement vast inhoudende onder

meer regelen betreffende de wijze van oproeping tot zijn vergaderingen en

de interne orde in die vergaderingen. Deze vergaderingen kunnen zowel

telefonisch als per video of gelijksoortige communicatiemiddelen worden

gehouden.

Artikel 21.

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de vergoeding voor de leden van

de raad van commissarissen of voor een of meer van haar leden vast. Kosten worden

aan de commissarissen vergoed.

Algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 22.

22.1. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt telkenjare

binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

22.2. In deze algemene vergadering wordt (worden) aan de orde gesteld:

a. het door de directie schriftelijk uitgebrachte verslag omtrent de gang

van zaken van de vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en

het door de raad van commissarissen uitgebrachte verslag;

b. de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van het dividend op

de in artikel 33 omschreven wijze;

c. het verlenen van décharge aan de directeuren voor hun bestuur over

het afgelopen boekjaar en aan de commissarissen voor hun toezicht

daarop;

d. voorziening in vacatures in de directie;

e. voorziening in vacatures in de raad van commissarissen;

f. de voorstellen van de directie of van de raad van commissarissen,

zomede voorstellen van aandeelhouders die overeenkomstig de

bepalingen dezer statuten zijn ingediend.

Artikel 23.

23.1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden

gehouden zo dikwijls de raad van commissarissen dat nodig acht en moeten

worden gehouden, indien een of meer aandeelhouders en overige

vergadergerechtigden, die ten minste een/tiende gedeelte van het geplaatste

kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave der te

- 15 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

behandelen onderwerpen aan de directie verzoeken.

23.2. Indien de directie of raad van commissarissen in gebreke blijven aan een

verzoek als bedoeld in het hierboven genoemde lid 1 gevolg te geven,

zodanig dat de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes weken

na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de

President van de Arrondissementsrechtbank binnen welker rechtsgebied de

vennootschap is gevestigd, worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.

Artikel 24.

24.1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de

plaats van statutaire vestiging, Amsterdam, Haarlemmermeer (Schiphol

Airport), Rotterdam, Badhoevedorp of te ’s-Gravenhage.

24.2 De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt

door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke

tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders rechtstreeks en

permanent toegankelijk is.

24.3. De oproeping gaat uit van de directie of raad van commissarissen of van

diegenen, die daartoe krachtens de wet of deze statuten de bevoegdheid

bezitten.

24.4 Bij de oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders worden,

inter alia, vermeld:

a. de agenda waarop de te behandelen onderwerpen zijn vermeld;

b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering van

aandeelhouders;

c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij

schriftelijk gevolmachtigde;

d. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering van

aandeelhouders en het adres van de website van de vennootschap;

e. de dag van registratie als bedoeld in artikel 27 lid 2, alsmede de wijze

waarop de stem- en vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren

en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.

Artikel 25.

25.1 De oproeping als bedoeld in het vorige artikel geschiedt niet later dan op de

tweeënveertigste dag vóór die der vergadering.

- 16 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

25.2. De agenda vermeldt de onderwerpen, welke daarop zijn geplaatst door

degene die gerechtigd is de vergadering bijeen te roepen en voorts de

onderwerpen welker plaatsing op de agenda ten minste zestig dagen vóór de

dag der vergadering overeenkomstig de wet aan de directie is verzocht door

een of meer houders van aandelen of met medewerking van de

vennootschap uitgegeven certificaten.

Over andere onderwerpen dan die, welke op de agenda voorkomen, wordt

in de vergadering geen besluit genomen.

Artikel 26.

26.1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de

voorzitter van de raad van commissarissen of bij zijn afwezigheid door de

vice-voorzitter van de raad van commissarissen. Bij afwezigheid van zowel

de voorzitter als de vice-voorzitter van de raad van commissarissen zal de

vergadering worden voorgezeten door een andere door de raad van

commissarissen aan te wijzen persoon.

26.2. Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders

worden notulen gehouden, die door de voorzitter en een dadelijk na het

openen der vergadering door hem aan te wijzen persoon worden vastgesteld

en getekend.

Artikel 27.

1. Alle houders van aandelen of met medewerking van de vennootschap

uitgegeven certificaten en overige vergadergerechtigden zijn gerechtigd de

algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, het woord te voeren en

stem uit te brengen.

Voor zover een reglement niet van toepassing is, kan de voorzitter de spreektijd

rantsoeneren indien hij zulks met het oog op een goed verloop van de

vergadering gewenst acht.

2. Als stem- en vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de achtentwintigste

dag vóór die der vergadering (de dag van registratie) die rechten hebben en als

zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht

wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders de

rechthebbenden op de aandelen zijn of met medewerking van de vennootschap

uitgegeven certificaten.

- 17 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

Artikel 28.

28.1. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen zich doen

vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, welke volmacht dient te

worden getoond om toegelaten te worden.

Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de

volmacht elektronisch is vastgelegd. Het is een aandeelhouder toegestaan de

vennootschap langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.

28.2. Omtrent alle zaken betreffende de toelating tot de algemene vergadering,

het uitoefenen van stemrecht, en het resultaat van een stemming alsmede

alle andere zaken de algemene vergadering betreffende, besluit de voorzitter

van de vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 Boek 2,

Burgerlijk Wetboek.

Artikel 29.

29.1. Voor zover bij deze statuten niet anders is bepaald, worden besluiten

genomen met gewone meerderheid van de door de stemgerechtigde

aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en stemmen die

van onwaarde zijn worden niet meegeteld. De voorzitter bepaalt de wijze

van stemming.

29.2. Staking van stemmen geldt als verwerping van het desbetreffende voorstel.

29.3 Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten

aantekening. De vennootschap stelt voor elk genomen besluit vast:

a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;

b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen

vertegenwoordigd in het geplaatste kapitaal;

c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen;

d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht,

alsmede het aantal onthoudingen.

Artikel 30.

In de algemene vergadering van aandeelhouders geeft ieder aandeel recht op het

uitbrengen van één stem.

Jaarrekening, jaarverslag en uitkeringen.

Artikel 31.

31.1. Het boekjaar loopt van één januari tot en met eenendertig december.

- 18 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

31.2. De directie doet jaarlijks een jaarrekening opmaken, bestaande uit een

balans per het einde van het voorafgaande boekjaar en een winst- en

verliesrekening over het voorafgaande boekjaar met de toelichting op deze

stukken.

31.3. De directie is verplicht voornoemde jaarrekening volgens

bedrijfseconomische grondslagen op te maken.

Artikel 32.

32.1. De raad van commissarissen doet de jaarrekening onderzoeken door een of

meer daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te

wijzen registeraccountant(s) of andere daartoe overeenkomstig artikel 393,

Boek 2, Burgerlijk Wetboek aangewezen deskundigen en brengt aan de

algemene vergadering van aandeelhouders omtrent de jaarrekening verslag

uit, onverminderd het in de wet bepaalde.

32.2. Afschriften van de opgemaakte jaarrekening, van het verslag van de raad

van commissarissen, het verslag van de directie en van de krachtens de wet

toe te voegen gegevens worden vanaf de dag van de oproeping tot de

algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd voor hun behandeling

tot na afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor

aandeelhouders en overige vergadergerechtigden ter inzage gelegd.

Artikel 33.

33.1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na

vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij volgens de wet

geoorloofd is.

33.2. De raad van commissarissen bepaalt op voorstel van de directie, welk

gedeelte van de winst – het positieve saldo van de winst- en verliesrekening

– bij wijze van reserve zal worden ingehouden, zulks met inachtneming van

de wettelijke bepalingen met betrekking tot verplichte reserves.

33.3. Het gedeelte van de winst dat overblijft na toepassing van lid 2 staat ter vrije

beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

33.4. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd tot uitkering van

de winst in geld of in natura dan wel om genoemd gedeelte van de winst

geheel of gedeeltelijk niet uit te keren.

Artikel 34.

- 19 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

34.1. Op voorstel van de raad van commissarissen, is de algemene vergadering

van aandeelhouders met inachtneming van het in lid 2 bepaalde, bevoegd te

besluiten tot het doen van uitkeringen ten laste van de agioreserve dan wel

ten laste van de in de jaarrekening opgenomen “overige reserves” die niet

door de wet zijn voorgeschreven.

34.2. De raad van commissarissen is bevoegd te besluiten dat uitkeringen aan

aandeelhouders waarvan de hoogte is vastgesteld door de algemene

vergadering van aandeelhouders, geheel of gedeeltelijk plaatsvinden in de

vorm van uitgifte van aandelen in de vennootschap. De uitkering aan een

aandeelhouder overeenkomstig de vorige zin zullen geschieden in geld of in

de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, of gedeeltelijk in

geld en gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de

vennootschap, zulks, indien de raad van commissarissen dat bepaalt, ter

keuze van de aandeelhouders.

Artikel 35.

De directie kan indien zij zulks wenselijk acht en met inachtneming van artikel 105,

lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, reeds voor de goedkeuring en vaststelling van de

jaarrekening over enig boekjaar één of meer interim-uitkeringen doen op de

aandelen.

Artikel 36.

36.1. Uitkeringen zullen betaalbaar zijn op een door de algemene vergadering van

aandeelhouders te bepalen datum.

36.2. Tot een uitkering op aandelen op naam is diegene gerechtigd, te wiens name

het aandeel is gesteld op de datum van uitkering.

36.3. Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en

plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden in

Nederland gepubliceerd tenminste in een landelijk verspreid dagblad en in

het buitenland ten minste in een dagblad in elk van die landen, daaronder

niet begrepen de Verenigde Staten van Amerika, waar de aandelen op

verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, en

daarnevens nog op zodanig wijze als de directie wenselijk acht.

36.4. In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in de vennootschap op

grond van artikel 34, lid 2 zullen de aandelen welke niet zijn opgevraagd

- 20 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

binnen een door de raad van commissarissen te bepalen termijn worden

verkocht voor rekening van de rechthebbenden, die de aandelen niet

hebben opgevraagd. De periode en wijze van verkoop, vast te stellen door

de raad van commissarissen zoals bedoeld in de vorige zin zal

overeenkomstig lid 3 worden medegedeeld. De netto-opbrengst van een

zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter

beschikking van de rechthebbende; het recht op de opbrengst vervalt aan de

vennootschap echter, indien en voor zover de opbrengst niet vijf jaren na

de datum waarop de uitkering in de vorm van aandelen betaalbaar is

geworden, is opgevorderd.

Statutenwijziging, ontbinding, liquidatie.

Artikel 37.

37.1. Een besluit tot wijziging der statuten of tot ontbinding der vennootschap is

slechts geldig indien:

a. het voorstel voor een zodanig besluit door de raad van commissarissen

aan de algemene vergadering van aandeelhouders is voorgesteld;

b. de volledige voorstellen van de dag der oproeping tot de algemene

vergadering van aandeelhouders tot na afloop dier vergadering ten

kantore der vennootschap voor de aandeelhouders en overige

vergadergerechtigden ter inzage hebben gelegen;

c. het voorstel is aangenomen met een meerderheid van twee derden van

de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

37.2. Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij verandering wordt gebracht

in de rechten die aan houders van aandelen van een bepaalde soort als

zodanig toekomen, behoeft de goedkeuring van de vergadering van houders

van aandelen van die bepaalde soort.

Artikel 38.

38.1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de

directie of een daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders

aangewezen persoon, onder toezicht van de raad van commissarissen.

38.2. Bij het besluit tot ontbinding zal de algemene vergadering van

aandeelhouders op voorstel van de raad van commissarissen de aan de

vereffenaars, en aan degenen die met het toezicht op de vereffening belast

- 21 -

C A M I N A D A N O T A R I S S E N

zijn, toe te kennen beloning vaststellen.

38.3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen.

38.4. Na afloop der vereffening blijven de boeken en bescheiden van de

vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door

de vereffenaars is aangewezen.

Artikel 39.

Hetgeen na voldoening van alle schulden overblijft wordt verdeeld tussen de

aandeelhouders naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan

aandelen.

Slot akte

Deze akte is in minuut opgemaakt en verleden te Rijswijk, Zuid-Holland, op de

datum in de aanhef van deze akte vermeld.

Nadat de inhoud van deze akte zakelijk aan de verschenen persoon is opgegeven en

toegelicht, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben

genomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet, door de

verschenen persoon, die mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.