Recticel in een notedop what really matters is trust · in de medische sector, de cosmetica en de...

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

Rec

ticel

in

een

note

dop

1

Recticel in een notedop

> Recticel is een Belgische Groep die sterk is uitgebouwd in Europa maar die ook actief is inde rest van de wereld. Recticel heeft een honderdtal vestigingen in 20 landen.

> Recticel draagt bij tot uw dagelijks comfort. Ze maakt niet alleen schuimvullingen voorzitmeubelen, maar ook matrassen en lattenbodems, isolatiemateriaal, interieurcomfortvoor auto’s en allerlei andere producten, zowel voor industriële als huishoudelijke toe-passingen.

> Recticel is de Groep achter de meest gerenommeerde merken in slaapcomfort, zoals Beka,Lattoflex, Literie Bultex, Schlaraffia, Sembella, Swissflex, Superba, Epeda, Merinos en Ubica.

> Recticel wordt gedreven door technologische vooruitgang en vernieuwing, wat geleid heeft tot een revolutionaire doorbraak bij de grootste namen in de auto-industrie.

> Recticel telt meer dan 11.000 werknemers, die er mee voor zorgden dat de Groep in 2003een omzet haalde van 1,2 miljard EUR.

what really matters is

trust>

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

Inho

ud

2R e c t i c

Kerncijfers: BINNENZIJDE KAFT VOORAAN

Organogram: BINNENZIJDE KAFT ACHTERAAN

Nuttige adressen en financiële kalender: FLAP KAFT ACHTERAAN

4 > Financieel gedeelte

50 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening56 Geconsolideerde balans58 Geconsolideerde resultatenrekening60 Geconsolideerde financieringstabel62 Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening68 Samenvatting van de waarderings- en consolideringsregels70 Wisselkoersen70 Lijst der geconsolideerde vennootschappen73 Geschillen74 Vergelijkend overzicht van de geconsolideerde jaarrekening75 Jaarrekeningen van Recticel NV80 Verslag van de Commissaris-Revisor

1 Recticel in een notedop3 Belangrijke feiten van 20034 Brief aan de aandeelhouders6 Verslag van de Raad van Bestuur

0 > Introductie

3 > Informatie aan de aandeelhouders

40 Informatie over het aandeel43 Overgang naar IFRS44 Bestuur, management en controle45 Corporate Governance

10 Mission Statement11 Strategie12 Synergie13 Human Resources14 Onderzoek en ontwikkeling15 Veiligheid en milieuzorg16 Kwaliteitsbeleid

1 > De Groep Recticel

2 > Activiteiten

18 Polyurethaanschuim: productieschema19 Productievestigingen20 Soepelschuim26 Slaapcomfort30 Isolatie34 Automobiel

Inhoud

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

Bel

angr

ijke

feite

n va

n 20

03

3e l

Belangrijke feiten van 2003

01/2003>

Recticel en Pikolin, de belangrijksteproducent van slaapsystemen in Spanje, kondigen de oprichting aanvan een nieuwe gezamenlijkevennootschap. Recticel, dat voor 51%participeert in de nieuwe structuur,voegt zijn Franse activiteiten in de sector slaapcomfort, waaronderhet merk Literie Bultex, aan deze vennootschap toe.

Januari 2003

SLAAPCOMFORT IN FRANKRIJK

08/2003> 10/2003>

De aandeelhoudersstructuur van Recticel, die sinds 1998georganiseerd was rond de holdingRec-Hold, wordt herschikt. De exclusieve controle door Rec-Holdwordt omgezet in een gezamenlijkecontrole door het afgeslankte Rec-Hold (27,3%), Mercator Bank en Verzekeringen (18,9%) en Lessius(14,75%). Binnen Rec-Hold is de Compagnie du Bois Sauvage met62,8% meerderheidsaandeelhouder.De nieuwe verbintenis loopt tot eind2005 (zie hoofdstuk Corporate Governance).

Augustus 2003

HERNIEUWING AANDEELHOUDERSVERTROUWEN

Recticel en het Canadese Woodbridgekondigen de intentie aan voor de uitbreiding van hungemeenschappelijke joint venture.Alle respectievelijke productie-activiteiten van zetelkussens op het Europese continent worden in eennieuwe groep van vennootschappenondergebracht. Door de uitbreidingontstaat de belangrijkste Europeseproducent van zetelkussens in vormschuim.

Oktober 2003

RECTICEL EN WOODBRIDGE

04/2002>

Recticel richt Corpura op, een nieuwevennootschap die zich zal toeleggenop de productie van innovatieveschuimsoorten voor specifieke en hoogwaardige toepassingen in de medische sector, de cosmetica en de lichaamsverzorging. Corpura iseen 100% dochteronderneming van Recticel die zal opereren vanuit Etten-Leur in Nederland (zie hoofdstuk technische schuimen).

April 2003

CORPURA

09/2002>

Tegenvallende halfjaarcijfers leidentot de aankondiging van nieuweherstructureringen. Er worden tweebijkomende vestigingen gesloten, wat het totaal op vier brengt. Naast de 500 banen die reeds in 2002werden geschrapt, verdwijnen er in de loop van 2003 nog eens een 1000-tal jobs (zie Verslag van de Raad van Bestuur en het hoofdstuk Human Resources).

September 2003

HERSTRUCTURERINGEN

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

Bri

ef a

an d

e aa

ndee

lhou

ders

4

Brief aan de aandeelhouders

Irak ~ De ogen van de wereld waren begin 2003 gerichtop Irak, waar een tweede Golfoorlog onafwendbaar leek ende hoop gevestigd was op een snelle en gunstige afloop. Deeconomische heropleving, die onmiddellijk na de val vanhet Iraakse regime werd verwacht, bleef echter uit. Deeconomie kabbelde slechts aarzelend voort op het ritmevan de internationale gebeurtenissen. Van een algemenegroei was geen sprake. Sommige landen slaagden erin omover het gehele jaar nog een beperkte economischevooruitgang te laten optekenen, maar anderen, waarondereen aantal Europese grootmachten, zagen de groei zelfsomgebogen in een lichte terugval.

Herstructureringen ~ Voor Recticel bleek reeds naafloop van het eerste semester dat 2003 een breuk zouvormen met de positieve trend van de voorbije jaren. Deomzet bleef wel op peil, maar zowel de algemene econo-mische terugval als een aantal specifieke verschijnselen inonze groeimarkten, maakten al snel duidelijk dat de ver-wachte resultaten niet zouden gehaald worden. Recticelzag de rendabiliteit teruglopen in de meeste van haaractiviteiten, behalve in de isolatie-sector, die traditie-getrouw de vruchten plukte van een uiterst professioneelopgezet productie-apparaat, gekoppeld aan een gespreidverkoopsnetwerk.

De Groep besliste onmiddellijk over te gaan tot een am-bitieus herstructureringsplan, dat verder bouwde op deinspanningen die reeds eerder waren ingezet om de ren-dabiliteit en de toekomst van de Groep veilig te stellen.Vier vestigingen werden gesloten, anderen werden geher-structureerd. Het besparingsplan, dat de Groep zowat 9miljoen EUR heeft gekost, was begin 2004 echter groten-deels geïmplementeerd en geeft Recticel nieuwe adem-ruimte en armslag voor de toekomst. Voor het huidige jaar,en meer nog voor 2005, verwacht de Groep dan ook eensterke verbetering van de resultaten.

Vooruitzichten ~ De verbetering kan niet alleen hetgevolg zijn van een besparingsplan. Voor 2004 hoopt deGroep dan ook op een natuurlijke groei, hoe klein ook.Daarnaast zijn de bestaande joint ventures in de sectorslaapcomfort (met het Spaanse Pikolin) en automobiel(met het Canadese Woodbridge) klaar voor een stevigeontwikkeling, geschoeid op technologische efficiëntie, eengrondige marktkennis en innovatieve en flexibele ver-koopstrategieën.De isolatie-activiteit krijgt positieve impulsen doorstrengere isolatie-normen in een aantal omliggendelanden en geeft andermaal blijk van het potentieel van desector. De Groep kijkt trouwens met aandacht uit naar deontwikkeling van deze markt in Centraal-Europa.In de sector soepelschuim heeft de Groep de bedoeling omzich meer en meer toe te spitsen op hoogwaardige toe-passingen voor haar producten.De auto-industrie bewijst dat de activiteiten rendabelverlopen zodra de opstartfases achter de rug zijn. Vermitshet aantal nieuwe programma’s dat vanaf 2004 in pro-ductie gaat met de nodige omzichtigheid wordt benaderd,verwacht de Groep ook in deze markt, waarin ze onder an-dere aanwezig is met haar eigen, gepatenteerde techno-logie, een positief verloop.

Centraal- en Oost-Europa ~ Recticel is vandaagtevreden dat het in de loop van het voorbije decennium eensterke ontwikkeling heeft verwezenlijkt in Centraal- enOost-Europa. De activiteiten van de Groep beperken er zichal lang niet meer tot de productie van schuimvolumes voorde meubelsector, maar omvatten vandaag ook een grootaantal hoog-technologische toepassingen voor de auto-industrie.

2003 zal de geschiedenis ingaan als een jaar van grote onzekerheden. Een grote verrassing was datniet, want de internationale spanningen en al hun negatieve neveneffecten wogen al enkele jaren oponze samenleving en op de economische ontwikkeling.

2003, onzekerheid en economische vertraging

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

Bri

ef a

an d

e aa

ndee

lhou

ders

5

De groei van de lokale activiteiten compenseert bovendienniet alleen de terugval op de West-Europese markt, diemeer dan ooit gevoelig bleek voor verschijnselen alsdelocalisatie en import uit lage-loonlanden, maar heeftook ter plaatse een toenemende vraag gecreëerd, diesamenvalt met de ontwikkeling van de levensstandaard.

Algemeen gezien biedt Centraal-Europa voor de toekomsteen bijzonder groot potentieel, waar Recticel niet aanvoorbij wil gaan. De Groep verwacht dan ook dat haaractiviteiten, in alle sectoren, er zich in de komende jaren,meer dan in andere groeimarkten, aan een hoog tempoverder zullen ontwikkelen.

Schuldgraad ~ De afbouw van de schuldgraad blijfteen belangrijke prioriteit van de Groep. Door de groei vande sector automobiel en de opstartfases van de geplandenieuwe contracten werd reeds vroeger aangekondigd datde vermindering van de schuldgraad niet op korte termijnkon gerealiseerd worden. Recticel maakt zich sterk dat hetvanaf 2005 actief werk kan maken van de afbouw van deschuld. De drijvende factoren daarin zijn de herziening vande investeringsbehoeften in de sector auto-mobiel, onder andere door het geven van li-centies, en een verhoogde aandacht voor debeheersing van het benodigde werkkapitaal.

Aandeelhoudersstructuur ~In 2003 verliep de periode van vijf jaar na deovername van een meerderheid van de Rec-ticel-aandelen door Rec-Hold. De Groep isfier dat de meeste aandeelhouders hun en-gagement hebben verlengd voor een bijko-mende periode van twee jaar. Recticel krijgtdaardoor opnieuw de gelegenheid om, ge-steund door een stabiel aandeelhoudersschap,verder te bouwen aan haar ontwikkeling als Groep en aanhaar lange-termijn-visie en –ambities.

2004 wordt wellicht een overgangsjaar. Als de verhoopteeconomische heropleving inderdaad werkelijkheid wordt,de doorgevoerde herstructureringen hun vruchten af-werpen en de opstartfases in de sector automobiel naarwens verlopen, is de Groep er zeker van dat ze in 2004opnieuw zal aanknopen met winst. 2003 is geen gemakkelijk jaar geweest, en meer dan ooithebben we beroep gedaan op uw inspanningen en geduld.We wensen iedereen, werknemers zowel als aandeel-houders, daarvoor te danken.

Luc Vansteenkiste Luc Geuten

Luc Vansteenkiste Luc Geuten

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

Ver

slag

van

de

Raa

d va

n B

estu

ur

6

in miljoen EUR 2002 2003

OMZET 1.177,4 1.183,6OPERATIONELE CASH-FLOW 96,1 75,6BEDRIJFSRESULTAAT 39,9 17,2NETTORESULTAAT (AANDEEL GROEP) 22,5 -14,6

Voorstel tot uitbetaling dividend van 0,17 EUR bruto per aandeel (0,34 EUR in 2002)

in miljoen EUR 31.12.03 31.12.02 31.12.01 ∆% 2002-2003

NETTO-OMZET 1,183.6 1,177.4 1,155.0 + 0.5%OPERATIONELE CASH FLOW 75.6 96.1 93.7 - 21.4%Afschrijving op materiële en immateriële vaste activa (52.2) (49.8) (42.9) + 1.2%Afschrijving op consolidatieverschillen (6.1) (6.4) (6.2) - 5.1%BEDRIJFSRESULTAAT 17.2 39.9 44.5 - 56.8%Netto financieel resultaat (19.8) (19.5) (19.9) + 1.8%RESULTAAT UIT DE GEWONEBEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTINGEN (2.6) 20.4 24.6 n.v.t.Netto uitzonderlijk resultaat (6.8) 6.2 (3.6) n.v.t.RESULTAAT VOOR BELASTINGEN (9.4) 26.6 21.0 n.v.t.Belastingen (3.2) (4.7) (1.1) - 32.1%Resultaat volgens vermogensmutatie 0.6 0.5 0.2 + 22.3%NETTORESULTAAT (11.9) 22.4 20.1 n.v.t.Belang van derden (2.7) 0.1 (0.5) n.v.t.NETTORESULTAAT (aandeel van de Groep) (14.6) 22.5 19.6 n.v.t.

Lopend nettoresultaat voor afschrijving van goodwill (1.7) 22.7 29.4 n.v.t.Lopend nettoresultaat na afschrijving van goodwill (7.8) 16.3 23.1 n.v.t.

BALANSTotaal der activa 844.2 830.0 828.4 + 1.7%Eigen vermogen van de Groep 232.2 253.8 243.1 - 8.5%Netto financiële schuld 299.9 238.2 286.1 + 25.9%

RATIO’SOperationele cash-flow / Netto-omzet 6.4% 8.2% 8.4% -Bedrijfsresultaat / Netto-omzet 1.5% 3.4% 3.9% -Lopend nettoresultaat voor goodwill / Netto-omzet - 0.1% 1.9% 2.5% -Nettoresultaat na goodwill / Netto-omzet - 0.7% 1.4% 2.0% -Nettoresultaat / Netto-omzet - 1.2% 1.9% 1.7% -

INFORMATIE PER AANDEELAantal aandelen 28,333,010 28,333,010 27,805,075 -Eigen vermogen van de Groep per aandeel 8.19 8.96 8.74 - 8.5%Operationale cash-flow per aandeel 2.67 3.39 3.37 - 21.4%Bedrijfsresultaat per aandeel 0.61 1.41 1.60 - 56.8%Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefeningvoor belastingen per aandeel (0.09) 0.72 0.88 n.v.t.Nettoresultaat (aandeel v/d Groep) per aandeel (0.52) 0.79 0.70 n.v.t.Lopend nettoresultaat voor goodwill per aandeel (0.06) 0.80 1.06 n.v.t.Lopend nettoresultaat na goodwill per aandeel (0.28) 0.58 0.83 n.v.t.

2003 ontgoochelt - Opnieuw winst in 2004 dankzij herstructureringen - Sterke vooruitzichten voor 2005:>

Verslag van de Raad van Bestuur

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

Ver

slag

van

de

Raa

d va

n B

estu

ur

7

Analyse van omzet en resultaat ~De netto-omzet van de Groep steeg in 2003 met 0,5% tot1.183,6 miljoen EUR.

Op vergelijkbare basis zou de omzet er met 2,2% op vooruitzijn gegaan. Een gedeelte van de groei werd geneutra-liseerd door wisselkoersverschillen (voor een bedrag van26,7 miljoen EUR) vooral in de Amerikaanse dollar en hetBritse pond.

Daarnaast werd de perimeter als volgt gewijzigd:- de integratie van de resterende 50% in het Griekse

Ricomex (soepelschuim), wat een omzet vertegen-woordigt van 2,5 miljoen EUR;

- de integratie van 51% van de activiteiten van defabriek in het Franse Trilport (automobiel), voor 2,6miljoen EUR;

- de integratie van 50% van het Japanse Inorec, dat in2002 nog niet werd geconsolideerd, voor 1,9 miljoenEUR;

De operationele cash-flow daalde met 21,4% tot 75,6miljoen EUR. Isolatie en soepelschuim presteerden sterk engingen er ondanks de moeilijke markt slechts licht opachteruit. In Automobiel en Slaapcomfort daalde de ren-dabiliteit.

Deze terugval is vooral te wijten aan allerlei externefactoren, zoals de lagere volumes van de Ford Mondeo, devertraagde opstart van verscheidene contracten in deauto-industrie en de aanhoudende druk op de consumptiein de sector slaapcomfort.

8,1%

34,2%

30,9%

26,8%

>

2003 % 2002 %

Soepelschuim (1) 29.8 39.4 33.8 34.9Slaapcomfort 19.5 25.8 24.2 25.0Automobiel (1) 16.0 21.1 28.4 29.4Isolatie 10.3 13.7 10.4 10.7

75.6 96.1

Operationele cash-flow (miljoen EUR)

(1) De omzet en de operationele cash-flow van het Amerikaanse filiaal Soundcoat,die tot nog toe in de sector ‘Automobiel’ werden opgenomen, worden sinds het begin van 2003 verrekend in de sector ‘Soepelschuim’. De cijfers voor 2002 werden aan deze situatie aangepast om ze vergelijkbaar te maken met die van 2003.

2003 Opsplitsing omzet per sector

Soepelschuim> 34,2%

Slaapcomfort> 30,9%

Isolatie> 8,1%

Automobiel> 26,8%

2000 2001 2002 2003

1070

1155

1999

1023

1177 1184

Omzet [miljoen EUR]

39,4%

25,8%

21,1%

13,7%

2003 Opsplitsing cash-flow per sector

Soepelschuim> 39,4%

Slaapcomfort> 25,8%

Isolatie> 13,7%

Automobiel> 21,1%

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

Ver

slag

van

de

Raa

d va

n B

estu

ur

8

Het bedrijfsresultaat liep terug van 39,9 tot 17,2 miljoenEUR.

De financiële kosten stegen licht van 19,5 tot 19,8 miljoenEUR. De netto-intrestlasten bedroegen 15,4 miljoen EUR(17,5 miljoen EUR in 2002) en werden gunstig beïnvloeddoor de lagere rentevoeten en de lagere gemiddelde schuld.Wisselkoersverschillen resulteerden in een netto last van1,7 miljoen EUR.

De netto uitzonderlijke lasten bedroegen 6,8 miljoen EUR.De belangrijkste uitzonderlijke factor was de omvangrijkekost voor de bijkomende herstructureringen die in sep-tember 2003 werden aangekondigd en die inmiddels zijnuitgevoerd. Nadat er in 2002 reeds 500 banen verdwenen, werd in 2003beslist om nog eens een duizendtal afvloeiingen door tevoeren, waarvan het merendeel inmiddels is gerealiseerd.

In Duitsland en Nederland werden twee fabrieken in de sec-tor slaapcomfort gesloten. Daarnaast worden in Duitslandnog twee verwerkingseenheden gesloten, werden er her-structureringen doorgevoerd in tien andere vestigingenwaaronder het hoofdkwartier van de Groep, en werden dealgemene werkingskosten drastisch verminderd. De kosten en provisies voor deze operaties liepen op tot 9miljoen EUR en werden geboekt in 2003.

Al deze maatregelen leveren een structurele besparing opdie begroot wordt op 16,3 miljoen EUR voor 2004 en 19,3miljoen EUR voor 2005.

De belastingen liepen terug tot 3,2 miljoen EUR.

Het belang van derden bedroeg 2,7 miljoen EUR, en is terugte voeren op de joint ventures met het Franse Copirel(slaapcomfort) en het Duitse JR Interiors (Automobiel).

Onder invloed van al deze factoren boekte de Groep eennettoverlies (aandeel van de Groep) van 14,6 miljoen EUR.

(*) toegevoegd door een schriftelijk besluit van de Raad van Bestuur van 30 april 2004.

Stand van zaken per sector ~ Voor een stand van zaken per sector en de commentarendie daarover in het verslag van de Raad van Bestuur werdenopgenomen, verwijzen wij graag naar de hoofdstukken overde sectoren, verderop in dit jaarverslag.

Schuldgraad ~ Recticel respecteert de maximale schuldgraad binnen hetgesyndiceerd krediet, maar door de lager dan geplandecash-flow van 2003 wordt momenteel niet voldaan aan éénvan de voorwaarden.

Op basis van de huidige gesprekken met de banken ver-trouwt de Groep erop dat deze situatie spoedig zal ver-holpen worden.

De Raad van Bestuur heeft op datum van 26 april 2004 kennis geno-men van de aanvaarding door het syndicaat van de banken, in hetvoordeel van RECTICEL, van een tijdelijke vrijstelling van bepaalde vanhaar verplichtingen tot 30 september 2004. (*)

Vooruitzichten voor de toekomst ~ De Groep zal in 2004 opnieuw winst maken en heeft nog be-tere winstvooruitzichten voor 2005.

De Groep Recticel

1

1 > De Groep Recticel 2 > Activiteiten 3 > Informatie aan de aandeelhouders 4 > Financieel gedeelte

10 Mission Statement11 Strategie12 Synergie13 Human Resources14 Onderzoek en ontwikkeling15 Veiligheid en milieuzorg16 Kwaliteitsbeleid

Finding balance in time to come

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

10

> Mission Statement

• beantwoorden aan ieders verlangen naar een groter comfort in het dagelijks leven;

• een samenhangende groep zijn die bestaat uit vier sectoren (Soepelschuim, Slaapcomfort, Automobiel en Isolatie), gesterkt door een lange ervaring in comfortmarketing en -technologie, en door een uitmuntende kennis van polyurethaanschuim, materialen en productieprocessen;

• een meerwaarde creëren voor zijn klanten en zijn aandeelhouders;

• alle werknemers de mogelijkheid bieden om hun individuele talenten te ontplooien, binnen het kader van de groepsstrategie;

• zijn verantwoordelijkheid nemen als organisatie binnen de leefgemeenschap,met een sterke nadruk op kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieuzorg.

Recticel wil:

Groepswaarden

• Team spirit

• Ondernemerschap

• Creativiteit en innovatie

• Respect voor het milieu en het individu

• Transparantie en openheid

1 >

De

Gro

ep R

ecti

cel

Mis

sion

sta

tem

ent

/ Gr

oeps

waa

rden

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

1 >

De

Gro

ep R

ecti

cel

Stra

tegi

e

11

StrategieDe globale strategie van de Groep Recticel spitst zich toe op drie belangrijke aandachtspunten:

Volume ~ Recticel wil een leidende rol spelen in hetaanbod van blokschuim. Vooral in de sector van het soe-pelschuim, meer specifiek de schuimvullingen voor zit-meubelen, is het aanbod groot en ligt de instapdrempelvoor nieuwe producenten vrij laag. Door een goede beheer-sing van de eigen productiviteit en een optimale benuttingvan haar productie-apparaat wil de Groep haar marktaan-deel en rendabiliteit veilig stellen.

Merkenpolitiek ~ Om zich duidelijker te positione-ren binnen een vaak zeer concurrentiële markt en de eigenproducten veilig te stellen tegen de prijsdruk die daarvanhet gevolg is, heeft Recticel gekozen voor een sterke mer-kenpolitiek. Vooral in de sector slaapcomfort maakt deGroep gebruik van grote merknamen. Sommigen genietenvooral bekendheid in een lokale markt (Schlaraffia inDuitsland, Beka in België, Ubica in Nederland, Superba inZwitserland, Epeda-Merinos in Frankrijk, enz.). Anderemerken zijn typische voorbeelden van een pan-Europeseaanpak en worden in meerdere landen verdeeld (Swissflex,Lattoflex, Literie Bultex, enz.).

Technologie ~ Onderzoek en ontwikkeling, creativi-teit en technologische innovatie vormen de onderbouwvoor de verdere expansie van de Groep. De belangrijkstedoorbraak op dit vlak is ongetwijfeld de unieke Spray-technologie. Door het gebruik van de ‘Colofast Spray’-technologie kon Recticel als eerste kleurvaste onderdelenleveren in polyurethaan (PU), wat een revolutionaire ver-nieuwing heeft mogelijk gemaakt van de interieurafwer-king voor auto’s.

Ook heel wat nieuwe technische schuimsoorten waren hetproduct van doorgedreven inspanningen op het vlak vanonderzoek en ontwikkeling, net zoals Tau-foam trouwens,dat de toepassing van PU als isolatiemateriaal in de bouween nieuwe stimulans heeft gegeven, door zijn geringegewicht, zijn grote sterkte en zijn verbeterde brand-bestendigheid.

> POLYURETHAANPRODUCTIE> zacht- en hardschuim

> MERKENPOLITIEK> slaapsystemen

> HOOGTECHNOLOGISCHE TOEPASSINGEN> automobiel

Beheersenvan

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

12

1 >

De

Gro

ep R

ecti

cel

Syne

rgie

SynergieRecticel is actief in vier verschillende sectoren. Toch bestaan er tussen deze uiteenlopendeactiviteiten een aantal raakvlakken, die de Groep tot een hecht geheel samensmeden.

RECTICEL IS ACTIEF IN VIER

VERSCHILLENDE SECTOREN. TOCH

BESTAAN ER TUSSEN DEZE

UITEENLOPENDE ACTIVITEITEN

EEN AANTAL RAAKVLAKKEN, DIE

DE GROEP TOT EEN HECHT GEHEEL

SAMENSMEDEN.

Technologie ~ Op technologisch vlak vormt poly-urethaan de rode draad door de grote verscheidenheid aanactiviteiten van de Groep. PU-technologie, zowel in deproductie als de verwerking, vormt de basis voor nieuwe,innovatieve toepassingen of de kwaliteitsverbetering vanbestaande producten.

Aankoopkracht ~ Het aankoopbeleid van chemi-sche grondstoffen verloopt gecentraliseerd. Daardoorheeft Recticel een belangrijke positie verworven als aan-koper van deze grondstoffen, de tweede grootste terwereld. Alle vestigingen plukken er de vruchten van. DeGroep heeft ook stappen ondernomen om in de sectorslaapcomfort de aankoop van andere strategische grond-stoffen zoals latex, textiel en metalen onderdelen tebundelen.

Raakvlakken ~ Hoewel de gezamenlijke activiteitenvan de Groep werden opgedeeld in vier verschillendesectoren, is het soms moeilijk om duidelijke grenzen tetrekken en alle toepassingen strikt af te bakenen. Heel watproducten van de sector technische schuimen worden bij-voorbeeld gebruikt in de auto-industrie. Dit maakt dui-delijk dat er raakvlakken bestaan tussen de verschillendesectoren die in heel wat gevallen dan ook als comple-mentair kunnen worden beschouwd.

Op deze wijze halen bepaalde sectoren hun voordeel uitde mogelijkheden die geboden worden door andere acti-viteiten, wat een duidelijke illustratie is van de schaal-vergroting die deze complementariteit met zich meebrengt.

Marketing ~ Alle sectoren kenmerken zich door denoodzaak van een eigen typische marketing-strategie.Toch bestaan er ook parallellen. Zo hebben de aanzienlijkepublicitaire inspanningen die in de sector slaapcomfortrond Literie Bultex werden geleverd, ook de bekendheidvan het merk Comfort Bultex in de hand gewerkt. ‘ComfortBultex’ groeide in de sector soepelschuim sinds 1995 uit tothet enige vulmateriaal dat een competitief voordeel konhalen uit zijn merknaam en zijn visibiliteit.

Recycling ~ Schuimresten die overblijven na het ver-werkingsproces worden gerecycleerd. Op die manier wordtuit de schuimresten van de verschillende activiteiten eennieuw, geagglomereerd schuim geproduceerd dat op zijnbeurt wordt gebruikt in alle sectoren.

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

1 >

De

Gro

ep R

ecti

cel

Hum

an R

esou

rces

13

Human Resources

Terwijl het personeelsbeleid zich op groepsniveau verder ontwikkelde binnen het kader dat tijdens devoorbije jaren werd uitgetekend, werd 2003 gekenmerkt door een aantal specifieke uitdagingen. Doorde conjuncturele terugval, tegenvallende resultaten en het uitblijven van de verwachte inhaal-beweging, zag de Groep zich verplicht om zich aan de economische realiteit aan te passen en een helereeks herstructureringen door te voeren.

In 2003 werd de beslissing genomen om vier vestigingen tesluiten. In Nederland ging de fabriek van Deventer dicht.De productie van matrassen werd overgebracht naarHulshout (België). Ook de Duitse productievestiging vanlattenbodems in Holzwickede werd gesloten. De acti-viteiten worden opnieuw opgestart in Tsjechië. Daarnaastworden in Duitsland nog twee verwerkingseenheden voorsoepelschuim gesloten.

Naast de sluiting van de bovengenoemde vestigingen,werden een tiental andere fabrieken grondig geherstructu-reerd en werden er bijkomende inspanningen geleverd omde algemene werkingskosten te verminderen.

Al deze maatregelen hebben in 2003 geleid tot bijna 1000afvloeiingen, vooral tijdens de tweede jaarhelft. Door deaanpassing van de algemene structuren werd in de periode2002-2003 ook het aantal leidende kaderleden van deGroep met 30 verminderd, een daling met 20%. De totalekost van al deze operaties bedraagt voor 2003 9 miljoen EUR.

Deze herstructureringen zullen Recticel in 2004 een be-sparing opleveren van minstens 16,3 miljoen EUR. Vanaf2005 zal er 19,3 miljoen EUR worden bespaard.

Door de ontwikkeling van de Groep in de Verenigde Statenen de groeimarkten van Centraal- en Oost-Europa, werdenin 2003 375 nieuwe jobs gecreëerd, zodat de daling van hettotale personeelsbestand beperkt blijft tot 5%.

De Groep is er zich van bewust dat de afslankingen de drukop de huidige structuren hebben verhoogd. Ze is er echtervan overtuigd dat de voorbije inspanningen noodzakelijkwaren om de basis te vormen die nodig is om de toekomstvan de Groep met vernieuwd vertrouwen tegemoet te zien.

> Kerngegevens

Personeelsbestand 2003 11.421

(vol- en deeltijds personeel, met uitzondering van tijdelijk personeel en personen die arbeidsongeschikt zijn en met inbegrip van de voltalligepersoneelsbezetting van joint ventures die door Recticel voor 50% worden gecontroleerd)

Sluitingen: Wabern (D)Bad Ditzenbach (D)Deventer (NL)Holzwickede (D)

Afvloeiingen 2003: bijna 1000 medewerkers

Aanwervingen 2003: ongeveer 375 medewerkers

Kosten herstructureringen: 9 miljoen EUR

Geraamde besparingen: 2004: 16,3 miljoen EUR2005 e.v.: 19,3 miljoen EUR

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

14

1 >

De

Gro

ep R

ecti

cel

Ond

erzo

ek e

n on

twik

kelin

g

Onderzoek en ontwikkeling: het IDCEén van de grootste troeven van de Groep is de beschikbaarheid van een gecentraliseerdonderzoekscentrum. Het IDC (International Development Center) ligt in Wetteren (België), bundelt deervaringen en de kennis van de Groep op één plaats en staat ter beschikking van alle vestigingen enactiviteiten wereldwijd.

Het onderzoeksteam telt ongeveer 160 medewerkers. Vanhet budget van 2003, dat 17,2 miljoen EUR bedroeg, gingmeer dan 75% naar onderzoek in de sector automobiel.

In de meer traditionele sectoren slaagde het IDC erin om dekwaliteit van bestaande producten verder op te drijven ennieuwe varianten te ontwikkelen. Een voorbeeld is de in-troductie van afgeleide producten van Bulfast, het licht-stabiel schuim dat vooral een doorbraak kende in de tex-tielsector (in het bijzonder de vulling van bra-cups). Eenander voorbeeld is de ontwikkeling van de technologie van‘moulded re-bound foam’, waarmee gerecycleerde schuim-resten verwerkt worden in complexere afgewerkte on-derdelen. Op het vlak van recycling werd flink wat aandachtbesteed aan nieuwe geluidsisolerende onderlagen voorparket.

Het onderzoekscentrum slaagde er in om het gebruik vanalle HCFC’s in isolatiemateriaal overbodig te maken doorde introductie van alternatieve blaasmiddelen. Deze door-braak bevestigt de bekommernis van de Groep om dooronderzoek en ontwikkeling een leidende rol te spelen in debescherming van de leefwereld en het milieu.

Het grootste gedeelte van het budget werd besteed aan desector automobiel. Het is vooral daar dat Recticel door degedrevenheid naar technologische en chemische voor-uitgang zijn voorsprong wil veilig stellen.

2%

19%

2%

77%

>

1999 2000 2001 2002 2003

Omzet Groep 1 023,2 1 069,6 1 155,0 1 177,4 1 183,6Uitgaven R&D 10,7 11,0 12,6 14,9 17,2R&D als procentvan de omzet 1,04% 1,03% 1,09%1 1,27% 1,45%

Evolutie budget R&D (miljoen EUR)

In de Spray-technologie lag de aandacht zowel op tech-nologische aspecten als op de ontwikkeling van nieuwedesigns. De Groep heeft belangrijke stappen gezet naar dezelfstandige productie van onderdelen van het meng- endoseersysteem van de Spray-robots, voor eigen gebruik,die de bescherming van de gepatenteerde technologie nogbeter waarborgt. Tegelijk werden producten ontwikkeld diequa uitzicht afwijken van de traditionele lederstructuur,en die de constructeurs de mogelijkheid bieden om ver-nieuwende designs in te voeren in het auto-interieur.

Algemeen geldt dat het onderzoekscentrum nu reeds talvan mogelijkheden klaar heeft voor toepassingen dievoorlopig nog wachten op commerciële ontwikkeling. Omde commercialisering van deze nieuwe producten te sti-muleren, komt het er nu op aan om in de vroegste fase vande prototypering betrokken te worden in de besprekingenmet de autofabrikanten.

Budget 2003: 17,2 miljoen EUR

Soepelschuim> 19%

Andere> 2%

Isolatie> 2%

Automobiel> 77%

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

1 >

De

Gro

ep R

ecti

cel

Vei

lighe

id e

n m

ilieu

zorg

15

Veiligheid en MilieuzorgVeiligheid, gezondheid en milieuzorg bleven ook in 2003 belangrijke aandachtspunten voor de Groep.In elk van deze drie domeinen werden in de eerste plaats de inspanningen verder gezet om deresultaten van de voorbije jaren nog te verbeteren. Daarnaast werden nieuwe initiatieven ontwikkeldom het beleid inzake veiligheid, gezondheid en milieuzorg meer kracht bij te zetten of aan te passenaan de nieuwste trends.

Veiligheid ~ Het veiligheidsaspect werd reeds vorigjaar door de Europese Ondernemingsraad (EOR) gekozentot één van de belangrijkste thema’s. De wederzijdsedialoog die daarop volgde heeft geleid tot concrete actie-plannen, waarover binnen de EOR wordt gerapporteerd, enwaarvan de resultaten al een eerste keer werden ge-evalueerd. Naast algemene en zeer fundamentele veilig-heidsvoorschriften kwamen daardoor ook nieuwe aan-dachtspunten aan de orde, zoals ergonomie, en werdenactieplannen ontwikkeld die bijvoorbeeld rugklachten enandere ongemakken tengevolge van repetitieve beweging-en moeten tegengaan. In de meeste landen hebben dezemaatregelen nu reeds geleid tot opmerkelijke resultaten.

Gezondheid ~ Recticel is al meer dan vijf jaar bezigmet het identificeren van grondstoffen die pro-actief ver-bannen worden uit het eigen productieproces. Op die manierwil de Groep niet alleen anticiperen op mogelijke toe-komstige wetgevingen, maar wil ze ook een actieve rolspelen in het voorkomen van elk potentieel risico voor deconsument. De lijst die door Recticel werd opgesteld, wordt momenteelbesproken door de overkoepelende Europese associatiesvan de polyurethaanproducenten, waar het principe opheel wat steun kan rekenen. De Groep is fier dat ze ook opdit vlak een leidende rol kan spelen en met pro-actievemaatregelen een belangrijke bijdrage kan leveren tot deveiligheid van de werknemers en de eindgebruikers.

Milieuzorg ~ De aandacht voor milieuzorg is nietnieuw en gaat onverminderd voort. Hoewel de meesteactiepunten niet beperkt blijven tot één jaar en eenvoortdurende opvolging vragen, is er steeds ruimte voornieuwe initiatieven of veranderende klemtonen. In 2003werden samen met het IDC aanzienlijke inspanningengeleverd om mogelijke emissies tot een absoluut minimumte beperken door een optimalisering van de chemische for-mules. Heel wat aandacht gaat ook uit naar energiebe-sparingen, met de bedoeling het verbruik van electriciteit,gas en minerale brandstoffen tot een minimum te be-perken.

Veiligheid, gezondheid en milieuzorg zijn een dagelijksezorg, die een voortdurende opvolging en stimuleringvragen. Het komt er niet op aan om de aandacht voort-durend en volledig te verleggen naar steeds nieuwe ac-tiepunten. De Groep is ervan overtuigd dat de meest op-merkelijke resultaten eerder geboekt worden door eendoorgedreven en aanhoudende inspanning op de klassiekeen steeds weerkerende thema’s, eventueel aangevuld metnuttige uitbreidingen naar domeinen waar het potentieeltot verbetering het grootst is. De aandachtspunten van hetbeleid zullen op zich misschien minder spectaculair zijn,maar de geboekte resultaten, die er enkel kunnen komen naeen doorgedreven inspanning in steeds dezelfde domeinen,zullen het bewijs vormen dat de Groep ook in deze aspectenhaar leidende rol met succes vervult.

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

16

1 >

De

Gro

ep R

ecti

cel

Kw

alite

itsbe

leid

KwaliteitsbeleidHet multinationale karakter van de Groep heeft ertoe geleid dat ook het kwaliteitsbeleid, dataanvankelijk geschoeid was op lokale initiatieven, tijdens de voorbije jaren een steeds belangrijker rolis gaan spelen. Vandaag wordt het kwaliteitsbeleid vanaf het hoogste managementniveau ge-coördineerd en naar de verschillende vestigingen en sectoren doorvertaald.

Het succes van de ‘6 Sigma’-methodologie in de auto-industrie, bracht de Groep ertoe om bepaalde principesvan deze werkwijze stapsgewijs in te voeren in het eigensysteem. Daarmee wil ze niet alleen de kwaliteit van deafgeleverde producten verzekeren, maar ook de produc-tieprocessen zelf verder optimaliseren.

De ‘6 Sigma’-methode werd aanvankelijk opgestart in deAmerikaanse vestigingen van de Groep, maar heeft sinds2003 ook ingang gevonden in andere landen. De principesvan de methodologie worden vooral toegepast in de sectorautomobiel en worden ook gehanteerd door klanten alsVolvo, met wie Recticel actief heeft samengewerkt ombepaalde noden en het potentieel van deze methode af tebakenen.

Door de introductie van de ‘6-Sigma’-methode wordenbepaalde risico-domeinen van een productieproces betergeïdentificeerd, waarna het productieproces kan wordenbijgestuurd om bijvoorbeeld de uitval zoveel mogelijk tebeperken. Dit resulteert tevens in een verbetering van deleveringsperformantie naar de klant toe (door lagere ppm’s).

De ‘6-Sigma’-methode heeft haar doel niet gemist en indie domeinen waar de principes worden ingevoerd, werdenreeds opmerkelijke resultaten geboekt.

Het gedachtengoed van de nieuwe methode wordt in-middels ook uitgedragen naar de ondersteunende SharedService-functies van de Groep, waar ze worden toegepastop de administratieve processen. Het komt er op aan omde verwachtingen van vooral de interne klanten te de-finiëren in Service Level Agreements, de administratieveprocessen in kaart te brengen en de verhoopte resultatenaf te bakenen. De opvolging gebeurt via Key PerformanceIndicators, die het voorwerp vormen van regelmatige eva-luaties.

Hoewel kwaliteitszorg een vaste pijler is van het dagelijksbeleid en steunt op vaste en onveranderlijke principes, isde Groep bijzonder enthousiast over de methodologie dieze in 2003 als extra ondersteuning heeft ingevoerd. Ze is ervan overtuigd dat de verbetering van de interne processenonvermijdelijk ook de kwaliteit van de geleverde dienstenen producten ten goede zal komen.

Activiteiten

2


18 Polyurethaanschuim: productieschema19 Productievestigingen21 Soepelschuim26 Slaapcomfort30 Isolatie34 Automobiel

Creating real life experiences

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nPo

lyur

etha

ansc

huim

: pr

oduc

tiesc

hem

a

18

Polyurethaanschuim: het productieschema

Afhankelijk van het grondstofmengsel levert het produc-tieproces van PU bij Recticel een harde of een soepeleschuimsoort op. Het harde schuim is in hoofdzaak bestemdvoor de isolatiesector. Het wordt zowel gemaakt in de vormvan gebruiksklare isolatieplaten als van grote blokken dienadien tot complexere stukken worden verzaagd.

In de andere sectoren waarin Recticel actief is, wordtvooral gebruik gemaakt van zachtere schuimsoorten.Zachtschuim wordt in de meeste gevallen geproduceerd inde vorm van blokken, die nadien op verschillende manierenkunnen worden versneden (b.v. voor de meubelindustrie).Zachtschuim kan ook meteen in een specifieke vorm ge-produceerd worden, een proces dat vooral wordt toegepastbij de productie van zetelkussens voor auto’s.

Dankzij onderzoek en ontwikkeling is Recticel er in ge-slaagd om aan polyurethaanschuim een nieuw gezicht ennieuwe eigenschappen te geven. De Colofast- en ColofastSpray-technieken die in de auto-industrie met zoveelsucces worden toegepast, zijn daarvan het sprekende be-wijs.

AARDOLIE

> >

>

> >

> >

>>

> >

> >>

>>

> >> > >

5% Residu

Soepelschuim SprayHardschuim

Polyol

VormschuimBlokkenPlatenBlokken

Versnijden

Isocyanaat

95% Nafta

POLYURETHAANSCHUIM

SOEPELSCHUIM AUTOMOBIELSLAAPCOMFORTISOLATIE

Versnijden

De petrochemische nijverheid raffineert 95% van ruwe olie tot nafta en aanverwante producten. Uithet resterende gedeelte dat na de raffinage overblijft, worden nog een aantal andere chemischeproducten gewonnen, waaronder polyol en isocyanaat, de belangrijkste grondstoffen voor de aan-maak van polyurethaan (PU).

Wereldproductie van kunststoffen: 150 miljoen tonWereldproductie van polyurethaan (PU): 7,5 miljoen tonEuropese productie van polyurethaan: 2,5 miljoen tonEuropese productie van soepelschuim: 750.000 tonRecticel-productie van soepelschuim: 200.000 ton

PU-toepassingen:Meubelen, Auto-industrie, Schoenen, Bouw en industrie, Lijmen, Verven, Polymeren, …De geschatte jaarlijkse groei van de Europese meubelmarkt bedraagt 3% of 10.000 ton PU

>

Soepelschuim IsolatieBelgië: Wevelgem

TurnhoutBelgië: Hulshout

GeeraardsbergenFrankrijk: Langeac

LimogesMassevauxRouenBelfortNoyen

Duitsland: WattenscheidJöhstadtHassfurt

Oostenrijk: TimelkamZwitserland: Büron

FlühPolen: Lodz

Tsjechië: Jablonec

SlaapcomfortBelgië: Wetteren

HulshoutFrankrijk: Trilport

Duitsland: RheinbreitbachWackersdorfEspelkampMallersdorfRüsselsheimUnterriexingen

UK: CorbyTsjechië: Teplice

Mlada BoleslawUSA: Fountain Inn, SC

Auburn Hills, MIClarkston, MITuscaloosa, AL

Japan: Nagoya

Automobiel

Naast de bovenvermelde productievestigingen heeft Recticelnog een 60-tal verwerkingseenheden of verkoopkantoren,gespreid over 20 landen.

Produktievestigingen

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nPr

oduc

tieve

stig

inge

n

19

België: WetterenFrankrijk: Langeac

LouviersNederland: KesterenDuitsland: Bexbach

BurkhardtsdorfDüsseldorfEbersbach

UK: AlfretonZweden: Gislaved

Oostenrijk: KremsmünsterItalië: Gorla Minori

Griekenland: AspropyrgosSpanje: Ciudad Rodrigo

PolyniaCataroja

Polen: ZgierzHongarije: SajobabonyRoemenië: Sibiú

Embracing tomorrows expectations

2 >

Act

ivit

eite

nSO

EPEL

SCH

UIM

Soepelschuim

Facts & Figures ~

> De Europese markt voor meubelen vertegenwoordigt eenomzet van ongeveer 12,5 miljard EUR.

> Italië en Duitsland vertegenwoordigen ongeveer 53% vandeze totale markt.

> Van de totale meubelimport in de EU komt 50% uit Polen.> De Europese markt voor schuim voor de meubelsector

bedraagt ongeveer 747.500 ton.> De Europese markt voor technische schuimen bedraagt

ongeveer 92.000 ton.> Er bestaat een verband tussen het BNP en het verbruik aan

PU-schuim per hoofd van de bevolking. In de EuropeseGemeenschap wordt er jaarlijks 1,2 kg schuim geprodu-ceerd per hoofd van de bevolking, in Roemenië voorlopigslechts 0,3 kg.

Operationele Cash Flow = bedrijfsresultaat (voor financieel resultaat, uitzonderlijkresultaat, belastingen en aandeel van derden) + afschrijvingen immateriële enmateriële activa + afschrijvingen consolidatieverschillen.Operationele Cash Flow is niet gelijk aan bruto wijziging in bedrijfsthesaurie, zoalsweergegeven op pagina 61.

2000 2001 2002 2003

371,3

396,2

1999

346,7

402,2 404,5

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nSO

EPEL

SCH

UIM

De sector soepelschuim omvat de productie, de verwerking en de verkoop van zacht polyure-thaanschuim. Ondanks de gemeenschappelijke noemer bundelt de sector drie deelactiviteiten, diezich elk kenmerken door de karakteristieke eigenschappen van de schuimsoorten, de eigenheid vanhet productieproces of de typische toepassingsmogelijkheden van het schuim.De meeste schuimsoorten van deze sector worden vervaardigd in grote blokken, die nadien wordenversneden tot kleinere delen of afgewerkte producten.Naargelang hun gebruik worden soepele schuimsoorten opgedeeld in de deelactiviteit ‘comfort’, diezich in hoofdzaak toelegt op de meubelen de matrassenindustrie, en de deelactiviteit ‘technischeschuimen’, die een groot aantal schuimsoorten omvat voor huishoudelijk of industrieel gebruik,vaak in een hoogtechnologische toepassing. De derde deelactiviteit is die van de ‘composite foams’,die het resultaat vormt van de actieve bijdrage die Recticel levert op het vlak van recycling.

2003 ~ geen slecht jaar in een moeilijke markt

De netto-omzet steeg met 0,6% tot 404,5 miljoen EUR(*). Lagere volumes in de West-Europesemeubelindustrie werden gedeeltelijk gecompenseerd door een verhoogde productie in Centraal-Europa en door de groei van de omzet in de deelactiviteit ‘technische schuimen’. De omzet van deactiviteit ‘composite foams’ leed onder de lage verkoopprijzen voor restschuim.De operationele cash-flow ging er met 12,0% op achteruit tot 29,8 miljoen EUR, vooral ten gevolgevan de lage verkoopprijzen van restschuim en het concurrentiële klimaat. De daling werd getemperddoor een terugkeer eind 2003 van de grondstofprijzen naar het niveau van 2002.Om de rentabiliteit verder te verbeteren heeft de Groep in de loop van 2003 beslist om twee ver-werkingseenheden te sluiten in Duitsland (Wabern en Bad Ditzenbach), heeft ze een grondige ver-mindering gerealiseerd van haar vaste productiekosten en investeert ze in nieuwe niches en marktenmet een hoge toegevoegde waarde.

(*) De omzet en de operationele cash-flow van het Amerikaanse filiaal Soundcoat, die tot nog toe in de sector ‘Automobiel’ werden opgenomen, worden sindshet begin van 2003 verrekend in de sector ‘Soepelschuim’. De cijfers voor 2002 en 2001 werden aan deze situatie aangepast om ze vergelijkbaar te makenmet die van 2003. 21

Soepelschuim 2001 2002 2003

Omzetgroei 6,7% 1,5% 0,6%Operationele cash flow (mio Euro) 24,9 33,8 29,8Operationele cash flow-marge 6,3% 8,4% 7,4%Investeringen in Immateriële 9,0 10,0 13,5(exclusief Goodwill) en Materiële Vaste Activa (mio Euro)Investeringen als % van netto omzet 2,3% 2,5% 3,3%

Omzet [miljoen EUR]

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

22

2 >

Act

ivit

eite

nSO

EPEL

SCH

UIM

Comfort>Activiteiten en producten ~ De comfortafdelingvan Recticel produceert en verwerkt soepel polyurethaan-schuim dat gebruikt wordt als vulling voor allerlei zit-meubelen en matrassen.

Het productieproces levert lange schuimblokken op, dievervolgens worden verzaagd tot kleinere, transporteerbareblokken. Deze kleinere stukken worden ofwel direct aan deklanten geleverd, ofwel in één van de talrijke confectie-ateliers van Recticel versneden op basis van het ontwerpvan de klant. De afgewerkte producten (zit, rug, armleu-ning, matrassenkernen) worden rechtstreeks geleverd aande meubel- of matrasindustrie.

In sommige gevallen worden onderdelen voor de meu-belindustrie geschuimd in vormen, zodat versnijding na-dien onnodig is.

De spreiding van het uitgebreide productienetwerk istijdens het voorbije decennium uitgedeind tot ver buitende West-Europese grenzen. De activiteiten in Centraal- enOost-Europa, die via de joint venture Eurofoam verlopen,kenden in diezelfde periode een aanzienlijke groei.

2003 ~ De netto-omzet daalde met 0,6% tot 240,3miljoen EUR. Daarmee handhaaft deze activiteit haaromzet dankzij de ontwikkeling in Centraal-Europa.

De resultaten toonden tijdens het einde van het tweedesemester de eerste tekenen van herstel.

Concurrentiepositie ~ De productie van PU-schuimkent een lage instapdrempel, waardoor de Europese marktsterk gefragmenteerd is, met heel wat kleinere producen-ten. Door de steeds groeiende vraag naar maatoplossingenen kwaliteit zullen in de toekomst echter enkel die groepenoverblijven die een Europese ambitie koesteren. Er wordtdan ook verwacht dat de globale markt zich verder zal con-solideren. Vandaag zijn er slechts drie groepen die opEuropees niveau actief zijn. Recticel en British Vita zijn dekoplopers met elk een marktaandeel van ongeveer 20%.Ook het Amerikaanse Carpenter speelt als derde groep eenbelangrijke rol. Alle drie kenmerken ze zich door de sprei-ding van hun productie- en verwerkingseenheden oververschillende landen in Europa. De rest van de markt wordtverdeeld onder een groot aantal kleinere producenten. Inhet beste geval spelen die een rol in hun lokale markt, zoalsbijvoorbeeld Olmo in Italië en Icoa in Spanje.

> La Ola - by Bretz Brothers

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nSO

EPEL

SCH

UIM

Strategie en vooruitzichten: troeven voor detoekomst ~ De Groep wil haar positie veilig stellen ende verdere groei van haar omzet en rendabiliteit verze-keren. Verschillende factoren spelen daarin mee:

Interne groeiAlgemeen wordt verwacht dat de globale Europese meu-belsector jaarlijks met gemiddeld 3% zal groeien, wat neer-komt op 10.000 ton schuim per jaar. Daardoor blijven deperspectieven op interne groei in beperkte mate aanwezig.De belangrijkste troeven van Recticel zijn de technolo-gische voorsprong op het vlak van productie- en verwer-kingstechnieken, een optimale logistieke structuur en eenaangepaste marketing-aanpak, toegespitst op het eigenEuropese merk Comfort Bultex.

Consolidatie en reorganisatieIn de Europese PU-sector gaat de concentratiebewegingdoor. Het aantal schuimproducenten in Europa liep tijdensde voorbije jaren reeds terug van 120 tot een 60-tal, watvooral ten koste ging van kleinere, lokaal georganiseerdebedrijven. Recticel bestudeert aandachtig alle mogelijk-heden tot overnames of nieuwe allianties.

Geografische uitbreidingDe Groep tracht zijn groei te verzekeren door geografischeuitbreiding. Oost-Europa blijft belangrijk, vermits hetjaarlijks verbruik van polyurethaan er nog ver beneden hetWest-Europese gemiddelde ligt (in Roemenië, bijvoor-beeld, bedraagt het jaarlijkse verbruik van polyurethaanniet meer dan 300 gram per hoofd van de bevolking, terwijlhet West-Europese gemiddelde op 1,2 kilogram ligt).Tegelijk bouwt Recticel een stevige positie uit in Zuid-Europa, een markt met een aanzienlijk potentieel. De over-name van Inespo in Spanje is daarvan een treffend voor-beeld.

InnovatieTenslotte verwacht Recticel ook groei door de introductievan schuimsoorten met nieuwe eigenschappen, zoalsFramefoam (een schuim met een ondersteunende functiedie een uitstekend alternatief biedt voor traditioneelmeubelconstructiemateriaal zoals b.v. hout), Sensus (eenvisco-elastisch schuim dat zorgt voor een uitstekendedrukverdeling), Foam4Care (dat vooral gebruikt wordt inmedische toepassingen, en dat het comfort van patiëntenvergroot, zowel in het ziekenhuis als thuis) en Dryfeel (datzorgt voor een goede waterevacuatie en daardoor b.v.geschikt is voor gebruik in tuinmeubilair).

23

> Moderne vormen in zitcomfort

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

24

2 >

Act

ivit

eite

nSO

EPEL

SCH

UIM

Activiteiten en producten ~ Recticel maaktenkele honderden types technische schuimen, vaak be-doeld voor relatief kleinere en gespecialiseerde toepas-singen. De bekendste voorbeelden van technische schui-men zijn filters, dichtingen, geluidsisolatie, verpakkings-materiaal, sponsen, enz. Rollen technische schuimenworden ook gebruikt om met andere stoffen zoals textiel,leder, enz. te worden gelamineerd. Net zoals de soepeleschuimen voor comforttoepassingen worden technischeschuimen geproduceerd in grote blokken, die nadien wor-den versneden. Omwille van de zeer specifieke toepas-singen en de strenge specificaties waaraan de schuim-soorten moeten voldoen, zijn soms extra nabehandelingennodig (reticulatie, impregnatie, enz.) die de fysische ofchemische eigenschappen aanpassen aan de behoeftenvan de klant.

2003 ~De netto-omzet steeg met 3,0% tot 148,1 miljoen EUR.

Met de oprichting van Corpura in Nederland (o.a. medischetoepassingen) toont Recticel aan dat het in staat is omverder te evolueren naar hoogwaardige schuimtechno-logieën, wat volledig past in de strategie van de Groep.

Technische schuimen>Concurrentiepositie ~ De productie van technischeschuimen moet met de grootste nauwkeurigheid gebeuren.De chemische know-how is dan ook bijzonder belangrijk.Bovendien is ook de nabehandeling die technische schui-men in vele gevallen ondergaan, een complexe aange-legenheid. Al deze factoren hebben tot gevolg dat de pro-ductie van technische schuimen aanzienlijke investeringenvereist, zowel op het vlak van R&D als van technologischeinfrastructuur. Precies daarom is het aantal producentenvan technische schuimen eerder beperkt. Op Europees vlakwordt de sector beheerst door twee grote groepen, Recticelen British Vita.Op de Duitse markt spelen ook lokale groepen zoals OttoBock en Reisgies een belangrijke rol. In Italië wordt demarkt vooral beheerst door Orsafoam (waarin Recticelvoor 33% participeert) en Olmo. In Spanje zijn de markt-leiders Inespo (100% Recticel) en Icoa.

Strategie en vooruitzichten: troeven voor detoekomst ~ Recticel verwacht dat zijn sector tech-nische schuimen jaarlijks nog met 5% kan groeien, zonderdaarbij rekening te houden met mogelijke overnames.De basis voor deze groei ligt in de creativiteit en de inno-vatie, die er moeten voor zorgen dat schuimsoorten wordenontwikkeld of aangepast voor nieuwe toepassingen.

Tegelijkertijd speelt ook hier de mogelijkheid tot geogra-fische uitbreiding. De overname van het Spaanse Inespobijvoorbeeld opende in 2001 de deur naar een omvangrijkemarkt voor technische schuimen.Recticel onderzoekt alle mogelijkheden tot overnames diede sector in een versneld tempo kunnen laten groeien.

> De “loopsplitter” verwerkt schuimblokkentot ononderbroken rollen.

2 >

Act

ivit

eite

nSO

EPEL

SCH

UIM

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

> Composite foams

Activiteiten en producten ~ Bij de versnijding vanschuimblokken blijven onvermijdelijk een aantal schuim-resten achter.

Hoewel de nadruk tijdens de voorbije jaren meer enmeer uitging naar een beperking van de hoeveelheid rest-schuim (o.a. door een preventieve aanpak en technolo-gische vernieuwing), is Recticel actief blijven zoeken naarnuttige toepassingen voor deze snijresten.

De schuimresten worden versneden tot kleinere vlokken diegemengd worden met een bindmiddel en terug samenge-perst tot grote blokken, die op hun beurt kunnen wordenversneden. Deze techniek wordt reeds meerdere jaren toe-gepast in de fabrieken van Kesteren (Nederland) enLangeac (Frankrijk). De nieuwe producten worden verkochtonder merknamen zoals Recmat (geluidsisolatie ondervloerbekleding), Recfoam (geluidsisolatie in auto’s,vulmateriaal voor judomatten, versteviging in zitmeubi-lair, verpakkingsmateriaal, enz.) of Animate, de befaamdekoematras.

2003 ~De netto-omzet daalde met 3,4% tot 16,1 miljoen EUR.

De lagere omzet is vooral te wijten aan lagere prijzen voorrestschuim in de Verenigde Staten en had daardoor ook eennegatieve invloed op het resultaat van deze activiteit.Door de zoektocht naar nieuwe toepassingen hooptRecticel haar kwetsbaarheid voor de volatiele prijzen vanrestschuim in de komende jaren te verkleinen.

25

> Verpakkingsmateriaal in Composite Foams

2 >

Act

ivit

eite

nSL

AA

PCO

MFO

RT

Treasuring the cheerful nightlife

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

3

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nSL

AA

PCO

MFO

RT

Slaapcomfort

Activiteiten en producten ~ Recticel heeft zich tijdens de voorbije jaren ontwikkeld tot eenbelangrijke Europese producent van matrassen en lattenbodems.

Het gamma matrassen is opgebouwd rond drie technologieën (matrassen met veren, in latex of inschuim) en komt tegemoet aan de globale vraag van de markt. Lattenbodems worden zowel gemaaktvan hout als van kunststof.

Recticel verkoopt een groot gedeelte van de producten onder sterke merknamen, zoals Beka,Lattoflex, Swissflex, Literie Bultex, Schlaraffia, Ubica, Rokado, Sembella, Superba, Epeda, Merinos,enz. In sommige gevallen is het de klant die zijn naam geeft aan het product.

De belangrijkste klanten gaan van de grote distributiegroepen (Conforama, Begross, Kingfisher, …)tot de gespecialiseerde detailhandel.

27

Facts & Figures ~

> De Europese markt voor slaapsystemen vertegenwoordigtjaarlijks ongeveer 25 miljoen matrassen.

> Recticel produceerde in 2003 ongeveer 2,6 miljoen matras-sen en 850.000 lattenbodems.

> Recticel heeft 10 merken, die samen 60% van de omzetvertegenwoordigen.

> Ongeveer 54% van de geproduceerde matrassen hebbeneen kern in polyether. 38% zijn matrassen met een veren-kern, en 8% zijn latexmatrassen.

2000 2001 2002 2003

384,5

410,6

1999

361,0373,9 365,9


Slaapcomfort 2001 2002 2003

Omzetgroei 6,8% - 8,9% -2,1%Operationele cash flow (mio Euro) 25,2 24,2 19,5Operationele cash flow-marge 6,1% 6,5% 5,3%Investeringen in Immateriële 8,8 7,6 6,3(exclusief Goodwill) en Materiële Vaste Activa (mio Euro)Investeringen als % van netto omzet 2,1% 2,0% 1,7%

Omzet [miljoen EUR]

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

28

2 >

Act

ivit

eite

nSL

AA

PCO

MFO

RT

2003 ~groei van het marktaandeelin een dalende markt

Recticel, dat in zijn sector slaapcomfort een netto-omzethaalde van 365,9 miljoen EUR, slaagde er in om de dalingte beperken tot 2,1%. Frankrijk en Oostenrijk presteerdenrelatief sterker.

Door de ongunstige marktomstandigheden liep deoperationele cash-flow terug tot 19,5 miljoen EUR, eendaling met 19,4%. Om haar concurrentiële kracht in deze activiteit veilig testellen, ging de Groep over tot een ingrijpendherstructureringsplan. De productie in Nederland werdgesloten en overgebracht naar België. Een Duitse vestigingvoor de productie van lattenbodems wordt gesloten enheropgestart in Tsjechië.

Verder worden in bepaalde landen acties ondernomen omde merken via een specifieke marketing-strategie sterkerte positioneren (shop-in-the-shop).

> Het Winx-systeem van Lattoflex.

> Swissflex, topkwaliteit in slaapcomfort

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nSL

AA

PCO

MFO

RT

29

Strategie en vooruitzichten: troeven voor detoekomst ~ Recticel verwacht dat de sector slaap-comfort op Europees niveau een lichte groei zal kennen. Deconcurrentiële druk zal echter leiden tot een lichte prijs-erosie. Een verdere optimalisering van de product-mixmoet Recticel toelaten hierop een gepast antwoord tebieden.

Groei van de rendabiliteitIn een aantal fabrieken wordt het productieproces voormatrassen verder geoptimaliseerd en geautomatiseerd.Het ligt in de bedoeling om door ‘plant dedication’ tekomen tot een optimale inschakeling van het productie-apparaat, waarbij sommige vestigingen zich louter zullenconcentreren op merkproducten, en anderen op productenzonder merknaam.

Recticel heeft ook stappen gezet om het aankoopbeleidvan strategische grondstoffen (latex, veren en textiel)verder te centraliseren.

Strategische samenwerkingDe belangrijkste schakel in de groei van de sector wordtongetwijfeld de uitbouw van de strategische alliantie methet Spaanse Pikolin. De nieuwe groep, die 1000 mensen en8 fabrieken telt, is met merken als Literie Bultex, Epeda enMerinos de absolute marktleider in Frankrijk.

Het komt er nu op aan om de samenwerking tussen deSpaanse en Franse partners volop te benutten en alle po-tentiële synergieën ten volle uit te buiten, zowel inFrankrijk als in Spanje zelf.

Concurrentiepositie ~ De Europese markt voorslaapsystemen wordt beheerst door twee Europese groe-pen. Behalve Recticel speelt ook het Zweedse Hilding Anders(Crown Bedding, Pullman, Slumberland, Wifor, …) eenvooraanstaande rol.

Daarnaast zijn er een aantal producenten, veelal vanfamiliale oorsprong, die stevig ingebed zijn in een lokalemarkt. Zo is het Japanse Sumitomo met zijn merken Trecaen Dunlopillo nog sterk aanwezig op de Franse markt.

In alle landen waarin het aanwezig is heeft Recticel eenmarktaandeel van minstens 15%.

> Het nieuwe ‘Shop-in-the-shop’-concept

2 >

Act

ivit

eite

nIS

OLA

TIE

Ensuring a feeling of well-being

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nIS

OLA

TIE

Isolatie

Activiteiten en producten ~ Recticel produceert thermisch isolatiemateriaal in poly-urethaan- en fenol-hardschuim.

De isolatiesector van Recticel bestaat uit twee deelactiviteiten, genoemd naar de toepassing van deproducten.

Enerzijds is er de bouw, waarvoor Recticel schuim vervaardigt in de vorm van platen, bestemd voorde isolatie van muren, vloeren en daken.

Anderzijds is er de industriële isolatie, waarvoor het schuim geproduceerd wordt in de vorm vangrotere blokken. Nadien worden die versneden tot onderdelen (schalen, segmenten en bochten)voor de isolatie van leidingen in gebouwen en industriële installaties en tot platen voor de isolatievan gekoelde vrachtwagens, panelen, enz.

31

Facts & Figures ~

> De Europese markt produceert jaarlijks ongeveer 500.000m3 isolatieschuim voor industriële toepassingen.

> Recticel produceerde in 2002 ongeveer 145.000m3

schuim voor industriële isolatie, en 550.000m3 isolatie-materiaal voor de bouw.

> Recticel heeft zijn productie gecentraliseerd in tweevestigingen: Turnhout (België) voor industriële isolatieen Wevelgem (België) voor de bouw.

> Recticel haalt 29% van zijn omzet in de isolatiesector uitindustriële isolatie en 71% uit de bouw.

> Polyurethaan maakt 16% uit van de Europese vraag naarisolatiemateriaal voor de bouw.


2000 2001 2002 2003

112,8 105,4

1999

130,7

91,6 95,7

Isolatie 2001 2002 2003

Omzetgroei - 6,6% - 13,1% +4,5%Operationele cash flow (mio Euro) 10,4 10,4 10,3Operationele cash flow-marge 9,9% 11,4% 10,8%Investeringen in Immateriële 2,7 4,7 1,6(exclusief Goodwill) en Materiële Vaste Activa (mio Euro)Investeringen als % van netto omzet 2,5% 5,1% 1,7%

Omzet [miljoen EUR]

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

32

2003 ~ stabiel en sterk

De netto-omzet bedroeg 95,7 miljoen EUR, een stijgingmet 4,5%. De toename is vooral te danken aan een stijgingin de industriële isolatie en aan de verkoop van isolatie-materiaal voor de bouw in het Verenigd Koninkrijk.

De operationele cash-flow bleef stabiel op 10,3 miljoen EUR.

BouwTerwijl de omzet er in de meeste West-Europese landenlicht op achteruit ging, kende de verkoop in het VerenigdKoninkrijk een flinke groei, die de daling in de anderelanden ruimschoots compenseerde. De resultaten gingener licht op vooruit dankzij een sterk tweede semester.

Industriële isolatie (Tarec)De omzet van Tarec steeg licht, vooral door de uitvoeringvan een aantal exportcontracten. Enkel een aantal uit-zonderlijke elementen, zoals het faillissement van eengrote Franse klant en reorganisatiekosten voor de fabriekin Turnhout, zorgden ervoor dat het resultaat net onder hetniveau van 2002 uitkwam.

2 >

Act

ivit

eite

nIS

OLA

TIE

> Het Exhibition Center in Bilbao. 11.000 m2 Powerdeck dakisolatie.

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nIS

OLA

TIE

33

Drie acties moeten ervoor zorgen dat het resultaat van deisolatie-afdeling er in 2004 opnieuw op vooruit zal gaan.De Groep zal alle maatregelen nemen die nodig zijn om deactiviteiten van deze sector in Duitsland break-even temaken, om de productiviteit van de vestiging in Turnhoutverder te verbeteren en om de maximale synergie te puttenuit de nieuwe Benelux-organisatie.

Strategie en vooruitzichten: troeven voor de toekomst ~

Groei door productinnovatieRecticel heeft met Powerdeck en Powerline, gemaakt in“Tau-foam by Recticel”, voor een ware doorbraak gezorgd.Beide producten kenmerken zich door hun geringe gewicht,hun grote drukvastheid en hun uitstekende brandwerendeeigenschappen. Tau-schuim is daarmee een volwaardigalternatief voor minerale wol (Rockwool), die nog steedshet grootste marktaandeel heeft binnen het thermischisolatiemateriaal voor de bouw.

Tarec ontwikkelde in het verleden reeds VacPac, een super-isolerende schuimsoort voor koude-isolatie (b.v. koel-kasten), en ook nieuwe steunringen met hoge densiteit diegebruikt worden voor de isolatie van pijpleidingen. Dezeproducten zullen door Tarec worden gecommercialiseerd.

Groei dankzij milieunormenDe problematiek rond het broeikaseffect, CO2-uitstoot enGlobal Warming brengt het belang van een goede isolatiesteeds opnieuw in de aandacht. Een groot gedeelte van denormen die de industrielanden zich tot doel hebben gesteldin het voorkomen van al deze ongewenste effecten, kanimmers worden bereikt door een betere isolatie.

Beter isoleren komt in de meeste gevallen neer op hetgebruik van grotere diktes van traditionele materialen.Door de toename van het gewicht en het volume datdaarmee gepaard gaat, zijn deze mogelijkheden echterbeperkt. Polyurethaanschuim, dat bij gelijke diktes beterisoleert en dat ook qua gewicht vrij beperkt blijft, biedthier uitkomst. Recticel verwacht dan ook dat de markt voorpolyurethaanschuim tijdens de komende jaren telkens met2 à 3% zal groeien.

Concurrentiepositie ~ De markt voor bouwisolatieis bijzonder gefragmenteerd. Enerzijds zijn er diverse al-ternatieve producten, waarvan minerale wol ongetwijfeldde meeste bekendheid geniet. Binnen deze waaier aanisolatiemateriaal neemt polyurethaan 16% van de globaleomzet voor zijn rekening. Dit marktaandeel wordt verdeeldonder een groot aantal aanbieders. Naast Recticel zijn ookKingspan, Ecotherm en Efisol bekende namen. Veelal gaathet echter om kleinere, lokaal georganiseerde producenten,die moeilijk kunnen voldoen aan de steeds scherpere con-currentie en de vraag naar hoogwaardige producten.

In de industriële isolatie is Recticel via zijn dochter-onderneming Tarec Insulation actief in een gespecia-liseerde markt, omdat de producten van Tarec uitstekendgeschikt zijn voor koude-isolatie. Het merendeel van alleandere gangbare materialen worden eerder gebruikt voorwarmte-isolatie. In deze deelactiviteit speelt Tarec eenleidende rol op wereldvlak.

> de nieuwe verpakkingsrobot in de vestiging van Wevelgem.

2 >

Act

ivit

eite

nA

UTO

MO

BIE

L

Appreciating first-class refinement

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nA

UTO

MO

BIE

L

Automobiel

Activiteiten en producten ~ De sector Automobiel heeft zich tijdens de voorbije jarengemanifesteerd als de snelst groeiende activiteit van Recticel. Eén van de redenen is datpolyurethaanschuim in toenemende mate gebruikt wordt in de auto-industrie. Bovendien heeftRecticel een revolutionaire techniek ontwikkeld voor de productie van innovatieve en hoogwaardigeinterieurbekleding. De sector automobiel van Recticel concentreert zich niet alleen op de meer traditioneletoepassingen van PU in auto’s, maar ook op drie strategische activiteiten :

> de productie van zetelkussens in vormschuim> het omschuimen van autoruiten of ‘window encapsulation’> de productie van interieurbekleding of ‘Spray’, genoemd naar de unieke, gebreveteerde

technologie.

Facts & Figures ~

> Wereldwijd werden in 2003 54 miljoen auto’s verkocht.Europa verzekert ongeveer 1/3e van de totale productie.

> De Europese markt zou tijdens de komende jaren groeienvan 16 tot 18 miljoen wagens, vooral door de groei inCentraal-Europa.

> De gemiddelde looptijd van een contract in de auto-industrie bedraagt 6 à 7 jaar.

> Recticel heeft 13 patenten op zijn Colofast Spray-techno-logie, die zowel de chemische eigenschappen als de tech-nologie beschermen. Daarnaast loopt de procedure voor10 nieuwe patenten.

2000 2001 2002 2003

201,0

242,8

1999

184,9

309,8 317,5

41,8%

6,9%

27,4%

23,9%

Zetelkussens27,4%

Window Encapsulation23,9%

Spray41,8%

Traditionele toepassingen6,9%

Automobiel 2001 2002 2003

Omzetgroei 20,8% 27,6% 2,5%Operationele cash flow (mio Euro) 33,2 27,7 16,0Operationele cash flow-marge 13,7% 8,9% 5,0%Investeringen in Immateriële 44,3 44,1 78,1(exclusief Goodwill) en Materiële Vaste ActivaInvesteringen als % van netto omzet 18,2% 14,2% 24,6%


Omzet [miljoen EUR]

35

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

36

2 >

Act

ivit

eite

nA

UTO

MO

BIE

L

2003 ~basis gelegd voor beterschap na moeilijk jaar

Ondanks de achteruitgang van de Europese automobiel-productie met 1,7% steeg de netto-omzet met 2,5% tot317,5 miljoen EUR(*).

De operationele cash-flow liep terug met 43,8% tot 16,0miljoen EUR.

ZetelkussensDe omzet ging er met ongeveer 3,0% op vooruit tot 86,9miljoen EUR, waarmee de trend van het eerste semesterwerd omgebogen. De verhoogde activiteit in Espelkamp(Duitsland) en de opstart van de nieuwe vestiging in hetFranse Trilport (Peugeot en Citroën) compenseerden tij-dens de tweede jaarhelft de vertraging van een aantalprogramma’s en de lager dan voorziene volumes voor eenaantal automodellen (waaronder als belangrijkste de FordMondeo). De uitgestelde contracten en de daling van de volumes,gecombineerd met de grondstofprijsstijgingen van heteerste semester die de marges onder druk zetten, trokkende operationele cash-flow omlaag.

(*) De omzet en de operationele cash-flow van het Amerikaanse filiaal Soundcoat, dietot nog toe in de sector ‘Automobiel’ werden opgenomen, worden sinds het beginvan 2003 verrekend in de sector ‘Soepelschuim’. De cijfers voor 2002 en 2001 werdenaan deze situatie aangepast om ze vergelijkbaar te maken met die van 2003.

Om aan deze situatie het hoofd te bieden ziet de Groep zichverplicht om de vestiging in Hulshout grondig te her-structureren (met het stilleggen van twee van de drieproductielijnen tot gevolg).Inmiddels werden de zes vestigingen op het Europesevasteland van Recticel en Woodbridge samengebracht inde gezamenlijke joint venture Recticel WoodbridgeMoulded Foam, die daarmee uitgroeit tot de belangrijksteonafhankelijke Europese producent van zetelkussens invormschuim, met een marktaandeel van 25%. De nieuwestructuur wordt voor 70% gecontroleerd door Recticel envoor 30% door Woodbridge.

Door de opstart van nieuwe programma’s voor VW (Passaten Golf) en Opel (Astra) verwacht de joint venture zijn to-tale omzet over 2004 te kunnen optrekken tot ongeveer 140miljoen EUR en de rentabiliteit aanzienlijk te kunnenverhogen.

Autoruiten (‘exteriors’)In de deelactiviteit ‘exteriors’ (zowel ‘window encapsu-lation’ of ‘converting’ als de verkoop van klaargemaaktegrondstoffen of ‘compounding’) ging de omzet er met 2,2%op vooruit tot 78,2 miljoen EUR.

Tal van nieuwe programma’s leidden tot kwaliteits- enproductiviteitsproblemen in de activiteit ‘converting’, watleidde tot een daling van de rendabiliteit. De problemenzijn inmiddels achter de rug.

De activiteit ‘compounding’ gaf blijk van een gezonde groeivan de omzet en de rendabiliteit. China wordt een be-langrijke nieuwe afzetmarkt.

> Het dashboard van de Mercedes E-klasse in Colofast Spray, de bijdrage van Recticel aan het rijcomfort in een klassewagen.

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

2 >

Act

ivit

eite

nA

UTO

MO

BIE

L

37

Interieurbekleding (‘interiors’)De omzet kwam uit op 132,8 miljoen EUR, een stijging

met 15%. Tijdens het eerste semester startte de Groepnieuwe projecten op voor Honda in Japan en voor BMW (denieuwe 5-serie en de X3). Tijdens de tweede jaarhelft waser het nieuwe project voor de Mercedes Vito.

Door de vertraging enerzijds en de versnelling an-derzijds van twee verschillende projecten in éénzelfdefabriek, liepen de opstartkosten hoger op. Daarnaastkende de Groep eenmalige ontwikkelingskosten die detechnologische vooruitgang in de toekomst moeten be-stendigen.

De rendabiliteit van die fabrieken waar de opstart-fases achter de rug zijn, verbeterde aanzienlijk ten op-zichte van 2002. Ook de inbreng van de licentie-inkomstenuit Japan voor een project van Toyota leverden een posi-tieve bijdrage tot het resultaat.

In de toekomst zal de Groep een aantal projecten op-starten, zowel voor bestaande klanten (nieuwe Mercedes Ain 2004, nieuwe BMW3 in 2005) als voor nieuwe afnemers(VW Passat in 2005). Onder andere door deze nieuwe con-tracten zal Recticel haar omzet van 2002 in deze activiteitverdubbelen tegen 2006. Daarmee toont de Groep aan dathaar gepatenteerde technologie vandaag de referentie isin de markt.

Om de moeilijkheden van het verleden definitief op telossen werd er gekozen voor een nieuwe management-structuur die zich in de eerste plaats zal toespitsen op debeheersing van alle operationele en industriële risico’s.

De uitbouw van het industrieel netwerk (11 Spray-fabrieken, gespreid over drie continenten), de opgedaneervaring en het potentieel van de technologischevernieuwing moeten de Groep toelaten om op verschillendemanieren de inkomsten uit deze activiteit te maxi-maliseren en dit met verminderde investeringsbehoeften.

Vooruitzichten: troeven voor de toekomst ~Door de groei in Centraal-Europa wordt verwacht dat deproductie van de Europese auto-industrie binnen de vijfkomende jaren zal evolueren van 16 miljoen tot 18 miljoenauto’s per jaar.Recticel mikt in de eerste plaats op een exponentiële groeivan de rendabiliteit en op een gemiddelde jaarlijkse omzet-groei van 8%.

Recticel boekte reeds tal van nieuwe contracten, in elk vande drie technologieën, die in de loop van de komende jarenin uitvoering zullen gaan. De belangrijkste groei wordtechter verwacht in de afdeling Spray.

De unieke, gepatenteerde Recticel-technologie genietsteeds ruimere interesse bij een groot aantal autocon-structeurs. De verwachtingen voor de toekomst, gesterktdoor tal van nieuwe bestellingen voor de korte en middel-lange termijn, zijn dan ook spectaculair.

8

1994

10

1995

23

1996

29

1997

34

1998

37

1999

40

2000

55

2001

115

2002

133

2003

156

2004

242

2005

262

2006

COLOFAST SPRAY Omzetverwachtingen [miljoen EUR]

Totale waarde aan nieuwe contracten (2001):

1,5 miljard EUR

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

38

2 >

Act

ivit

eite

nA

UTO

MO

BIE

L

De technologie kende een doorbraak in nieuwe wereld-delen, en wordt steeds vaker toegepast in wagens van demiddenklasse. Bovendien evolueert de techniek zodanig,dat Recticel zich niet langer beperkt tot de productie vandashboardbekleding, maar zich steeds meer toelegt op hetaanbieden van volledige interieurafwerking, met inbegripvan deurpanelen enz.

Bovendien heeft Recticel het eerste commerciëlecontract opgestart waarbij de dunne oppervlaktelaag inColofast Spray meteen voorzien wordt van een zachteonderlaag in soepelschuim, waardoor het industriële pro-ces voor de dashboardproducenten aanzienlijk wordt ver-eenvoudigd. Recticel heeft alle middelen in huis om hethele proces in de toekomst nog verder te vereenvoudigenen te rendabiliseren. Momenteel heeft Recticel nieuwe bestellingen in porte-feuille voor een totale waarde van 1,5 miljard Euro.

In window encapsulation wordt niet alleen groei verwachtdoor de nieuwe contracten die Recticel momenteel inportefeuille heeft. Door het aanbrengen van ‘add-ons’ ophet glas (electronische voorzieningen voor het aansluitenvan antennes, verwarming, lichten, enz) creëert Recticeleen extra meerwaarde die door tal van constructeurs wordtgeapprecieerd en die reeds in concrete contracten is uit-gemond.

Concurrentiepositie ~

Vormschuim voor zetelkussensIn enkele jaren heeft Recticel zijn activiteiten in dezedeelactiviteit meer dan vertienvoudigd. De Groep danktzijn kracht aan zijn mogelijkheden op het vlak van R&D,maar ook aan zijn geografische spreiding. De samenwer-king met Woodbridge zal deze positie alleen maar ver-sterken.

Window EncapsulationVoor het afdichten van autoruiten worden meerdere tech-nologieën en grondstoffen gebruikt. Als producent van PU-RIM is Recticel leider op wereldvlak, niet alleen in hetomschuimen, maar ook in de levering van gebruiksklaregrondstoffen, zowel in de VS als in Europa. De belang-rijkste factor voor dit succes is de Colofast-techniek, eenproduct van alifatische oorsprong dat zich kenmerkt doorzijn grote kleurstabiliteit.

Cockpit- en interieurafwerkingDoor de ontwikkeling van de Colofast Spray-technologieheeft Recticel met polyurethaan het ideale antwoordgegeven op de vraag van de auto-industrie naar vol-waardige alternatieven voor de traditionele materialen.De Spray-technologie en het succes die ze kent bij deconstructeurs, bieden de Groep Recticel dan ook enormeconcurrentiële voordelen, die goed worden afgeschermddoor tal van patenten.

> Lopende contracten in de sector automobiel, per activiteit

Vormschuim Window encapsulation Interieurafwerking

BMW 3-serie 3-serie • 5-serie • 7-serie •6-serie • X-3 • X-5 • Z-4

Mercedes C-klasse • SLK • Smart four two E-klasse C-klasse • E-klasse • Vanio • SLKSmart roadster • Evo bus C-klasse cabrio & coupé • Vito

Lancia Armsteunen diverse modellen LibraFord Fiesta • Focus • Mondeo • Street KaVolvo Volvo 60 / 70 /80 /90 S70Opel Astra • Zafira • Vectra • Agila Astra • Corsa • Epsilon • Speedster Astra • Vectra

SigmaGM Park AvenueRenault Megane • Scenic • EspaceVolkswagen Golf • Passat • Transporter Passat • Bora • Touran • Seat ToledoAudi Audi A6 • Audi TT cabrio & coupé Audi A6 avantSkoda Fabia • Octavia • Felicia Fabia • Octavia OctaviaMitsubishi PajeroNissan Prima StarPSA Citroën C2 / C3 • Peugeot 206 Peugeot 307 • Peugeot 407Toyota Yaris Land CruiserHonda Inspire

> Window Encapsulation.Hoogtechnologische toepassing van Colofast.

Informatie aan deaandeelhouders

3


40 Informatie over het aandeel43 Financieel beheer en IFRS44 Bestuur, management en controle45 Corporate Governance

Adding more value to life

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

40

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsIn

form

atie

ove

r he

t aa

ndee

l

Aantal aandelen ~ Op 31 december 2003 bedroeghet aantal uitstaande aandelen Recticel 28.333.010,evenveel als het jaar voordien. De aandelen zijn genoteerdop Euronext (Brussel) en zijn als volgt verdeeld:

De aandelen zijn ofwel aan toonder (in coupures van 1, 10,100 of 1.000 aandelen), ofwel op naam.

Type Aantal % Marktsegment Code ISIN nummer

Gewone aandelen : 27.900.695 98,47 Continumarkt REC BE0003656676VVPR aandelen : 432.315 1,53 Fixingmarkt RECV BE0005121778

Totaal : 28.333.010 100,00

Reuters code: RECTt.BRBloomberg code: REC BB

>

Aandeelhouder Gewone aandelen1 VVPR aandelen1 Totaal1

Rec-Hold2 11.742.148 175.733 42.06%Mercator Verzekeringen 5.497.710 79.043 19.68%Rec-Man 1.354.783 0 4.78%Publiek 9.306.054 177.539 33.47%Totaal 27.900.695 432.315 100,00%

(1) Vermits elk aandeel over één stemrecht beschikt komen de percentages tevens overeen met de stemcontrole.(2) Voor nieuwe situatie vanaf 7 mei 2004 zie pagina 48 (Relaties met de referentie aandeelhouders)

Opsplitsing van het aandeelhoudersschap (per categorie op 31 december 2003)

Rec-Hold en Rec-Man ~ Rec-Hold, de referen-tie-aandeelhouder van Recticel, is de holdingmaatschap-pij die in juli 1998 werd gecreëerd in het kader van de over-name van de Recticel-participatie aangehouden door deGenerale Maatschappij van België. De investeerders vanRec-Hold zijn, na de herschikking van 2003, Lessius,Compagnie du Bois Sauvage, VEAN nv (de investerings-vennootschap van Luc Vansteenkiste (CEO)), Sinvest nv enLennart nv.

Rec-Man is de ad hoc vennootschap die oorspronkelijkdoor 40 eigenaars-managers van Recticel in 1998 werdopgericht na de overname door Rec-Hold van het aan-delenpakket van de Generale Maatschappij.

(Zie ook bijkomende informatie op bladzijde 48: ‘Relatiesmet de referentie-aandeelhouders’)

Evolutie van het Aandeel ~ Tussen 31 december2002 en 31 december 2003 evolueerde het gewone Recticelaandeel van EUR 9,20 per aandeel naar EUR 7,20, een da-ling van 21,7%. Het aandeel bereikte haar topkoers vanEUR 9,40 op 16 januari 2003, en haar laagste koers van EUR6,90 op 11 december 2003.De maanden waarin de grootste volumes werden ver-handeld, waren respectivelijk september (165.819 stuks),juni (156.943 stuks), augustus (156.746 stuks), december(134.978 stuks) en oktober (127.585 stuks). Het gemid-delde maandvolume in 2003 bedroeg 92.977 verhandeldeaandelen. Het gemiddelde dagvolume bedroeg 4.481 stuks.Het VVPR-aandeel, dat veel minder liquide is, evolueerdeover dezelfde periode van EUR 9,20 naar EUR 7,61, eendaling van 17,3%. Het VVPR-aandeel bereikte zijn topkoersvan EUR 9,70 op 13 januari 2003. Het laagste niveau vanEUR 7,61 werd bereikt op 24 december 2003.Op 31 december 2003 bedroeg de marktkapitalisatie vanRecticel EUR 204,2 miljoen, tegenover EUR 260,7 miljoeneen jaar voordien.

Informatie over het Aandeel

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsIn

form

atie

ove

r he

t aa

ndee

l

41

>

Liquiditeit van het aandeel ~ In het afgelopenjaar heeft Recticel haar eerder gestarte initiatieven om deliquiditeit van haar aandeel te verbeteren, verder gezet.Ondanks de verdere uitbouw van haar pro-actieve investorrelations politiek (zie hierna), het behoud van een liqui-diteitsverschaffer (« liquidity provider »), en de opnamein het Euronext’s NextPrime kwaliteitssegment, is deliquiditeit van het aandeel afgenomen in 2003. Als gevolgvan de moeilijke marktomstandigheden halveerde het ge-middelde dagvolume tot 4.481 stuks.

In de context van het NextPrime segment wordt Recticelgeklasseerd onder de rubriek “Chemicals–Advanced Mate-rials”.

Index opnameHet Recticel-aandeel is in twee aandelenindexen op-genomen, namelijk de Euronext NextPrime All- en de VLAM-21-index. De NextPrime All-index is een algemene small-cap aan-delen-index opgebouwd rond 143 aandelen die deel uit-maken van het Euronext NextPrime kwaliteitssegment. Hetgewicht van Recticel in deze index bedraagt 0,40%.De VLAM-21 index bestaat uit de 21 meest representatieveVlaamse beursgenoteerde ondernemingen. Vanaf 01 april2004 bedraagt het gewicht van Recticel in deze aan-delenkorf 1,6%.

Inkoop eigen aandelen ~ Er werden in 2003 geeneigen aandelen ingekocht.

Aandelenoptieplannen ~ Er werden in 2003 geennieuwe aandelenopties uitgegeven in het kader van hetRecticel Stock Option Plan ten voordele van de leiding-gevende kaderleden op internationaal niveau van deRecticel Groep.

Het totaal aantal nog niet uitgeoefende warrants be-draagt hiermee 8,29% van het potentieel volledig ge-dilueerd (na uitoefening) aantal aandelen.

Opvolging door Financiële AnalistenBegin 2004 waren er 6 analisten die het Recticel-aandeelopvolgen. Via een actievere analisten-opvolging hooptRecticel op termijn op een verhoogde aandacht te mogenrekenen bij zowel particuliere als professionele beleggers,als bij binnenlandse als buitenlandse investeerders.

De instellingen die Recticel actief opvolgen en hierover ookregelmatig analyse-rapporten publiceren zijn (in alfabe-tische volgorde):

> Bank Degroof> Delta Lloyd Securities> Fortis> ING Barings> KBC Securities> Petercam

Deze analisten-rapporten worden ter informatie op dewebsite van Recticel (www.recticel.com) kosteloos be-schikbaar gesteld.

Uitgifte Aantal Aantal nog niet- Uitoefenprijs Uitoefenperiodeuitgegeven warrants uitgeoefende warrants (in Euro)

1995 86.350 86.350 11.16 01 febr ‘97 - 31 dec ‘041996 329.232 309.520 8.53 01 febr ‘98 - 31 dec ‘051997 329.232 301.270 7.54 01 febr ‘99 - 31 dec ‘061998 329.512 329.512 9.47 01 febr ‘00 - 31 dec ‘07

Jan 1999 330.232 330.232 9.79 01 jan ‘03 - 30 dec ‘08Dec 1999 330.640 330.640 9.70 01 jan ‘03 - 08 dec ‘08

2000 333.320 333.320 9.60 01 jan ‘04 - 06 dec ‘092001 439.160 439.160 8.67 01 jan ‘05 - 06 dec ‘102002 100.000 100.000 9.50 01 jan ‘06 - 05 dec ‘11

Totaal 2.607.678 2.560.004

Het huidige aandelenoptieplan op 31 december 2003 :

Algemene Vergadering 18 mei 2004Betaling dividend 28 mei 2004Bekendmaking resultateneerste halfjaar 2004 03 september 2004Bekendmaking jaarresultaten 2004 midden maart 2005

Financiële Kalender voor de aandeelhouders>

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

42

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsIn

form

atie

ove

r he

t aa

ndee

l

Investor RelationsNet zoals de voorbije jaren, heeft Recticel in 2003 de reedseerder ingeslagen weg inzake een pro-actief financieelcommunicatiebeleid verder uitgebouwd. In dit kader wer-den tal van doelgerichte initiatieven genomen ter be-vordering van de visibiliteit van het Recticel-aandeel, ditzowel in België als in het buitenland.

Hierbij werd bijzondere aandacht geschonken aan deontwikkeling van een duurzame relatie met de individueleaandeelhouders. Via deelname aan verscheidene be-leggingsbeurzen zoals de «Dag van het Belgisch Aandeel »(Zellik, maart 2003), «VFB Happening 2003» (Antwerpen,maart 2003), het geven van bedrijfsuiteenzettingen bij deindividuele beleggingsclubs of speciale beleggersavondengeorganiseerd door financiële instellingen en het orga-niseren van bedrijfsbezoeken, kon Recticel op ruimeaandacht rekenen. In de toekomst zullen deze inspanningenonverminderd voortgezet worden. Naast het directe persoonlijke contact, zal Recticel ookverder gebruik maken van de nieuwste technieken om haarrelatie met investeerders of geïnteresseerden te ver-beteren. Zo zullen in 2004 opnieuw alle persberichten opde dag van publicatie onmiddellijk per e-mail verzondenworden aan de geregistreerde geïnteresseerden.In de loop van 2003 heeft Recticel tevens haar websiteaangepast met het oog een kwalitatief betere commu-nicatie met de aandeelhouders te onderhouden.

Naast de particuliere belegger bleef Recticel uiteraard ookaandachtig voor de professionele investeerders, analistenen de financiële pers. Zo werden in 2003 verscheideneroadshows georganiseerd; waarvan het grootste deel bijbuitenlandse institutionele investeerders (Parijs, Londen,Edinburgh, Genève en Frankfurt). In hetzelfde kader heeftRecticel ook deelgenomen aan het “NextPrime Event” datin april en september te Parijs werd georganiseerd doorEuronext.In 2004 zal Recticel haar inspanningen zowel in België alsdaarbuiten verder opdrijven door de bestaande contactenverder te ontwikkelen en nieuwe relaties op te sporen. DeInvestor Relations initiatieven voor de Nederlandse marktzullen specifiek verzekerd worden door een locale Neder-landse manager van Recticel.

De coördinaten van de Investor Relations contactpersonenbevinden zich achteraan in het jaarverslag.

Dividendpolitiek ~ De Algemene Vergadering beslistover de besteding van de voor uitkering vatbare bedragen,op voorstel van de Raad van Bestuur.De dividendpolitiek werd grondig herzien na de gelijk-schakeling van de bevoorrechte en de gewone aandelen in1998. Tot en met het boekjaar 1998 moest 95% van de winststatutair worden uitgekeerd aan de houders van de be-voorrechte aandelen. Na het wegvallen van deze laatstecategorie werd beslist om vanaf het boekjaar 1999 eenkleiner gedeelte van de winst te verdelen over alle aan-deelhouders.

De basisprincipes voor de dividenduitkering werden duide-lijk gedefinieerd. Recticel wil voor de komende jaren eenvoorzichtige stijging toelaten van de dividenden. Bij deuitkering van de winst zal de Raad van Bestuur een gezondevenwicht proberen te vinden tussen de garantie op eenstabiel dividend en het behoud van voldoende investe-ringsmogelijkheden om de groei van de onderneming en debalansstructuur op langere termijn veilig te stellen.Uiteindelijk ligt het in de bedoeling om in de toekomst tekomen tot een uitbetalingsratio van 30 tot 50% van dewinst van de groep na belastingen.

Dividenduitkering ~ Vermits het recht op een be-voorrecht dividend, gekoppeld aan de bevoorrechteaandelen, verviel in 1998, werden de vroegere bevoor-rechte aandelen omgevormd tot gewone aandelen, dieallen recht geven op een dividend.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de winstverdelingdoor de Algemene Vergadering van 18 mei 2004 zal peraandeel een dividend worden uitgekeerd van EUR 0,17bruto (voor gewone aandelen : EUR 0,1275 netto (-25%roerende voorheffing) en voor VVPR aandelen : EUR 0,1445netto (-15% roerende voorheffing)). Dit dividend zal be-taalbaar zijn vanaf 28 mei 2004 tegen afgifte van couponnr. 10 aan de loketten van volgende banken : Bank Degroof- Fortis Bank – KBC.

Wat de aandelen op naam betreft zal de betaling ge-schieden via overschrijving op de bankrekening van deaandeelhouders.

Dividend

Bruto dividend per aandeel: EUR 0,17Datum van betaling dividend: 28 mei 2004Tegen afgifte coupon: nr. 10

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsIn

form

atie

ove

r he

t aa

ndee

l

43

OVERGANG NAAR IAS/IFRS

In overeenstemming met de informatie die in het jaarverslag 2002 gegeven werdover de invoering van IFRS vanaf 2004, werd een actieplan opgestart en heeft deGroep in de loop van 2003 een diepgaande studie uitgevoerd met betrekking tot:

> de belangrijkste verschillen tussen de grondslagen van de huidige financiëleverslaggeving van de Groep en IFRS op het vlak van de verwerkingswijze, dewaarderingsmethoden en de presentatie;

> de bijkomende boekhoudkundige informatie die vereist is onder IFRS;> de vereiste veranderingen aan informatiesystemen en –stromen;> de historische gegevens die nodig zijn en geanalyseerd moeten worden om de

openingsbalans van 1 januari 2003 volgens IFRS op te stellen.

De belangrijkste verschillen die een invloed hebben op het geconsolideerde eigenvermogen op 1 januari 2003 en/of toekomstige resultaten uit operaties, zijn devolgende:

Immateriële vaste activa die voldoen aan de criteria van IFRS 38, worden ge-activeerd, indien de toekomstige economische voordelen die uit die activa voort-vloeien voldoende geïdentificeerd kunnen worden.In deze context past de Groep reeds sinds 2001 IFRS 38 toe voor de activering vande ontwikkelingskosten in de sector automobiel.Indien de verwachte kasstromen uit deze activa, of uit de verkoop ervan aan heteinde van hun gebruiksduur, niet in overeenstemming zijn met de geactiveerdewaarde ervan, dan zal, in overeenstemming met IFRS 36, een overgegaan wordentot een bijzondere waardevermindering (impairment) moeten geboekt worden. Debelangrijkste activa die onder deze categorie vallen en waarop deze regels vantoepassing zijn, zijn software, ontwikkelingskosten en goodwill op kliënteel enhandelsfondsen.De regels van de IFRS 36 worden ook toegepast op de consolidatiegoodwill waar-voor in de eerste plaats de top-down testmethode benadering wordt toegepast. Bijdeze methode wordt nagegaan in welke mate de boekwaarde op een redelijke enconsistente basis kan toegewezen worden aan de kleinste relevante CGU’s (cashflow generating units) van elke activiteit van de Groep. De economische cycli, hetsamenvoegen van eenheden, het business plan, en herstructureringsplannen zijnparameters waar gewoonlijk rekening mee wordt gehouden bij de toepassing vandeze methode.

De activering van materiële vaste activa volgens de IFRS 16, is onderworpen aan 1.de toepassing van IAS 36 aangaande de bijzondere waardevermindering), 2. eenanalyse van de toekomstige onderhoudskosten met het oog op productiviteits-verbeteringen of een verlenging van de gebruiksduur en 3. een herbepaling van deeconomische gebruiksduur en de daaraan gekoppelde afschrijvingsvoet, die inovereenstemming moeten zijn met de gebruiken van concurrenten in dezelfdesector. De afschrijvingsregels voor sommige activa kunnen worden aangepast tengevolge van technologische evoluties of wijzigingen in uitgaven voor onderhoud.

Financiële en materiële activa die voor verkoop bestemd zijn zullen aan hun reëlewaarde geboekt worden. De niet gerealiseerde winsten of verliezen met betrekkingtot zulke activa zullen tot op de datum van verkoop verrekend worden in het eigenvermogen. De herwaardering van deze activa zal jaarlijks plaatsvinden en eeneventuele wijziging zal in het eigen vermogen worden verrekend. Vanaf 1 januari2003 zal de gerealiseerde winst of het verlies bij de effectieveverkoop van activaopgenomen worden in de resultatenrekening en het herwaarderingsverschil zalafgeboekt worden van het eigen vermogen.

Volgens IFRS 20 zullen de investeringssubsidies die tot nu toe onder het eigenvermogen werden geboekt, worden afgetrokken van de bruto-waarde van deactiva waarvoor die subsidies werden bekomen. Deze verandering van methode zalgeen impact hebben op de resultatenrekening.

De waarderingsmethoden voor de voorraden voldoen reeds aan de regels van deIFRS. Door de evolutie van de uitbesteding van contracten in de sector automobiel,heeft de Groep besloten om te anticiperen op de toepassing van IFRS 11 op ‘be-stellingen in uitvoering’. Ze gebruikt daarvoor de methode van winstneming naarrato van de verrichte prestaties bij de uitvoering van het werk (“percentage ofcompletion method”) en dit met een strikte inachtneming van de onder IFRS 11 ge-stelde voorwaarden.

In overeenstemming met IFRS 12, zullen vanaf 1 januari 2003 alle uitgesteldebelastingsinkomsten en lasten geboekt worden onder het eigen vermogen. Latentefiscale activa die voortvloeien uit overdraagbare fiscale verliezen worden erkendin die mate dat er voldoende belastbare tijdelijke verschillen zijn of dat er vol-doende is dat in de toekomst belastbare winsten zullen worden gerealiseerd. Hetnaleven van deze erkenningsvoorwaarde wordt ondersteund door een evaluatie-proces dat vereist is onder de IFRS en dat, mede op basis van business plans, eenstrikte selectie inhoudt van de fiscale activa.

Er werd een herziening doorgevoerd van de voorzieningen, volgens de strikte regelsvan IAS 37. De voornaamste elementen die in dit opzicht door de invoering van IFRSworden beïnvloed, zijn de provisies voor pensioenlasten (IAS 19) en milieurisico’s.De invoering van IAS 19 zal een eenmalige invloed hebben op de voorzieningen door1. de boeking van alle niet-erkende netto actuariële winsten en verliezen, tot 1januari 2003 gecumuleerd volgens de vroegere standaard (FAS 87-88), en 2. deboeking van bijkomende provisies ter erkenning van de verplichting tot par-ticipatie in anciënniteitsvergoedingen en vroegtijdige pensioneringskosten dieniet erkend werden onder de vroegere standaard.De voordelen toegekend in geval van vroegtijdige pensionering (prepensioenen) inBelgië worden beschouwd als een feitelijke verplichting en worden om die redenbeschouwd als voordelen toegekend aan het einde van de actieve loopbaan.De verplichtingen die voortvloeien uit het stelsel van vervroegde pensionering inDuitsland omvatten de verplichtingen ten opzichte van de verwachte toekomstigebegunstigden en worden behandeld als ontslagvergoedingen.Met betrekking tot milieu-aspecten zal een algemeen onderzoek door het ma-nagement volgens de hierop toepasbare groepsstandaarden, leiden tot eenaanpassing van de huidige voorzieningen.

Recticel heeft een grondige screening van alle financiële activa en passivadoorgevoerd,in overeenstemming met de de voorschriften van IFRS 39 met be-trekking tot hun erkenningen waardering alsmede inzake informatieverstrekking,met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van indekkings-transacties,afhankelijk van hun identificatie en doeltreffendheid.Het renterisico wordt centraal beheerd en de groep beheert een portfolio vanrentevoetswaps (IRS) die de variatie van de rentevoeten op de geldmarkt tedekken. Aangezien de afdekking gebeurt op globale basis en hiermede onvol-doende effectief is in de zin van de voorwaarden beschreven onder IAS 39, zal deIRS portfolio vanaf 1 januari 2003 gewaardeerd worden aan marktwaarde. Dehieruit voortvloeiende ongerealiseerde winst of verlies zal het eigen vermogenbeïnvloeden. De herwaardering van deze portfolio zal jaarlijks worden doorgevoerden het eventueel resultaat zal erkend worden in de resultatenrekening.

De bijkomende ontwikkelingen in het informatiesysteem die nodig zijn voor deproductie van de financiële staten in overeenstemming met IFRS, zijn voornamelijkgerelateerd aan de inspanningen om SAP te implementeren en te actualiseren alsstandaard binnen de Groep. De Groep heeft ook de historische data verzameld engeanalyseerd die nodig zijn om de openingsbalans op te stellen en een relevantevergelijking mogelijk te maken voor management-doeleinden,.

De groep zal haar financiële gegevens over 2004 volledig publiceren volgens deIFRS-standaard, naast de gegevens over 2003 die volledig zullen herwerkt wordenen in vergelijkbare vorm zullen worden aangeboden. De aanpassing van degegevens van 2003 kadert binnen de globale conversie naar IFRS. Dit proces en eenlaatste gedetailleerde controle en opsomming van alle belangrijke elementeninzake de herwaardering zullen afgerond zijn in het tweede kwartaal van 2004. De‘task force’ zal zich toeleggen op de voltooiing van deze taak door een doorlichtingvan de openingsbalans, het afwerken van de laatste opleidingen en de opvolgingvan de meest recente ontwikkelingen inzake IFRS. Voorbehoud over de juistheid ende volledigheid dient te worden geformuleerd in een algemeen verband metbetrekking tot bovenstaande tekst. Uiteindelijk zullen deze gegevens tergoedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In dit stadium van de voorbereiding kan gesteld worden dat het netto-effect vande potentiële gevolgen van de invoering van IFRS op de verschillende balanspostenzoals hierboven beschreven, geen materiële invloed zullen hebben op het eigenvermogen van de Groep.

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

44

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsB

estu

ur,

man

agem

ent

en c

ontr

ole

Bestuur, Management en Controle

Raad van Bestuur

Voorzitter> Luc GEUTEN

Vice-voorzitter> Etienne DAVIGNON

Gedelegeerd Bestuurder> Luc VANSTEENKISTE (1)

(1) vertegenwoordigt VEAN NV

>

>

>

> De Commissaris-Revisor

DELOITTE & TOUCHE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA,vertegenwoordigd door Philippe ROELANTS en William BLOMME

Corporate Officers - leden van het Management Comité

Luc VANSTEENKISTE (1) Chief Executive OfficerEgidio CABERLIN Group General Manager Automotive (tot 31 maart 2004)Marc CLOCKAERTS Group General Manager Business Support

& Group General Manager Automotive (vanaf 1 april 2004)Jan DE MOOR Group Human Resources

& Corporate Communication ManagerCaroline DESCHAUMES Deputy General Manager BeddingEdouard DUPONT Group General Manager Flexible FoamsPhilippe JOUS Corporate General CounselJean-Pierre MELLEN Chief Financial OfficerChristian MINEEFF General Manager United KingdomRaf THIENPONT Deputy General Manager Automotive (tot 10 maart 2003)Bart WALLAEYS Group Manager Research and DevelopmentRobert WESTDIJK Group General Manager Insulation

& Group Purchasing Manager

(1) in zijn hoedanigheid van Gedelegeerd Bestuurder en vaste vertegenwoordiger van VEAN NV

Bestuurders

Alfred ANCION, Egidio CABERLIN (tot 10 maart 2004), Marc CLOCKAERTS (2), Luc DE BRUYCKERE (3), Edouard DUPONT, Ronald EVERAERT, Freddy GEOFFROY (tot 10 maart 2004), Guy PAQUOT, Jean-Jacques SIOEN, Wilfried VANDEPOEL, Tonny VAN DOORSLAER (4), Louis H. VERBEKE, Robert WESTDIJK

(1) vertegenwoordigt VEAN NV(2) vertegenwoordigt EMSEE BVBA (sinds 6 mei 2003)(3) vertegenwoordigt SENECA NV(4) vertegenwoordigt DE BOMMELS NV tot 6 februari 2004 nadien in eigen naam.

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsCo

rpor

ate

Gove

rnan

ce

Corporate Governance

Heer Alfred Ancion, die zijn mandaat, dat loopt tot dealgemene vergadering van het jaar 2006, zal uitdoen.Tevens werd een verlenging toegestaan aan de HeerEtienne Davignon, die zijn mandaat, dat loopt tot de al-gemene vergadering van het jaar 2009, mag voleindigen.

Alle kandidaturen voor een benoeming tot be-stuurder worden voorgelegd en besproken in het Comitévoor Bezoldigingen en Benoemingen, dat vervolgens hier-over verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur.

45

De Raad van Bestuur: samenstelling ~ Op 31december 2003, bestond de Raad van Bestuur van RECTICELuit zestien leden. Acht bestuurders, waaronder de Voor-zitter (tot 3 september 2003) en de Gedelegeerd Bestuurder,vertegenwoordigen de referentieaandeelhouder, vijfbestuurders vertegenwoordigen het management en er zijndrie onafhankelijke bestuurders.

De statuten voorzien in het algemeen dat debestuurders verkozen worden door de Algemene Verga-dering voor een periode van maximaal zes jaar en dat zeherkiesbaar zijn. Een intern reglement bepaalt dat hetmandaat van uitvoerende bestuurders eindigt op 31december van het jaar waarin ze de leeftijd van 65 of 67jaar bereiken, naar keuze van de betrokkene. Het mandaatvan niet-uitvoerende bestuurders eindigt op de eerst-volgende jaarvergadering na hun zeventigste verjaardag,tenzij de Raad van Bestuur beslist om een verlenging toe testaan. Een dergelijke verlenging werd toegestaan aan de

> Vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouder

Naam Functie Einde Hoofdfunctie buiten RECTICEL Lidmaatschap mandaat Comités

GEUTEN Luc Voorzitter 18/05/04 MITISKA N.V.Gedelegeerd Bestuurder AC; CBB

VANSTEENKISTE Luc (1) Gedelegeerd Bestuurder 2008 MC; CBBDE BRUYCKERE Luc (2) Bestuurder 18/05/04 TER BEKE N.V.

Voorzitter en Gedelegeerd BestuurderEVERAERT Ronald Bestuurder 18/05/04 TELINDUS N.V.

Gedelegeerd Bestuurder ACPAQUOT Guy Bestuurder 2009 COMPAGNIE MOBILIERE ET

FONCIERE DU BOIS SAUVAGE S.A.Voorzitter AC

SIOEN Jean-Jacques Bestuurder 2009 SIOEN INDUSTRIES N.V.Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder

VANDEPOEL Wilfried Bestuurder 2005 LESSIUS CORPORATE FINANCE N.V.Gedelegeerd Bestuurder

VAN DOORSLAER Tonny (3) Bestuurder 2004 SPECTOR PHOTO GROUP N.V.Gedelegeerd Bestuurder

AC: AuditcomitéMC: Management CommitteeCBB: Comité voor bezoldigingen en benoemingen

(1) in zijn hoedanigheid van Gedelegeerd Bestuurder en vaste vertegenwoordiger van VEAN N.V.(2) in zijn hoedanigheid van Gedelegeerd Bestuurder en vaste vertegenwoordiger van SENECA N.V.(3) tot 6 februari 2004 in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van DE BOMMELS N.V., nadien in eigen naam

> Vertegenwoordigers van het management


VANSTEENKISTE Luc (1) Gedelegeerd Bestuurder 2008 MC; CBBCLOCKAERTS Marcus (2) Bestuurder 2007 MCCABERLIN Egidio Bestuurder 10/03/04 MCDUPONT Edouard Bestuurder 2009 MCGEOFFROY Freddy Bestuurder 10/03/04 MCWESTDIJK Robert Bestuurder 2004 MC

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

46

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsCo

rpor

ate

Gove

rnan

ce

> Onafhankelijke bestuurders


DAVIGNON Etienne Vice-Voorzitter 2009 SUEZ-TRACTEBEL CBBVice-Voorzitter

ANCION Alfred Bestuurder 2006VERBEKE Louis Bestuurder 2004 ALLEN & OVERY - België CBB

Senoir Partner

(1) in zijn hoedanigheid van Gedelegeerd Bestuurder en vaste vertegenwoordiger van VEAN N.V.(2) sinds 6 mei 2003 in zijn hoedanigheid van Zaakvoerder van EMSEE BVBA.

AC: AuditcomitéMC: Management CommitteeCBB: Comité voor bezoldigingen en benoemingen

De Raad van Bestuur: werking ~ De Raad vanBestuur kwam in 2003 viermaal samen. Eén vergaderingbehandelde voornamelijk het Budget voor 2003, twee ver-gaderingen betroffen vooral de vaststelling van de jaarre-keningen voor het jaar 2002 en van de halfjaarlijkse reke-ningen per 30 juni 2003, en één vergadering werd georgani-seerd rond het nieuw Strategisch Plan 2004-2006.

Op elke vergadering ontvangt de Raad ook een overzichtvan de gang van zaken per afdeling, en een overzicht vande belangrijke lopende overname- en/of desinvesterings-dossiers. Wat andere onderwerpen (Corporate Governance,Human Resources, Externe Communicatie, Geschillen, De-legatiebeleid, en dergelijke) betreft, wordt minstens jaar-lijks een actualisering voorgesteld, en zo nodig wordenspecifieke onderdelen ervan ook op andere vergaderingenbesproken.

De belangrijkste taken van de Raad omvatten :> het bepalen van de strategie van de Groep RECTICEL op

lange termijn, op voorstel van de Gedelegeerd Bestuur-der;

> het toezicht houden op de tenuitvoerlegging van diestrategie;

> het beoordelen van de financiële en operationele re-sultaten van de Groep RECTICEL, in het licht van de bud-getten, opgesteld door de Gedelegeerd Bestuurder(daarin bijgestaan door het Management Comité);

> het onderzoeken en al dan niet goedkeuren van overna-mes, fusies, joint-ventures en/of desinvesteringen, opvoorstel van de Gedelegeerd Bestuurder (daarin bijge-staan door het Management Comité);

> het nauwgezet opvolgen van de concurrentiepositie vande Groep RECTICEL en van de algemene gang van zaken.

Overeenkomstig de statuten kan de Raad van Bestuurslechts geldig beraadslagen indien minstens de helft vanzijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurderkan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen dooreen van zijn collega's. Een bestuurder kan aldus evenwelniet meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen.Voor zover de helft van de leden persoonlijk aanwezig is,kunnen afwezige bestuurders schriftelijk adviezen ver-

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om dehierna gedetailleerde wijzigingen aan de Raad van Bestuurgoed te keuren. Deze wijzigingen zijn het gevolg van deveranderingen bij de referentie-aandeelhouder (zie puntVI hierna).

Ontslagnemende BestuurdersNaam Datum> DE BOMMELS N.V., vertegenwoordigd

door Tonny VAN DOORSLAER 06/02/04> Egidio CABERLIN 10/03/04> Freddy GEOFFROY 10/03/04> Luc GEUTEN 18/05/04> Ronald EVERAERT 18/05/04> SENECA N.V., vertegenwoordigd

door Luc DE BRUYCKERE 18/05/04

Gecoöpteerde BestuurderNaam Datum> Tonny VAN DOORSLAER 06/02/04

Kandidaat-Bestuurders voorgesteldaan de Algemene VergaderingNaam> Jan DE MEULDER, Chief Executive Officer en Voorzitter

van de Raad van Bestuur van MERCATOR BANK.> Walter VAN POTTELBERGE,

Voorzitter van het Directiecomité van MERCATOR BANK.> De naamloze vennootschap Pol BAMELIS,

vertegenwoordigd door de Heer Pol BAMELIS, Voorzitter van AGFA-GEVAERT.

> De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ORIGO MANAGEMENT, vertegenwoordigd door de Heer Piet SERRURE.

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsCo

rpor

ate

Gove

rnan

ce

47

strekken en hun stem uitbrengen. In uitzonderlijke geval-len, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belangvan de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluitenvan de Raad van Bestuur genomen worden bij eenparigschriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedurekan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van dejaarrekening, noch voor de aanwending van het toegesta-ne kapitaal. In 2003 werd tweemaal gebruik gemaakt vande schriftelijke besluitvormingsprocedure, met name inhet kader van de verlenging van de uitoefenperiode van deAandelenoptieplannen van 1999-2002, evenals in hetkader van de uitbreiding van de samenwerking tussen REC-TICEL en WOODBRIDGE.

De Raad van Bestuur neemt zijn beslissingen zoveel moge-lijk bij consensus. Indien nodig wordt er gestemd en beslistde Raad van Bestuur bij eenvoudige meerderheid vanstemmen. Bij staking van stemmen is de stem van deVoorzitter doorslaggevend.De Raad van Bestuur houdt toezicht op het dagelijksbestuur van de vennootschap. Hij wordt dienaangaandegeïnformeerd door de Gedelegeerd Bestuurder, door deandere bestuurders die het management vertegenwoordi-gen, evenals door de Chief Financial Officer en de Corpo-rate General Counsel. Over de evolutie van de activiteiten van de dochterven-nootschappen en van de deelnemingen in andere vennoot-schappen wordt de Raad van Bestuur geïnformeerd doordezelfde personen.

Tijdens het jaar 2003 hebben zich geen feiten voorgedaanzoals bedoeld in artikel 523 §1 (tegenstrijdig belang be-stuurders) van het Wetboek van Vennootschappen.De Raad van Bestuur doet voorstellen aan de AlgemeneVergadering voor de vaststelling van de totale bezoldigin-gen en tantièmes aan de bestuurders. Overeenkomstig destatuten wordt een bedrag gelijk aan 2 % van het nettobe-drag van de dividenden als bruto-tantième aan de be-stuurders toegekend; dit bedrag wordt onder hen verdeeldvolgens het reglement van inwendige orde.Het totaal bedrag van de vergoedingen, uitbetaald in 2003aan de bestuurders van RECTICEL voor hun prestaties als lidvan de Raad van Bestuur en/of van één der comités, be-draagt 246.792 EUR. Het gedeelte variabele vergoedinghierin bedraagt 147.792 EUR.Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft in 2003 aan-delenopties van de vennootschap ontvangen. Er zijn even-min pensioenplannen of andere vergoedingen voor de le-den van de Raad van Bestuur in voege.

Het secretariaat van de Raad van Bestuur wordt verzorgddoor de Heer Philippe JOUS, Corporate General Counsel.

Comités, ingericht door de Raad vanBestuur ~ De Raad van Bestuur heeft twee comitésingericht.Het Auditcomité komt minstens tweemaal per jaar samen,onder het voorzitterschap van de Heer Guy PAQUOT. In 2003waren er twee vergaderingen.

Het Comité vervult een raadgevende rol op het vlak van debenoeming (of afzetting) van de Commissaris; het opstel-len van de vennootschappelijke en geconsolideerde jaar-rekeningen en halfjaarlijkse rekeningen; de veranderingenen aanpassingen betreffende de boekhoudkundige princi-pes en de regels voor het opstellen van voormelde rekenin-gen; de controlemethodes en de resultaten van de werk-zaamheden van de "Chief Accountant" en de "Controller".Daartoe vergadert het Comité in aanwezigheid van deCommissaris, indien gewenst. De Chief Financial Officer ende Corporate General Counsel verzorgen het secretariaat.Gedurende het jaar 2003 besteedde het Auditcomité ookveel aandacht aan de voorbereiding van de invoering vande IFRS (IAS) regels.

Het Comité voor Bezoldigingen en Benoemingen vergadertminstens eenmaal per jaar onder het voorzitterschap vande Heer Luc GEUTEN. In 2003 was er 1 bijeenkomst.Dit comité beoordeelt de kandidaturen voor nieuwebenoemingen of vervangingen van bestuurders en/of ledenvan de directie; en keurt, op voorstel van de GedelegeerdBestuurder, de vergoedingen en bonussen van de directiegoed. Over al deze onderwerpen brengt het Comité verslaguit aan de voltallige Raad van Bestuur, naar eigen inzicht,of op vraag van de Raad van Bestuur.

Het dagelijks bestuur ~ De Raad van Bestuurheeft het dagelijks beleid van de vennootschap toever-trouwd aan de naamloze vennootschap VEAN, gevestigd te9260 Schellebelle (WICHELEN), Stationsstraat 172, in dezevertegenwoordigd door haar Gedelegeerd Bestuurder envaste vertegenwoordiger, de Heer Luc VANSTEENKISTE.De Gedelegeerd Bestuurder wordt bijgestaan door verschil-lende directiecomités, met telkens specifieke opdrachten.

Het belangrijkste hiervan is het Management Comité, datminstens zesmaal per jaar samenkomt onder voorzitter-schap van de Gedelegeerd Bestuurder, en dat verder be-staat uit de belangrijkste Corporate Officers van de ven-nootschap, opgenomen in de lijst op pagina 44. Het Ma-nagement Comité heeft een adviserende rol en is geendirectiecomité in de zin van het Wetboek van Vennoot-schappen.De remuneratie van de leden van het Management Comitéwordt jaarlijks vastgelegd door het Comité voor Bezoldig-ingen en Benoemingen. De remuneratie bestaat uit een vastgedeelte waarvoor de totale kost voor de onderneming(inclusief alle bijdragen zowel door de onderneming alsdoor de personen inzake sociale zekerheid, pensioens-plannen, bedrijfsvoorheffing, enz) in 2003 neerkomt op3.150.010 EUR. Daarnaast wordt een variabel gedeelteuitbetaald in functie van een jaarlijks gedefinieerd bonusplan met zowel financiële als niet-financiële targets. Detotale kost van de onderneming voor dit variabel gedeeltebedroeg in 2003, 803.491 EUR. Het totaal bedraagtdaardoor 3.953.501 EUR. De leden van het ManagementComité hebben in 2003 geen stock opties ontvangen.Er bestaan geen speciale bijkomende pensioenplannen ofandere voordelen in natura boven op de algemene pensioen-plannen in voege voor het geheel van de groep.

RECT

ICEL

jaar

vers

lag

2003

48

3 >

Inf

orm

atie

aan

de

aand

eelh

oude

rsCo

rpor

ate

Gove

rnan

ceBeleid in verband met de bestemming vanhet resultaat ~ De Algemene Vergadering beslist overde besteding van de voor uitkering vatbare bedragen, opvoorstel van de Raad van Bestuur.Bij het uitwerken van haar voorstel dienaangaande poogtde Raad het gepaste evenwicht te vinden tussen hetgaranderen van een stabiel dividend aan de aandeelhou-ders enerzijds, en het behouden van voldoende investe-ringsmogelijkheden en mogelijkheden voor autofinancie-ring anderzijds, dit om de groei van de onderneming oplangere termijn niet te hypotheceren.

Relaties met de referentie aandeelhouders~ De hoofdaandeelhouder van RECTICEL N.V. is REC-HOLDN.V. die op 31 december 2003 42,06 % van alle aandelen inhanden had. De structuur van het aandeelhouderschapvan REC-HOLD N.V. wordt elders in dit jaarverslag weerge-geven. RECTICEL N.V. en REC-HOLD N.V. hebben thans nogzes bestuurders gemeenschappelijk te weten: Luc VAN-STEENKISTE / VEAN N.V., Ronald EVERAERT, Tonny VANDOORSLAER / DE BOMMELS N.V., Guy PAQUOT, Jean-JacquesSIOEN en Wilfried VANDEPOEL. De Heren Luc GEUTEN enSENECA N.V. / Luc DEBRUYCKERE hebben respectievelijk per3 september 2003 en per 28 november 2003 ontslag geno-men uit de Raad van REC-HOLD.

REC-HOLD N.V. werd in juli 1998 opgericht als holding-maatschappij van de investeerders die onder leiding vanLuc Vansteenkiste het belang van de Generale Maat-schappij van België in RECTICEL N.V. overnamen. De ven-nootschap werd aanvankelijk opgericht voor een bepaaldeduur tot 31 december 2003. Op 30 september 2003 werdbeslist om de duur van de vennootschap REC-HOLD te ver-lengen tot 31 december 2006. Tegelijkertijd heeft de Com-pagnie Mobilière et Foncière du Bois Sauvage S.A. haarbelang in REC-HOLD verhoogd door omruiling van een pak-ket RECTICEL aandelen dat zij afzonderlijk aanhield tegenREC-HOLD aandelen van enkele kleinere aandeelhoudersdie REC-HOLD wensten te verlaten.In een tweede operatie heeft MERCATOR VERZEKERINGENN.V. om technische redenen besloten om haar participatiein REC-HOLD om te zetten in een rechtstreekse deelnemingin RECTICEL. Overeenkomstig de transparantieverklaringdd. 21 november 2003, bezat MERCATOR VERZEKERINGENN.V. 19,68 % van de RECTICEL aandelen.

Ook LESSIUS N.V. heeft besloten zich terug te trekken uitREC-HOLD, eveneens met de bedoeling om de met haarparticipatie overeenstemmende RECTICEL aandelen recht-streeks aan te houden. Deze operatie zal doorgevoerd wor-den door een splitsing van de vennootschap REC-HOLD intwee nieuwe vennootschappen REC-HOLD (Bis) en REC-LES. De Algemene Vergaderingen van de betrokken ven-nootschappen die zich zullen uitspreken over deze splitsingzullen gehouden worden op 7 mei 2004.

Anderzijds hebben de voormelde partijen REC-HOLD N.V.,MERCATOR VERZEKERINGEN N.V. en LESSIUS N.V. op 3november 2003 een aandeelhoudersovereenkomstondertekend, inhoudende:> een onvervreemdbaarheidsclausule betreffende de

RECTICEL aandelen tot en met 31 december 2005;

> een recht van eerste weigering in het geval een partijhaar pakket RECTICEL aandelen wil verkopen na 31 de-cember 2005;

> afspraken betreffende de invulling van de bestuurders-mandaten in RECTICEL N.V. (vier mandaten voor kandi-daten voorgesteld door REC-HOLD N.V., drie mandatenvoor kandidaten voorgesteld door MERCATOR VERZEKE-RINGEN N.V., en twee mandaten voor kandidaten voor-gesteld door LESSIUS N.V.);

> afspraken betreffende het gezamenlijk optreden van dedrie partijen op de algemene vergaderingen van RECTI-CEL N.V.

Tussen REC-HOLD N.V. en RECTICEL N.V. is thans nog éénovereenkomst van kracht. Het betreft een overeenkomstvoor de levering van diensten (boekhouding, vennoot-schapsadministratie, en dergelijke) door RECTICEL aanREC-HOLD. Het gaat hier over een gebruikelijke verrichtingdie plaats heeft onder de voorwaarden en tegen de ze-kerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soort-gelijke verrichtingen. Bijgevolg hebben zich geen feitenvoorgedaan die de toepassing van artikel 524 §1 van hetWetboek van Vennootschappen tot gevolg zouden hebben.Overeenkomstig haar transparantieverklaring van 4augustus 2003 beschikte REC-MAN & Co (een vennootschapgecontroleerd door de managers van de RECTICEL Groep)nog over 4,80 % van de RECTICEL aandelen. Wegens deuitstap van een aantal managers op grond van natuurlijkverloop is de participatie van REC-MAN & CO in RECTICELN.V. intussen iets verder gedaald en bedroeg deze op 10maart 2003 nog 4,56 %. Daarnaast beschikt REC-MAN & Covolgens de voormelde transparantieverklaring nog overeen totaal pakket van 1.002.929 warranten, die elktoelaten in te schrijven op één RECTICEL aandeel.

Externe controle ~ De externe controle van de ven-nootschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen vanRECTICEL N.V. werd door de Algemene Vergadering van 2001toevertrouwd aan de coöperatieve vennootschap metbeperkte aansprakelijkheid “DELOITTE & TOUCHE, Be-drijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de Heer PhilippeROELANTS en/of de Heer William BLOMME.De Commissaris voert zijn controles uit overeenkomstig denormen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren enlevert een verslag af waarin bevestigd wordt of de ven-nootschappelijke jaarrekening en de geconsolideerdejaarrekening van de vennootschap een getrouw beeldgeven van het vermogen, de financiële toestand en de re-sultaten van de vennootschap. Het Auditcomité onder-zoekt en bespreekt deze halfjaarlijkse rapporten in aanwe-zigheid van de Commissaris, en ze worden nadien ook be-sproken in de Raad van Bestuur.De Commissaris heeft tijdens het jaar 2003 een totalebezoldiging ontvangen van 170.975 EUR voor de vervullingvan uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondereopdrachten. Deze werkzaamheden betreffen juridisch enfiscaal advies voor een totaal bedrag van 121.210 EUR en“Corporate Finance” diensten (voorbereiding IFRS/IAS)voor een totaal bedrag van 49.765 EUR.Het mandaat van de Commissaris loopt af na de jaarver-gadering van 2004. Zijn vaste jaarlijkse vergoeding werd in2001 vastgelegd op 145.141,66 EUR.

Recticel in een notedop what really matters is trust · in de medische sector, de cosmetica en de...

Documents

Transcript of Recticel in een notedop what really matters is trust · in de medische sector, de cosmetica en de...