Raad 2 - december 2015 - KPMG · · 2020-04-294 KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN,...

.

Magazine voor commissarissen, toezichthouders en bestuurders

DEC 2015

Ook in dit nummer:Marjet van Zuijlen, Camiel Selker, Maurice van Tilburg, Jos Streppel,

Boet Kreiken, Alexandra Schaapveld, Peter Hartman en Steven Schuurman

2

Hoe start-up Picnic mét klanten een community vormt

Michiel Muller

Vizier op het AvA-seizoen 2016

Paul Koster (VEB):

Wie wil er nog een commissariaat in de semipublieke sector?

Pleidooi voor modern leiderschap

Verenig de tegenpolen

Fusies & overnames

DOSSIER

+

© 2015 KPMG N.V.

.DECEMBER 2015 32

De commissaris anno nu heeft het niet gemakkelijk. De verantwoordelijkheid is groot, de onderwerpen complex. De tijdbesteding is aanmerkelijk gegroeid en bovendien staat de man met de reputatiehamer

steeds vlak om de hoek. Fouten worden onverbiddelijk publiek gemaakt, meestal zonder onderscheid des persoons. Het aantal nieuwe regels en voorschriften vergt een extra sterke leesbril, waarbij vooral het onderscheiden van detail en kleine letter belangrijker lijken dan de brede visie die van de commissaris wordt verwacht. Het is nu ook niet de tijd om daar tegen ten strijde te trekken, daarvoor is er in de samen-leving te veel mis gegaan. Met als gevolg dat de stemming in de samenleving snel van high trust naar low trust is gedaald. Op ons, als bestuurders en commissarissen, rust de belangrijke taak dit proces van afkalvend vertrouwen in mensen en mores geleidelijk weer om te buigen.

KPMG wil graag een actieve bijdrage leveren aan dit herstel van maatschappelijk vertrouwen. Door te helpen de kwali-teit van de governance en de besturing van bedrijven en maatschappelijke organisaties verder te versterken. KPMG is de afgelopen jaren, gedeeltelijk tegen wil en dank, zelf erva-ringsdeskundige geworden. De inzichten en ervaringen uit dit soms pijnlijke proces delen wij dan ook graag met u. Wij zijn ervan overtuigd dat een respectvolle samenleving min-der op regels, key performance indicatoren en ticking the box is gebaseerd, maar meer op gecontroleerd vertrouwen, een inhoudsvol gevoel van verantwoordelijkheid en een intensieve samenwerking tussen de betrokkenen. Een der-gelijke aanpak leidt tot beter begrip en dus tot een betere besluitvorming, of dat nu geldt voor het besturen van een onderneming of het toezicht daarop.

RAAD biedt u daarbij een opstapje. In RAAD streven wij ernaar best practices van bestuurders en commissarissen te delen en in een open dialoog tot betere inzichten te komen op het gebied van besturing en toezicht. We nodigen u uit ervaringen te delen en inzichten te bieden in uw afwegin-gen, zorgpunten en dilemma’s.Ook de partners en directors van KPMG vormen in feite RAAD: zij zijn in staat in open dialoog met u de belangrijke ontwikkelingen in uw vakgebied te bespreken en u inzichten te geven vanuit onze wereldwijde ervaring. Zij vormen een onafhankelijke bron van brede kennis en ervaring waaraan u zich kunt laven. Die dienstbaarheid behoort bij het vertrou-wen dat wij u bieden en vragen en dat uiteindelijk de kern vormt voor een goede samenwerking.

Ik wens u veel plezier toe met deze nieuwe editie van RAAD.

Albert Röell Voorzitter raad van bestuur KPMG

IN BERAAD

4. De holistische management-visie van Springest

10. Twee commissarissen over

scherp blijven 14. Life hacking: handige apps 15. Verder kijken door te

drummen 16. Wie wil er nog een commis-

sariaat in de publieke sector? 18. Peter Hartman in gesprek

met Steven Schuurman 21. Dossier Fusies en overnames 29. De gouden regel van

Marjet van Zuijlen 30. De werkkamer van

Maurice van Tilburg

Duurzaam belonings beleid volgens Mijntje Lückerath en Camiel Selker

en verder:

Paul Koster richt met de VEB de pijlen op de auditcommissie

12.

6.Michiel Muller over de lancering van online supermarkt Picnic

38.

DECEMBER 2015

32. De nieuwe Wet Bestuur &

Toezicht Rechtspersonen en het Civielrechtelijk Bestuursverbod

36. Uit de media 42. In de aanval tegen

cybercrime 44. Experimenteren met

Big Data 48. Nabellen met Aloys Kregting 49. Het Jaarboek

Corporate Governance 50. Om kort te gaan, een

terugblik op deze editie 51. Colofon en namenregister 52. Afsluitend: Mijntje Lückerath

DEC 2015 2

‘Wat het moderne leiderschap nodig heeft, is een synthetische benadering van dilemma’s.

Je kiest daarbinnen niet star voor de ene of de andere oplossing, maar stijgt als het ware boven

het dilemma uit en zoekt naar innovatieve manieren om een derde oplossing te vinden.’

Leiderschapsdeskundige dr. Fons Trompenaars, pagina 33

Komt tijd, komt RAAD

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V .DECEMBER 2015 54

TEKST FRED HERMSEN BEELD LARS VAN DEN BRINKAAN DE START

Pure precisie

Ruben Timmerman leidt Springest, een online opleidingenplatform en learning management system voor lerende organisaties. Wat vrijblij-

vend en hip oogt, wordt bijeen gehouden door een ijzeren structuur, gebaseerd op een heus wetboek. The Holacracy Constitution maakt expliciet wat in traditionele organisaties impliciet blijft, legt Ruben uit. Zo hebben breed geformuleerde func-tieomschrijvingen hier plaatsgemaakt voor nauw-keurig omschreven rollen. De 22 medewerkers voeren meerdere rollen uit in zogeheten cirkels, een moderne variant op teams. Taken zijn op basis van vrijwilligheid gedistribu-eerd in plaats van dwingend gedelegeerd. Ruben daagt mensen en cirkels uit, maar de weg ernaar-toe blijft in hun eigen handen. Dit transparante systeem legt een basis voor respect, zelfwerk-zaamheid en creativiteit. Er is geen ruimte voor onderduiken en kantoorpolitiek. Een blik op de levendige werkvloer toont gemotiveerde mede-werkers die elkaar vaak opzoeken. En Ruben houdt het overzicht. Hij opent Excel en toont een eindeloze reeks sheets; ineens tovert hij Sprin-gest om tot een laboratorium van kengetallen.De ondernemer distribueert bestuurstaken die hem niet liggen. Zelf vervult hij een variatie aan rollen, ook operationele. Ruben zit daardoor diep in het bedrijf, kan iedereen bevragen en trekt iedere dag onbezorgd de deur achter zich dicht. Getting things done voor gevorderden.Maar is de methodiek ook geschikt voor grote organisaties met medewerkers van diverse plui-mage? Hij meldt dat er al een aantal multinatio-nals mee aan de slag is. De een ingrijpender dan de ander. Hij verwacht dat de economie ernaar-toe zal groeien. De acceptatie en verfijning van industriële aansturingsmodellen hebben immers ook decennia gevergd. Nu zijn we toe aan meer precisie en transparantie. Holacracy kent inmiddels ook een governance model dat bestuur en toezicht definieert. ‘Evangelist’ Ruben krijgt wekelijks geïnteresseerde bedrijven en instellingen van naam over de vloer. Onlangs nog de AFM. Voor een rondleiding wel te ver-staan. Hij weet het zeker: dit is de toekomst.

Springest is gestart in 2010, was in dat jaar volgens ‘The Next Web & Emerce’ Start-up of the Year en ontving de NRC-prijs voor de beste werkgever in 2014-2015 in de categorie ‘Nieuwe Helden’. Het bedrijf is actief in Nederland, België, Duitsland, Rusland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.

.DECEMBER 2015 7

Richard: Waarom slaan we niet allang onze dagelijkse boodschappen online in?Michiel: ‘Het is inderdaad merkwaardig dat supermarktproducten in deze online-tijd van distributie centrum naar distributiecentrum worden vervoerd, om vervolgens in een winkel-stelling of -koeling terecht te komen, netjes gespiegeld. En dat wij als consumenten ze mas-saal weer in een karretje gooien om ze bij een kas-sière af te rekenen. Een keten waaruit wij een paar stappen wegsnijden. Dat is de basis van het idee geweest waarop medeoprichters Joris Beckers en Frederik Nieuwenhuys hebben voortgebouwd.’

Online supermarkt Picnic gebruikt één distri-butiecentrum in Nijkerk en een overslagpunt in de plaats waar het concept nu voor het eerst operationeel is: Amersfoort. Dat scheelt winkel-locaties en het personeel ‘aan de voorkant’.‘Het scheelt veel meer. Want we hoeven bijna niets weg te gooien. De klanten plaatsen via hun app – die echt supereenvoudig werkt – hun bestel-

Wie denkt dat de supermarktsector verzadigd is, heeft het mis. Picnic levert inmiddels met zestien wagentjes boodschappen af

in Amersfoort. Het is nog maar het begin. Medeoprichter Michiel Muller – bekend van onder meer zijn aandeel in Tango en

Route Mobiel – schetst het verhaal van idee tot uitvoering, en blikt vooruit. Richard Wagenmakers, partner bij KPMG Advisory, stelt de vragen.

ling, uiterlijk 22:00 uur de avond voor levering. Wij weten daardoor precies wat we moeten inkopen. Hoeveel broden er gebakken moeten worden, hoeveel biefstukken gesneden, hoeveel pakken melk. De volgende ochtend ligt dat alle-maal klaar in Nijkerk, en wordt het per klant ingepakt. De mandjes gaan dan in vrachtwagens naar Amersfoort, waar ze worden overgeladen in onze elektronische autootjes. Die zwermen dan uit over de buurten.’

Dat klinkt als gegarandeerd vers...‘Daar boeken we inderdaad extra concurrentie-voordeel. Wij hebben een kortere lijn van boer naar bord omdat de versartikelen die ’s ochtends in het distributiecentrum aankomen, in de mid-dag al op het aanrecht van onze klanten liggen.’

Is die versheid dan jullie unique selling point?‘Het is een voordeel, maar slechts een van de vele. Het klinkt misschien vreemd, maar doordat wij alles zo anders doen, zien wij de traditionele

MICHIEL MULLER IS MEDEOPRICHTER VAN ONLINE SUPERMARKT PICNIC

‘Wij konden van scratch af aan bouwen’

6 KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V


spelers niet als concurrentie. Op termijn zullen we online concurrenten krijgen, maar het gaat er momenteel om dat we de klant aanzetten tot ander gedrag. Daarbij is onze ticket to the game dat we geen vervoerskosten rekenen en een laag-ste prijsgarantie bieden. We hebben de funda-mentele keuze gemaakt om de winst die we boeken met de vereenvoudiging van de keten volledig te laten terugstromen naar de klant. Dat zorgt ervoor dat Picnic er echt voor iedereen is.’

En wat heb je vervolgens nodig om de klant in beweging te krijgen?‘De juiste energie. De oorzaak daarvoor kan fun zijn, maar ook het gevoel dat je aanhaakt bij een mooie beweging. Allerlei aantrekkelijke bij-vangsten zorgen daarvoor. Bijvoorbeeld de lage hoeveelheid waste die ik net noemde, de duur-zaamheid van de bedrijfsvoering, de snelheid van levering – en dus de versheid – en de doel-matigheid van de app. Klanten kunnen voordat ze bestellen bij ieder product allerlei informatie raadplegen, bijvoorbeeld de houdbaarheids-datum en alles over gluten en e-nummers. Goed leesbaar, wat op de etiketten niet altijd zo is. Het hele pakket maakt het dus gewoon aantrekkelijk om als klant aan te haken.’

De automatisering moet een enorm gepuzzel geweest zijn.‘Bij die hele onderzoeksfase, ook op het terrein van bijvoorbeeld marketing en supermarktlogis-tiek, hebben we tientallen partijen gesproken. Maar de software vergde wel de grootste inspan-ning. De software bestond nog helemaal niet. Met uitzondering van een paar modules hebben we alles zelf bedacht en geprogrammeerd. En dan heb je het niet alleen over de app, maar ook over logistieke automatisering. Denk aan de manier van orderpicking. Lichte zaken als wc- papier en wattenstaafjes bovenop, pakken choco-lade onderin. Dat moet eerst per situatie bepaald worden en dan nog helder worden vertaald naar instructies aan degenen die inpakken. Vervol-gens hier in Amersfoort de belading van de elek-trische autootjes, de route die de mensen moeten rijden en de efficiënte toewijzing van de bood-schappen aan de juiste klanten. Het is maar een greep. En we zijn er nog lang niet mee klaar, want dagelijks vinden er verbeteringen plaats.’

Jullie zijn in Amersfoort begonnen. Waarom?‘Het is een stad met zeer homogene, goed onder-zochte wijken. We konden precies onderzoeken wat werkt en wat niet. In onze pilotfase hebben

probleem. Als wij een appel leveren die na een paar dagen beurse plekken vertoont, kijkt men ons aan. En dat kun je je niet permitteren. De producten die we afleveren moeten perfect zijn.’

Hoe borg je dat?‘Door een superstreng selectiebeleid en een goed en kritisch groepsgevoel onder het personeel te creëren. Uiteindelijk is dit mensenwerk. In het distributiecentrum moeten de mandjes zorgvul-dig worden ingepakt, en bij de aflevering moet je alles rustig neerzetten, met een enthousiaste uit-straling. Daar sturen we ook echt op. We willen dat zelfs de dochters van onze klanten beginnen te stralen als die jongen van Picnic weer aanbelt. Klanten kunnen trouwens ook gelijk feedback geven. De medewerkers vinden dat prima. Ze houden elkaar scherp. Met een enorme trots, ze voelen zich een tribe.’

Zijn er ook risico’s?‘Die schuilen vooral in de kwetsbaarheid van internet. Ik denk aan cybercrime en storingen. Zonder internet ligt alles stil.’

Is er ook een vorm van toezicht?‘Ja, maar dat hebben we nogal losjes ingericht. Zie ons maar als een soort familiebedrijf. Er zijn trouwe investeerders en adviseurs. Maar hun invloed verloopt niet heel formeel via een raad van commissarissen. Meer informeel. Ze zijn waar mogelijk ook op onze teambijeenkomsten.’

Wordt dat groepsgevoel ook gevoed door de maatschappelijke impact die jullie hebben?‘Ja. In wezen werken we aan de voedselvoorzie-ning van de moderne stad. Niet voor niets zijn we ook benaderd door een aantal grote steden. Heel interessant voor hen natuurlijk. Efficiënt voor de werkende bevolking, minder uitstoot, minder vrachtverkeer in je stad.’

Zijn fysieke supermarkten over twintig jaar verleden tijd?‘Haha, laten we niet overdrijven. Zie het als een prachtige innovatie. Er is in deze online markt bovendien ruimte voor iedereen. De supermarkt zal voor de boodschap tussendoor nog blijven bestaan. Wij bieden iets heel anders, een wereld-wijde primeur.’

Gaan jullie de grenzen over?‘Mede door onze geavanceerde data analytics is onze toegevoegde waarde heel goed meetbaar en stuurbaar. Het buitenland lonkt in dat opzicht

‘ In wezen werken we aan de voedsel-voorziening van de moderne stad’

ook omdat je goed kunt inschatten waar je suc-cesvol kunt zijn. En naarmate we het picking proces verder kunnen automatiseren, wordt het ook daar interessanter. Maar nu eerst de boel goed uitrollen in Nederland, stad na stad.’

Dus het concept is uitgekristalliseerd?‘We staan echt aan het begin en zien gaandeweg nog veel nieuwe mogelijkheden. Als je van a naar b gaat, wat wij nu doen, zie je op punt b dat er ook een mogelijke c is. We zouden bijvoorbeeld ook artikelen van andere partijen kunnen mee-nemen. Dat soort ideeën ontstaat gaandeweg.’

Michiel Muller staat samen met internetondernemers Joris Beckers en Frederik Nieuwenhuys, en marketingdeskundige Bas Verheijen aan de wieg van Picnic.

TEKST FRED HERMSEN BEELD FRANK RUITER

we met in totaal vierhonderd klanten een com-munity gevormd. Samen met hen hebben we de hele service vormgegeven. Ze hadden ook inspraak bij de ontwikkeling van de app. Een ver-ademing, want zij zijn de ervaringsdeskundigen op het gebied van boodschappen doen. Daarvan hebben we veel geleerd. Het grappige was dat er gaandeweg een enorme energie loskwam bij deze groep. Dat heeft ons gesterkt in ons geloof. Nadat we ‘live’ gingen, ontstond er een wachtlijst van meer dan drieduizend mensen in Amersfoort. Zoveel enthousiasme bleek er te zijn.’

Waarom zijn Ahold en Jumbo hier niet op gekomen?‘Of zij eerder naar zo’n innovatieve distributie-methode hebben gekeken is mij niet bekend. Maar traditionele supermarkten slepen bagage mee die wij niet hebben. Denk aan hun technolo-gie, maar ook aan de manier van besluitvorming en R&D. Wij kunnen van scratch af aan bouwen. En vergeet niet, de bezorgservice van AH was vijf-tien jaar geleden vooruitstrevend. Maar er kleeft nu wel een nadeel aan: waar de een om twaalf uur zijn boodschappen wil hebben, vraagt de buur-vrouw het om drie uur ’s middags. Tussen twaalf en drie moet de rit dus kriskras door de stad heen om anderen op de afgesproken tijd de spullen te kunnen leveren. Gevolg: transportkosten die wor-den afgewenteld op de klant en onzekerheid in de aflevertijd. Maar AH heeft fors geïnvesteerd in dat model en zal het niet snel verlaten.’

Die problemen hebben jullie niet?‘De huidige technologie biedt meer mogelijk-heden. En wij hebben gekozen voor een ander distributiemodel. Een beetje zoals de aloude SRV-man werkte. De klant kan kiezen uit een aantal vaste afleverdagen en aflevertijden. Doordat onze autootjes vanuit de stad aan hun bezorgtrip beginnen kunnen wij ’s morgens vroeg al op een half uur exact aangeven hoe laat we zullen aanbel-len. In de nabije toekomst kan de klant de wagen volgen op zijn scherm. Allemaal via de app.’

Niet via een website?‘We hebben – ook weer in overleg met de test-klanten – gekozen voor een mobiele oplossing. Mobiel heeft gewoon de toekomst. Het geeft de klant de meeste flexibiliteit.’

Wat is de belangrijkste kritische succesfactor? ‘We moeten blijven waarmaken wat we beloven. Kwaliteit is het belangrijkste. Iedere rotte appel die je zelf uit een kistje pakt zie je als je eigen


Scherp blijven volgens twee commissarissen

TEKST LEONIE HAGE BEELD AMKEWORK/LIFE BALANCE

Een commissaris anno nu beperkt zich niet tot acht keer per jaar vergade-ren. Die kamt zijn omgeving uit, elke dag opnieuw. Kranten lezen, internet afstruinen: informatie vergaren, ver-werken en communiceren. Alleen dan kun je een fatsoenlijk gesprek voeren met de raad van bestuur. Die kennis

helpt je ook om rustig te blijven in tij-den van crisis, als je snel moet schake-len. Kalmeren door te praten. Dat zit in je karakter, maar je kunt niet rustig zijn als je de stof niet volledig in de vingers hebt. Scherpte komt ook van zijn gespreks-partners. Van afstand ziet hij hoe men-sen handelen in omstandigheden die ze niet verwachten. Bij een recente overname bijvoorbeeld zag hij hoe de CEO zijn medewerkers op de hoogte hield, ze motiveerde om mee te wer-ken aan de due diligence en tegelijker-tijd de operatie aan de gang hield. Met flair én snelheid. Op zo’n moment vraagt Jos zich af hoe hij als bestuurder

Kalmeren door te praten

in zo’n situatie gehandeld zou hebben. Anders, dat zeker. Wat overigens niet wil zeggen of dat beter of slechter is.

Jos Streppel is non-Executive Director bij RSA Group in Londen, commissaris bij Van Lanschot en lid van de raad van toezicht van Arq. Daarnaast bekleedt hij diverse functies in raden van toezicht, advies en bestuur.

In de auto op weg naar Frankrijk gaat bij de grens de Franse radio aan. En tijdens een vlucht naar Maleisië zit er een stapeltje kranten uit Zuidoost-Azië in haar tas. Dat helpt Alexandra om zichzelf even helemaal te richten op de vergadering en de cultuur waarnaar ze onderweg is. Buiten de vergaderin-

gen om doet ze onderzoek. Wat zijn de ontwikkelingen in de branche, wat doet de concurrentie? Om vervolgens op tafel te leggen: waarom pakken wij dat anders aan?De internationale boards waarin Alexandra zit, houden haar scherp. Een Italiaan kijkt anders naar een kwestie dan een Engelsman, een Japanner of een Amerikaan. Voordat ze ‘ja’ zei tegen Bumi Armada, een internationale offshore olie en gas dienstverlener in Kuala Lumpur, was dan ook haar eis dat zij niet het enige Westerse lid van de board zou zijn. Dus kwam er ook een Australiër bij. Nog beter vindt Alexandra het als er

De Franse radio als

voorbereiding

ook jongeren in een board zitten. Bestuurlijke ervaring is meestal een belangrijke vereiste bij een commissa-riaat. Aan de andere kant: als zeven van de acht die ervaring wel hebben, zit het met het team wel goed. Die ene jonge commissaris daagt uit, geeft een frisse blik. Zo kom je soms net tot andere – scherpere – inzichten. Dat bestuurlijke inzicht komt vervolgens wel.

Alexandra Schaapveld is commissaris bij Holland Casino, FMO en Vallourec SA Frankrijk. Daarnaast is ze non- Executive Director bij Société Générale SA Frankrijk en bij Bumi Armada Berhad in Maleisië. Ook zit ze in de Advisory Board van Plan Nederland.


In plaats van de Nederlandse beursfondsen te besto-ken met een Speerpuntenbrief met prioriteiten, gaat de VEB komend voorjaar bij een twintigtal van hen op bezoek voor een persoonlijk gesprek. Paul Koster, sinds augustus vorig jaar directeur van de 45.000 leden tellende beleggersvereniging, is van plan zelf een aantal van die one on one’s bij te wonen. ‘Wij benaderen ondernemingen waarvan we vinden dat die extra aandacht verdienen. Dat zijn niet nood- zakelijkerwijs probleemgevallen, maar bijvoorbeel d bedrijven in turbulente sectoren, zoals de verzeke-ringen of de infrastructuur. Alles is transparant, dus we maken bekend wie we bezoeken, er komt een ver-slag dat we eerst aan het bedrijf voorleggen en dat we vervolgens op de VEB-website publiceren.’

AccentenDe gesprekken verschillen uiteraard per bedrijf, maar Koster ziet zeker bepaalde accenten. ‘De risicoparagraaf en de groepscontrole komen bijvoorbeeld altijd ter tafel. Bij een aantal overnames zijn gro-te fouten gemaakt. Zowel bij SBM als bij Imtech was de tekortschietende groepscontro-le een belangrijke factor in de problemen. De accountant moet in de groepscontrole heel duidelijk laten zien wat hij pre-cies heeft bekeken. Kent het management de nieuwe markt grondig, is het management van de overgeno-men partij capabel of is het vervangen?’ Andere gespreksonderwerpen zijn compliance, eventuele sancties, mogelijke fraude en corruptierisico’s. ‘We vinden een heldere en diepgaande rapportage heel belangrijk. De accountant moet daarin een meer actieve rol nemen. Dat zou het maatschappelijk ver-trouwen in de accountant een enorme boost geven.’

Pre-adviezenBeleggers krijgen komend jaar ook meer pre- adviezen van de VEB. ‘Dat onderdeel gaan we flink uitbreiden’, kondigt Koster aan. ‘In de adviezen vertellen we hoe de VEB gaat stemmen op de aan-deelhoudersvergadering.’ Eenmaal op de aandeel-

‘Informatie aan de aan-

deelhouders kan nog heel

wat beter’

Het AvA-seizoen 2016 is voor de VEB een tweetrapsraket. De belangen vereniging voor aandeelhouders voert eerst een serie indringende one on one’s bij geselecteerde bedrijven. Vervolgens gaat de VEB tijdens de aandeelhoudersvergadering in gesprek met de voorzitter van de auditcommissie. ‘We willen weten wat er met de observaties van de accountant is gedaan.’

VEB richt pijlen op de auditcommissie

TEKST JAN SCHOENMAKERS BEELD MARK HORN

houdersvergadering kan de auditcommissie meer aandacht verwachten. ‘Wij gaan de voorzitter van de auditcommissie aanspreken. Die heeft het meeste inzicht in de risico’s en andere technische aspecten van de onderneming. Wij willen weten wat er besproken is met de accountant en hoe de audit-commissie op de bevindingen van de accountant heeft gereageerd.’

DrogredenKoster is positief over de uitgebreide accountants-verklaring die vorig jaar is ingevoerd. Maar hij ziet ook het risico van boilerplate, met weinig zeggende standaardformuleringen. ‘Het gaat om de Key Audit Matters (KAM) en de observaties op basis daarvan. De accountant moet daar dan wel een goe-

de toelichting bij geven. Welke addi tionele controlestappen heb je ondernomen? Hetzelfde geldt voor de onderneming. Met name de auditcommissie moet aangeven wat er met de observaties gedaan is.’Koster vindt dat de informatie aan de aandeelhouders in Nederland nog heel wat beter kan. Zo zouden bedrijven zelf wel wat actiever contact mogen zoeken met aandeelhouders. ‘Ik heb het gevoel dat aandeel-houders, die toch de eigenaar

zijn van de onderneming, op belangrijke momen-ten wel gevraagd wordt om even geld te storten, maar dat zij verder maar hun mond moeten hou-den. Het is belangrijk dat de aandeelhouders goed inzicht krijgen in het bedrijf en het is de taak van de commissarissen om de belangen van de aandeel-houder mee te nemen.’ Ook is Koster ‘diep teleurge-steld dat het kabinet het voorstel van de Europese Commissie om verplichte kwartaalrapportages te laten vallen heeft overgenomen. Wij hadden graag gezien dat de overheid het publiceren van kwartaal-resultaten actief had ondersteund. Nu zegt men dat kwartaalcijfers de focus te veel op de korte termijn gericht houden. Dat is volgens ons een drogreden. De wijze van informatievoorziening heeft niets te maken met een korte- of lange termijn focus.’

DIRECTEUR PAUL KOSTER OVER HET AVA-SEIZOEN 2016


Apps voor een efficiënter levenDit is een greep uit apps voor de moderne bestuurder en commissaris.

Ze maken het leven makkelijker en leuker. Download de apps via Google of in de App Store*.

Nieuws & Markt Vervoer Internationale etiquette

TEKST ROBBERT-JAN GORGELS BEELD JIRI BÜLLERTEKST MARCEL GANSEVOORT BEELD ARON VELLEKOOP LÉON VERDER KIJKENLIFE HACKING

Met de app Bloomberg Business leest u het laatste nieuws in liefst 35 markten. Handig is dat de app

te personaliseren is met nieuws over bedrijven die u wilt volgen.

Roambi Analytics is een app die aller-hande data uit de markt kan analyseren

en omzet tot interactieve rapporten, dashboards, KPI’s en statistieken.

En dat vervolgens in overzichtelijke graphics presenteert.

Het delen van werk of offerte aan een klant of partner hoeft met

Moxtra niet per se meer face-to-face. Met Moxtra kunt u tegelijkertijd video-bellen, bestanden uitwisselen of een

groepsgesprek inplannen.

Natuurlijk heeft de belangrijkste financiële krant ter wereld ook een eigen

app, de Financial Times. Ook online zijn het artikelen met de zo

herkenbare roze achtergrond.

Met de NS Reisplanner Xtra, de officiële iOS-app van de NS, kunnen reizigers niet alleen gebruikmaken

van de NS treinen, maar ook gemakkelijk een OV-fiets vinden of

een NS Zonetaxi boeken.

Vluchten, autoreserveringen, hotels, meetings. Reizen voor het werk is vaak

uitputtend en ingewikkeld. TripIt helpt u met organiseren.

Ergens parkeren en u weet niet meer waar uw auto staat? Op straat, maar

ook in een grote parkeergarage kan dat voorkomen. Car Locator vindt uw auto

zonder problemen terug.

Met Gekko Ritten kunt u zakelijke en pri-vé ritten bijhouden in een overzichtelijke

kilometerregistratie. De ritten kunnen handmatig of via GPS ingevoerd worden en de kilometers worden automatisch in

de boekhouding opgenomen.

De JetLag Genie helpt om – de naam zegt het al – jetlags tegen te gaan. Met

gerichte acties kunt u ervoor zorgen dat u na een lange vlucht fit en actief blijft.

Maakt u een zakelijke trip naar het buitenland? Of zit u met verschillende

nationaliteiten aan de onderhandelings-tafel? CultureGPS maakt u wegwijs

in culturele verschillen.

Hoe schud ik handen in Japan? En wie stel ik voor aan wie? The Etiquette app

geeft de antwoorden.

Wie zaken wil doen in China, doet er goed aan zich in te lezen in de Chinese

gewoonten en gebruiken. De app China Business Etiquette biedt infor-matie over zakendoen met Chinezen.

TNT Businessguide is een business app voor ondernemers die internationaal zaken doen. De app bevat internationale

marktgegevens, weten regelgeving en etiquette-regels en biedt ook de mogelijkheid om de potentiële prijs

van een product te berekenen, gebaseerd op de Big Mac Index.

‘Als drummer bepaal je het ritme en de emoti-onele kleur van een nummer. In de geest van de compositie, dat is de uitdaging. Als het lukt en ik ben locked in met de bassist en pianist, dan staat het huis. De andere solisten kunnen op die basis bouwen. We luisteren, reageren, scheppen ruimte voor elkaar. Dan komen we los van de grond. We leven even in een andere dimensie. Als alles klopt is het een unieke teamervaring, een kick.’Boet Kreiken heeft weinig tijd voor dingen naast het werk. Maar kom bij hem niet aan met de term ‘werk-privé balans’. ‘Werk en privé is toch één? Er is toch maar één Boet Kreiken? Misschien heb ik thuis geen pak aan, maar verder ben ik dezelfde. En het werk voor KLM Cityhopper geeft betekenis aan mijn leven.’Weinig tijd betekent scherpe keuzes maken. Zijn gezin, lezen, reizen. Verder neemt hij alleen tijd voor muziek. Kreiken is de drummer van jazzformatie The Watermelon Man. Ze spelen het soort jazz dat tussen 1950 en 1970 gemaakt werd door Miles Davis, Bill Evans en John Coltrane. Maar net zo goed muziek van Gregory Porter of James Brown. ‘Prachtige

muzikanten. De muzikaliteit, technische beheersing, het samenspel. Fantástisch.’Lijkt dat op een bedrijf runnen? Kreiken: ‘We streven hier ook naar het mooiste, een topairline neerzetten. Daar hoort een stevige structuur, discipline en kennis van zaken bij, maar ook vrijheid. En improviseren als team zodra zich onverwachte zaken voordoen. Net als in een band moet je elkaar voortdurend scherp houden, steeds beter willen worden.’

‘Kunst en topmanagement liggen in elkaars verlengde. Je moet je verleden kennen, een visie op de toekomst hebben en dogma’s doorbreken. Uber is toch niets anders dan een nieuwe visie op taxivervoer? Het gaat om effectieve waarde-creatie, op een efficiënte manier. Als ik mensen aanneem, ga ik onder meer na waar ze hun inspiratie en informatie vandaan halen. Kun je vanuit meerdere perspectieven denken? Anders kun je ook niet zien wat je klanten, con currenten en eigen mensen denken, wat er op tech - no logisch gebied gebeurt, hoe je bedrijfstak verandert. Openheid van geest is cruciaal om een nieuwe praktische werkelijkheid te zien en te creëren.’

DRS. BOET KREIKEN (1958)• Managing director KLM Cityhopper• President van de European Regions Airline Association (ERA)

‘Even in een andere dimensie’

* Gebruik IT-middelen altijd conform de eisen die uw organisatie daaraan stelt.


TEKST JAN SCHOENMAKERS EN LEONIE HAGEDE VRAAG

Kiest u bewust alleen voor functies in de private sector?‘Min of meer. Als er een commissa-riaat op mijn pad komt kijk ik aller-eerst of het bedrijf mijn interesse heeft. De activiteiten moeten je aan-spreken en daarnaast moet je vol-doende toegevoegde waarde kunnen leveren. Daarna komt de vraag of je er tijd voor hebt én het kan vinden met de raad van bestuur en mede-commissarissen.’

Het is geen kwestie van geld, complexiteit van thema’s of afbreukrisico?‘Absoluut niet. Zowel remuneratie als complexiteit zijn voor mij nooit een afweging. Voor vrijwel niemand trou-wens, geloof ik. Ook is het niet zo dat afbreukrisico mij tegenhoudt. In de private en publieke sector spelen dezelfde problemen en dilemma’s. Ik denk overigens wel dat afbreuk- of reputatierisico in de publieke sector wat groter is.’

En toch voelt u zich meer senang in de private sector. ‘Inderdaad, ik ervaar daar een grotere mate van vrijheid om beslissingen te nemen. Hét grote verschil is de politieke gevoeligheid. Politici liggen zowel bij de eigen organisatie als in

Toezicht houden in de semipublieke sector is complex, ligt onder vuur door schandalen, breekt reputaties en

betaalt minder. Wie is daar nog voor te motiveren?

U heeft veel ervaring in bestuur en toezicht in zorg en volkshuisvesting. Wat motiveert u bij het werk in de semipublieke sector?‘In de eerste plaats de maatschappe-lijke opdracht. Ik vind dat die meer-waarde geeft aan mijn werk en ik vind het boeiend om deze opdracht te ver-talen in goed bestuur en toezicht. Vitaal onderscheid is de publieke opdracht, die in de semipublieke sec-tor een leidende rol speelt. Bij een ziekenhuis is patiëntenzorg belang-rijker dan het balanstotaal. Bij private ondernemingen ben je als commis-saris meer bezig met continuïteit en stabiliteit dan met de maatschappij.’

Is de maatschappelijke opdracht wel eenduidig?‘De volatiliteit, de beweeglijkheid, is onder invloed van de politiek soms groot, dat is lastig. Semipublieke orga-nisaties worden wel eens op het ver-keerde been gezet. Woningcorporaties moesten tien jaar geleden buurt huizen bouwen en werkloze jongeren bezig houden, terwijl ze nu keihard worden afgerekend op het aantal betaalbare huurwoningen.’

Trekt u zich het gure klimaat rond de zorg, de woningsector en het onderwijs aan?

Is de samenstelling van uw portefeuille een bewuste keuze?‘Zeker. Ik ben altijd geïnteresseerd geweest in zowel het private als het publieke domein. Ik heb een praktijk gehad als fiscaal advocaat en zat in de Eerste Kamer voor het CDA. Op dit moment houd ik toezicht bij de Staatsloterij en bij Holland Casino. Net als eerder bij Schiphol ben ik daarvoor gevraagd omdat ik het func-tioneren van de overheid van dichtbij ken. Daarnaast was ik non-executive director bij het verzekeringsconcern Brit plc en commissaris bij pensioen-uitvoerder AZL.’ Is de semipublieke sector nog wel aantrekkelijk, met alle problemen en schandalen?‘Ik vind van wel. Helaas zie ik ook dat de complexiteit, het afbreukrisico en de lage beloning sommige capabele mensen afschrikt. Het maximum aantal toezichtfuncties volgens de wet Bestuur & Toezicht speelt daarin ook mee.’ Wat valt u het meeste op als u beide sectoren vergelijkt?‘Ik verbaas me vooral over de enorme kloof tussen beide werelden. Die kloof is vooral cultureel, want hoewel de doelstellingen verschillen, komt

Willem Stevens heeft functies in zowel de semi-publieke als private sector het runnen van de organisatie in

beide sectoren vrij sterk overeen. Maar de bemoeienis van de poli-tiek met staatsdeelnemingen gaat dwars door de statutaire en wette-lijke regimes heen, vooral bij publiek gevoelige dossiers zoals de zorg, de luchtvaart en het spoor. Ervaren bedrijfsbestuurders met een commissariaat in de semi-publieke sector hebben daar grote moeite mee. Omgekeerd zie ik veel onbegrip bij de overheid voor de modus operandi in de private sector. Ik probeer een beetje te helpen de kloof te dichten.’

Welke voordelen heeft de combinatie?‘Het rondlopen in beide sectoren geeft me een breder inzicht. Die toegevoegde waarde kan ik in mijn diverse functies benutten. Ik kan bijvoorbeeld een CEO erop wijzen dat hij te weinig rekening houdt met de macht van de overheid op een bepaald terrein.’

Willem Stevens heeft een praktijk gehad als fiscaal jurist en zat in de Eerste Kamer voor het CDA. Nu houdt hij toezicht bij de Staats-loterij en bij Holland Casino. Daar-naast is hij non-executive director bij het verzekeringsconcern Brit plc en commissaris bij pensioen-uitvoerder AZL.

de media onder een vergrootglas. Zij willen daarom precies weten wat er speelt en welke beslissingen er genomen worden. Publieke aan-deelhouders willen meekijken en meesturen, daardoor vervaagt de strikte rolverdeling tussen aan-deelhouders, bestuur en toezicht-houders. Het duurt ook langer voordat beslissingen genomen worden en het is grilliger; een poli-ticus kan de ene dag iets willen en de volgende dag het omgekeerde. Daarnaast verandert om de zo veel tijd het politieke klimaat. Een nieuwe politieke kleur kan het roer volledig omgooien. Dat alles bij elkaar opgeteld maakt het lastiger om een commissaris bij een publieke instelling te zijn. Wat niet wegneemt dat ik vind dat het voor iedereen nuttig kan zijn ervaring op te doen in de publieke sector. Uiteindelijk krijg je overal te maken met politiek; het is dus goed om daar meer gevoel voor te krijgen. Je begrijpt bovendien beter waarom bepaalde beslissingen genomen worden. Door een kruis-bestuiving kun je als commissaris nog meer toevoegen.’

Jan van den Belt is bestuurslid Stichting Ahold Continuiteit. Daarnaast is hij commissaris bij Attero, de Groeneveld Groep, Holmatro en Accell, en lid van de Bosal Council.

‘Zeker. Toch probeer ik daar stoïcijns onder te blijven. Er zijn duizenden woningcorporaties, scholen en zorg-instellingen in Nederland, maar de twintig waar het niet goed is gegaan bepalen de publieke houding tegen-over de sector. Vooral mensen die er ver van af staan begrijpen soms niet dat ik dat nog doe. Helaas is het maat-schappelijk klimaat in Nederland veel harder geworden. Onder het mom van openhartigheid is er een nogal mee-dogenloze afrekencultuur ontstaan. Eerlijk gezegd prikkelt mij dat juist om het dan in organisaties zo goed te laten lopen dat iedereen er weer vertrouwen in krijgt. Om aan te tonen dat het wél deugt. Uiteraard is er altijd ruimte voor verbetering en: boeven moet je vangen. Dat is een andere houding dan het totale negativisme dat ik soms proef rond het publieke domein.’

Leidt de afrekencultuur tot indek-gedrag en risico’s mijden?‘Ik denk dat risicomijdend gedrag als gevolg van de harde afrekencultuur eerder voorkomt bij bestuurders dan bij toezichthouders. Het maatschappe-lijk debat heeft ertoe geleid dat toe-zichthouders zich terdege realiseren dat ze niet meer wegkomen met weg-kijken en hopen dat het overgaat.’

Mariëlle Rompa is onder meer RvT-voorzitter van zorginstelling Cordaan en jeugdzorg organi satie Samen Veilig Midden Nederland, en lid RvT van het Sint Franciscus Ziekenhuis.

Wie wil er nog een functie in depublieke sector?

Jan van den Belt heeft overwegend functies in de private sector

Mariëlle Rompa is vooral actief in de semipublieke sector

.DECEMBER 2015 1918

TEKST MARIEKE VAN GILS BEELD VINCENT BOONTWEEGESPREK

Natuurlijk heeft het iets van een mentorgesprek. Steven Schuur-man van Elastic – in 3,5 jaar gegroeid naar 300 medewer-kers– ziet zijn kans schoon wat kwesties voor te leggen aan erva-ren rot Peter Hartman, tot juli

2013 de baas van KLM (33.000 medewerkers) en momenteel actief in diverse commissariaten. De een stopt al zijn energie in zijn bedrijf – ‘van de buitenkant lijkt het heel wat, maar het is nog jong en kwetsbaar’ – de ander kan inmiddels activitei-ten kiezen waar hij toegevoegde waarde biedt en die hem energie opleveren. Maar eenrichtingsverkeer is het niet. Tussen twee bagels zalm (‘voor mij ook, graag’) en twee koffie is er herkenning en wederzijdse interesse. In een gesprek over leiderschap, groei en toe-zicht constateren de heren dat ze dezelfde aan-pak voorstaan.

LeiderschapPeter Hartman maakte carrière binnen één bedrijf: KLM. Sinds 2013 is hij vice chairman van de Supervisory Board Air France KLM. Steven Schuurman verkocht twee eerdere bedrijven en staat nu 3,5 jaar aan het hoofd van Elastic, ont-wikkelaar van toonaangevende, open source software die big data kan doorzoeken. Bepaalt die voorgeschiedenis wat voor leider je bent?Hartman: ‘Natuurlijk is ervaring bepalend. Na jaren ga je patronen zien. Maar ik denk dat emo-tionele intelligentie uiteindelijk belangrijker is; en die heb je of heb je niet. Ik probeerde altijd inspirerend en motiverend te zijn. Ik concen-treerde me op de binnenwereld, het bedrijf zelf.’ Schuurman: ‘Als iets mij als leider kenmerkt, is het daadkracht. Dat moet ook wel in deze busi-ness, ik weet niet of de technologie die wij toepas-sen over tien jaar nog steeds zo populair is. Snel beslissen is een kwestie van zelfvertrouwen. Sometimes wrong, but never in doubt. Ik denk achter-af wel eens “daar heb ik te lang getwijfeld”. Ik denk zelden “dat heb ik te snel besloten”.’Hartman: ‘Volgens mij ben je eigenwijs en dat bedoel ik als compliment. Dat moet een leider zijn. Ik ben het ook, natuurlijk. En een spread-sheet-hater. Ik wil scenario’s en evaluaties, maar ik wil geen spreadsheetwijsheden à la “zo zal het gaan”.’Schuurman: ‘Dat herken ik. Als een model niet compleet is, en dat is het nooit, loopt het al anders. Modellen zijn wel bruikbaar om je onderbuik aan te toetsen. Zo van “laten we dat idee eens doorrekenen”.’Hartman: ‘De vraag is of je in staat bent risico’s

Ze hebben een klik: Peter Hartman en Steven Schuurman. De een ruim veertig jaar ervaring als bestuurder en

commissaris, de ander eigenaar van een van de succes-volste Nederlandse start-ups en online ondernemer van 2015.

Voor RAAD maken ze kennis om drie thema’s te bespreken: leiderschap, groei en toezicht.

‘Die onderbuik is van alle tijden’

in te schatten en dan liefst de risico’s die niet voor de hand liggen: het lijkt onvoorstelbaar, maar wat als het tóch gebeurt? Wat doen we dan? Veel mensen vragen me of KLM de concurrentie met opkomende landen wel aan kan. Dat is juist iets waar ik me niet meteen druk om maak. We hebben in die 96 jaar wel meer concurrenten verslagen. Waar ik me overigens wel druk om maak is de Europese en Nederlandse regelgeving die het level playing field verstoort. We zijn immers een global speler.’Schuurman: ‘Daar hebben wij minder last van. Hoewel, het investeringsklimaat is hier natuurlijk niet best. Wij hebben onze eerste, tweede en derde ronde investerin-gen uit de VS gehaald. Wat daar relatief makkelijk ging, was hier nooit gelukt. Daar mist Nederland naar mijn idee kansen.’Hartman: ‘We gedogen te veel en lappen de boel met nieuwe regels. Dat zie je ook binnen organisaties. Daarom wil ik graag direct verslag van de werkvloer; ik was jaren-lang voorzitter van de ondernemingsraad. Ik houd niet van oppervlakkig, ik wil weten hoe het zit. Ik loop graag een vestiging binnen als ik in de buurt ben. Ook al krijg je geklets: waarom is hij daar geweest, is daar iets mis?’Schuurman: ‘Ja, herkenbaar. Als ik een gewone – tussen haakjes – medewerker heb uitgenodigd om me bij te praten, krijg je meteen geruchten. Dat zou ik van jou willen horen, Peter: hoe zorg je dat mensen voor je bedrijf werken en niet voor zichzelf?’Hartman: ‘Trots is belangrijk. Je kunt politieke spelle-tjes nooit helemaal buiten de deur houden, maar je moet ze wel zo snel mogelijk opruimen. Wees zichtbaar. Als iets uitgelegd moet worden, klim ik graag zelf op de zeepkist. Het einddoel moet duidelijk zijn, de weg ernaar toe ligt open.’Schuurman: ‘Dat probeer ik ook. De visie en strategie kun je niet genoeg herhalen.’

GroeiKLM bestaat bijna 100 jaar, KPN en Fokker hebben ook een lange geschiedenis. Is dat een droom voor Schuurman? Wat is zijn horizon?Schuurman: ‘Dat is nu de potentiële beursgang over een paar jaar. Investeerders willen op een gegeven moment een return zien op hun investering. Ik wil niet verkopen, dus zodra strategie en resultaten stabiel zijn, ga ik naar de beurs. Verder kijk ik niet.’

‘ Ik denk dat emotionele intelligentie uiteindelijk

belangrijker is; en die heb je of heb je niet’

Peter Hartman

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V .20

FUSIES &OVERNAMES

TEKST JAN SCHOENMAKERS ILLUSTRATIES AAD GOUDAPPEL FOTOGRAFIE TESSA POSTHUMA DE BOER

DOSSIER

Overnamemarkt weer op stoom / Wat heeft een commissaris nodig? /

Het ‘what’s next’-syndroom / Start-up, overnemen of niet? / Cultuurverschillen kunnen een overname bedreigen

MET:

Hartman: ‘Ik heb in mijn werkende leven ontwikke-lingen gezien van pionieren naar reguleren en dan weer dereguleren. En steeds is daar die stip op de hori-zon waar je aan vast moet houden. Ik heb veel bewon-dering voor de vijfjarenplannen van de Chinezen. Ook bij tegenslag houden ze eraan vast.’Schuurman: ‘In welke mate bepaal jij strategie op basis van onderbuik en visie, en in welke mate op basis van cijfers? Bij ons gaat het nog erg op gevoel.’Hartman: ‘Dat is ook goed. Als onderzoeksbureaus meer weten dan jij, is er iets mis, zeg ik altijd.’

Jullie benadrukken allebei dat je informatie zoveel mogelijk zelf van de werkvloer moet halen. Daar heb je toch ook je MT voor?Schuurman: ‘Ik geloof mijn managers wel, hoor, behalve als ik denk “hm” …’Hartman: ‘Ha, toch weer die onderbuik! Die is van alle tijden en leeftijden.’Schuurman: ‘Soms heeft iemand een goed idee, maar moet ik “nee” zeggen omdat het voor het bedrijf als geheel niet het goede moment is.’Hartman: ‘Het kan helpen een organisatie te kante-len, zoals ik bij KLM heb gedaan. De zuilen waren uitgewerkt. Mensen dachten, en dat heeft ook met beloning te maken, als ik mijn target heb gehaald is het goed. Of de klant nou beter geholpen was of niet. We hebben de organisatie toen naar proces ingedeeld; dat gaf zicht op de serviceketen. Mensen in de frontlijn kregen meer verantwoordelijkheid om dingen op te lossen en te leren van fouten.’Schuurman: ‘Wij ontwikkelen gratis software. Voor veel mensen hier is dat begonnen als een uit de hand gelopen hobby. Wij ondersteunen ze als bedrijf en ontwikkelen aanvullende commerciële produc-ten waar we aan kunnen verdienen. Maar mijn stra-tegie komt uit die gepassioneerde mensen.’Hartman: ‘Ken je KPN Agile? Een groep mensen van allerlei nationaliteiten die mogen experimenteren. Dat zijn mensen die dit uit passie doen; die malen niet om een lease-auto of pensioen. Na een paar jaar verkassen ze weer.’Schuurman: ‘Ik wil wel graag dat mijn mensen blijven hoor, deze business is zo kennisintensief. Het verloop is gelukkig nog heel laag. Ze voelen zich erg verbonden met hun product.’

‘Snel beslissen is een kwestie van zelfvertrouwen. Sometimes wrong, but never in doubt’

ToezichtBagels en koffie zijn op. Nog vijf minuten om een laatste onderwerp aan te snijden. Een jonge ondernemers versus een doorgewinterd commissaris: hoe denken zij over toezicht?Schuurman: ‘Wij hebben de afgelopen drie jaar ruim 100 miljoen dollar aan investeringen binnengehaald, daar voel ik me verantwoorde-lijk voor. We hebben een board met directeu-ren en investeerders. Eén keer in de zes weken doen we een conference call of een meeting en lopen we alles door. Doen we de juiste dingen? Waar gaan we tegenaan lopen? Wat als die ene concurrent toch zijn prijzen gaat dumpen?’Hartman: ‘Ik zit in traditionele boards, one en two tier. Ik vind het vooral belangrijk dat je als commissaris ook in moeilijke tijden een spar-ring partner bent. Niet alleen kritiek leveren, ook helpen. Als het bestuur het moeilijk heeft, moet je niet om allerlei extra informatie vra-gen, dat is alleen maar extra werk. Oordeel op basis van wat beschikbaar is, stel vragen. En als je bestuurders benoemt, moet je ze ook inwer-ken en coachen.’Schuurman: ‘Wat ik nog wilde vragen: hoe ga je om met je grote aandeelhouders? In hoe-verre laat je ze het beleid bepalen?’Hartman: ‘Je moet je belangrijke aandeelhou-ders regelmatig zien. Investeren in die contac-ten moet je niet delegeren. En pas op voor de mensen die alleen maar willen verdienen. Ik ben er ook wel eens van geschrokken. Zit je tegenover investeerders die ter plekke zitten te bedenken hoe ze je bedrijf kunnen splitsen en strippen. Ze denken niet aan de mensen en ze begrijpen vaak niet dat bedrijfsonderdelen die op zich niet logisch lijken, toch cruciaal kunnen zijn. Zoals de kippenslachterij van Stork die cash leverde voor de langlopende projecten van Fokker. Leg uit, luister en voorkom dat de ver-keerde mensen grip krijgen. Wij Nederlanders zijn toch wel anders dan die Britten en Ameri-kanen: wij willen gewóón doen en op de klein-tjes letten. Ik zit nu ook in de adviesgroep van Aviation Glass, een innovatieve start-up. Prach-tig idee: onbreekbare, ultradunne spiegels voor in vliegtuigtoiletten en straks ook raampjes. Gewoon begonnen in een stal in Voorthuizen.’Schuurman: ‘Ja, Amerikanen zijn anders. Nemen graag risico’s – voor ons ook handig af en toe.’Hartman: ‘Ze bestellen altijd de duurste wijn van de kaart. Moet je ze de eerste keer gewoon laten doen. De tweede keer zeg je: die goed-kopere wijn is ook heel lekker.’

En dan is het echt tijd. Gegevens worden uitgewis-seld en handen geschud. Wie weet zien we de senior nog eens terug in de board van de junior.

Peter Hartmanis Vice Chairman van de Super-visory Board Air France KLM SA. Dat is hij ook van onder andere Fokker, Royal KPN, Constel-lium en Texel Airport. Hij is voorzitter van Connekt, een publiek private samenwerking.

Steven Schuurmanis CEO van Elastic, een van de snelst groeiende en meest waarde-volle start-ups van Nederland. In 2015 kreeg hij als online onder nemer van het jaar een LOEY Award.

Steven Schuurman


Sinds het dieptepunt van de crisis verdubbelde zowel het aantal overnamedeals als de totale dealwaarde wereld-wijd. Wat helpt is een lage

rentestand, hoge aandelenkoersen,

verbeterde werkgelegenheid en goed gevulde oorlogskassen. Maar er is wel degelijk wat veranderd, zegt Danny Bosker, partner bij KPMG Corporate Finance. ‘Het tempo is hoger door de verdere globalisering van bedrijfs-

sectoren. Overnames volgen elkaar sneller op, waardoor de inzetten en de risico’s groter zijn. Er is meer trans-parantie en stakeholders zijn kriti-scher. Dat alles heeft impact in de board room.’

Na de crisis boomt de overnamemarkt weer. Maar het speelveld is ver-anderd: sneller, complexer, grotere deals, nieuwe kopers. Wat zijn de trends? En waar moeten bestuurders en commissarissen op letten in deze snelkookpan van fusies en overnames? Een overzicht.

OVERNAMEMARKT WEER OP STOOM

DOSSIER FUSIES & OVERNAMES

In de eerste helft van 2015 waren er 240 Nederlandse overnamedeals. 70 procent daarvan, 170 deals, was strategisch. 30 procent was financieel gedreven. Bij 27 procent van de strategische overnames was zowel de

koper als de verkoper Nederlands. In 37 procent van de gevallen kwam de overnemende partij uit het buitenland en bij 36 procent van de deals ging het om een overname van een buitenlands bedrijf door een Nederlandse onderneming.

Meer cijfers zijn terug te vinden in de Dutch M&A Update. Kijk daarvoor op: www. kpmg.com/nl/mna-update

240Het cijfer

Minder deals met meer waardeUit de meest recente halfjaarlijkse M&A Update blijkt dat het aantal overna-medeals in de eerste helft van 2015 daalde, maar dat de totale waarde van de deals wereldwijd fors steeg. De gemiddelde overnamedeal wordt dus groter. Financiële investeerders blijven een belangrijke rol spelen, ook voor Nederlandse ondernemingen. In de eerste zes maanden van dit jaar waren private equity partijen en venture capitalists goed voor 66 van de in totaal 236 fusies en overnames waarbij Nederlandse ondernemingen betrokken waren. Dat is bijna 30 procent van de transacties. ‘Financiële investeerders zijn in het afgelopen halfjaar duidelijk “netto investeerders” gebleken’, ana-lyseert Bosker. ‘Per saldo investeerden zij in meer onder nemingen dan dat zij bedrijven of delen ervan verkochten.’ Ondanks diverse onzekerheden op de wereldmarkt verwacht KPMG dat het aantal fusies en overnames de komende periode wereldwijd onverminderd groot zal blijven.

Minder tijd, meer drukVergeleken met de periode vóór de crisis is de gemiddelde dealwaarde flink gestegen. Ook worden overnames internationaler. Voor Nederlandse bedrijven die willen expanderen is in eigen land niet veel meer te vinden. Ook het tempo van overnames en desinvesteringen is toegenomen, zegt Bosker. ‘Ondernemingen voelen de hete adem van de wereldwijde con-currentie in hun nek en technologieën veranderen sneller dan ooit tevo-ren. Daardoor doen bedrijven gemiddeld niet meer eens in de vijf jaar, maar eens in de twee jaar een overname.’ Ook ziet hij dat de tijd tussen een eerste contact en het sluiten van een deal weer korter wordt. Dit betekent dat er voor de raad van commissarissen minder tijd is om langdurig te kau-wen op een voorstel en dat er vaker een extra raadsvergadering nodig is om een voorgenomen deal te bespreken. Waar de raad voorheen wachtte tot een deal gereed was voor besluitvorming, is er nu meer overleg gaande de rit. De rollen van bestuur en toezicht in een overnametraject, die in prin-cipe strikt gescheiden zijn, gaan daardoor volgens Bosker meer door elkaar lopen. Daarnaast ziet hij ondernemingen steeds vaker grote aandeelhou-ders vooraf raadplegen, om het proces sneller en soepeler te laten verlo-pen. Daarnaast hebben steeds meer bedrijven te maken met de toetreding van nieuwe aanbieders wiens business model gebaseerd is op een nieuwe technologie. De opkomst van deze zogenaamde disruptieve modellen draagt bij aan de noodzaak tot veranderingen die soms alleen door middel van een overname gerealiseerd kunnen worden.

Ondernemingen zijn realistischer over

toegevoegde waardeEen succesvolle overname begint met een analyse van waar je als onderneming goed in bent en via een overname nog beter in zou kunnen worden. Zo’n ‘capabilities-driven’ overname zorgt voor een ‘leverage’ van wat je al goed doet. Een andere goe-de reden om een overname te doen is om een pro-ductie, markt of technologie binnen te halen die je nog niet bezit, maar die wel de huidige activiteiten versterkt. Volgens Bosker zijn ondernemingen rea-listischer geworden over de mogelijke toegevoeg-de waarde die een overname moet opleveren. ‘Rijk rekenen komt minder voor en men is realistischer over de te behalen synergieën.’

Vestigingsplaats is belangrijk bij verkoop

Nederland scoort internationaal al decennia hoog als vestigingsplaats en blijkt een interessante visvij-ver voor Amerikaanse en in toenemende mate ook voor Aziatische ondernemingen, constateert Bos-ker. De keerzijde van die aantrekkelijkheid is dat er kritiek te horen is op de “uitverkoop van de BV Nederland”. Gezien de toegenomen transparantie kan dit volgens Bosker de reputatie van een onder-neming die bedrijfsonderdelen wil afstoten, nade-lig beïnvloeden. Bedrijven zijn zich steeds beter bewust van het feit dat zij bij de verkoop van onder-delen een verantwoordelijkheid hebben ten opzicht van alle stakeholders inclusief de werkne-mers van de te verkopen onderdelen. Het van te voren duidelijk in kaart brengen van de randvoor-waarden voor een verkoop is inmiddels een inte-graal onderdeel van de voorbereiding geworden. Uiteraard blijft in veel gevallen de prijs ook een belangrijk onderdeel, maar wordt dit steeds meer afgewogen tegen andere voorwaarden zoals bij-voorbeeld behoud van werk gelegenheid of het op peil houden van de R&D capaciteiten.

WERELDWIJDE OVERNAMES H1 2015 H2 2014 H1 2009Aantal deals 7.761 8.781 4.542Waarde (mrd EUR) 1. 600 1.315 600

In 2009 was de overnamemarkt op een dieptepunt. Inmiddels is de markt weer aangetrokken, maar wel veranderd. Eén van de trends is dat er minder deals zijn, maar met meer waarde.

De druk op het bestuur en de commissarissen neemt toe

Naast de analyse van de toegevoegde waarde is ook aandacht nodig voor de culturele fit van de samen te voegen organisaties. Bosker denkt daarbij aan de structuur van de organisatie, rapportagelijnen, belo-ningsmethodes en KPI’s (lees meer op pagina 26-27 ‘post merger’, red.). Daarnaast moet bij een voorge-nomen overname altijd ook de mogelijke downside in de analyse worden meegenomen, zegt Bosker. ‘Wat kan er gebeuren als de overname misgaat, hoe groot kan de schade aan de onderneming zijn bij een worst case scenario?’ Deze processen kosten tijd, maar tijd is in de huidige overnamemarkt juist een steeds schaarser goed. De druk op het bestuur en de commissarissen bij fusies en overnames neemt dus per saldo toe.


TEGENMACHT OF TWEEMACHT?Kritisch kijken naar een overnamedeal, met de belangen van alle stake-holders voor ogen. Wat heeft een commissaris daarvoor nodig? Vooral informatie over strategie, continuïteit en synergie. En soms zelfs een eigen fairness opinion of een boardroom advies.

Als er één onderwerp is waar-bij de raad van commissaris-sen de rol van countervailing power voor het bestuur

speelt, is het fusies en overnames. Terwijl het management ambities van groei, waardecreatie en prestige najaagt met een forse overname, heeft het intern toezicht een eigen taak. De RvC let op de continuïteit en even-tuele risico’s voor de onderneming en op de belangen van alle stakeholders, zoals de medewerkers en de klanten. Dat geldt zowel voor een overnemen-de als voor een over te nemen partij. De wet regelt echter geen formele taak-verdeling tussen het bestuur en de RvC. Zij moeten onderling bespreken hoe zij de taken vormgeven. In de praktijk benadert het bestuur de RvC voorafgaand aan de fusieonderhande-lingen voor een (onderhandelings)mandaat, of gaat het bestuur een mer-ger protocol aan met de ‘tegenpartij’ onder voorbehoud van goedkeuring van de RvC. Soms speelt de RvC een rol in de onderhandelingen, bijvoor-beeld wanneer er een tegenstrijdig (persoonlijk) belang van een bestuur-der met de vennootschap bestaat.

Actiever en eerderExterne mergers & acquisition-advi-seurs zoals de Corporate Finance afde-ling van KPMG worden bijna altijd ingehuurd door het management. Maar Jeroen Weimer, head of Corpora-te Finance, sectorfocus Valuations, sig-naleert dat commissarissen zich actie-ver en in een vroeger stadium met een overnameproces bemoeien. ‘Dat wordt ook van ze verwacht, gezien hun taak

om de belangen van stakeholders in het oog te houden. Daarnaast beseffen commissarissen dat de onderneming meer dan voorheen een aansprakelijk-heids- en reputatierisico loopt, wan-neer een deal misloopt of een overna-me geen waarde blijkt toe te voegen.’

Strategie, continuïteit en synergieDe raad van commissarissen is vooral geïnteresseerd in drie zaken:

StrategieHet is de verantwoordelijkheid van het intern toezicht om na te gaan of een voorliggende acquisitie past in de doelstellingen rond groei, markten en technologie, die vaak eens per jaar uit-

gebreid worden besproken met het bestuur. Weimer merkt dat een pre-sentatie door zijn team soms welkom is. ‘Wij kunnen door onze uitgebreide

kennis en ons grote netwerk de strategi-sche achtergronden van een deal goed analyseren, onderbouwen en over het voetlicht brengen.’

Continuïteit De tweede interesse van de RvC gaat uit naar de continuïteit van het management bij de over te nemen organisatie. De kwa-liteit daarvan is in hoge mate bepalend voor het succes of mislukken van een overname. Het is dan ook belangrijk dat het bestuur ervoor zorgt dat goede mana-gers en professionals niet weglopen, zij kennen immers de business. En als er nieuw management komt, moet dat kun-nen rekenen op het vertrouwen van de overgenomen organisatie.

SynergieDe derde vraag die de commissarissen stellen gaat over synergie. Volgens Weimer is algemeen bekend dat de voordelen van kostenbesparingen, het uitschakelen van concurrentie en schaaleffecten bij inkoop en marketing stelselmatig te hoog worden ingeschat. ‘Toch gebeurt het telkens weer. Het behoort tot onze taak om klanten realis-tische inschattingen over synergie- effecten te geven.’

Onafhankelijke partijAfhankelijk van de aard en de omvang van de overname is informatie over de tijd na de overname ook belangrijk: het 100 dagen plan, het integratieplan, wie de integratie bewaakt en wanneer de toetsing (post mortem) van de overname volgt. Om niet de hele RvC daarmee te belasten is het handig om daarvoor een ad hoc commissie in te stellen die regel-matig aan de voltallige raad rapporteert. Een nieuwe trend die Weimer signaleert is dat sommige RvC’s zelf een onafhan-kelijke partij vragen een fairness opinion op te stellen. Zo’n document geeft een gefundeerde opinie over de waarde van de over te nemen activiteit of onderne-ming. ‘In Angelsaksische landen willen boards steeds vaker een fairness opinion en we zien de praktijk ook in Europa toe-nemen.’ Sommige raden van commissa-rissen winnen bij grote of complexe overnames zelfs hun eigen onafhankelij-ke boardroom advies in. Alles om maar beter beslagen ten ijs te komen.

Peter Kwakernaak, CEO van AcceptEmail

‘AcceptEmail heeft de papieren acceptgiro getransformeerd naar een digitale variant, zodat het ontvangen en betalen van een rekening heel gemakkelijk wordt, ook mobiel. Wereldwijd liggen er grote kansen met mobiel ontvangen en betalen van facturen. Overgenomen worden is slecht voor innovatie-ve ondernemingen, die hun zelf-standigheid en wendbaarheid nodig hebben om scherp te blij-ven en gezond te groeien. Als je een goed businessmodel hebt

Pieter Roeloffs, Head M&A bij Wolters Kluwer

‘De manier waarop Wolters Kluwer jonge bedrijven over-neemt, is zeker niet slecht voor ondernemend Nederland, integendeel. Wolters Kluwer besteedt zo’n 8-10% van de jaar-omzet aan productontwikkeling. Hiermee zijn wij zelf dus heel innovatief. Overnames zijn niet bedoeld om innovatie te acqui-reren, maar aanvullend om onze posities te versterken. Wij heb-ben interesse als een relatief jonge onderneming, die een

Het overnemen van start-ups is funest

voor ondernemend Nederland

NEE

JA

25

succesvol product heeft dat goed bij ons past, toe is aan een nieuwe stap die ze zonder onze hulp niet kunnen maken. Op dat moment kunnen we waarde toe-voegen aan die onderneming, in de vorm van kapitaal, kennis, markttoegang of management. De oprichters van de bedrijven blijven na de overname meestal gewoon bij ons werken, omdat ze zien dat we hun bedrijf verder helpen. Een half jaar geleden hebben wij bijvoorbeeld Effacts overgenomen, een kleine produ-cent van juridische manage-mentsoftware. Hun product werkte in Nederland heel goed, maar de aanwezige groeipoten-tie in het buitenland konden ze op eigen kracht niet realiseren. Gezamenlijk kunnen we dat wel.’

en toegevoegde waarde levert kun je veel beter zelfstandig blijven. Voor het aantrekken van kapitaal is overgenomen worden niet nodig; wij kunnen onze groei goed financieren uit eigen mid-delen en via de bank. Dat is veel goedkoper dan via venture capi-tal of private equity want die eisen enorme rendementen. Een overname betekent opgaan in een grote organisatie, maar onze cultuur is juist om met zo weinig mogelijk mensen zoveel moge-lijk te doen. Wij bedienen nu met twintig mensen al vijf landen. Met maximaal 150 mensen den-ken we wereldwijd te kunnen opereren. Samenwerken met grote bedrijven kan zeker nuttig en zinvol zijn, maar dat gaat beter en flexibeler als je beiden zelfstandig blijft.’

Steeds vaker vragen RvC’s zelf een onafhankelijke partij om een fairness opinion



‘ INTEGRATIE LIJDT ONDER HET ‘WHAT’S NEXT’ SYNDROOM’Als de champagnekurken van de dealmakers hebben geknald, komt het voornaamste: zorgen dat de overname waarde toe-voegt. Integratie gaat naast allerlei procedures vooral over cultuur, betoogt integratie-expert Harold de Bruijn, partner en post merger integration specialist bij KPMG.

Uit onderzoek blijkt dat overnames gemiddeld in slechts 30 procent van de gevallen de verwachte waarde opleveren. Hoe komt dat?‘De oorzaak is vooral een trage en gebrekkige integratie van de nieuwe activiteiten in de overnemende orga-nisatie. De mate van integratie ligt

‘Cultuur heeft ten onrechte de naam ongrijpbaar en soft te zijn’

deal gedaan en richt zijn aandacht al spoedig op de volgende uitdaging. En twee organisaties integreren is geen uitdaging, maar taaie arbeid. Het is een complexe taak want het gaat uiteinde-lijk over mensen en hoe die samen wer-ken. Ik ben ervan overtuigd dat je al voor dag één moet beginnen met inte-gratie. Veel bedrijven wachten daarmee omdat ze de overgenomen organisatie willen laten wennen aan de nieuwe situatie. Dat is verkeerd want hoe langer je wacht, hoe moei zamer mensen en structuren veranderen. Je eigen mensen zullen ook onzekerder worden.’

Hoe werkt dat in de praktijk?‘Als wij vanuit KPMG een integratie-proces van twee organisaties begelei-den, beginnen we in overleg met het management met het opstellen van een roadmap voor het veranderings-proces. Daarbij hoort een besluit over de mate van integratie en een keuze voor de juiste snelheid. Wij organise-ren en regelen alles strak volgens de principes van projecten programma-management met een goed onder-bouwde benefit tracking.’

Wat staat nummer één op de to-do lijst?‘Hoe intensief een integratietraject ook is, het begint altijd met het nemen van een serie formele maatregelen, die ik non-negotiables noem: zaken zoals het stroomlijnen en integreren van finan-ciële rapportages, procedures voor het goedkeuren van uitgaven en manage-mentrapportages over KPI’s. Het belang daarvan is meer dan alleen praktisch, maar brengt direct aan het licht hoe beide organisaties belangrijke indica-toren definiëren. Bijvoorbeeld: is bezet-tingsgraad inclusief of exclusief down-time door onderhoud? En wat is een goede bezettingsgraad dan, is dat 80 procent of 90 procent? Vanaf het begin moet duidelijk zijn hoe prestaties worden gedefinieerd en wie waarover de baas is. Daarvoor is het belangrijk dat het bestuur en de commissarissen van de overnemende partij vanuit hun eigen positie naar de overgenomen organisatie kijken, om te zien hoe ze willen omgaan met de verschillen.’


En wat komt er na die non-negotiables?‘Direct na de uniformering van basisindicatoren moet de aandacht niet alleen uitgaan naar de uitvoering van het (meestal meerjarige) integra-tieplan, maar ook naar de cultuur. Cultuur heeft ten onrechte de naam ongrijpbaar en soft te zijn. Maar hoe mensen zich gedragen en met elkaar omgaan, is heel goed te meten. Daar zijn methoden en technieken voor. Het probleem is eerder dat veel mana-gers ervoor terugschrikken omdat het niet in hún cultuur zit om met cultuur om te gaan. Ik zie al te vaak dat mana-gers wel cultuurverschillen onder-kennen maar deze te lijf gaan met structurele maatregelen, zoals nieuwe procedures om mensen anders te laten samenwerken.’

Is het altijd nodig om culturen helemaal te integreren?‘Zeker niet, dat is zelfs niet altijd gewenst. Denk aan een grote corporate die een innovatieve start-up over-neemt. De innovatieve spirit is juist een belangrijke waarde die je niet wilt dooddrukken in een bureaucratische structuur. In zo’n situatie zou ik advi-seren de organisaties aanvankelijk apart te houden. Naarmate het overge-nomen bedrijf zich verder ontwikkelt, kan het geleidelijk aan in de bestaande organisatie worden ingepast. Maar ook hier is het belangrijk om rappor-tagelijnen en performance-indicato-ren van meet af aan te stroomlijnen, zodat prestaties glashelder gedefini-eerd zijn. Juist in een informele, inno-vatieve cultuur is dat essentieel.’

niet vast en verschilt per situatie; een financiële holding vindt het unifor-meren van rapportages en financieel management voldoende, terwijl ande-ren synergieën juist maximaal willen benutten. Het is zaak al tijdens het overnameproces te analyseren welke veranderingen in het businessmodel

en de operatie noodzakelijk zijn. Daar-bij hoort ook een keuze voor het gewenste governancemodel.’

Waarom is er niet voldoende aan-dacht voor integratie?‘Integratie lijdt onder het ‘what’s next’ syndroom: het management heeft de

M&A update KPMG Halfjaarlijks overzicht van M&A deals wereldwijd en in Nederland. www.kpmg.com/nl/mna-update

M&A Outlook KPMGOverzicht van M&A trends met focus op de Verenigde Staten. www.kpmgsurvey-ma.com

The Global M&A Tango: How to Reconcile Cultural Differen-ces in Mergers, Acquisitions, and Strategic Partnerships, door Fons Trompenaars en Maarten Nijhoff Asser. Een-uitstekend boek over M&A en de culturele uitdaging. www.mhprofessional.com (zoek op: M&A Tango)

Deals that win Een studie over het belang van capabilities als driver voor succesvolle M&A.www.strategy-business.com (search: deals that win)

VERDER LEZENLiteratuur en onderzoek over fusies & overnames

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V .DECEMBER 2015 28 2929

OVER DE GRENSChina investeert steeds meer in Nederlandse ondernemingen. Maar nationale cultuurverschillen kunnen het succes van een fusie of overname ernstig bedreigen. China en Nederland liggen niet alleen geografisch ver uit elkaar.

Deze zomer stapte de topman van de Nederlandse verzeke-raar Vivat al een maand na de overname op. Oorzaak was

een serie misverstanden en irritaties rond het overnameproces die volgens de media direct waren terug te voeren op fundamentele cultuurverschillen tussen de Chinezen en de Nederlan-ders. China’s buitenlandse overnames bedroegen in 2014 62,4 miljard dollar. Nederland is een van de tien belang-rijkste landen voor M&A-activiteiten van Chinese ondernemingen.

In harmonieZonder in te gaan op deze specifieke case van Vivat wil Jimmy Ji, director business development bij KPMG Advisory, wel een aantal algemene cul-tuurverschillen tussen China en Nederland toelichten. ‘In de afgelopen drie jaar hebben Chinese onderne-mingen ruim tien grote overnames in Nederland gedaan, met behoud van het Nederlandse management’, vertelt hij. Waarmee hij maar wil zeggen dat dergelijke overnames in de meeste gevallen in harmonie verlopen. Toch zijn er verschillen tussen de Chinese en Nederlandse nationale cultuur, die invloed hebben op het welslagen van een overnameproces, weten Ji en zijn collega Wouter van de Bunt, partner Corporate Finance bij KPMG.

SenioriteitHeel belangrijk is de hiërarchie bin-nen Chinese organisaties, waarin senioriteit een bepalende factor is. ‘De hoge mate van gelijkheid in Neder-land staat daarmee in contrast’, zegt Van de Bunt. ‘Dat verschil speelt zowel tijdens onderhandelingen over moge-lijke samenwerking, als bij de integratie

van twee organisaties, activiteiten en mensen.’ Bovendien domineren groot-aandeelhouders, meestal families, in China de bedrijfscultuur en dus ook de besluitvorming over zelfs de details van een overnameproces, legt Ji uit.Een ander verschil is dat Chinezen

persoonlijk wederzijds vertrouwen veel belangrijker vinden dan de letter van een contract. Ji geeft als voorbeeld de grote overname van IBM’s personal computerbedrijf door Lenovo in 2005. ‘Het waren de chairmen van beide concerns die de eerste besprekingen voerden. Vanaf dat moment was de weg gebaand voor de transactie.’

PolderenNederlanders hebben de neiging een opduikend probleem even te “parke-ren” tot er via overleg een oplossing voor is gevonden (of tot het probleem zich wellicht vanzelf oplost). Chinese managers willen daarentegen zo’n probleem direct aanpakken en uit de weg ruimen. En niet via polderen, maar door een duidelijke beslissing van degene die daartoe bevoegd is.

DECEMBER 2015

Persoonlijk wederzijds vertrouwen is belangrijker dan de letter van de wet

TEKST FRED HERMSEN BEELD THINKSTOCKDOSSIER FUSIES & OVERNAMES

Als historica en politicologe reduceert Marjet van Zuijlen (48) complexe materie snel tot de kern. Die vaardigheid kwam haar goed van pas als

kamerlid voor de PvdA en als partner bij Deloitte, maar zeker ook in de commissariaten en toezichthoudende functies die ze nu zo’n

twintig jaar vervult. Toch kiest ze voor een gelaagd motto.

‘Think straight, talk straight, klinkt simpel, maar zodra Marjet het toelicht, ontvouwt zich een gelaagd denkpatroon. Ze knipt het motto in tweeën. ‘Denk helder’ vereist vier zaken. ‘Ten eerste het vermogen om je eigen beoordelings-kader te behouden, en niet mee te gaan in een mogelijke tunnelvisie. Daarnaast moet je je intuïtie durven gebruiken.’ Het derde element van helder denken noemt ze rolvast gedrag. ‘Houd je aan de governance codes. Maar doe dat wel altijd in een bredere context. Want soms is het verstandig om af te wijken van wat done and not done is, om die eerder genoemde tunnelvisie te voorkomen. Zo hebben wij enige tijd geleden ondanks de geldende mores toch een lid van een raad van commissarissen voorgedragen voor de functie van CEO. Simpelweg omdat wij dat in die situatie een zinnige oplossing vonden.’ Aan het vierde onderdeel hoeft ze niet veel woorden te besteden: ‘Neem je verantwoordelijkheid.’

Het tweede deel van Marjets motto is ‘spreek je direct uit’. Ook dat bestaat uit meerdere elementen. Om te beginnen: geef aandacht aan de relatie binnen de RvC en tussen de RvC en het bestuur. ‘Vertrouwen is voor mij de basis voor iedere constructieve dialoog. Ontbreekt die grondslag, dan

heeft jezelf uitspreken niet het effect dat je nastreeft. Ook moet je je twijfels in een vroeg stadium delen. Ik zie dat mensen hun bedenkingen bij zich houden tot het te laat is. Ze zouden ze beter eerder kunnen uiten, en – belangrijk – tegen de mensen die het betreft. Door je uit te spreken, neem je verantwoordelijkheid.’

Maakt ze het leven voor zichzelf niet te moeilijk met dit motto? ‘Ik ervaar het als een logische eenheid, een bunde-ling van mijn ervaring en de basis van mijn werkwijze.’ En op de vraag of ze het motto altijd onverbiddelijk toepast, antwoordt ze: ‘Natuurlijk is de context leidend. Maar het gaat mij om het bewustzijn van deze gouden regel. Het helpt mij toegevoegde waarde te bieden. Het is heel effectief en je slaapt er goed van.’

Marjet van Zuijlen vervulde vele bestuursfuncties en commissariaten. Momenteel is zij onder meer lid van de raad van commissarissen van Holland Casino, Wessanen, en Verbrugge Terminals, voorzitter van de raad van toezicht van Het Nationale Toneel en lid van de raad van advies van RAI.

‘THINK STRAIGHT,

TALK STRAIGHT’

- Marjet van Zuijlen -

DE GOUDEN REGEL


TEKST FRED HERMSEN BEELD MARK HORNDE BOVENKAMER

De notenhouten lambrise-ring in de kamer van Maurice van Tilburg (44), CEO van Euronext Amster-dam, herinnert aan vervlo-

gen tijden; het Amsterdamse beurs-gebouw werd in 1913 door architect Jos Cuypers opgeleverd. Nog steeds klopt hier het hart van financieel Nederland. Iedere ochtend hoort Van Tilburg vanuit zijn kamer de gong die de beursdag opent. De concepten van Euronext zijn niet wezenlijk veran-derd; de beurs draait sinds de start van de aandelenhandel in 1602 om het samenbrengen van de kapitaalbehoef-te en het aanbod ervan. Aanvankelijk met ’s werelds eerste aandelen als een soort crowdfunding voor de VOC, later meer gereglementeerd en geavan-ceerd. Gezamenlijk ondernemen, samen het risico dragen en de winst delen, noemt de CEO het. En daarvoor ontwikkelt hij met zijn team nieuwe producten op het terrein van onder andere financiering, commodities, derivaten en information services. Het gaat goed met de beurs. Onder

niet belangrijk, ook al waardeert hij wel de sfeer van verantwoordelijkheid. Eigenlijk zou de CEO overal kunnen werken, zolang hij maar dicht bij zijn teamleden is en de deur voor hen open staat. Decoratieve inbreng van zijn hand is hier nauwelijks terug te vinden. Liever legt hij de focus op de toegevoegde waarde die hij en zijn medewerkers leveren. Uitzondering

meer een stijging van duizend naar tweeduizend aan de AEX-gelieerde producten in ruim een jaar tijd wijst daar op. Op zijn boekenkast staan herinneringen aan recente beursgan-gen. Die van Bols – zie het porseleinen Bolshuis – is een belangrijke geweest. Met trots verhaalt hij over de drie van de vijf grootste Initial Public Offerings van Europa in 2014 die in

Amsterdam plaatsvonden. In de nabije toekomst hoopt hij biotech-bedrijven te mogen verwelkomen.In zijn werkkamer zetelde ooit de Commissaris van de Notering. De echte bestuurskamer – minstens drie keer zo groot – bereik je via de deur achter Van Tilburg. Hij heeft bewust gekozen voor deze kleinere pendant; vindt de status en autoriteit die de ruimte uitstraalt

Vakman-schap en passieHij vindt de status en autoriteit die de ruimte uitstraalt niet belangrijk. Wel waardeert hij de sfeer van verantwoor-delijkheid. Wat komen we nog meer te weten over Maurice van Tilburg als wij rondkijken in zijn werkkamer?

zijn de in het oog springende schilde-rijen. Van Tilburg is namelijk ook begenadigd schilder, die het tot ten-toonstellingen in New York schopt. De expressionistische werken aan de muur verwijzen naar zijn meaningful journey vol zelfonderzoek, vakman-schap en passie. The Bull and the Bear heet het olieverfschilderij boven zijn bureau. De twee in elkaar vervlochten

dieren verwijzen naar Yin en Yang (‘ik laat me graag inspireren door Chinese filosofie’): vanuit de diepte van de ene vorm ontstaat de andere vorm. Zoiets gebeurt de laatste jaren ook met de economie: vanuit de diepte van de crisis ontstaan nu mooie nieuwe bedrijven die de toekomst bepalen. Van Tilburg accepteert en benut die dyna-miek, als schilder en als CEO.


BEELD SHOOT MEDIATEKST JAN SCHOENMAKERS BEELD ERIC FECKENNIEUWE REGELS

33DECEMBER 2015

Het net rond falend toezicht sluit zichMet de nieuwe Wet Bestuur & Toezicht Rechtspersonen en het Civielrechtelijk Bestuursverbod kan de overheid falende toezichthouders nog harder aanpakken. Advocaat Harm Jan de Kluijver, partner bij De Brauw Blackstone, licht toe.

D e bekende Wet Bestuur & Toezicht, die geldt voor private ondernemin-gen, krijgt een zusje: de Wet Bestuur

& Toezicht Rechtspersonen. Deze wet, die nog niet door het parlement is goedge-keurd, geldt voor alle rechtspersonen, dus ook stichtingen en verenigingen. Naast een bepaling over tegenstrijdig belang gaat de wet vooral over harder ingrijpen bij onbehoorlijk bestuur en toezicht. Ondernemingsrechtexpert professor Harm Jan de Kluijver vat het samen: ‘De wet bevat een hoofdelijke aansprakelijk-heid van iedere bestuurder, of interne toe-zichthouder voor het tekort van de boedel indien het bestuur of het toezichthou-dend orgaan zijn taak kennelijk onbe-hoorlijk heeft vervuld in de drie jaar voorafgaand aan het faillissement en aan-nemelijk is dat dit een belangrijke oor-zaak is van het faillissement.’

VergaandDe Kluijver vindt de nieuwe regels ver gaan. ‘Ze gaan ook op voor een vrijwillig bestuurder van een lokale sportvereni-ging. Als vastgesteld wordt dat je in het toezicht hebt gefaald, kun je aansprakelijk worden gesteld.’De Kluijver wijst ook op een verscherping van de criteria voor falend bestuur en toe-zicht in de nieuwe wet. ‘De formulering wordt: “Een bestuurder kan op verzoek van een belanghebbende of het OM door de rechter worden ontslagen indien hij het belang van de stichting en de met haar ver-bonden organisatie zodanig schaadt dat het voortzetten van zijn bestuurderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld.” Er komt dus een subjectief crite-rium bij: het belang van de organisatie.’

BestuursverbodEen tweede nieuwe wet die de aansprake-lijkheid verscherpt, is het Civielrechtelijk Bestuursverbod. Dit houdt in dat een rechter op verzoek van het OM of de curator een bestuursverbod kan opleggen, waardoor een bestuurder ook geen toe-

‘Als je in het toe-zicht hebt gefaald, kan je aansprake-lijk worden gesteld’

zichtfuncties mag hebben. In het stichtingen recht is het al heel lang mogelijk personen te verbieden voor vijf jaar bestuurder van een stichting te zijn. Het nieuwe Bestuursverbod is bedoeld voor de profit sector. Er is wel een verschil, weet De Kluijver: ‘In tegenstelling tot bij stichtingen, worden bij BV’s en NV’s de criteria voor ontslag gekoppeld aan specifieke situaties. Een faillissement bijvoorbeeld of niet vol-doen aan de bevelen van de curator. In de praktijk gaat dat civielrechtelijk bestuurs-verbod vooral gelden bij faillissementen.’

Verstandige besluiten nemenJacqueline Rijsdijk krijgt als lid van de Raad van Toezicht van de stichting VUmc te maken met de nieuwe wetgeving. Daar-naast is zij toezichthouder bij de private ondernemingen Deloitte, Royal Cosun en Triodos Bank (Fair Share Fund). ‘Als reac-tie op de problemen bij diverse organisa-ties in de semipublieke sector is er een klimaat van verscherpte regelgeving, inclusief een toenemend aansprakelijk-heidsrisico. Die risico’s moet je zien te ver-kleinen, door zo verstandig mogelijk beslissingen te nemen en de organisatie niet in problemen te laten komen. Daar-naast moet er een goede aansprakelijk-heidsverzekering aanwezig zijn, daar let ik al op wanneer ik voor een nieuwe toezichtfunctie gevraagd word. Tegen reputatie schade kun je je niet verzekeren. En je moet zorgen dat goed is vastgelegd wie wat wanneer heeft gezegd, wat exact is besloten en welke gevolgen dat kan heb-ben. Dat heeft niets te maken met indek-gedrag. Het hoort gewoon bij zorgvuldig besturen en toezicht houden.’

BEELD SHOOT MEDIA

ESSAY

Leiderschapsdeskundige dr. Fons Trompenaars opent wereldwijd de ogen van multinationals die met steeds meer diversiteit te maken krijgen. Welke leiderschapskwaliteiten

doen er in zijn ogen nu het meest toe?

Pleidooi voor een andere denkwijze

. 35

Internationaal zakendoen anno 2015 vergt nieuwe competenties van onze leiders. Vroeger deelde een groot hoofdkantoor wereldwijd de lakens uit. Denk aan Philips vanuit Eindhoven of Shell vanuit Den Haag en London. Zo kon het gebeuren dat Amerikaanse leiders vanuit New York de toon in diverse locaties zetten met hun sterke missie, visie en business principles. In Franse

bedrijven werd de cultuur bepaald door charismatische en filosofisch onderlegde Parijzenaren met een opleiding aan l’Ecole Polytechnique. Japanse leiders lieten hun masculini-teit, senioriteit en wijsheid in de diverse landenorganisaties gelden. Deze typeringen hangen samen met vier uitersten die je kunt onderscheiden als je naar organisatieculturen kijkt: de taakgerichte, de rollengerichte, persoonsgerichte en de machtsgerichte organisatiecultuur. Ieder met hun eigen kenmerken. De wereld is in dit plaatje tamelijk overzichte-lijk: doe je zaken met een Chinees bedrijf, dan lees je een chinees managementboek vol Yin en Yang. Degenen die zich begeven in de Angelsaksische wereld hebben het nog wat makkelijker: het merendeel van de managementboeken wordt nog steeds geschreven in Amerika.

Denken in uiterstenMaar de wereld verandert. Onder invloed van de globalisatie (versterkt door meer mobiliteit en internetinnovaties) benutten multinationals de kracht van de locaties, en rich-ten ze de centrale aansturing zo in dat locaties echt tot hun recht komen. Tegenwoordig vindt bijvoorbeeld het leren en combineren plaats op lokaal niveau. Daar ontstaan best practices die op globaal niveau weer gecombineerd worden tot standaarden. En er is meer. Zo werken moderne multina-tionals polycentrisch. Het tegenwoordige Philips kent wereldwijd meerdere centra. Het bedrijf laat de vestigings-plaats van een specifiek centrum afhangen van de mate waarin het bedrijf met zo’n plaats gediend is. Dat kan een kansrijke afzetmarkt zijn, de nabijheid van grondstoffen of kennis, een logistiek voordeel. Een belangrijk gevolg hiervan is dat er een ingrijpende vermenging van culturen ontstaat.Het is bon ton om te stellen dat ‘de ontwikkelingen’ tegen-woordig zo snel gaan en dat organisaties zo’n moeite heb-ben die veranderingen bij te benen. Ik denk dat die urgentie al sinds mensenheugenis wordt gevoeld. Wat nieuw is, is de toegenomen diversiteit in organisaties, en de complexiteit die daarvan het gevolg is. De man-vrouw-verhouding verandert, net als de samenwerking tussen generaties en nationaliteiten. Dat gebeurt op alle organi-satieniveaus, dus ook in de bestuurskamer en aan de commissarissentafel. Van één dominante cultuur in teams

combinatie van de uitersten die voor de hand liggen (cen-traliseren om decentralisatie mogelijk te maken). Laten we het voorbeeld van de diversiteit nog even naar boven halen, aan de hand van het model van de vier R-en.

ErkennenHet eerste wat binnen dat model nodig is, is het bewustzijn rondom de diversiteit. De leider moet erkennen dat de toe-genomen diversiteit hem (of haar) voor een probleem, of sterker nog een dilemma stelt. Dat probleem kan toegeno-men onbegrip en inefficiëntie zijn. Denk aan de manier waarop teamleden elkaar feedback geven (indirect of juist direct). Die stijlen kunnen regelrecht botsen. De leider die dit ziet en erkent dat hiervoor geen eenduidige oplossing mogelijk is, bevindt zich in de fase van Recognizing. De tweede fase bestaat uit erkenning dat de culturele diversiteit niet enkel voor een dilemma zorgt, maar ook een grote verrijking betekent. In deze fase ga je de diversi-teit waarderen. (Er is in dit voorbeeld bij een deel van de medewerkers een grote behoedzaamheid en respect in omgangsvormen die voor een prettige sfeer zorgt, en bij de anderen een mate van helderheid die ook voordelen heeft.) De derde fase is die van de Reconciliation (vrij vertaald: ver-

‘Van één dominante cultuur in teams is geen sprake meer’

zoening, of synthese). In wezen zoek je hier naar ‘the best of both worlds’. In dit geval ga je zoeken naar manieren om op een respectvolle manier de helderheid in het team naar boven te halen. Dat kan door duidelijke afspraken te maken over de stappen en zorgvuldigheid waarmee teamleden naar elkaar luisteren en feedback geven. De laatste stap is die van de Realization and Rooting. Kortge-zegd is dit de fase waarin oplossingen worden geformu-leerd, geïmplementeerd en geborgd. In een multinational zou deze invulling op diverse locaties andere accenten kunnen krijgen. Op die manier zorg je dus ook voor een synthese tussen centraliseren en decentraliseren en ver-mijd je het compromis van alles een beetje. Blikken we even terug op het voorbeeld van de bonussen, dan zouden we kunnen denken aan een beloningsvorm waarbij het team enerzijds wordt gestimuleerd om individuen tot bloei te laten komen, en waarbij individuen optimaal worden beloond als zij het team tot bloei brengen. Dit is een van de stappen op weg naar een team dat werkt op basis van gemeenschappelijke waarden. Organisaties die met hun leiderschap dilemma’s op deze wijze benaderen, zijn op weg van een internationale corpo-ration naar een transculturele organisatie. Om daar te komen zullen we in Nederland nog behoorlijk wat stappen moeten zetten, om te beginnen in het onderwijs, waarbij we meer dan alleen de Engelse taal goed moeten leren. Er liggen nog wel wat uitdagingen op de weg van de trans-culturele leider in wording.

Fons Trompenaars (1953) studeerde economie aan de VU Amsterdam en promoveerde in aan de Wharton School, University of Pennsylvania op culturele verschillen in organisa-ties. Hij werkte bij Shell, doceert als hoogleraar International management aan de VU en adviseert de Fortune 500, richtte zijn eigen consultancy en trainingsbureau op (vanaf 1998 bekend als Trompenaars Hampden-Turner) en heeft zijn bedrijf in 2013 ondergebracht bij KPMG. Hij staat al jaren in de top vijftig van de meest invloedrijke managementdenkers. Binnen-kort verschijnt zijn nieuwe boek Nine Visions of Capitalism met Charles Hampden-Turner.

is geen sprake meer. En dat heeft ingrijpende gevolgen. Denk maar eens aan de beloningssystematiek. Aan teams met een overwegend Amerikaanse signatuur zijn bedrijven gewend individuele bonussen uit te keren. In organisaties met Aziatische wortels staat het teamwork centraal, en is de beloning afgestemd op teamresultaten. Maar wat gebeurt er als een team uit Amerikanen en Aziaten bestaat? Dat is een heus dilemma, want welke keuze je ook maakt – team-bonussen of individuele bonussen – beide oplossingen demotiveren een deel van de teams. Ons leiderschap kan niet zo goed omgaan met dit soort dilemma’s. En daar is een reden voor. Wij zijn van oudsher belast met een bipolaire manier van denken. We denken in uitersten en geloven dat we één van de uitersten moeten kiezen. Of het nu gaat om belonen, organiseren (decentralisatie versus centralisatie) of product-marktcombinaties (afstoten of behouden van bepaalde productlijnen). En als er nadelen aan een keuze verbonden zijn, zeggen we: “Kiezen doet nu eenmaal pijn. Dat hoort erbij.” Ik wil een pleidooi houden voor een andere denkwijze waar het ons leiderschap betreft.

Creatieve combinatieWat het moderne leiderschap nodig heeft, is een syntheti-sche benadering van dilemma’s. Je kiest daarbinnen niet star voor de ene of de andere oplossing (bijvoorbeeld cen-traliseren of decentraliseren), maar stijgt als het ware boven het dilemma uit en zoekt naar innovatieve manieren om een derde oplossing te vinden; vaak is dat een creatieve

34 DECEMBER 2015 KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V .DECEMBER 2015 36 37

SELECTIE LEONIE HAGEUITGESPROKEN

NOG TE WEINIG VROUWEN IN TOPFUNCTIESDe 200 grootste bedrijven in Nederland zouden op 1 januari 2016 zorgen voor 30 procent vrouwen in topfuncties. Dat halen ze bij lange na niet. Toch stelde Jet Bussemaker de invoering van een vrouwenquotum voorlopig uit. Dat levert gemengde reacties op. Een greep uit de media.

‘Een vrouwenquotum, ik kan het niet helpen; het roept associaties op met het melk-quotum. Al klopt de vergelijking niet, want van melk was er nou net te veel. […] Maar ... nu wil het beeld van vrouwenbergen en vrouwenplassen maar niet uit m’n hoofd. Alsof er overal vrou-wen zijn, dat je ner-gens kunt kijken of je ziet vrouwen – een ongelooflijk overschot waar niemand raad mee weet. En dat een quotum daar wat aan moet doen.’André Zwartbol in Nederlands Dagblad

‘Het resultaat doet geen recht aan het

potentieel aan vrouwelijk talent. De voortgang is gering. Het aantal vrouwen stijgt, maar de toe-name komt vooral

van een kleine groep voortrekkers.’

Jet Bussemaker in een brief aan de Tweede Kamer over het resultaat van

de afspraak die de 200 grootste bedrijven in Nederland in 2013 met elkaar maakten om in 2016

30 procent vrouwen in topfuncties te hebben.

Mannelijk chauvinisme speelt beslist een rol bij de trage opmars van

vrouwen in de top. Uit sociologisch onderzoek blijkt dat leidinggevenden

liefst werk nemers promotie geven die op hen lijken. Andere mannen dus, geen vrouwen. Maar zelfs vrouwen

hebben liever een man als ‘leider’ dan een vrouw, blijkt uit ander onderzoek.

Yvonne Hofs in de Volkskrant

Marise Born, hoogleraar personeelspsychologie aan de

Erasmus Universiteit Rotterdam en bestuurslid Landelijk Netwerk Vrouwelijke Hoogleraren noemt

een vrouwenquotum een paardenmiddel, maar een

verplicht aandeel gekwalificeerde vrouwelijke sollicitanten op een

positie zou al een verbetering opleveren, verwacht ze.

Bron: de Volkskrant

Prima! Bedrijven moeten zelf een

goede balans willen binnen hun

bedrijf zonder verplichtingen.

#vrouwenquotumKarin de Groot,

CEO IDTV, op Twitter

‘[Een quotum] heeft iets geforceerds. Vrouwen moeten er op eigen kracht komen, want niemand wil toch worden weggezet als excuustruus? Uit Belgisch onderzoek blijkt dat vrouwen die via een quotum binnen zijn gekomen – België werkt hier al sinds 2011 mee – dit absoluut niet zo ervaren. Ze voelen zich net als hun mannelijke collega’s serieus genomen en op waarde geschat.’ Janneke Holman op jongwbs.nl

‘Laat de recruiters

hun best maar eens

doen’

‘Een quotum is een goed begin, maar met alleen een quotum ben je er nog lang niet. Om als bedrijf diverser te

worden of meer vrouwen aan te trekken, moet de bedrijfscultuur

daarvoor openstaan.’Tanja van der Lippe, hoogleraar Sociologie in NRC Handelsblad

Geen enkel bedrijf voldoet dit jaar aan het Nederlandse streefgetal (30%) voor vrouwen in RvB’s en RvC’s (per 2016).

7,8% van de bestuur-ders en 21,3% van de commissarissen is een vrouw. In 2015 zijn van de 642 bestuurders en commissarissen er 109 een vrouw.

27,5% van alle nieuw benoemde commis-sarissen is een vrouw, dit is iets minder dan in 2014 (30,9%).

Uit: The dutch female board index 2015

Quotum niet gehaald: de feiten

Verder ben ik tegen een wettelijk #vrouwen-quotum omdat dan individuen worden geofferd om een ver-meend maatschappelijk probleem op te lossenMark Aarts op Twitter

De beste manier om meer vrouwen, talent en integere mensen in top bedrijfsleven te krijgen is topsalarissen afschaffen. #vrouwenquotumRian Visser op Twitter

. 39

TEKST ROBBERT-JAN GORGELS BEELD VINCENT BOON

DECEMBER 2015

Duurzaam belonen en de kunst van het

aspergestekenEen gezonde onderneming op de lange termijn. Dat moet

commissarissen met duurzaam beloningsbeleid voor ogen staan. Dat vraagt om een subtiele balans, vinden hoog leraar

Mijntje Lückerath en beloningsspecialist Camiel Selker. ‘Beloning moet aangeven waar de prioriteiten liggen.’

Mijntje: ‘Laat ik eerst een misverstand uit de wegruimen. Duurzaam belonen is verantwoord belo-nen gericht op de toekomst, op de lange termijn continuïteit en doelen van de onderneming. Niet te verwarren met “duurzaamheid” in de zin gericht op het klimaat of MVO in hele brede zin.’Camiel: ‘Het gaat om houdbaarheid. Een beloningsbeleid dat niet steeds herzien hoeft te worden, dat geen verstoringen kent, dat de lange-termijndoelstellingen van de onderneming dient. Daar kun je allerlei aspecten in laten meewegen: financiële doelstellingen, klanten, medewerkers, maar ook CO2-emissie of energieverbruik.’ Mijntje: ‘Hoe zorg je dat bestuurders niet te veel en niet te weinig verdienen? Hoe beloon je aan-stormend talent? Zodat ze niet weglopen en je als onderneming toch concurrerend blijft?’Camiel: ‘Beloning ligt gevoelig, iedereen heeft er een mening over. Vaak in termen van opzettelijke zelfverrijking. Natuurlijk zijn er excessen, maar in het algemeen wordt beloningsbeleid met de beste bedoelingen ontwikkeld. Het pakt alleen vaak anders uit, kijk maar naar de opties in de jaren negentig. Toen de koersen ineens hard omhoog gingen, leverde dat bestuurders enorme winsten op, die weinig te maken hadden met hun prestaties. Voor beloningsbeleid geldt: you get what you pay for. De kans is groot dat mensen hun

best gaan doen om hun doelstellingen te halen, dus die moet je zorgvuldig kiezen.’ Mijntje: ‘In de wetenschap staan twee theorieën hierover lijnrecht tegenover elkaar. De agent-schapstheorie gaat uit van bestuurders die vooral hun eigen belang nastreven. Dus is het verstandig om het belang van de bestuurder en de aandeel-houders op elkaar af te stemmen, alignment heet dat. Deze theorie, die helaas nog steeds leidend is in de corporate governance, gaat uit van een nega-tief mensbeeld, dat mensen niet op een andere manier te motiveren zijn. Gelukkig komen daar nu andere theorieën tegenover, zoals de steward-ship theorie. Volgens deze theorie is het de voor-naamste taak van een commissaris om te zorgen dat je goede bestuurders hebt, die intrinsiek gemotiveerd zijn om het goede te doen.’Camiel: ‘Ik gebruik graag het voorbeeld van de aspergesteker. Betaal je die per stuk of per uur? Als je per uur betaalt, gaan mensen luieren. Als je per stuk betaalt, haal je een maximale productie. Maar asperges zijn kwetsbaar. Als je alleen zo veel mogelijk kilo’s wil halen, krijg je gebroken asper-ges, een onverkoopbaar product. Je moet dus voorkomen dat iemand als een idioot achter dat ene doelstellinkje aan gaat lopen. Exact dit model wordt nog steeds toegepast voor bestuur-ders. Alles is gericht op maximale winst voor de

© 2015 KPMG N.V


aandeelhouders. Maar bedrijven zijn te complex om in zo’n model te passen.’ Mijntje: ‘Dit Angelsaksische model maakt dat bestuurders en aandeelhouders zich richten op de korte termijn. In Nederland denken we meer vanuit een stakeholdermodel, we bouwen ook doelen voor de langere termijn in. Voor het indi-vidu, de onderneming, de maatschappij, de gene-ratie na ons. Er is een heel palet waaruit je kunt kiezen. Maar met te veel doelstellingen verwate-ren je bedoelingen, dan zet je geen duidelijke accenten meer.’Camiel: ‘Beloning, en variabele beloning in het bijzonder, moet aangeven waar de prioriteiten liggen. De variabele beloning van de topman van een AEX-fonds is ongeveer 200 procent van zijn vaste salaris, in 2015 volgens de mediaan 900.000 euro. Dus kan die topman er 1,8 miljoen bij verdienen. Dan wordt het signaal dat je met die variabele doelstellingen geeft extreem belangrijk. Heb je daar tweehonderd procent voor nodig? Twintig, dertig of veertig procent is volgens mij ook genoeg om richting te geven.’Mijntje: ‘Toen ik nog in de financiële sector werkte, heb ik de bonus niet als heel motiverend ervaren. Dat was eerder het moment dat ik een mooie opleiding mocht gaan doen. Een prikkel hoeft niet uit geld te bestaan, het kan ook waar-dering, een kans, een schouderklopje of aan-dacht zijn.’Camiel: ‘Een bonus is vaak een mathematische exercitie met een spreadsheet. Ik ken een CEO die zijn bonusbrief kreeg en terugschoof naar de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitter van de remuneratiecommissie. Met de opmerking dat hij die bonus pas echt zou waar-deren als zij een uur voor hem vrij zouden maken om hem te vertellen hoe hij het in hun ogen deed en wat er beter kon.’Mijntje: ‘Er ligt nu zo veel nadruk op meetbare criteria. Het wordt voor de raad van commissa-rissen steeds moeilijker om subjectieve criteria in dat beloningsbeleid te fietsen. Terwijl die zo belangrijk zijn. De tone at the top bijvoorbeeld. Iemand kan al zijn doelen halen, maar als het een schurk is, wil je niet dat hij een bonus krijgt.’Camiel: ‘Bij Imtech was de variabele beloning voor tachtig procent afhankelijk van de expansie van het bedrijf. Zo’n bestuurder wordt hard geraakt als hij bepaalde expansieplannen te ris-kant vindt en afblaast. Zou je niet beter kunnen zeggen dat je wil groeien, maar niet ten koste van alles? Moet je naast winsten omzetgroei niet beoordelen of er ook cash binnenkomt, of je klanten en medewerkers tevreden zijn? Zo schep je een zekere balans.’Mijntje: ‘Daarom moeten we ook af van die hoge

Ik adviseer vaak om een bepaald deel van de vari-abele beloning discretionair te maken. Beloning moet redelijk zijn. Ten eerste moet die passen binnen de cultuur en de onderneming. Ten twee-de wil niemand een sukkel zijn, niemand wil het gevoel hebben dat hij onderbetaald wordt.’Mijntje: ‘Concurrerende salarissen horen overi-gens ook bij duurzaam belonen. Het is goed dat er in de afgelopen jaren een stevige maatschap-pelijke discussie is ontstaan, mede door de almaar stijgende beloningen. Maar als Neder-land het braafste jongetje in de klas wil zijn, zul-len we op termijn minder toptalenten uit het buitenland aantrekken. Of we zien onze eigen talenten vertrekken en niet meer terugkomen.’Camiel: ‘De gevestigde sterspelers aan de top blijven wel, maar talentvolle jeugdspelers wor-den steeds internationaal mobieler. Daar zit het risico. Ik vind het altijd lastig als de top zegt dat

ze internationaal moeten concurreren, maar daaronder moet iedereen het doen met twee pro-cent per jaar. Je moet voorkomen dat je een losge-zongen top krijgt. Ik zou liever iedereen op tien procent winstdeling zetten dan één bestuurder op tweehonderd procent. Ook inhoudelijk moet je streven naar consistentie tussen de top en de rest van de organisatie. Als je de top beloont voor klantgerichtheid, doe je er goed aan om ook de medewerkers van de klantenservice daarvoor variabel te belonen.’Mijntje: ‘De beloningsdiscussie wordt vaak verengd tot de relatie tussen commissaris en bestuurder. Maar ongelooflijk belangrijk is juist de groep onder die topbestuurders. Hebben we de juiste kwaliteit in huis als de bestuurders ver-vangen moeten worden? Dat noemen we wel vlootschouw of successieplanning. Worden zij eerlijk betaald, zijn ze tevreden en loyaal of ver-trekken ze bij de eerste gelegenheid? Is die pira-mide wel solide?’Camiel: ‘De commissaris heeft tegenwoordig veel meer mogelijkheden om aan informatie te komen. Hij kan zijn eigen onderzoek doen.’Mijntje: ‘Klopt, het toezicht is de laatste vijf jaar al veel dynamischer geworden. Het is nu veel gebruikelijker dat commissarissen de werkvloer opgaan en contact zoeken met alle lagen van de organisatie. Dat geeft enorm veel kleuring aan wat je anders alleen van papier leest.’Camiel: ‘Op papier kan de werkelijkheid er ver-tekend uitzien. Ik ken een voorbeeld van een groot bedrijf dat zijn successieplanning tegen het licht hield. Op papier stond dat voor verre-weg de meeste topfuncties opvolging was gere-geld. Maar wat bleek? Een klein groepje talenten stond opgelijnd voor zestig procent van de top 300 posities.’Mijntje: ‘Toezicht vraagt nu om actieve commis-sarissen. Tien jaar geleden was je de king of the boardroom met veel toezichtsfuncties en een mooie plek in de Volkskrant Top-200. Tegen-woordig ben je een risico. Je moet tijd investeren en flexibel genoeg zijn om extra werk te doen. En je werkbezoek, je vlootschouw, je eigen onder-zoek, dat hoort er allemaal bij. Het is gewoon een baan, een beroep. De tijd van de commissaris die op zondagmiddag wat stukken leest is voorbij.”

percentages voor variabele beloning. Het is een verkeerde prikkel, ook als je uitgaat van bestuur-ders die puur het belang van de onderneming voor ogen hebben. Dat belang kan namelijk in het geding komen als je door hoge bonussen gedreven wordt. Als je in een duur huis woont en gewend bent aan een bepaalde levensstijl, of je bent kostwinner, dan moet je toch stevig in je schoenen staan om dat in te leveren. Bovendien kun je vaak vooraf niet goed inschatten wat wel of niet goed is voor de onderneming. Meestal is het een grijs gebied.’Camiel: ‘Precies. Zullen we nu investeren, ook als het ten koste gaat van de winst op korte ter-mijn? Dan krijgen we kritiek van aandeelhou-ders, maar het schept kansen over drie tot vijf jaar. Dat zijn de keuzes waar een bestuurder voor staat en die vergemakkelijk je niet door een grote variabele beloning aan de jaarwinst te koppelen.

Prof. Dr. Mijntje Lückerath- Rovers is hoog-leraar corporate governance aan de Tilburg University, TIAS School for Business and Society. Daarnaast is zij commissaris bij onder meer Achmea, ASN Beleggings-instellingen en NRC Media.

Camiel Selker is medeoprichter en partner van Focus Orange, adviesbureau op het gebied van human capital. Hij is co-auteur van het boek Bovenbazen, een historisch overzicht van topbeloning in Nederland, dat in januari 2016 verschijnt.

‘Je moet voorkomen dat je een losgezongen top krijgt’

. 4342

IN DE AANVAL TEGEN CYBERCRIMECybersecurity is een onderwerp dat thuishoort in de boardroom, stelt John Hermans, partner KPMG en gespecialiseerd in cybersecurity. ‘Maak je organisatie weerbaar.’

TEKST LEONIE HAGE BEELD THINKSTOCK

Het is al lang niet meer de vraag óf uw bedrijf wordt aangevallen. Want dat wordt het. Vergelijk het met een rij

geparkeerde auto’s: een dief loopt langs en voelt even aan alle deuren om te kijken of er niet toevallig eentje open staat. Aan bijna alle autodeuren wordt vroeg of laat gemorreld en de vraag is dus: zit jouw deur goed op slot? En mocht een slimme inbreker de deur toch een keer openkrijgen: zijn dan in ieder geval wel de belang-rijkste spullen goed opgeborgen?

WeerbaarDit is in een notendop het verhaal dat John Hermans in talloze bestuurs-kamers heeft verteld. Geen enkele organisatie kan zich honderd procent beveiligen tegen online criminelen, zegt hij. Dat is op lange termijn namelijk niet betaalbaar en ook niet wenselijk. ‘Je kunt er dus vanuit gaan dat bijna iedere organisatie vroeg of laat wordt gehackt. Maar dat maakt niet uit. Zakendoen is risico’s nemen, als je maar weet wat die risico’s zijn.

Je moet dus zorgen dat je je belangrijk-ste spullen goed opbergt. Maak je organisatie weerbaar – zodat als je slachtoffer wordt van een aanval, je niet machteloos ten onder gaat.’Om weerbaar te worden, kunnen orga-nisaties gebruikmaken van een simpel model (zie kader ‘In vijf stappen naar een weerbare organisatie’, red.). Hiermee bepaal je het risicoprofiel van de organisatie. In een aantal vragen kom je tot de kern van je business, zodat je weet wat je wil beschermen tegen wie. ‘Niet alle oplichters leggen je business lam, en niet alle gelekte bedrijfsinfor-matie leidt direct tot schade. Richt je op de allerbelangrijkste zaken en bescherm deze adequaat. Wat je parels zijn, is een strategische kwestie. Daar-om hoort cybersecurity absoluut thuis in de bestuurskamer en niet, zoals bij veel organisaties, bij de CIO of de IT-afdeling.’ Social engineering Niet te onderschatten bij het tegen-gaan van cybercrime is de bedrijfs-cultuur. Als een aanval lukt, is dat vaak

een combinatie van een kwetsbaar-heid in de techniek en een menselijke fout. Er is bijvoorbeeld een update niet geïnstalleerd, of iemand heeft een link aangeklikt waardoor inloggegevens openbaar zijn geworden. Hermans: ‘We testen dit vaak bij organisaties. En echt: stuur een mail dat medewerkers ergens inspraak bij hebben of dat ze iets kunnen winnen en in een mum van tijd heeft een grote meerderheid de mail geopend en een meegestuurde link aangeklikt.’ Bewustwording is daarom belangrijk, maar binnen een bedrijf moet ook een cultuur heersen dat medewerkers durven te zeggen dat ze waarschijnlijk een foute mail heb-ben geopend. Hermans: ‘Ook dat is weerbaarheid. Goed getrainde, alerte mensen kunnen je sterkste wapen zijn in de strijd tegen online criminaliteit.’

1. Wat is mijn businesscontext? Waar en hoe doet uw organisatie zaken? Met wie? In welke landen, wie zijn de toeleveranciers? Wat is de mate van digitalisering? Stel u hier ook de vraag: hoe inte-ressant is de sector waarin uw bedrijf opereert? Een groente-boer is – extreem gesteld – min-der aantrekkelijk dan een grote speler in de Oil & Gas-market.

2. Wat zijn mijn kroonjuwelen? Wie of wat willen we bescher-men? Wat is belangrijk voor de continuïteit van het bedrijf? Dat kan sterk variëren: klant-data, Research & Develop-ment-activiteiten, innovaties, nieuwe producten of merger & acquisitie-gegevens.

3. Wie zijn mijn mogelijke aanvallers?De vraag is hier: wie is geïnteres-seerd in mijn business? Aanval-lers zijn niet over één kan te scheren. Er zijn hactivisten, gedreven door ideologie, en er is state-sponsored crime. Een aan-val kan ook komen van eigen medewerkers of samenwerken-de partijen op zoek naar klant-gegevens. Of georganiseerde

misdaad die financiële gegevens wil verkrijgen. Weer een andere vorm van aanval zijn under-coverjournalisten die uit zijn op imagoschade.

4. Welke maat-regelen gaan we implementeren om aanvallen tegen te gaan?Neem technische maatregelen, maar instrueer ook medewer-kers. Iedereen, van de bestuurs-kamer tot aan de postkamer moet weten wat de waarde en gevoeligheid is van de infor-matie die zij in handen hebben. Bovendien moet iedereen weten hoe die informatie beschermd moet worden. Kijk hier ook goed naar de vereisten vanuit weten regelgeving.

5. Als we toch aangevallen worden, wat dan?Het honderd procent afdekken van risico’s is niet mogelijk. Zorg daarom dat u weet wat u moet doen als er een aanval komt. Raak niet in paniek. Communiceer bijvoorbeeld direct met toezicht-houders en externe betrokkenen. Door snel en adequaat te hande-len is de organisatie ook snel weer back in business.

Maak uw organisatie weerbaar tegen cybercrime. Hoe? Door om te beginnen deze vijf vragen te beantwoorden.

In vijf stappen naar een weerbare organisatie

Verder praten met John Hermans? Bel 020 656 8394 of mail [email protected]

DECEMBER 2015 KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS © 2015 KPMG N.V 4342

WAKKER BLIJVEN


TEKST NART WIELAARD BEELD DALE EDWIN MURRAY

‘ER MAG BEST WAT MISGAAN’Impossible is nothing. Bedrijven van groot tot klein ontdekken dat in rap tempo waar het gaat om de mogelijkheden van Big Data. Ze lopen nu aan tegen de volgende vraag: hoe zorg ik dat routines in de orga-nisatie echt veranderen? Zodat de Big Data toepassingen er niet slechts een beetje bijhangen, maar er echt sprake is van een data-driven organisatie? Een gesprek met Sander Klous, hoogleraar Big Data ecosys-temen aan de UvA en adviseur bij KPMG.

EXPERIMENTEREN MET BIG DATA

INNOVATIE


Een valkuil is dat big data teams te weinig verbinding hebben met de business

DECEMBER 2015 47

Dit gesprek gaat eigenlijk nauwelijks over Big Data. Want Klous voelt weinig aan-drang om uit de doeken te doen wat Big Data de wereld zoal te bieden heeft. De

voorbeelden worden immers in tal van artikelen belicht. Big Data draagt bij aan betere medische behandelingen; Big Data maakt persoonlijk maatwerk in verzekeringen mogelijk; Big Data zorgt dat we het onderhoud van installaties kun-nen voorspellen. Oh, en veel van de usual sus-pects in de media – zoals Uber, AirBnB – zijn vrijwel stuk voor stuk gebaseerd op (nieuwe) algoritmen die grote hoeveelheden data door-ploegen. Met andere woorden: Big Data is als tandpasta. Het is uit de tube en iedereen weet dat zoiets onomkeerbaar is.

Gas geven en remmen tegelijkertijdKlous heeft het liever over twee andere vragen. Ten eerste de vraag hoe je experimenten met Big Data succesvol en beheerst opzet. Ten tweede hoe je zorgt dat mooie nieuwe toepassingen ook lei-den tot veranderde routines. Dat ze echt beklij-ven en leiden tot een ander bedrijfsmodel.Om met de eerste vraag te beginnen: dat is heel eenvoudig. Op papier toch in elk geval. Volgens Klous zijn er zes dingen nodig. Drie daarvan zijn ‘harde factoren’, namelijk achtereenvolgens de kennis en ervaring met data-analyse, een platform en de tools om goede data-analyses uit te voeren en (toegang tot) data om op dat platform te gebruiken, zowel intern als extern. De andere drie factoren zijn wat ‘zachter’, maar minstens even relevant: ten eerste aandacht voor privacy en wettelijke eisen (onder meer om reputatieschade te voorkomen), ten tweede het effectief omgaan met de vragen vanuit de business en ten derde een consistente aanpak waarin alle Big Data projecten een duidelij-ke gemeenschappelijke deler hebben die is geba-seerd op de strategische uitgangspunten.Papier is echter geduldig en Klous weet als geen ander dat de praktijk een stuk lastiger is. ‘Alle begin is moeilijk. Vrijwel geen enkele organisatie kan direct excelleren op deze zes gebieden. Bestuurders moeten dan ook voldoende ruimte

bieden voor experimenten en er mag best wat misgaan. Dat is echter iets heel anders dan hen volledige “vrijheid blijheid” bieden. Je moet de randvoorwaarden voor de experimenten juist heel strak formuleren en daar ook scherp op toe-zien. Gas geven en remmen tegelijkertijd dus.’

VerbindingEen van de meest voorkomende valkuilen is dat de teams die aan de slag gaan met data-analyse te weinig verbinding hebben met de business. Klous: ‘Je moet de hoodies koppelen aan de stropdassen om succes te boeken. De data-scien-tists moeten vooral niet in een isolement komen te zitten, want dan zal zelfs het meest briljante experiment met data nooit tot volle bloei komen. Juist in de beginfase is dat isolement een serieus risico, want de investeringen in data-analyse zijn dan vaak beperkt en de nieuw aangetrokken data-scientists kunnen dan soms hun ei niet kwijt bij collega’s die hen begrijpen. Zeker als het gaat om een of enkele nieuwe specialisten. Dat roept ook de vraag op of je die data-scientists bij elkaar moet zetten of liever afzonderlijk onder-brengt in de business. In het laatste geval moet je stimuleren en faciliteren dat er een community ontstaat tussen de analisten. Bedrijven die een data science groep opzetten hebben vanzelf een community maar moeten extra aandacht beste-den aan de koppeling met de business vraagstuk-ken. De optimale oplossing verschilt van geval tot geval. Je ziet vaak een hybride vorm waarbij de slimste analisten in een center of excellence zitten en basiscompetenties in de business units zelf.’

WatervalaanpakKlous heeft wel een generiek advies over hoe projecten te runnen. De klassieke watervalaan-pak, decennia lang de enige manier om IT te ont-wikkelen, is uit den boze voor Big Data teams al was het maar omdat de doorlooptijd dan te lang wordt. In plaats daarvan worden methoden en technieken uit de zogeheten agile ontwikkel-methodiek toegepast, waarbij iteratief in korte sprints wordt gewerkt aan toepassingen. Deze aanpak staat of valt echter met een zeer nauwe betrokkenheid vanuit de gebruikersorganisatie. Klous: ‘De business moet echt zelf participeren in de ontwikkeling in plaats van achteraf goed-keuren. Juist dan kan een idee uitgroeien tot een succes in de business en zal het aantal interes-sante vragen toenemen, mede door nieuwe inzichten die uit de data zijn gehaald.’Eén van de valkuilen is verder het naar voren schuiven van medewerkers die ‘toevallig’ wat tijd

hebben in plaats van kritisch op zoek te gaan naar de mensen die er echt voor gaan. ‘Een Big Data project is nieuw en komt bovenop een veel-heid aan andere uitdagingen. Het gevaar is dat het management bij de selectie van professionals het criterium beschikbaarheid laat prevaleren boven het criterium geschiktheid. Het gebruik van professionals die op de reservebank zitten is echter vaak de doodsteek voor een project.’ Ofte-wel, zoals Benjamin Franklin een paar eeuwen terug al sprak: ‘If you want to get something done, ask a busy person.’ Klous voegt daar nog aan toe: ‘Dan is het echter wel zaak dat de ervaring in het

Big Data project wordt gezien als een plus op hun cv en dat deze ervaring hen niet remt in hun carrièrekansen omdat ze tijdelijk “wat anders aan het doen zijn”.’

Van tekentafel naar praktijkTot slot wijst Klous er nog op dat je een andere blik moet hanteren bij het beoordelen van prestaties. Want veel Big Data projecten kunnen simpelweg niet direct bijdragen aan een betere performance van de organisatie omdat ze experimenteel zijn of omdat het tijd kost om een idee van de tekentafel naar de praktijk te krijgen. ‘Je moet een Big Data team afrekenen op wat ze ontdekken, niet op wat ze direct bijdragen. Niet afrekenen op value realization, maar op value identification.’Juist vanwege al deze voorwaarden voor succes is een goede aansturing van Big Data initiatieven zo belangrijk. Klous pleit dan ook voor het instel-len van een Big Data board met zwaargewichten die aanzien en respect hebben bij de betrokken afdelingen en die voldoende verantwoordelijk-heid dragen in de organisatie: ‘De board kan prioriteiten stellen over afdelingen heen en heeft rechtstreekse invloed op beloningsbeleid en werving en selectie. Ze kunnen keuzes maken over toegang tot data, de manier waarop juridi-sche en ethische aspecten worden geborgd, inclusief elementen als privacy en transparantie. Kortom, het lot van de data gedreven organisatie ligt in hun handen.’

Maar daarmee zijn we er nog niet. Want het is prachtig dat deze goed beheerste experimenten leiden tot aansprekende nieuwe kansen. Maar hoe zorg je er nu voor dat processen echt worden veranderd om de vruchten van de experimenten te plukken? Klous verwijst naar internetbedrij-ven die dit eigenlijk continu doen. ‘Met zogehe-ten A/B tests stellen ze vast of een bepaalde wijziging leidt tot verbetering. Is dat het geval, dan passen ze de processen direct aan. Dat kun-nen ze binnen hele korte tijd omdat alle proces-sen digitaal zijn. Maar in meer traditionele organisaties kan dat niet en duurt een verande-ring soms maanden of nog langer. Daar zit de echte kill switch. Als Big Data initiatieven aan-toonbaar leiden tot verbetering – als de business case werkt – dan moet de organisatie worden aangepast om die verbetering ook echt te pakken. En dat moet snel. Je zou kunnen zeggen dat orga-nisaties opnieuw moeten leren lopen, want er is echt sprake van een andere manier van werken. En dat is een grotere uitdaging dan succesvol experimenteren met Big Data.’

Goed beheerste experimenten met big data leiden tot kansen


Hoe blijf je scherp als onderneming?

Een bijzondere RoundTable bijeenkomst op 27 augustus bracht zo’n vijftig commissarissen bijeen om te discussiëren met Jeroen van der Veer, ex-Shell topman en (president-)commissaris van ING, Philips en Boskalis.

Thema: hoe blijf je scherp als onderneming en wat is de rol van de raad van commissarissen daarin. Van der Veer poneerde negen prikkelende vragen

voor een effectieve raad van commissarissen.

‘Ik wil dit ook in mijn RvC bespreken’

Aloys Kregting:

diversiteit binnen de groep om elkaar scherp te houden en de nodige kruisbestuiving op gang te brengen? Ook moet de RvC ieder jaar kijken of de kalender van onderwerpen die in de raadvergaderingen aan bod komen, nog passend is en of de raad zelf nog wel de juiste samenstelling heeft om alle uitdagingen aan te kunnen.’

Van der Veer moet stellen, vond ik heel goed gekozen. Ze gaan over hoe je relevant en concurrerend blijft als bedrijf in een sterk veranderende wereld. Staan de juiste onderwerpen op de agenda van de RvC? En pas je tijdig de R&D en de gebruikte busi-nessmodellen aan? Ik vond de vra-gen zo interessant dat ik ze in onze RvC van Ordina wil bespreken. Ik weet nu al dat wij niet op alle negen punten perfect scoren, dus het lijkt me een heel nuttige exercitie.’

Diversiteit‘De discussie na de speech van Jeroen van der Veer ging echt behoorlijk diep in op de materie. Wat je als commissarissen moet doen om alle uitdagingen die op de onderneming afkomen de baas te blijven is: het maximale uit de orga-nisatie halen. Bijvoorbeeld door het talent in de organisatie optimaal te mobiliseren. De RvC heeft de taak om dat te doen door een goed talent-management voor topfuncties, maar ook door na te gaan of de structuur voor recruiting en opleiding van andere medewerkers adequaat is. De RvC zelf moet bereid zijn zich te laten challengen en daar externe expertise bij te halen. Is er voldoende

‘Ik vond het een heel zinvolle sessie. De typering van drie soorten commissarissen in geval van crisis vond ik goed

getroffen: de commissaris die veilig op afstand blijft, de ‘controleur’, die wel veel vragen stelt maar vooral bezig is zichzelf te dekken, en ten slotte de commissaris die zich beschikbaar houdt en zaken wil hel-pen oplossen. Wat ik zelf voor een commissaris ben? Haha, het derde type hoop ik.’

Nuttige exercitie‘De negen vragen die je jezelf als raad van commissarissen volgens

Aloys Kregting is Chief Information en Chief Support Officer bij DSM. Ook is hij commissaris bij IT-onderneming Ordina.

VeelzijdigDe vijfde editie van het Jaarboek Corporate Governance is een feit.

Wat valt op dit jaar?

TEKST JAN SCHOENMAKERS BEELD DIEDERIK VAN DER LAAN

Net als in voorgaande edities In deze vijfde editie van het Jaarboek Corporate Governance beschrijven verschillende

auteurs, afkomstig uit zowel de weten-schap als de praktijk, actuele en uit-eenlopende onderwerpen. Een greep uit de inhoud: tien aandachtspunten voor iedere RvC, het belang van inter-ne evaluatie, de geschiktheidstoets bij financiële instellingen en toezicht bij maatschappelijke organisaties. De veelzijdigheid van onderwerpen waarmee commissarissen en bestuur-ders te maken hebben is enorm. Een trend die Muel Kaptein, partner bij KPMG en lid van de redactie van het Jaarboek, volledig onderschrijft. ‘Het is nooit lastig onderwerpen te bedenken. Niet alleen valt de veelzijdigheid van onderwerpen op, maar ook de snelheid waarmee nieuwe ontwikkelingen zich

Zelf het Jaarboek lezen? U kunt een exemplaar bestellen op www.wolterskluwer.nl ISBN 978 90 13 132922. Het is ook als e-book te verkrijgen. Meer weten? Mail [email protected]

aandienen. Dat heeft gevolgen voor de eisen die aan commissarissen en bestuurders worden gesteld.

VergrootglasSpecifiek voor commissarissen geldt dat zij in toenemende mate worden getoetst of ze wel geschikt zijn voor hun rol. Ze moeten over een veelheid van onderwerpen kunnen adviseren en meedenken. Ook wordt hun voor-beeldfunctie steeds belangrijker. Illus-tratief is dat dit jaar in de Code Banken is toegevoegd dat commissarissen een voorbeeldfunctie dienen te vervullen voor alle medewerkers van de bank. Deze voorbeeldfunctie luistert nauw want mede door de smartphone en sociale media lig je als commissaris nog meer onder een vergrootglas.’ Een andere trend die Kaptein signa-leert is het feit dat externe toezicht-

houders vaker dan voorheen op de stoel van de commissaris gaan zitten. ‘Het gevaar bestaat dat commissaris-sen daardoor achterover gaan leunen, maar dat moeten ze juist niet doen’, benadrukt Kaptein. ‘Een externe toe-zichthouder heeft meestal een deel-belang en overziet niet het geheel. Verschuil je niet achter het oordeel van de externe toezichthouder, blijf zelf nadenken en pak je rol als lid van de RvC.’

NABELLEN MET

TEKST JOKE VAN ROOYEN BEELD MAARTEN WILLEMSTEIN


TERUGBLADEREN

Nederlandse beursfondsen krijgen dit jaar geen Speerpuntenbrief met prio-riteiten van de VEB. In plaats daarvan komt de VEB bij een aantal van hen op bezoek voor een persoonlijk gesprek. Directeur Paul Koster is van plan zelf een aantal van die gesprekken bij te wonen. Koster vindt dat bedrijven nog wel wat actiever contact mogen zoeken met aandeelhouders. ‘Ik heb de indruk dat aandeelhouders op belangrijke momenten gevraagd wordt om even geld te storten, maar dat zij verder hun mond moeten houden.’ Het is de taak van de commissarissen, vindt hij, om de belangen van de aandeelhouder mee te nemen.

Wat Michiel Muller betreft is de supermarktsector nog niet verzadigd. Muller is medeoprichter van Picnic, de online supermarkt die inmiddels met zestien elektrische busjes bood-schappen aflevert in Amersfoort. Alles bedachten de oprichters zelf, van de bestelapp tot aan de manier van inpakken van de boodschappen. Wc-papier en wattenstaafjes bovenop, pakken chocolade onderop. In de pilotfase vormde Picnic een commu-nity met vierhonderd klanten, zij hadden op alle gebieden inspraak. Het resultaat is wat Muller betreft een prachtige innovatie: ‘In wezen werken we aan de voedselvoorziening van de moderne stad.’

Leiderschapsdeskundige dr. Fons Trompenaars opent de ogen van multi nationals die met steeds meer diversiteit te maken krijgen. Multi-nationals benutten steeds meer de kracht van hun locaties en ze richten de centrale aansturing zo in dat locaties ook echt tot hun recht komen. Van één dominante cultuur is daardoor geen sprake meer en dat heeft gevolgen. Wat modern leiderschap nodig heeft, bepleit Trompenaars, is een syntheti-sche benadering van dilemma’s. Kies niet star voor de ene of de andere oplos-sing, maar stijg boven het dilemma uit en zoek naar innovatieve manieren om een derde oplossing te vinden.

Een gezonde onderneming op lange termijn dat moet commissarissen met duurzaam beloningsbeleid voor ogen staan. Dat vraagt om een subtiele balans, vinden hoogleraar Mijntje Lückerath en adviseur Camiel Selker. Wat beloning betreft, en variabele beloning in het bijzonder, ligt veel nadruk op meetbare criteria. Lückera-th: ‘Het wordt voor de raad van com-missarissen steeds moeilijker om subjectieve criteria in dat belonings-beleid te fietsen. Terwijl die wel heel belangrijk zijn. De tone at the top, bij-voorbeeld. Iemand kan al zijn doelen halen, maar als het een schurk is, wil je niet dat hij een bonus krijgt.’

Big Data heeft de wereld veel te bieden. Maar hoe zet je experimenten met Big Data succesvol op? En hoe zorg je dat mooie nieuwe toepassingen ook leiden tot veranderde routines? Die vragen beantwoordt Sander Klous, hoogleraar Big Data ecosystemen aan de UvA en adviseur bij KPMG. Zijn belangrijkste tip: de business moet echt zelf participeren in de ontwikke-ling in plaats van alleen achteraf goed-keuren. Ook moet je volgens Klous een andere blik hanteren bij het beoorde-len van prestaties. ‘Je moet een Big Data-team afrekenen op wat ze ontdek-ken, niet op wat ze direct bijdragen.’

• In het dossier over fusies en overnames leest u vanaf pagina 21 dat de over-namemarkt weer op stoom is. Ook inter-nationale aspecten van een overname komen aan bod en Harold de Bruijn betoogt dat integratie naast allerlei procedures vooral gaat over cultuur.

• Met de nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen en het Civielrechtelijk Bestuursverbod kan de overheid falende toezichthouders nog harder aanpakken. De regels gaan vrij ver, vindt Onder-nemingsrechtexpert prof. Harm Jan de Kluijver. Ook een vrijwillig bestuurder van een lokale sportvereniging kan aanspra-kelijk worden gesteld. Zie pagina 32.

• Het is niet de vraag of uw organisatie wordt aangevallen door online crimine-len, maar wanneer. Dat hoeft niet erg te zijn, als uw organisatie maar weerbaar is. Om weerbaar te worden, doorloopt u een eenvoudig stappenplan. U vindt het op pagina 42.

PAGINA 12PAGINA 6 PAGINA 33

PAGINA 38 PAGINA 44

Ook handig om te weten…

51

colofon

Uitgever KPMG N.V.Realisatie Marketing, Sales & Communicatie: Simone Roos (hoofdredacteur), Monique van Diest (eindredacteur) Concept, vormgeving en redactie Maters & Hermsen Journalistiek Lithografie Mark Boon Drukwerk Reijnen Media

RedactieadresKPMG N.V. Marketing, Sales & CommunicatiePostbus 745551070 DC AmsterdamE-mail: [email protected]

AdreswijzigingWilt u dit magazine liever op een ander (zoals uw privé) adres ontvangen? Of wenst u het maga-zine niet meer te ontvangen? Stuur ons dan een e-mail: [email protected].

© 2015 KPMG N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Neder-land onder nummer 34153857, is lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative (‘KPMG International’), een Zwitserse entiteit. Niets in deze uitgave mag worden overgeno-men zonder schriftelijke toestem-ming van de uitgever. Alle rechten voorbehouden.

De in dit document vervatte infor-matie is van algemene aard en is niet toegespitst op de specifieke omstandigheden van een bepaal-de persoon of entiteit. Wij streven ernaar juiste en tijdige informatie te verstrekken. Wij kunnen echter geen garantie geven dat dergelij-ke informatie op de datum waar-op zij wordt ontvangen nog juist is of in de toekomst blijft. Daarom adviseren wij u op grond van deze informatie geen beslissingen te nemen behoudens op grond van advies van deskundigen na een grondig onderzoek van de des-betreffende situatie.

Ruben Timmerman – p.4 / Michiel Muller – p.6 / Alexandra Schaapveld – p.10 / Jos Streppel – p.11 / Paul Koster – p.12 / Boet Kreiken – p.15 / Willem Stevens – p.16 / Jan van den Belt – p.16 / Mariëlle Rompa – p.17 / Peter Hartman – p.18 / Steven Schuurman – p.18 / Danny Bosker – p.22 / Jeroen Weimer – p.24 / Peter Kwakernaak – p.25 / Pieter Roeloffs – p.25 / Harold de Bruijn – p.26 / Jimmy Ji – p.28 / Wouter van de Bunt – p.28 / Marjet van Zuijlen – p.29 / Maurice van Tilburg – p.30 / Harm Jan de Kluijver – p.32 / Jacqueline Rijsdijk – p.32 / Fons Trompenaars – p.33 / Mijntje Lückerath – p.38 / Camiel Selker – p.38 / John Hermans – p.42 / Sander Klous – p.44 / Aloys Kregting – p.48 / Muel Kaptein – p.49 /

PERSONEN INDEX

RAAD magazine is een speciale uitgave van KPMG, verschijnt twee keer per jaar en helpt commissarissen, toezichthou-ders en bestuurders bij het nog beter invullen van hun rol. RAAD biedt inspiratie, inzicht en persoon lijke ervaringen op ter-reinen als audit & assurance, business conduct, boardroom dynamics & soft skills, innovatie en internationalisering.

DECEMBER 2015

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS DECEMBER 2015 1312

In plaats van de Nederlandse beursfondsen te besto-ken met een Speerpuntenbrief met prioriteiten, gaat de VEB komend voorjaar bij een twintigtal van hen op bezoek voor een persoonlijk gesprek. Paul Koster, sinds augustus vorig jaar directeur van de 45.000 leden tellende beleggersvereniging, is van plan zelf een aantal van die one on one’s bij te wonen. “Wij benaderen ondernemingen waarvan we vinden dat die extra aandacht verdienen. Dat zijn niet nood- zakelijkerwijs probleemgevallen, maar bijvoorbeel d bedrijven in turbulente sectoren, zoals de verzeke-ringen of de infrastructuur. Alles is transparant, dus we maken bekend wie we bezoeken, er komt een ver-slag dat we eerst aan het bedrijf voorleggen en dat we vervolgens op de VEB-website publiceren.”

AccentenDe gesprekken verschillen uiteraard per bedrijf, maar Kos-ter ziet zeker bepaalde accen-ten. “De risicoparagraaf en de groepscontrole komen bijvoor-beeld altijd ter tafel. Bij een aantal overnames zijn grote fouten gemaakt. Zowel bij SBM als bij Imtech was de tekort-schietende groepscontrole een belangrijke factor in de proble-men. De accountant moet in de groepscontrole heel duidelijk laten zien wat hij precies heeft bekeken. Kent het management de nieuwe markt grondig, is het management van de overgenomen partij capabel of is het vervangen?” Andere gesprek-sonderwerpen zijn compliance, eventuele sancties, mogelijke fraude en corruptierisico’s. “We vinden een heldere en diepgaande rapportage heel belang-rijk. De accountant moet daarin een meer actieve rol nemen. Dat zou het maatschappelijk vertrouwen in de accountant een enorme boost geven.”

Pre-adviezenBeleggers krijgen komend jaar ook meer pre-advie-zen van de VEB. “Dat onderdeel gaan we flink uitbreiden”, kondigt Koster aan. “In de adviezen vertellen we hoe de VEB gaat stemmen op de aan-deelhoudersvergadering.” Eenmaal op de aandeel-

‘Informatie aan de aan-

deelhouders kan nog heel

wat beter’

Het AvA-seizoen 2016 is voor de VEB een tweetrapsraket. De belangen vereniging voor aandeelhouders voert eerst een serie indringende one on one’s bij geselecteerde bedrijven. Vervolgens gaat de VEB tijdens de aandeelhoudersvergadering in gesprek met de voorzitter van de auditcommissie. ‘We willen weten wat er met de observaties van de accountant is gedaan.’

VEB richt pijlen op de auditcommissie

TEKST JAN SCHOENMAKERS BEELD MARK HORN

houdersvergadering kan de auditcommissie meer aandacht verwachten. “Wij gaan de voorzitter van de auditcommissie aanspreken. Die heeft het mees-te inzicht in de risico’s en andere technische aspec-ten van de onderneming. Wij willen weten wat er besproken is met de accountant en hoe de audit-commissie op de bevindingen van de accountant heeft gereageerd.”

DrogredenKoster is positief over de uitgebreide accountants-verklaring die vorig jaar is ingevoerd. Maar hij ziet ook het risico van boilerplate, met weinig zeggende standaardformuleringen. “Het gaat om de Key Audit Matters (KAM) en de observaties op basis daarvan. De accountant moet daar dan wel een goe-

de toelichting bij geven. Welke addi tionele controlestappen heb je ondernomen? Hetzelfde geldt voor de onderneming. Met name de auditcommissie moet aangeven wat er met de observaties gedaan is.”Koster vindt dat de informatie aan de aandeelhouders in Nederland nog heel wat beter kan. Zo zouden bedrijven zelf wel wat actiever contact mogen zoeken met aandeelhouders. “Ik heb het gevoel dat aandeel-houders, die toch de eigenaar

zijn van de onderneming, op belangrijke momen-ten wel gevraagd wordt om even geld te storten, maar dat zij verder maar hun mond moeten hou-den. Het is belangrijk dat de aandeelhouders goed inzicht krijgen in het bedrijf en het is de taak van de commissarissen om de belangen van de aandeel-houder mee te nemen.” Ook is Koster “diep teleur-gesteld dat het Kabinet het voorstel van de Europese Commissie om verplichte kwartaalrapportages te laten vallen heeft overgenomen. Wij hadden graag gezien dat de overheid het publiceren van kwartaal-resultaten actief had ondersteund. Nu zegt men dat kwartaalcijfers de focus te veel op de korte termijn gericht houden. Dat is volgens ons een drogreden. De wijze van informatievoorziening heeft niets te maken met een korte- of lange termijn focus.”

DIRECTEUR PAUL KOSTER OVER HET AVA-SEIZOEN 2016

DECEMBER 2015 7

Richard: Waarom slaan we niet allang onze dagelijkse boodschappen online in?Michiel: Het is inderdaad merkwaardig dat supermarktproducten in deze online-tijd van distributie centrum naar distributiecentrum worden vervoerd, om vervolgens in een winkel-stelling of -koeling terecht te komen, netjes gespiegeld. En dat wij als consumenten ze mas-saal weer in een karretje gooien om ze bij een kas-sière af te rekenen. Een keten waaruit wij een paar stappen wegsnijden. Dat is de basis van het idee geweest waarop medeoprichters Joris Beckers en Frederik Nieuwenhuys hebben voortgebouwd.’

Online supermarkt Picnic gebruikt één distri-butiecentrum in Nijkerk en een overslagpunt in de plaats waar het concept nu voor het eerst operationeel is: Amersfoort. Dat scheelt winkel-locaties en het personeel ‘aan de voorkant’.‘Het scheelt veel meer. Want we hoeven bijna niets weg te gooien. De klanten plaatsen via hun app – die echt supereenvoudig werkt – hun bestel-

Wie denkt dat de supermarktsector verzadigd is, heeft het mis. Picnic levert inmiddels met zestien wagentjes boodschappen af

in Amersfoort. Het is nog maar het begin. Medeoprichter Michiel Muller – bekend van onder meer zijn aandeel in Tango en

Route Mobiel – schetst het verhaal van idee tot uitvoering, en blikt vooruit. Richard Wagenmakers, partner bij KPMG Advisory, stelt de vragen.

ling, uiterlijk 22:00 uur de avond voor levering. Wij weten daardoor precies wat we moeten inkopen. Hoeveel broden er gebakken moeten worden, hoeveel biefstukken gesneden, hoeveel pakken melk. De volgende ochtend ligt dat alle-maal klaar in Nijkerk, en wordt het per klant ingepakt. De mandjes gaan dan in vrachtwagens naar Amersfoort, waar ze worden overgeladen in onze elektronische autootjes. Die zwermen dan uit over de buurten.’

Dat klinkt als gegarandeerd vers...‘Daar boeken we inderdaad extra concurrentie-voordeel. Wij hebben een kortere lijn van boer naar bord omdat de versartikelen die ’s ochtends in het distributiecentrum aankomen, in de mid-dag al op het aanrecht van onze klanten liggen.’

Is die versheid dan jullie unique selling point?‘Het is een voordeel, maar slechts een van de vele. Het klinkt misschien vreemd, maar doordat wij alles zo anders doen, zien wij de traditionele

MICHIEL MULLER IS MEDEOPRICHTER VAN ONLINE SUPERMARKT PICNIC

‘Wij konden van scratch af aan bouwen’

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS6 KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS32

BEELD SHOOT MEDIATEKST JAN SCHOENMAKERS BEELD ERIC FECKENNIEUWE REGELS

33DECEMBER 2015

Het net rond falend toezicht sluit zichMet de nieuwe Wet Bestuur & Toezicht Rechtspersonen en het Civielrechtelijk Bestuursverbod kan de overheid falende toezichthouders nog harder aanpakken. Advocaat Harm Jan de Kluijver, partner bij De Brauw Blackstone, licht toe.

D e bekende Wet Bestuur & Toezicht, die geldt voor private ondernemin-gen, krijgt een zusje: de Wet Bestuur

& Toezicht Rechtspersonen. Deze wet, die nog niet door het parlement is goedge-keurd, geldt voor alle rechtspersonen, dus ook stichtingen en verenigingen. Naast een bepaling over tegenstrijdig belang gaat de wet vooral over harder ingrijpen bij onbehoorlijk bestuur en toezicht. Ondernemingsrechtexpert prof. Harm Jan de Kluijver vat het samen: ‘De wet bevat een hoofdelijke aansprakelijkheid van iedere bestuurder, of interne toezicht-houder voor het tekort van de boedel indien het bestuur of het toezichthou-dend orgaan zijn taak kennelijk onbe-hoorlijk heeft vervuld in de drie jaar voorafgaand aan het faillissement en aan-nemelijk is dat dit een belangrijke oor-zaak is van het faillissement.’

VergaandDe Kluijver vindt de nieuwe regels ver gaan. ‘Ze gaan ook op voor een vrijwillig bestuurder van een lokale sportvereni-ging. Als vastgesteld wordt dat je in het toezicht hebt gefaald, kun je aansprakelijk worden gesteld.’De Kluijver wijst ook op een verscherping van de criteria voor falend bestuur en toe-zicht in de nieuwe wet. ‘De formulering wordt: “Een bestuurder kan op verzoek van een belanghebbende of het OM door de rechter worden ontslagen indien hij het belang van de stichting en de met haar ver-bonden organisatie zodanig schaadt dat het voortzetten van zijn bestuurderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld.” Er komt dus een subjectief crite-rium bij: het belang van de organisatie.’

BestuursverbodEen tweede nieuwe wet die de aansprake-lijkheid verscherpt, is het Civielrechtelijk Bestuursverbod. Dit houdt in dat een rechter op verzoek van het OM of de curator een bestuursverbod kan opleggen, waardoor een bestuurder ook geen toe-

‘Als je in het toe-zicht hebt gefaald, kan je aansprake-lijk worden gesteld’

zichtfuncties mag hebben. In het stichtingen recht is het al heel lang mogelijk personen te verbieden voor vijf jaar bestuurder van een stichting te zijn. Het nieuwe Bestuursverbod is bedoeld voor de profit sector. Er is wel een verschil, weet De Kluijver: ‘In tegenstelling tot bij stichtingen, worden bij BV’s en NV’s de criteria voor ontslag gekoppeld aan specifieke situaties. Een faillissement bijvoorbeeld of niet vol-doen aan de bevelen van de curator. In de praktijk gaat dat civielrechtelijk bestuurs-verbod vooral gelden bij faillissementen.’

Verstandige besluiten nemenJacqueline Rijsdijk krijgt als lid van de Raad van Toezicht van de stichting VUmc te maken met de nieuwe wetgeving. Daar-naast is zij toezichthouder bij de private ondernemingen Deloitte, Royal Cosun en Triodos Bank (Fair Share Fund). ‘Als reac-tie op de problemen bij diverse organisa-ties in de semipublieke sector is er een klimaat van verscherpte regelgeving, inclusief een toenemend aansprakelijk-heidsrisico. Die risico’s moet je zien te ver-kleinen, door zo verstandig mogelijk beslissingen te nemen en de organisatie niet in problemen te laten komen. Daar-naast moet er een goede aansprakelijk-heidsverzekering aanwezig zijn, daar let ik al op wanneer ik voor een nieuwe toezichtfunctie gevraagd word. Tegen reputatie schade kun je je niet verzekeren. En je moet zorgen dat goed is vastgelegd wie wat wanneer heeft gezegd, wat exact is besloten en welke gevolgen dat kan heb-ben. Dat heeft niets te maken met indek-gedrag. Het hoort gewoon bij zorgvuldig besturen en toezicht houden.’

BEELD SHOOT MEDIA

ESSAY

Leiderschapsdeskundige dr. Fons Trompenaars opent wereldwijd de ogen van multinationals die met steeds meer diversiteit te maken krijgen. Welke leiderschapskwaliteiten

doen er in zijn ogen nu het meest toe?

Pleidooi voor een andere denkwijze

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS38 39

TEKST ROBBERT-JAN GORGELS BEELD VINCENT BOONRAAKVLAKKEN

DECEMBER 2015

Duurzaam belonen en de kunst van het

aspergestekenEen gezonde onderneming op de lange termijn. Dat moet

commissarissen met duurzaam beloningsbeleid voor ogen staan. Dat vraagt om een subtiele balans, vinden hoog leraar

Mijntje Lückerath en beloningsspecialist Camiel Selker. ‘Beloning moet aangeven waar de prioriteiten liggen.’

Mijntje: ‘Laat ik eerst een misverstand uit de wegruimen. Duurzaam belonen is verantwoord belo-nen gericht op de toekomst, op de lange termijn continuïteit en doelen van de onderneming. Niet te verwarren met “duurzaamheid” in de zin gericht op het klimaat of MVO in hele brede zin.’Camiel: ‘Het gaat om houdbaarheid. Een beloningsbeleid dat niet steeds herzien hoeft te worden, dat geen verstoringen kent, dat de lange-termijndoelstellingen van de onderneming dient. Daar kun je allerlei aspecten in laten meewegen: financiële doelstellingen, klanten, medewerkers, maar ook CO2-emissie of energieverbruik.’ Mijntje: ‘Hoe zorg je dat bestuurders niet te veel en niet te weinig verdienen? Hoe beloon je aan-stormend talent? Zodat ze niet weglopen en je als onderneming toch concurrerend blijft?’Camiel: ‘Beloning ligt gevoelig, iedereen heeft er een mening over. Vaak in termen van opzettelijke zelfverrijking. Natuurlijk zijn er excessen, maar in het algemeen wordt beloningsbeleid met de beste bedoelingen ontwikkeld. Het pakt alleen vaak anders uit, kijk maar naar de opties in de jaren negentig. Toen de koersen ineens hard omhoog gingen, leverde dat bestuurders enorme winsten op, die weinig te maken hadden met hun prestaties. Voor beloningsbeleid geldt: you get what you pay for. De kans is groot dat mensen hun

best gaan doen om hun doelstellingen te halen, dus die moet je zorgvuldig kiezen.’ Mijntje: ‘In de wetenschap staan twee theorieën hierover lijnrecht tegenover elkaar. De agent-schapstheorie gaat uit van bestuurders die vooral hun eigen belang nastreven. Dus is het verstandig om het belang van de bestuurder en de aandeel-houders op elkaar af te stemmen, alignment heet dat. Deze theorie, die helaas nog steeds leidend is in de corporate governance, gaat uit van een nega-tief mensbeeld, dat mensen niet op een andere manier te motiveren zijn. Gelukkig komen daar nu andere theorieën tegenover, zoals de steward-ship theorie. Volgens deze theorie is het de voor-naamste taak van een commissaris om te zorgen dat je goede bestuurders hebt, die intrinsiek gemotiveerd zijn om het goede te doen.’Camiel: ‘Ik gebruik graag het voorbeeld van de aspergesteker. Betaal je die per stuk of per uur? Als je per uur betaalt, gaan mensen luieren. Als je per stuk betaalt, haal je een maximale productie. Maar asperges zijn kwetsbaar. Als je alleen zo veel mogelijk kilo’s wil halen, krijg je gebroken asper-ges, een onverkoopbaar product. Je moet dus voorkomen dat iemand als een idioot achter dat ene doelstellinkje aan gaat lopen. Exact dit model wordt nog steeds toegepast voor bestuur-ders. Alles is gericht op maximale winst voor de

KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN, TOEZICHTHOUDERS EN BESTUURDERS DECEMBER 2015 4544

TEKST NART WIELAARD BEELD DALE EDWIN MURRAY

‘ER MAG BEST WAT MISGAAN’Impossible is nothing. Bedrijven van groot tot klein ontdekken dat in rap tempo waar het gaat om de mogelijkheden van Big Data. Ze lopen nu aan tegen de volgende vraag: hoe zorg ik dat routines in de orga-nisatie echt veranderen? Zodat de Big Data toepassingen er niet slechts een beetje bijhangen, maar er echt sprake is van een data-driven organisatie? Een gesprek met Sander Klous, hoogleraar Big Data ecosys-temen aan de UvA en adviseur bij KPMG.

EXPERIMENTEREN MET BIG DATA

INNOVATIE

Wat maakt een bestuurder uitmuntend?Is de geschiktheidstoets wel geschikt?Hoe brengt u uw kennis van IT op peil?

Altijd op de hoogte blijven van de belangrijkste lessen, de jongste inzichten en de wijze raad

van andere commissarissen, toezichthouders en bestuurders kan nu ook online.

Volg RAAD op raad.kpmg.nl

RAAD gaat digitaal

BLOGS • NIEUWS • INTERVIEWS • VIDEO’S • EVENEMENTEN

‘Toezicht vraagt nu om actieve commissarissen.

Tien jaar geleden was je de king of the boardroom

met veel toezichtsfuncties. Tegenwoordig ben

je een risico.’ Mijntje Lückerath pagina 38

AFSLUITEND

© 2015 KPMG N.V

Raad 2 - december 2015 - KPMG · · 2020-04-294 KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN,...

Documents

Transcript of Raad 2 - december 2015 - KPMG · · 2020-04-294 KPMG MAGAZINE VOOR COMMISSARISSEN,...