PROSPECTUS OFFRE AU PUBLIC SUR LE MARCHE ALTERNEXT ... · Société anonyme au capital social de...

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Société anonyme au capital social de 4.618.096,40 euros Siège social : 33 rue d’Artois à Paris (75008) 494765951 R.C.S. PARIS PROSPECTUS OFFRE AU PUBLIC SUR LE MARCHE ALTERNEXT D’EURONEXT PARIS Mis à la disposition du public à l’occasion de l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et de l'admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris d'un emprunt d'un montant nominal de 67 516 000 euros représenté par des obligations subordonnées remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes (OSRANE) d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, à souscrire en espèces ou par compensation de créances (à raison de 5 OSRANE pour 684 actions) Période de souscription : du 10 mars 2015 au 20 mars 2015 (inclus) Par application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa numéro 15-075 en date du 5 mars 2015 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L 621-8-1-I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent prospectus (le « Prospectus ») sont disponibles sans frais : au siège social de la société AgroGeneration et sur son site Internet www.agrogeneration.com ; sur le site de l’AMF (www.amf-france.org). Chef de File et Teneur de livre

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  • Société anonyme au capital social de 4.618.096,40 euros

    Siège social : 33 rue d’Artois à Paris (75008) 494765951 R.C.S. PARIS

    PROSPECTUS

    OFFRE AU PUBLIC SUR LE MARCHE ALTERNEXT D’EURONEXT PARIS

    Mis à la disposition du public à l’occasion de l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et de l'admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris d'un emprunt d'un montant nominal de 67 516 000 euros représenté par des obligations subordonnées remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes (OSRANE) d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, à souscrire en espèces ou par compensation de créances (à raison de 5 OSRANE pour 684 actions)

    Période de souscription : du 10 mars 2015 au 20 mars 2015 (inclus)

    Par application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa numéro 15-075 en date du 5 mars 2015 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L 621-8-1-I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

    Des exemplaires du présent prospectus (le « Prospectus ») sont disponibles sans frais :

    au siège social de la société AgroGeneration et sur son site Internet www.agrogeneration.com ;

    sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).

    Chef de File et Teneur de livre

    http://www.agrogeneration.com/http://www.amf-france.org/

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    Remarques Générales

    Dans le présent Prospectus, les expressions la « Société » et « AgroGeneration » désignent la société AGROGENERATION, société anonyme au capital social de 4 618 096,40 euros dont le siège social est situé 33 rue d’Artois à Paris (75008) et immatriculé au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 494 765 951. Le terme « Harmelia » désigne la société Harmelia Investments Limited, société chypriote, ayant son siège social situé 10th floor, Office 1002, Nicolaou Pentadromos Centre, Thessalonikis Street, 3025 Limassol à Chypres, immatriculée auprès du registre du commerce chypriote sous le numéro HE 212393. Le terme Groupe désigne AgroGeneration et ses filiales (en ce compris Harmelia).

    Le Prospectus s’articule en deux parties distinctes :

    - la première partie suit le plan de l’annexe I du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004,

    - la seconde partie suit le plan des annexes V et XIV du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. La seconde partie inclut également les sections 3.1 et 3.2 de l’annexe III du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

    Le résumé du Prospectus a été établi sur la base de l'annexe XXII du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 (tel que modifié notamment par le règlement délégué (UE) n°48612012 de la Commission du 30 mars 2012) en tenant compte des annexes de ce règlement utilisées pour établir le Prospectus.

    Informations prospectives

    Le Prospectus contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.

    L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances, les estimations et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.

    La Société opère dans un environnement en évolution rapide. Elle peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

    Le Prospectus contient des informations sur les marchés de la Société et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations de la Société et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Les estimations de la Société sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels la Société opère. Bien que la Société considère que ces estimations sont pertinentes à la date du Prospectus, elle ne peut garantir l’exhaustivité ou l’exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

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    Facteurs de risques

    Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits aux Chapitres 4 de la Partie I et Chapitre 2 de la Partie II « Facteurs de risque » du présent Prospectus avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date du présent Prospectus, pourraient également avoir un effet défavorable.

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    TABLE DES MATIERES

    RESUME DU PROSPECTUS

    PARTIE I

    1. PERSONNES RESPONSABLES 31

    1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS 31

    1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS 31

    2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 33

    2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 33

    2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 33

    2.3 CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N’AYANT PAS ETE

    REDESIGNES PENDANT LA PERIODE COUVERTE 33

    3. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES 34

    4. FACTEURS DE RISQUES 38

    4.1 RISQUE RELATIFS A L’ACTIVITE OU AU SECTEUR D’ACTIVITE DU GROUPE 38

    4.2 RISQUES LIES A L’ACTIVITE EN UKRAINE 42

    4.3 RISQUES JURIDIQUES 43

    4.4 RISQUES OPERATIONNELS 47

    4.5 RISQUES DE MARCHES 47

    4.6 RISQUES SUR MATIERES PREMIERES 53

    5. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET AU GROUPE 55

    5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION 55

    5.2 INVESTISSEMENTS 56

    6. APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE 57

    6.1 PRESENTATION GENERALE 57

    6.2 MARCHE MONDIAL DE L’AGRICULTURE – LE DEFI DE LA SECURITE ALIMENTAIRE 58

    6.3 AGRICULTURE UKRAINIENNE – LIBERER SON POTENTIEL 64

    6.4 PRODUCTION ET EXPORTATIONS AGRICOLES EN UKRAINE 70

    6.5 ENVIRONNEMENT DU SECTEUR / PERFORMANCE DES CONCURRENTS 76

    6.6 REGLEMENTATION DU SECTEUR 80

    6.7 LA PRESENCE ACTUELLE D'AGROGENERATION SUR LE MARCHE AGRICOLE UKRAINIEN 86

    6.8 ACTIFS ET INFRASTRUCTURES 96

    6.9 PERFORMANCE OPERATIONNELLE ACTUELLE 102

    6.10 STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT 109

    7. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET AU GROUPE 111

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    7.1 ORGANIGRAMME 111

    7.2 LISTE DES FILIALES DE L’EMETTEUR 112

    8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 115

    8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES ET CHARGES

    MAJEURES LES GREVANT 115

    8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION, FAITE PAR LA

    SOCIETE, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 116

    9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 117

    9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE 117

    9.2 FACTEURS DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE, MONETAIRE OU

    POLITIQUE AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE

    MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DE L'EMETTEUR 129

    9.3 INFORMATION COMPLEMENTAIRES 130

    10. TRESORERIE ET CAPITAUX 131

    10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DE L'EMETTEUR 131

    10.2 FLUX DE TRESORERIE 131

    10.3 CONDITIONS D’EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 131

    10.4 RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT

    INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DE

    L’EMETTEUR 134

    10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES 134

    10.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 30 JUIN 2014 134

    11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 138

    11.1 BREVETS ET LICENCES 138

    11.2 MARQUES ET LICENCES 138

    11.3 NOMS DE DOMAINE 138

    11.4 RECHERCHE & DEVELOPPEMENT 138

    12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 139

    12.1 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE LA PRODUCTION, LES VENTES ET LES STOCKS,

    LES COUTS ET LES PRIX DE VENTE DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2013 139

    12.2 EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT

    ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT

    SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE 141

    12.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 30 JUIN 2014 142

    13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES 143

    13.1 HYPOTHESES 143

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    13.2 ESTIMATION DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 143

    13.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 144

    14. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 146

    14.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 146

    14.2 DIRECTION GENERALE 156

    14.3 PRESENTATION DE L’EQUIPE DE DIRECTION 157

    14.4 CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION

    GENERALE 158

    15. REMUNERATION ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET

    DE LA DIRECTION GENERALE 160

    15.1 REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE DES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE 160

    15.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR AILLEURS PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES

    AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES 163

    16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 164

    16.1 FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 164

    16.2 FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE 166

    16.3 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL

    D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE A LA SOCIETE OU L’UNE DE SES

    FILIALES 167

    16.4 COMITES 167

    16.5 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 169

    17. SALARIES 171

    17.1 NOMBRE DE SALARIES 171

    17.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS 172

    17.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE 172

    18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 178

    18.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 179

    18.2 DROITS DE VOTE DOUBLE 180

    18.3 CONTROLE DE L’EMETTEUR 180

    18.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 180

    19. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 182

    19.1 AVEC SIGMABLEYZER INVESTMENT GROUP, LLC ET AFFILIES 182

    19.2 AVEC REGISTER LLC 183

    19.3 AVEC SAFARI-ARMS HOLDINGS LIMITED 183

    19.4 AVEC JOHN SHMORHUN, DIRECTEUR GENERAL 184

    19.5 AVEC CORDIAL CONSULTING LIMITED 184

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    19.6 AVEC GRAVITATION SAS 184

    20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION

    FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE 186

    20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 186

    20.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA 188

    20.3 ETATS FINANCIERS 189

    20.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 190

    20.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES 192

    20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES 193

    20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 195

    20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 195

    20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 195

    21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 196

    21.1 CAPITAL SOCIAL 196

    21.2 STATUTS 200

    22. CONTRATS IMPORTANTS 205

    22.1 ACCORD DE FUSION AVEC HARMELIA 205

    22.2 VENTE DE L’ACTIVITE EN ARGENTINE 205

    22.3 CONTRAT CADRE AVEC EFR 205

    22.4 CONTRAT AVEC SAFARI ARMS HOLDINGS LIMITED 205

    22.5 AUTRES CONTRATS IMPORTANTS 205

    23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET

    DECLARATIONS D’INTERETS 206

    24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 207

    25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 208

    PARTIE II

    1. PERSONNES RESPONSABLES 210

    1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS 210

    2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS MOBILIERES 211

    2.1 RISQUES LIES A LA SOCIETE 211

    2.2 RISQUES LIES AUX OSRANE 211

    3. INFORMATIONS DE BASE 217

    3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET 217

    3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT 217

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    3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’OFFRE D’EMISSION 218

    3.4 RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT 218

    4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À

    LA NÉGOCIATION 220

    4.1 INFORMATION SUR LES OSRANE (HORS DROIT A REMBOURSEMENT) 220

    4.2 REMBOURSEMENT DES OSRANE EN ACTIONS DE LA SOCIETE 232

    5. CONDITIONS DE L’OFFRE 243

    5.1 CONDITIONS DE L'OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES D'UNE DEMANDE DE

    SOUSCRIPTION 243

    5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES OSRANE 249

    5.3 PLACEMENT 251

    6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION 253

    6.1 ADMISSIONS AUX NEGOCIATIONS 253

    6.2 PLACE DE COTATION 253

    6.3 OFFRE CONCOMITANTE 253

    6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE 253

    7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 254

    7.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OFFRE 254

    7.2 INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS EXAMINEES PAR LES COMMISSAIRES

    AUX COMPTES 254

    7.3 RAPPORT D'EXPERT 254

    7.4 INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE 254

    7.5 NOTATION DE L'EMISSION 254

    8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES LORS DE

    L’EXERCICE DU DROIT A REMBOURSEMENT ET LORS DU VERSEMENT DE L’INTERET

    ECHU 255

    8.1 DESCRIPTION DES ACTIONS QUI SERONT REMISES LORS DE L’EXERCICE DU DROIT A

    REMBOURSEMENT ET SUR VERSEMENT, LE CAS ECHEANT, DE L’INTERET ECHU 255

    8.2 INCIDENCE DU REMBOURSEMENT EN ACTIONS SUR LA SITUATION DES ACTIONNAIRES 262

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    RESUME DU PROSPECTUS

    Visa n°15-075 en date du 5 mars 2015

    Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentées en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

    Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé ne se suit pas.

    Par ailleurs, il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné devant figurer dans le présent résumé eu égard à la catégorie de valeurs mobilières et au type d’émetteur concerné. Dans cette hypothèse, l’Elément sera cité dans le résumé accompagné de la mention « Sans Objet ».

    Section A – Introduction et Avertissements

    A.1 Introduction et avertissements

    Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.

    Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

    Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

    Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

    A.2 Revente et placement final des valeurs mobilières

    Sans Objet.

    Section B – Emetteur

    B.1 Dénomination sociale

    La dénomination sociale de la Société est : AGROGENERATION

    B.2 Siège social, Forme Juridique et législation et pays d’origine

    AgroGeneration est une société anonyme de droit français immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 494 765 951 (la « Société » ou « AgroGeneration »).

    Le siège social de la Société est situé 33 rue d’Artois à Paris (75008).

    B.3 Nature des opérations et principales activités

    AgroGeneration est une entreprise française spécialisée dans la production de matières premières agricoles, qui ambitionne de devenir un des leaders mondiaux du secteur. Créée en février 2007 par Charles Beigbeder et Charles Vilgrain, la Société est cotée sur le marché Alternext d’Euronext Paris depuis mars 2010.

    Le 11 octobre 2013, AgroGeneration et Harmelia se sont rapprochées pour former un nouveau groupe. Juridiquement, ce rapprochement a été réalisé via l’apport en nature des actions Harmelia à AgroGeneration, par l’actionnaire unique d’Harmelia, la société Konkur Investments Limited. L’apport a été rémunéré par (i) l’émission d’actions ordinaires et (ii) d’obligations, chacune intégralement souscrites par Konkur Investments Limited. Cette « acquisition inversée » a permis à Konkur Investments Limited de devenir l’actionnaire majoritaire d’AgroGeneration.

    Sur le plan opérationnel, ce rapprochement a permis un partage de savoir-faire entre AgroGeneration et Harmelia en termes de productivité, ainsi que des économies d’échelles importantes au niveau des coûts de structure. Par ailleurs, bénéficiant de l’implantation d’AgroGeneration et d’Harmelia dans des régions différentes d’Ukraine, le nouveau Groupe

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    a atténué sa sensibilité aux conditions météorologiques.

    A la date du Prospectus, AgroGeneration exploite 15 fermes en Ukraine avec une surface totale contrôlée, depuis la fusion avec Harmelia, de près de 120 000 hectares dans l’ancien grenier de l’Europe réputé pour ses fameuses terres noires. Le potentiel de production annuelle du Groupe en céréales et oléagineux est supérieur à 400 000 tonnes.

    Le Groupe comptait 1 600 employés en moyenne sur l’exercice 2013 et 1 471 employés au 30 juin 2014. Elle peut compter jusqu’à 173 saisonniers durant la période des moissons.

    Au 30 juin 2014, AgroGeneration a investi depuis sa création plus de 200 millions d’euros pour l’acquisition en Ukraine de baux à long terme, de matériels agricoles, de capacité de séchage et de stockage, mais également pour la remise en culture de terres agricoles non exploitées depuis plusieurs années ainsi que pour les besoins en fonds de roulement associés.

    B.4 Tendances récentes ayant des répercussions sur l’activité de la Société

    L’année 2014 reste marquée par un contexte géopolitique très instable en Ukraine, même si les fermes de la Société ne sont pas situées sur les zones de conflits armés, de Donetsk et Lougansk. Ainsi, l’ensemble des processus de récoltes, stockage et ventes pour la campagne 2014 n’a pas été affecté de façon significative.

    Dans un contexte d’évolution défavorable des prix des matières premières agricoles, le Groupe reste focalisé sur l’amélioration de la maîtrise des coûts de production et des frais généraux.

    Durant l’année 2014, AgroGeneration a mis en œuvre plusieurs mesures de réduction des coûts : optimisation des technologies agricoles et réduction des coûts directs (révision et réduction des volumes d’engrais et de produits chimiques), révision et diminution des coûts généraux et administratifs, optimisation de la structure organisationnelle du Groupe. Dans l’ensemble, bien que le périmètre de comptabilité du Groupe ait doublé en taille du fait de la fusion avec Harmelia, la Société a réussi à continuer à exercer un contrôle strict sur les ventes et les dépenses administratives.

    Les états financiers intermédiaires consolidés au 30 juin 2014 ont été fortement pénalisés par l’impact de la chute de la valeur de la monnaie ukrainienne (le cours euro contre hryvnia passant de 11,04 le 31 décembre 2013 à 16,08 au 30 juin 2014), qui a eu un effet négatif sur le bilan (valeur des actifs, valeur de la dette et capitaux propres) et sur le résultat net (pertes de change sur les actifs monétaires libellés en dollar ou en euro).

    Au niveau opérationnel, la dévaluation de la hryvnia a eu un effet sur les revenus et les dépenses du Groupe liées au dollar ou à l’euro et converties en hryvnia, la devise fonctionnelle des fermes ukrainiennes :

    (i) augmentation des revenus issus de la vente des céréales et oléagineux ;

    (ii) augmentation des dépenses : prix des intrants, de certaines graines (colza, tournesol, maïs), des pièces de rechange, du carburant.

    Dans ce contexte, AgroGeneration entend poursuivre sa stratégie de développement pour devenir un acteur majeur de la production de matières premières agricoles.

    La Société a pour ambition d’accroître ses surfaces cultivées et de développer ses volumes de production, en acquérant de nouveaux baux en Ukraine pour des terres de très grande qualité et à proximité des fermes existantes. AgroGeneration étudie en permanence des dossiers d’acquisitions, pour des fermes implantées sur des terres d’ores et déjà cultivées dans ses régions cibles et disposant de capacités de stockage. Le Groupe fait néanmoins preuve d’une grande sélectivité qui l’a amené, après étude, à ne pas donner suite jusqu’à présent à certains dossiers de croissance externe.

    La Société entend également continuer d’investir dans des capacités de stockage supplémentaires afin d’assurer la maîtrise de la qualité de sa production et l’optimisation de ses prix de vente.

    Restructuration de la dette du Groupe

    La Société souhaite renforcer sa structure financière par l’émission d’obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « OSRANE ») pour un montant total maximum d’environ 65 000 000 euros. L’objectif est de substituer les OSRANE à la dette obligataire existante qui s’élève à environ 57 millions d’euros et de rechercher auprès du marché un financement de 10 millions d’euros en numéraire.

    Ce renforcement de la structure bilancielle est rendu nécessaire en raison des difficultés suivantes auxquelles AgroGeneration doit faire face :

    (i) un déséquilibre important entre des fonds propres fortement impactés par la dévaluation de la hryvnia et l’endettement (endettement net de 85,4 millions d’euros

  • Page 11

    pour des fonds propres de 21,6 millions d’euros au 30 juin 2014) ; et

    (ii) un contexte géopolitique incertain en Ukraine qui amène des difficultés à obtenir des conditions financières raisonnables pour le cycle de production de la Société et qui pourrait à terme perturber l’activité.

    Au 30 juin 2014, la synthèse des dettes de la Société était la suivante :

    En Keuros 31/12/2013 30/06/2014

    Obligations Cotées(1)

    19 647 19 714

    Obligations Non Cotées(2)

    28 957 29 399

    Contrat de location financière 2 343 1 843

    Emprunts non courant 50 947 50 956

    Prêts bancaires 24 458 32 820

    Obligations Cotées 411 406

    Obligations Non Cotées 514 1 135

    Contrats de location financiers 2198 2 288

    Autres dettes financières 252 387

    Emprunts courant 27 833 37 036

    Total emprunts 78 780 87 992

    (1) Visa de l’AMF n° 12-275 du 18 juin 2012

    (2)Détenues par Konkur Investments Limited

    Au vu des difficultés susvisées, AgroGeneration a initié des négociations dès juin 2014 avec ses principaux créanciers à l’effet de définir les termes et conditions d’un réaménagement de sa dette bancaire et obligataire de nature à :

    réduire son ratio d’endettement en convertissant en capitaux propres une partie significative de sa dette ;

    augmenter sa réserve de trésorerie ;

    parvenir à un réaménagement du Prêt BERD ; et

    chercher des financements de campagne complémentaires.

    Ces négociations ont abouti à la signature d’un term sheet en décembre 2014 entre AgroGeneration, Konkur Investments Limited (actionnaire majoritaire de la Société et titulaire unique des Obligations Non Cotées) et le titulaire de la majorité des Obligations Cotées (le « Term Sheet »).

    Ce Term Sheet prévoit principalement l’émission d’OSRANE pour un montant maximum de 65 millions d’euros et leur souscription par les actionnaires d’AgroGeneration ou les cessionnaires de leurs droits préférentiel de souscription et, pour le solde des OSRANE non souscrites jusqu’à un montant maximum d’environ 56 millions d’euros, par les titulaires des Obligations Cotées et des Obligations Non Cotées, de sorte qu’à l’issue de cette opération les Obligations Cotées et les Obligations Non Cotées soient intégralement remboursées par compensation avec le prix de souscription des OSRANE et, le cas échéant, en numéraire.

    Concernant les discussions menées par AgroGeneration avec la BERD, cet établissement a accepté de renoncer au non-respect de certains ratios financiers jusqu’au 31 décembre 2014 et aux cas de défaut liés à l’ouverture des procédures de conciliation et de sauvegarde financière accélérée à l’égard d’AgroGeneration.

    Par ordonnance du 30 décembre 2014 de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, la Selarl FHB, prise en la personne de Maître Bourbouloux, administrateur judiciaire, a été désignée en qualité de conciliateur d’AgroGeneration avec pour mission, notamment de l’assister dans la recherche de l’accord unanime de ses créanciers obligataires sur le Term Sheet déjà agréé par les créanciers obligataires principaux d’AgroGeneration, la finalisation de l’aménagement du prêt consenti par la BERD et, plus généralement, la recherche de toute solution de nature à assurer sa pérennité et celle du Groupe.

    Dès l’ouverture de la procédure de conciliation, une assemblée générale des titulaires d’Obligations Cotées a été convoquée pour le 15 janvier 2015 afin de rechercher, sous l’égide du conciliateur, l’accord unanime des titulaires d’Obligations Cotées sur l’opération de réaménagement de la dette envisagée dans le Term Sheet.

    Une assemblée générale des actionnaires de la Société a également été convoquée le 5 février 2015 afin d’approuver les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des mesures

  • Page 12

    prévues par le Term Sheet.

    Le 15 janvier 2015, à la suite de l’acceptation du comité de crédit de la BERD, AgroGeneration et la BERD ont signé un avenant au Prêt BERD prévoyant un réaménagement du Prêt BERD consistant principalement en (i) un allongement d’un an de la maturité du Prêt BERD (soit le 3 septembre 2020) et (ii) un assouplissement des ratios financiers pour le futur. Il est toutefois précisé que cet avenant est conclu sous divers conditions suspensives dont la réalisation de l’émission des OSRANE.

    Le même jour, les titulaires d’Obligations Cotées se sont réunis en assemblée générale afin de voter sur le projet de restructuration. Le quorum nécessaire à la tenue de l’assemblée générale des obligataires n’a toutefois pas été atteint.

    En l’absence d’accord unanime des titulaires d’Obligations Cotées et compte tenu du soutien de ses créanciers financiers principaux, AgroGeneration a sollicité le bénéfice d’une procédure de sauvegarde financière accélérée.

    Par jugement du 22 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit à cette demande et ouvert une procédure de sauvegarde financière accélérée au bénéfice d’AgroGeneration.

    La Société a présenté un projet de plan de sauvegarde, substantiellement identique au Term Sheet, présentant les mesures visant à permettre l’apurement des principales dettes financières de la Société. Une copie du projet de plan a été publiée le 23 janvier 2015 sur le site internet de la Société (www.agrogeneration.com) (le « Projet de Plan de Sauvegarde »).

    Le 2 février 2015, les créanciers membres du comité des établissements de crédit et assimilés ont réitéré, à la majorité requise, leur vote favorable sur le Projet de Plan de Sauvegarde reflétant le réaménagement de la dette déjà accepté en conciliation.

    A cette même date, les créanciers obligataires ayant participé à l’assemblée unique des obligataires ont adopté à l’unanimité le Projet de Plan de Sauvegarde déjà adopté par le comité des établissements de crédit et assimilés, étant précisé que Konkur Investments Limited ne disposait pas seul de la majorité des deux tiers du montant total des créances obligataires au sein de l’assemblée unique des obligataires.

    Le 5 février 2015, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a voté à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés (soit 84,99% des actions ayant le droit de vote) en faveur des résolutions nécessaires à l’exécution du Projet de Plan de Sauvegarde. Konkur Investments Limited ne dispose pas de la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote dans la Société (62%) et ne pouvait donc pas adopter seul ces résolutions. En outre, dans l’hypothèse où Konkur Investments Limited n’aurait pas pris part au vote, ces résolutions auraient tout de même été adoptées dans la mesure où (i) le quorum aurait été atteint (sans prise en compte des droits de vote de Konkur Investments Limited) et (ii) ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

    Le 27 février 2015, le Projet de Plan de Sauvegarde a été arrêté par le Tribunal de commerce de Paris. Il est précisé que du fait de l’arrêté du Projet de Plan de Sauvegarde, les titulaires des Obligations Cotées et le Titulaire des Obligations Non Cotées devront être regardés comme souscrivant automatiquement aux OSRANE, aucune manifestation de volonté ni aucun engagement de leur part n’ayant plus à être recueilli pour exécuter le Projet de Plan de Sauvegarde une fois arrêté. Dès son prononcé, la décision du Tribunal de commerce de Paris arrêtant le Projet de Plan de Sauvegarde sera exécutoire de plein droit et s’imposera à tous immédiatement et sans autre formalité conformément aux textes applicables. A l’issue de l’opération envisagée, la Société aura ainsi renforcé sa structure financière, réduit ses échéances de remboursement, minoré son endettement moyen terme et les Obligations Non Cotées et Obligations Cotées auront toutes été remboursées. Il est précisé qu’une quote-part des intérêts échus et impayés au titre des Obligations Non Cotées ne sera pas compensée dans le cadre de l’émission des OSRANE. A ce titre, la Société s’est engagée à rembourser auprès de Konkur Investments Limited dans un délai de 12 mois à compter de la Date d’Emission (tel que ce terme est défini ci-après), ladite quote-part d’un montant de 1 328 860 euros.

    http://www.agrogeneration.com/

  • Page 13

    B.5 Description

    du Groupe

    La Société est la société mère du Groupe. A la date du Prospectus, l’organigramme simplifié du Groupe est le suivant (en pourcentage de détention).

    B.6. Actionnariat L’actionnariat à la date du Prospectus est le suivant :

    Actionnaires

    Au 31/12/2014

    Nombre d’actions %droits de vote

    et capital

    Konkur Investments Ltd (1)

    57 264 394 62,00%

    GreenAlliance(2)

    6 214 215 6,73%

    Gravitation(2)

    4 099 302 4,44%

    Aloe Environment Fund II 5 147 191 5,57%

    Vivescia (ex-Champagne Céréales) 2 777 778 3,01%

    Cordial Consulting Ltd (3)

    349 116 0,38%

    Public (4)

    16 509 932 17,88%

    Total 92 361 928 100%

    (1) Konkur Investments Limited est une société de droit chypriote détenue à 80% par la société Ostrella Limited. La société Ostrella Limited est une participation du fond d’investissement SigmaBleyzer Southeast European Fund IV géré par la société de gestion de droit américain SigmaBleyzer LLC.

    (2) Charles Beigbeder détient 80% de Gravitation qui détient 50% de GreenAlliance en partenariat avec Energipole, holding d’Alain Mallart, qui détient les autres 50%. Gravitation est devenu actionnaire en direct d’AgroGeneration suite à une opération de reclassement intra-groupe avec GreenAlliance.

    (3) Dont les actions détenues par la famille de Pierre Danon, membre du conseil d’administration.

    (4) La détention du public correspond à la part du flottant et à celle détenue par certains anciens salariés.

    Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires.

    A la connaissance de la Société, il n'existe pas, au 31 décembre 2014, d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

    Au 31 décembre 2014, AgroGeneration détient 496 816 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité dont la gestion a été confiée à Invest Securities.

  • Page 14

    B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

    Bilan En Keuros

    AgroGeneration

    31/12/2012

    Harmelia

    31/12/2012 (retraité)

    (1)

    AgroGeneration

    31/12/2013

    AgroGeneration

    30/06/2014

    Actifs non courants 28 870 27 486 94 275 72 468

    dont Immobilisations incorporelles 11 890 4 689 48 623 43 210

    dont Immobilisations corporelles 15 404 21 692 44 953 28 642

    dont Immobilisations financières 250 - 394 365

    dont actifs biologiques 1 105 305 251

    dont Impôts différés actifs 1 326 - - -

    Actifs courants 42 948 36 148 51 275 54 650

    dont Stock et en-cours 17 390 16 323 21 435 4 842

    dont Actifs biologiques 15 360 9 194 10 398 39 961

    dont Clients et autres créances 4 253 5 385 6 448 7 228

    dont Trésorerie et équivalents de trésorerie

    5 945 5 246 8 902 2 619

    dont Actifs destinés à être cédés 4 092

    Total actifs 71 818 63 634 145 550 127 118

    Capitaux propres 32 924 55 308 51 055 21 601

    dont Capital social 1 755 4 4 618 4 618

    Passifs non courants 12 890 2 482 50 951 50 960

    dont Provisions 5 - 4 4

    dont Emprunts et dettes financières non courants

    12 692 2 482 50 947 50 956

    dont autres créditeurs non courants

    - - -

    dont Impôts différés passifs 193 - - -

    Passifs courants 26 004 5 844 43 544 54 557

    dont Provisions - 659 24

    dont Emprunts et dettes financières courants

    5 920 1 766 27 833 37 036

    dont Fournisseurs et autres créditeurs courants

    12 927 3 420 9 019 16 680

    dont Dettes courantes d'impôts sur les bénéfices

    658 817 817

    dont Découvert bancaire 7 157 - 1 677 -

    dont les Passifs destinés à être cédés

    - 3 539 -

    Total passifs et capitaux propres

    71 818 63 634 145 550 127 118

    (1) Les chiffres de l’exercice clos au 31 décembre 2012 sont issus des états financiers consolidés d’Harmelia au 31 décembre 2012 libellés en UAH (hryvnia) et ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par EY Ukraine le 30 juin 2013. Lors de l’élaboration des états financiers consolidés d’AgroGeneration au 31 décembre 2013, les états financiers consolidés d’Harmelia au 31 décembre 2012 ont été retraités pour (i) changer la présentation en euros et (ii) lever certaines des réserves du rapport d’audit. Les impacts sur les capitaux propres au 31 décembre 2012 sont détaillés ci-dessous :

    UAH EURO

    Capitaux propres au 31/12/2012 audités 494 160 46 897

    Impact compte de résultat Levée de réserve (v) : la vérification de la documentation relative aux cessions de Farmco LLC et Selesthchinsky Elevator s’est terminée par la consolidation de la nouvelle filiale AgroDom.

    4 761

    Impact report à nouveau au 1er

    janvier 2012 Levée de réserves (ii) et (iv) : les actifs immobilisés d’Harmelia ont été évalués par un expert indépendant au 1er janvier 2011 ou à la date d’acquisition pour les filiales nouvellement acquises.

    3 711

    Autre (change)

    (61)

    Capitaux propres au 31/12/2012 retraités 55 308

  • Page 15

    Compte de résultat simplifié

    En Keuros

    AgroGeneration 2012

    Harmelia 2012

    (retraité)(1)

    AgroGeneration 2013

    AgroGeneration 2013

    (Proforma)(2)

    AgroGeneration 1

    er semestre

    2014

    Chiffre d'affaires 47 426 32 798 53 702 75 468 4 940

    Autres produits d'exploitation

    - - - - -

    Ecarts de juste valeur des actifs biologiques et produits finis

    15 149 1 137 698 (8 969) 8 258

    Coûts des ventes (55 922) (27 920) (54 430) (76 298) (5 239)

    Marge brute 6 653 6 015 (30) (9 799) 7 959

    Frais commerciaux, généraux et administratifs

    (8 208) (8 390) (15 955) (24 273) (6669)

    Autres produits et charges

    152 7 275 (840) (102) 2079

    Résultat opérationnel

    (1 403) 4 900 (16 825) (34 174) 3369

    Résultat financier net

    (4 114) (443) (3 470) (7 080) (16 751)

    Impôt sur les bénéfices

    (133) (346) (228) 20 25

    Résultat après impôts des activités destinées à être cédées

    - 744 (2 035) (2 206) 1429

    Résultat net de la période

    (5 650) 4 856 (22 558) (43 440) (11 928)

    Amortissements (3 814) (3 717) 6,307 9 330 4 345

    EBITDA(3)

    (2 411) 8 617 (10 518) (24 844) 7 714

    (1) Les chiffres de l’exercice clos au 31 décembre 2012 sont issus des états financiers consolidés d’Harmelia au 31 décembre 2012 libellés en UAH (hryvnia) et ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par Ernst & Young Audit Services LLC (Ukraine) le 30 juin 2013. Lors de l’élaboration des états financiers consolidés d’AgroGeneration au 31 décembre 2013, les états financiers consolidés d’Harmelia au 31 décembre 2012 ont été retraités pour (i) changer la présentation en euros et (ii) lever certaines des réserves du rapport d’audit, avec un impact sur le résultat 2012 s’élevant à 4,8Meuros.

    (2) Compte de résultat consolidé d’AgroGeneration au 31 décembre 2013 pro forma (c’est-à-dire en considérant l’opération de fusion réalisée au 1

    er janvier 2013 avec Harmelia.

    (3) Résultat net avant dotation aux amortissements des actifs immobilisés, intérêts et impôts.

    Flux de trésorerie

    En Keuros

    AgroGeneration 2012

    Harmelia

    2012 (retraité)

    (1)

    AgroGeneration 2013

    AgroGeneration

    1er

    semestre

    2014

    Résultat net (5 650) 4 856 (22 558) (11 928)

    Flux de trésorerie opérationnels 4 008 3 593 (8 989) 8 013

    Variation du besoin en fonds de roulement

    (815) (4 519) 13 504 (19 673)

    Flux de trésorerie des activités d'exploitation

    3 193 (926) 4 515 (11 660)

    Flux de trésorerie nets consommés par les activités d'investissements

    (10 912) (363) (4 272) 262

    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

    (372) 4 086 (2 311) 8 222

    Différence de change (222) (187) (1 430)

    Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

    (8 078) 2 575 (2 255) (4 606)

    Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

    6 866 2 671 5 246 7 225

    Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

    (1 212) 5 246 7225 2 619

    (1) Les chiffres de l’exercice clos au 31 décembre 2012 sont issus des états financiers consolidés d’Harmelia au 31 décembre 2012 libellés en UAH (hryvnia) et ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par EY Ukraine le 30 juin 2013. Lors de l’élaboration des états financiers consolidés d’AgroGeneration au 31 décembre 2013, les états financiers consolidés d’Harmelia au 31 décembre 2012 ont été retraités pour (i) changer la présentation en euros et (ii) lever certaines des réserves du rapport d’audit.

    B.8 Informations financières pro

    Le 3 mai 2013, AgroGeneration a annoncé la signature d’un accord de fusion avec Harmelia, société qui contrôlait et exploitait environ 70 000 hectares répartis sur 9 fermes dans la

  • Page 16

    forma clés sélectionnées

    région de Kharkiv, en Ukraine orientale, avec une capacité de stockage de 126 000 tonnes. La fusion a été finalisée le 11 octobre 2013 et a été présentée en tant « qu’acquisition inversée » d’AgroGeneration par Harmelia selon les normes IFRS.

    En conséquence, c’est la société acquise sur le plan juridique (Harmelia Investments Limited, « le groupe Harmelia ») qui a obtenu le contrôle sur l’acquéreur sur le plan comptable (AgroGeneration SA, « ancien groupe AgroGeneration »). Les états financiers consolidés d’AgroGeneration de 2013 reflètent les données financières du Groupe Harmelia sur 12 mois de l’année 2013 et ceux de l’ancien Groupe AgroGeneration pour les 3 derniers mois de 2013 (la fusion étant réalisée le 11 octobre 2013).

    Ces informations financières pro forma ont été préparées conformément aux dispositions de l'Annexe II du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, « Module d'informations financières pro forma », la recommandation publiée par l'ESMA (ancien CESR) (ESMA/2013/319 du 20 mars 2013) sur cette question et la recommandation no. 2013-08 publiée par l'Autorité des marchés financiers sur les informations financières pro forma.

    Informations Financières Pro Forma présentées

    Le compte de résultat pro forma condensé combiné non audité (le « Compte de Résultat Pro Forma ») a été établi en milliers d'euros comme si la fusion avait été réalisée le 1

    er janvier 2013. Le Compte de Résultat Pro Forma reflète les données financières du

    groupe Harmelia et de l’ancien Groupe AgroGeneration pour les 12 mois de 2013.

    Les ajustements du Compte de Résultat Pro Forma se fondent sur les informations disponibles, sans hypothèses particulières et en appliquant les principes comptables du groupe Harmelia.

    Compte de Résultat pro forma non audité pour la période 2013

    En Keuros

    AgroGeneration AgroGeneration AgroGener

    ation

    2013 premiers 9 mois

    2013 Retraitement Pro Forma

    (1)

    2013

    Données historiques

    publiées

    Données historiques

    PRO

    FORMA

    Chiffre d'affaires 53 702 23 983 (2 216) 75 469

    Ecarts de juste valeur des actifs biologiques et produits finis

    698 (12 390) 2 722 (8 970)

    Coûts des ventes (54 430) (23 299) 1 431 (76 298)

    Marge brute (30) (11 706) 1 937 (9 799)

    Frais commerciaux, généraux et administratifs

    (15 955) (8,220) (98) (24 273)

    Autres produits et charges

    (841) 166 572 (103)

    Résultat opérationnel

    (16 826) (19 760) 2 411 (34 175)

    Résultat financier net

    (3 470) (3 624) 15 (7 079)

    Impôt sur les bénéfices

    (228) 249 (1) 20

    Le résultat d'exploitation des activités poursuivies

    (20 524) (23 135) 2 425 (41 234)

    Le résultat après impôts des activités destinées à être cédées

    (2 035) 0 (2 035)

    Résultat net de la période

    (22 559) (23 135) 2 425 (43 269)

    (1) Les données du périmètre ex-AgroGeneration ont été retraitées en conformité avec les principes comptables du Groupe post-fusion avec Harmelia (la différence tient à une présentation en HT et non TTC du chiffre d’affaires et de la variation de juste valeur des actifs biologiques).

  • Page 17

    B.9 Prévision ou estimation de bénéfice

    Hypothèses

    La Société a établi une estimation du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel avant amortissement au 31 décembre 2014.

    Cette estimation a été réalisée en central sur la base des comptes de gestion et recalée sur les éléments de comptabilité. Dans le cadre du process d’établissement de l’estimé du chiffre d’affaires et du résultat net avant dotation aux amortissements des actifs immobilisés, intérêts et impôts (« EBITDA »), la Société :

    - a utilisé les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2014 et établit des comptes estimés pour la période courant du 1

    er juillet au 31 décembre 2014 ;

    - a calé les comptes de gestion sur les éléments de comptabilité pour notamment prendre en compte la variation de juste valeur des actifs biologiques ;

    - a effectué les éliminations interco entre les filiales ;

    - a fixé le montant de l’amortissement pour le second semestre par hypothèse égal à celui du 1

    er semestre ;

    - a retenu pour la conversion des opérations des filiales ukrainiennes le taux moyen euro contre hryvnia en vigueur à la Banque Nationale d’Ukraine qui s’élève à 15,6833 en 2014 contre 10,6157 en 2013.

    La prochaine étape dans le cadre de l’arrêté des comptes est la réalisation d’une consolidation établie à partir des états financiers de chacune des sociétés du groupe (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie).

    Estimations du Groupe pour l’exercice 2014

    A la date du présent Prospectus, la Société estime que le chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèverait à 64,7 Meuros et le résultat opérationnel avant amortissement à 19,4 Meuros soit un ratio sur chiffre d’affaires de 30%.

    Ce retournement opérationnel, après les pertes constatées au 31 décembre 2013 de (34,2)Meuros pour un chiffre d’affaires de 75,5 Meuros (donnée pro forma), s’explique principalement par trois facteurs.

    L’amélioration de la performance agronomique de la culture 2013/14 s’explique par les éléments suivants:

    - une augmentation très significative des rendements pourtant accompagnée d’une baisse des coûts directs ;

    - une rotation des cultures favorisant le tournesol au profit du maïs, le tournesol étant une des cultures les plus profitables pour le groupe (plus de 10% de marge brute supérieur à la moyenne).

    Ce facteur explique globalement plus de 50% de l’amélioration du résultat.

    Dans un contexte de baisse des cours mondiaux des matières premières agricoles, la dévaluation de la hryvnia a eu un impact positif sur les revenus des fermes ukrainiennes (en grande partie indexée sur les prix en dollar ou en euro des matières premières agricoles). Cet impact positif n’est que partiellement compensé par l’augmentation des coûts indexés sur le dollar ou l’euro, comme c’est le cas pour une partie des intrants.

    Ce facteur explique pour environ 20% l’amélioration du résultat.

    Enfin, la société a mis en place dès le début de l’exercice un plan d’économies des frais de structure du groupe, permettant des économies substantielles sur l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013. Par ailleurs, l’exercice 2013 avait été impacté par des coûts administratifs non-récurrents liés à l’opération de fusion.

    Ce facteur explique pour plus de 20% l’amélioration du résultat.

    B.10 Réserves sur les informations financières historiques

    Le rapport de revue limitée des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés intermédiaires d’AgroGeneration au 30 juin 2014 contient les observations suivantes :

    - « Nous attirons votre attentions sur les points suivants exposés dans l’annexe : (i) l’environnement macro-économique ukrainien et ses évolutions qui pourraient affecter défavorablement les résultats d’exploitation ainsi que la situation financière du groupe (note 3.1 risque politique en Ukraine), (ii) la sensibilité du résultat aux hypothèses retenues par le management relatif à la valorisation des actifs biologiques selon la norme IAS 41 (note 4.1 Juste valeur des actifs biologiques) ».

    Le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés d’AgroGeneration au 31 décembre 2013 contient les observations suivantes :

  • Page 18

    - « Nous attirons votre attentions sur les points suivants exposés dans l’annexe : (i) l’impact sur les données comparative 2012 du retraitement des comptes historiques d’Harmelia (note 2.1.3 Retraitement des comptes historiques 2012), (ii) le changement de présentation du tableau de flux de trésorerie (note 2.4 Changements volontaires de méthodes comptables) (iii) l’environnement macro-économique ukrainien et ses évolutions qui pourraient affecter défavorablement les résultats d’exploitation ainsi que la situation financière du groupe d’une manière qui ne peut pas encore être déterminée (note 3.1 Risque politique en Ukraine), (iv) le financement de la récolte 2014 (note 3.3 (b) le financement de la prochaine campagne) ».

    Le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés d’AgroGeneration au 31 décembre 2012 contient les observations suivantes :

    - « La note 4 de l’annexe aux états financiers mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction, et notamment ceux relatifs à la valorisation des actifs biologiques selon la norme IAS41 et au test de dépréciation des actifs incorporels.

    - Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction, et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par votre groupe. »

    B.11 Fonds de roulement net

    La Société dispose, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

    B.17 Notation Financière

    L’émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation. Par ailleurs, la Société ne fait pas l’objet d’une notation.

    Section C – Valeurs mobilières

    C.1. Nature, catégorie et numéro d’identification des Valeurs Mobilières

    Les OSRANE seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris à compter du 31 mars 2015.

    Les OSRANE seront cotées sous le code ISIN FR0012600872.

    C.2 Devise d’émission

    Euros.

    C.3 Nombre d’actions et OSRANE émises / Valeurs nominale des actions et OSRANE

    A la date du Prospectus, le capital social de la société est de 4 618 096,40 euros, divisé en 92.361.928 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro toutes entièrement libérées, admises aux négociations sous le libellé « ALAGR » sur le marché Alternext d’Euronext Paris (code ISIN FR0010641449).

    L'émission sera d'un montant nominal de 67 516 000 euros, représenté par 675 160 OSRANE. La valeur nominale unitaire et le prix d'émission des OSRANE est de 100 euros. Le nombre d'OSRANE à émettre sera égal à 675 160 OSRANE.

    C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions offertes

    Les statuts de la Société ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions.

    C.7 Politique de dividendes

    A la date du Prospectus, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de revenus éligibles à l’abattement de 40% depuis sa constitution. Elle ne prévoit aucun versement de dividende à court terme.

    C.8 Droits attachés aux valeurs mobilières, rang de créance et restrictions applicables

    Droits attachés aux OSRANE

    Les OSRANE seront remboursées en actions nouvelles ou existantes de la Société et

    donnent droit à une rémunération semestrielle sous forme d’intérêts en numéraire (ou, le cas échéant, au choix de la Société, pour les intérêts échus et non payés à la Date d’Echéance (tel que ce terme est défini ci-après), en ce compris les intérêts de retard, en actions nouvelles ou existantes de la Société).

    Rang des OSRANE

  • Page 19

    Les OSRANE et leurs intérêts constituent des engagements subordonnés directs, inconditionnels et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres obligations subordonnées de la Société, présentes ou futures, non assorties de sûretés.

    Maintien des OSRANE à leur rang

    Interdiction pour la Société, jusqu'au remboursement de la totalité des OSRANE, de consentir de sûretés réelles sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, au bénéfice de titulaires d'autres obligations subordonnées qui seraient émises par la Société sans consentir les mêmes sûretés au même rang aux titulaires des OSRANE.

    Assimilation ultérieure

    Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards des droits identiques à ceux des OSRANE (à l'exception, le cas échéant, du premier paiement d'intérêts y afférent), elle pourra, sans requérir le consentement des titulaires des OSRANE et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations ainsi successivement émises unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L'ensemble des titulaires seraient alors regroupés en une masse unique.

    C.9 Droits attachés aux valeurs mobilières

    Intérêts

    Les OSRANE porteront intérêt à compter de leur Date d’Emission (tel que ce terme est défini ci-après) au taux nominal annuel de 8% calculé annuellement et payable en numéraire semestriellement à terme échu les 1

    er avril et 1

    er octobre de chaque année (ou le premier

    jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1er octobre

    2015 (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts ») soit 8 euros par OSRANE et par an. Pour la période courant de la Date d’Emission (tel que ce terme est défini ci-après) au 30 septembre 2015, le premier coupon sera mis en paiement le 1

    er octobre 2015 calculé

    selon les modalités définies dans la Partie II du Prospectus et s’élèvera à 4 euros (arrondi supérieur) par OSRANE. Tout défaut de paiement des intérêts donnera seulement droit à un intérêt de retard de 1% par an qui ne sera pas capitalisé. En conséquence, chaque coupon d’intérêts non versé à la Date de Paiement d’Intérêts donnera droit à un intérêt semestriel de retard de 0,5% non capitalisable, cet intérêt de retard étant augmenté de 0,5% par semestre tant que le paiement de l’échéance semestrielle n’aura pas été effectué. Le coupon d’intérêts non versé et l’intérêt de retard seront payés par la Société au plus tard à la Date d’Echéance. Tout montant d’intérêt dû à la Date d’Echéance en ce compris des intérêts de retard (l’« Intérêt Echu ») pourra être payé par la Société, à son gré, soit en numéraire soit par la remise d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou une combinaison d’actions nouvelles et existantes. En cas de paiement de l’Intérêt Echu en actions nouvelles ou existantes de la Société, le cours de l’action de la Société pour déterminer le nombre d’actions à octroyer aux titulaires des OSRANE pour le paiement de l’Intérêt Echu sera égal à la moyenne pondérée du cours de bourse de l'action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris calculée sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant la Date d’Echéance.

    Rémunération en cas de remboursement normal

    Chaque OSRANE sera remboursée par la remise de 192 actions nouvelles ou existantes de la Société, sous réserve des ajustements ultérieurs.

    Rémunération en cas de remboursement anticipé au gré des titulaires d’OSRANE ou de la Société

    Les OSRANE faisant l’objet d’un remboursement anticipé seront rémunérées en fonction de la période au cours duquel se situe la Date d'Effet (tel que ce terme est défini ci-après), le titulaire d'OSRANE aura droit à une prime de remboursement anticipé payée par voie d’attribution d’un nombre d’actions supplémentaires (la « Prime de Remboursement Anticipé ») qui sera déterminée comme suit, sous réserve d'ajustements ultérieurs :

    Date de remboursement anticipé

    Nombre d’actions par OSRANE au titre

    de la Prime de Remboursement

    Anticipé

    Nombre d’actions total par OSRANE

    30 septembre 2015 28 220

    31 mars 2016 24 216

    30 septembre 2016 20 212

    31 mars 2017 16 208

  • Page 20

    30 septembre 2017 12 204

    31 mars 2018 8 200

    30 septembre 2018 4 196

    31 mars 2019 0 192

    Dans tous les cas, la Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Des informations sur les performances passées et futures de l'action sont diffusées par NYSE Euronext (https://europeanequities.nyx.com). Toute perturbation du marché ou du règlement fait l'objet d'une information par l’entreprise de marché. Le nombre d'actions remises au titre du remboursement et de la rémunération sera ajusté en cas d'opération financière conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités contractuelles des OSRANE. Les services d'agent de calcul pour les besoins du paiement de la rémunération des OSRANE en actions seront assurés par Invest Securities Corporate. S'agissant de l'influence des fluctuations de l'action AgroGeneration sur la performance de l'investissement en OSRANE, il convient de se reporter au paragraphe « Taux de rendement actuariel annuel brut » dans la Partie II du Prospectus.

    Date d’entrée en jouissance

    La date d’émission, de jouissance et de règlement des OSRANE est prévue le 31 mars 2015 (« Date d’Emission »).

    Date d’Echéance

    A moins qu'elles n'aient été amorties ou remboursées de façon anticipée, dans les conditions définies dans la Partie II du Prospectus, les OSRANE seront remboursées en actions nouvelles ou existantes de la Société en totalité le 1

    er avril 2019.

    Durée de l’emprunt

    4 ans. Date d’Effet du Droit à Remboursement Il est précisé que toute demande d'exercice du Droit à Remboursement parvenue à l'Agent Centralisateur au moins trente jour calendaires inclus qui précèdent la prochaine date de paiement d’intérêts applicable prendra effet le dernier jour ouvré de la période d’intérêts concernée (la « Date d’Effet »).

    Amortissement normal des OSRANE

    En totalité le 1er avril 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par

    remboursement de 192 actions ordinaires de la Société avec paiement des intérêts y afférents.

    Amortissement au gré de la Société des OSRANE

    La Société pourra, à son gré et ce à tout moment à compter de la Date d’Emission et jusqu'à la Date d'Echéance sous réserve du respect d'un délai de préavis d'au moins trente (30) jours calendaires, procéder au remboursement anticipé, de la totalité des OSRANE restant en circulation dès lors que le produit de (i) la moyenne pondérée du cours de l'action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris (calculée sur une période consécutive de dix (10) jours de bourse choisis par la Société parmi les vingt (20) jours de bourse qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé), et (ii) du Ratio de Remboursement, excède 130% de la valeur nominale des OSRANE, soit 130 euros.

    Amortissement au gré des titulaires des OSRANE

    Les titulaires d'OSRANE pourront, dans les conditions prévues dans la Partie II du Prospectus, obtenir le remboursement de leurs OSRANE par remise d'actions nouvelles ou existantes de la Société (le « Droit à Remboursement »), qui seront libérées ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire, selon les modalités décrites dans la Partie II du Prospectus et sous réserve des stipulations prévues pour le règlement des rompus. Le remboursement s'effectuera à raison de 192 actions de la Société par OSRANE (le « Ratio de Remboursement »), avec la Prime de Remboursement Anticipé déterminée en

    https://europeanequities.nyx.com/

  • Page 21

    fonction de la période au cours duquel se situe la Date d'Effet (tel que ce terme est défini ci-après), sous réserve des mesures d'ajustements prévues.

    Exigibilité anticipée des OSRANE en cas de changement de contrôle

    Le Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après) pourra, sur décision de l'assemblée des titulaires d'OSRANE statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite adressée à la Société, rendre exigible la totalité des OSRANE, en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article 233-3 du Code de commerce. Chaque OSRANE sera remboursée sur la base du Ratio de Remboursement majoré de la Prime de Remboursement Anticipé. La Société pourra à son gré, choisir entre la remise d'actions nouvelles ou existantes ou la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes.

    Taux de rendement actuariel annuel brut

    Sur la base de trois cours théoriques de l'action ex-droit préférentiel de souscription ci-dessous et en fonction de la date à laquelle intervient le remboursement des OSRANE, on trouvera dans les tableaux ci-dessous une estimation des taux de rendements actuariels bruts obtenus par un souscripteur pour certaines hypothèses de croissance annuelle de l'action : Cours ex-droit : 0,52 euros

    Croissance annuelle du cours de l’action comprise…

    Taux de rendement actuariel annuel brut compris…

    …entre -20% à -10% …entre -16,24% et -5,88%

    …entre -5% à 0% …entre -0,70% et 8,13%

    …entre 0% et 5% …entre 4,47% et 12,65%

    …entre 5% et 10% …entre 9,64% et 17,24%

    …entre 10% à 20% …entre 14,82% et 26,55%

    Droit applicable

    Droit français

    Représentant de la Masse des titulaires d’OSRANE

    Jeancard et Cie (2 square La Bruyère à Paris - 75009)

    C.10 Lien du

    paiement des intérêts avec un instrument dérivé

    Sans objet.

    C.11 Demande d’admission à la négociation

    Les OSRANES feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Leur cotation est prévue le 31 mars 2015, sous le code ISIN FR0012600872.

    C.22 Information sur les actions sous-jacentes

    Description de l’action sous-jacente

    A la date du Prospectus, les actions de la Société sont admises aux négociations sous le libellé « ALAGR » sur le marché Alternext d’Euronext Paris (code ISIN FR0010641449).

    Devise

    Les actions sont libellées en euros

    Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits

    ˗ Les actions nouvelles émises au titre du remboursement des OSRANE (et, le cas échéant, sur versement de l’Intérêt Echu) porteront jouissance au 1

    er jour de l'exercice

    social dans lequel se situe la Date d'Effet ou la date de remboursement anticipé fixée par la Société en cas de remboursement anticipé au gré de la Société et donneront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende par action (ou acompte sur dividende) que celui versé aux autres actions portant même jouissance.

    Les actions nouvelles émises pour le remboursement des OSRANE feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris sur une deuxième ligne de cotation jusqu'à leur assimilation aux

  • Page 22

    actions existantes.

    ˗ Les actions existantes remises au titre du remboursement des OSRANE (et, le cas échéant, sur versement de l’Intérêt Echu) seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l'hypothèse où la Record Date d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d'Effet et la date de livraison des actions, les titulaires d'OSRANE n'auront pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement prévu dans la Partie II du Prospectus. Les actions existantes remises sur exercice du Droit à Remboursement seront immédiatement négociables en bourse.

    En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :

    ˗ droit à dividendes ; ˗ droit de vote ; ˗ droit préférentiel de souscription ; ˗ droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

    La faculté de bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires de la Société est expressément exclue par les statuts (article 7 des statuts en date du 5 février 2015).

    Restrictions à la libre négociabilité

    Sans objet.

    Section D - Risques

    D.1 Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité

    Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres à la Société ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales opérationnelles et à son activité qui incluent notamment les principaux risques suivants :

    - Risques relatifs à l’activité : tels que (i) les risques climatiques et phytopathogènes, (ii) risques sur la fluctuation du prix des denrées agricoles, (iii) les risques liés à l’environnement concurrentiel, (iv) les risques liés à la disponibilité du matériel agricole, (v) risques liés aux activités de stockage, (vi) les risques liés aux crédits et/ou de contrepartie, ressources financières et à leur coût, (vii) les risques liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, et (viii) les risques liés aux ressources concourant à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ;

    - Risques lié à l’activité en Ukraine : tels que (i) les risques d’ordre économique, et (ii) les risques d’ordre politique ;

    - Risques juridiques : tels que (i) les risques sur l’évolution de l’environnement fiscal en Ukraine, (ii) les incertitudes relatives au système judiciaire Ukrainien, (iii) les incertitudes relatives à l’exécution des contrats, (iv) les risques liés aux faits exceptionnels, litiges et procédures judiciaires, (v) les risques liés à l’intervention étatique, à la réglementation, aux nationalisations et exportations, (vi) les risques liés à l’intervention du gouvernement ukrainien sur la fixation des prix, (vii) les risques liés au rapatriement des capitaux, (viii) les incertitudes liées à l’environnement des affaires et au manque de liquidités, (ix) les incertitudes liées aux baux agricoles en Ukraine, et (x) les risques en cas de fin du moratoire actuellement en vigueur en Ukraine sur les ventes de terres agricole ;

    - Risques opérationnels : tels que (i) les risques industriels et environnementaux, (ii) les risques liés au départ de personnes clés, et (iii) les risques liés aux coûts et à la disponibilité de couverture d’assurance appropriée ;

    - Risques de marchés : tels que (i) les risques de taux, (ii) les risques de change, et (iii) les risques de liquidité ; et

    - Risques sur les matières premières : tels que (i) les risques de variation du prix des matières agricoles, et (ii) les risques liés à l’augmentation du coût des intrants et de l’énergie.

    D.2 Principaux risques propres aux OSRANE

    Les principaux risques propres aux OSRANE sont les suivants :

    le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

    les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée à terme ;

    les OSRANE sont des titres financiers complexes qui ne sont pas nécessairement

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    adaptés à tous les investisseurs ;

    les modalités des OSRANE pourraient être modifiées ;

    il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les OSRANE ;

    le prix de marché des OSRANE dépendra de nombreux paramètres ;

    les titulaires d'OSRANE bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ;

    les OSRANE sont remboursées par la remise d'actions de la Société, les titulaires pourront perdre tout ou partie de leur investissement et le remboursement dû au titre des OSRANE pourrait représenter une valeur moindre ;

    les OSRANE et leur rémunération sont des engagements subordonnés ;

    il existe un risque lié aux taux d’intérêt ;

    il existe un risque lié aux taux de change ;

    la clause de maintien à leur rang des OSRANE laisse la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer des sûretés sur lesdits biens ;

    la Société ne sera pas tenue de majorer la rémunération des OSRANE afin de compenser tout impôt ou taxe ;

    les OSRANE font l'objet de restrictions financières limitées et ne protègent pas les titulaires d'OSRANE en cas d'évolution défavorable de la situation financière de la Société :

    les stipulations applicables aux OSRANE pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté ; et

    le marché Alternext d’Euronext Paris n’est pas un marché réglementé.

    Section E – Offre

    E.2b Raison de l’offre / utilisation du produit de l’émission

    L’émission des OSRANE fait partie du plan de sauvegarde établi dans le cadre de la procédure de sauvegarde financière accélérée de la Société ouverte le 22 janvier 2015 et arrêté par décision du Tribunal de commerce de Paris le 27 février 2015.

    L’objectif de l’émission des OSRANE est de permettre (i) le remboursement des Obligations Cotées et des Obligations Non Cotées dont le montant total s’élève à environ 57 millions d’euros et (ii) l’émission en numéraire d’un montant de 10 millions d’euros. Cette émission des OSRANE est rendue nécessaire par les difficultés financières rencontrées par la Société se caractérisant notamment par (i) un déséquilibre important entre des fonds propres fortement impactés par la dévaluation de la hryvnia et l’endettement (endettement net de 85,4 millions d’euros pour des fonds propres de 21,6 millions d’euros au 30 juin 2014) et (ii) un contexte géopolitique incertain en Ukraine qui amène des difficultés à obtenir des conditions financières raisonnables pour le cycle de production de la Société et qui pourrait à terme perturber l’activité. L’émission des OSRANE permettra de rééquilibrer le bilan de la Société (en réduisant significativement l’endettement moyen terme et en renforçant les fonds propres) et de diversifier les sources de financement du Groupe. Les actionnaires de la Société pourront participer à cette émission en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, ce qui leur permettra d’éviter la dilution. En cas d’insuffisance de souscriptions, le conseil d’administration de la Société procèdera alors à la répartition des OSRANE aux titulaires des Obligations Cotées qui souscriront aux OSRANE par compensation avec tout ou partie de leurs Créances des Titulaires des Obligations Cotées (tel que ce terme est défini ci-après). Si le montant des souscriptions en numéraire excède 10 millions d’euros, les titulaires des Obligations Cotées seront alors remboursés en numéraire avec les sommes excédant ce montant de 10 millions d’euros, la quote-part restante de leurs Créances des Titulaires des Obligations Cotées (tel que ce terme est défini ci-après) sera alors compensée avec la souscription aux OSRANE. A l’issue de cette souscription aux OSRANE qui seraient, selon les normes IFRS, comptabilisées principalement en fonds propres, le Groupe aura ainsi renforcé sa structure financière, réduit ses échéances de remboursement et minoré son endettement moyen terme. Le produit reçu en numéraire de l’émission des OSRANE (le « Produit ») sera :

    - si le Produit est inférieur ou égal à 10 millions d’euros, conservé par la Société pour participer au financement de la campagne 2015 du Groupe ; et

    - si le Produit est strictement supérieur à 10 millions d’euros, utilisé pour la partie du Produit excédant 10 millions d’euros aux fins de rembourser en numéraire à la Date d’Emission une partie des Créances des Titulaires des Obligations Cotées qui n’aurait

  • Page 24

    pas été compensées avec la souscription aux OSRANE.

    Le Produit net de l’émission des OSRANE est estimé à environ 65 millions d’euros.

    E.3 Modalités et conditions de l’offre

    Montant et Produit brut

    67 516 000 euros

    Produit net

    65 millions d’euros environ

    Nombre d’OSRANE

    675 160 OSRANE

    Valeur nominale unitaire des OSRANE

    100 euros

    Droit Préférentiel de souscription

    La présente émission d’OSRANE sera faite avec maintien du droit préférentiel de souscription. Pendant la période de souscription, les OSRANE pourront être souscrites par :

    - les titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 9 mars 2015 ; et

    - les cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

    Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

    - à titre irréductible, 5 OSRANE au prix de 100 euros chacune pour 684 droits préférentiels de souscription ; et

    - à titre réductible, le nombre d’OSRANE qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

    Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires de droits préférentiels de souscription devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier entre le 10 mars 2015 (inclus) et le 20 mars 2015 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription devront être exercés par leurs titulaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la souscription seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 20 mars 2015 à la clôture de la séance de bourse

    Valeur théorique et cotation du droit préférentiel de souscription

    Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société, le 4 mars 2015, soit 0,52 euros, la valeur théorique de l'action ex-droit est comprise entre 0,45 euro et 0,48 euro et la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est entre 0 et 0,04 euro, selon que les OSRANE sont remboursées en totalité au cours du premier semestre qui suit la Date d’Emission (émission de 220 actions par OSRANE) ou à la Date d’Echéance (émission de 192 actions par OSRANE). Cette fourchette ne préjuge pas la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription telle qu'elle sera constatée sur le marché. Le droit préférentiel de souscription sera détaché le 10 mars 2015 et, conformément à la loi, négocié à partir de ce même jour pendant toute la durée de la période de souscription des OSRANE, soit jusqu'au 20 mars 2015 inclus sur le marché Alternext d’Euronext Paris dans les mêmes conditions que les actions existantes, sous le code ISIN FR0012600880.

    Offre au public

    En France uniquement, du 10 mars 2015 au 20 mars 2015 (inclus)

    Engagement de souscription et intention de certains actionnaires

    Conformément aux stipulations du plan de sauvegarde établi dans le cadre de la procédure de sauvegarde financière accélérée de la Société ouverte le 22 janvier 2015 et arrêté par décision du tribunal de commerce de Paris le 27 février 2015 :

    - Konkur Investments Limited, qui détient 62% du capital social de la Société à la date du Prospectus, souscrira, pour un montant total maximum égal aux Créances du Titulaire des Obligations Non Cotées, soit un montant de 36 023 628 euros, qu’il détient, à hauteur de 49 280 285 droits préférentiels de souscription avec la parité retenue (5 OSRANE pour 684 actions) correspondant à 360 236 OSRANE. Le prix de souscription sera payé par Konkur Investments Limited en intégralité par voie de

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    compensation avec les Créances du Titulaire des Obligations Non Cotées qui seront liquides et exigibles le jour de la clôture de la période de souscription ;

    - les titulaires des Obligations Cotées souscriront, pour un montant égal aux Créances des Titulaires des Obligations Cotées, soit un montant de 21 138 638 euros, à la date de règlement-livraison et au prix de souscription des OSRANE, aux OSRANE qui ne seront pas souscrites, à titre irréductible ou réductible, par tous les titulaires de droits préférentiels de souscription et qui seront réparties par le Conseil d'administration de la Société à l'issue de la période de centralisation des souscriptions conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce et ce pour un nombre maximum de 211 386 OSRANE. Le prix de souscription sera payé par les titulaires des Obligations Cotées en intégralité par voie de compensation avec les Créances des Titulaires des Obligations Cotées qui seront liquides et exigibles le jour de la clôture de la période de souscription.

    Pour le cas où certains titulaires des obligations n’exécuteraient pas spontanément la conversion de leurs créances en OSRANE, il sera procédé à l’exécution forcée du jugement d’adoption du plan de sauvegarde. Ceux-ci se verront alors attribuer les OSRANE et leurs droits et créances seront purement et simplement annulés. Les inscriptions nécessaires seront portées à la Date d’Emission. Par ailleurs, les actionnaires suivants ont pris les engagements de souscription ci-après :

    - Gravitation, qui détient 4,44% du capital social de la Société à la date du Prospectus, souscrira, pour un montant total de 200 000 euros, à titre irréductible, à hauteur de 205 200 droits préférentiels de souscription, avec la parité retenue (5 OSRANE pour 684 actions) correspondant à 2 000 OSRANE. Le prix de souscription sera payé par Gravitation en intégralité en numéraire ;

    - Cordial Consulting Limited, qui détient 0,33% du capital social de la Société à la date du Prospectus, souscrira, pour un montant total maximum égal à la créance qu’il détient à l’égard de la Société, soit un montant de 224 273 euros, à titre irréductible, à hauteur de 207 680 droits préférentiels de souscription, avec la parité retenue (5 OSRANE pour 684 actions) correspondant à 2 242 OSRANE. Le prix de souscription sera payé par Cordial Consulting Limited en intégralité par voie de compensation avec la créance qu’elle détient à l’égard de la Société qui sera liquide et exigible le jour de la clôture de la période de souscription.

    Il est précisé que Green Alliance, Aloe Environment Fund II et les mandataires sociaux de la Société (à l’exception de John Shmorhun dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.2(c) de la Partie II du présent Prospectus) n’entendent pas souscrire aux OSRANE. Konkur Investments Limited, Green Alliance, Aloe Environment Fund II, Gravitation, Cordial et les mandataires sociaux détenant des actions de la Société ont indiqué à la Société que leurs droits préférentiels de souscription seront cédés sur le marché (à l’exception de ceux qui, le cas échéant, auront été utilisés pour souscrire aux OSRANE). A l’exception des engagements figurant ci-dessus, AgroGeneration n’a pas connaissance à ce jour d’autres engagements de souscription des actionnaires. Par conséquent, les engagements respectifs de souscription de Konkur Investments Limited (en qualité d’actionnaire majoritaire de la Société et de titulaire des Obligations Non Cotées), de Gravitation, de Cordial Consulting Limited et des titulaires des Obligations Cotées garantissent la souscription de 575 864 OSRANE. Il est précisé les définitions suivantes : « Créances des Titulaires des Obligations Cotées » désigne, pour chaque titulaire d’obligations cotées régies par un prospectus portant visa de l’AMF n°12-275 du 18 juin 2012, la somme (i) du montant nominal des obligations qu’il détient et (ii) des intérêts courus jusqu’à la clôture de la période de souscription des OSRANE, conformément aux termes et conditions régissant les obligations cotées. « Créances du Titulaire des Obligations Non Cotées » désigne la somme (i) de la valeur nominale des obligations non cotées émises à la suite de l’assemblée générale des actionnaires du 11 octobre 2013 et (ii) des intérêts courus jusqu’à la clôture de la période de souscription des OSRANE, à l’exclusion des intérêts échus et impayés au titre de la période d’intérêts comprise entre le 28 février 2014 et le 31 août 2014 s’élevant à 1 328 860 euros.

    Prix d’émission des OSRANE

    Au pair soit 100 euros par OSRANE, payable en une seule fois à la Date d’Emission.

    Compensation

    Euroclear France

    Chef de File et Teneur de Livre

    Invest Securities

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    Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des OSRANE et du service financier

    Le service titres des OSRANE sera assuré par CACEIS Corporate Trust. La centralisation du service financier de l’emprunt sera assurée par CACEIS Corporate Trust.

    Garantie

    L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie bancaire. Cependant, les intentions et engagements de souscription de certains actionnaires et des titulaires des Obligations Cotées portent sur la souscription de 575 864 OSRANE.

    Stabilisation

    Sans objet.

    Engagements d'abstention

    Sans objet. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement et de la rémunération en actions nouvelles ou existantes de la totalité des OSRANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés du Groupe par action serait la suivante : (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin 2014 -tels qu'ils ressortent des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2014, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date, après déduction des actions auto-détenues et des actions d'autocontrôle et sous réserve d'ajustements en cas d'opérations financières)

    Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

    Base non diluée Base diluée*

    Avant émission des OSRANE 0,23 0,22

    Après émission et remboursement en actions de 675 160 OSRANE à la Date d’Echéance (soit 192 actions par OSRANE)

    0,10 0,10

    Après émission et remboursement en actions de 675 160 OSRANE au 30 septembre 2015 (incluant la Prime de Remboursement Anticipé), soit 220 actions par OSRANE

    0,09 0,09

    *En cas d'exercice des BSPCE, des stock-options, et des BSA attribués à Konkur Investments Limited (sans tenir compte de ceux prévus au titre de la délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration votée lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 5 février 2015).

    Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement et de la rémunération en actions nouvelles de la totalité des OSRANE sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante : (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2014 et sous réserve d'ajustements en cas d'opérations financières) :

    Participation de l’actionnaire (en %)

    Base non diluée Base diluée*

    Avant émission des OSRANE 1% 0,950%

    Après émission et remboursement en actions de 675 160 OSRANE à la Date d’Echéance (soit 192 actions par OSRANE)