32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

SUPERMARKT VASTGOED

INFORMATIEBROCHURE

2/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

INFORMATIEBROCHURE SUPERMARKT VASTGOED

Het doel van deze Informatiebrochure en de daarin beschreven transacties is drieledig:

• Aanbieding van het resterend belang van CVC (circa €45 miljoen) in Supermarkt Vast-

goed, deels in de vorm van Participaties, deels in de vorm van AAL Certificaten (achter-

gestelde aflossende lening). Afname minimaal € 125.000 per instrument.

• Effectuering van afspraken uit februari 2012 tussen CVC en Stichting Zelfstandig Onder-

nemerschap (C1000 ondernemers) en Spafima1, waarbij SZO voor circa €15 miljoen Par-

ticipaties bijkoopt, en Spafima voor €21.5 miljoen investeert in Perpetuele Preffen,

waarmee het belang van CVC zal worden teruggebracht.

• Uitgifte van Participaties aan Skipper participanten (Skipper is de vennootschap die tot

februari 2012 eigenaar was van de C1000 groep).

De inschrijving staat open tot maandag 25 juni 2012, 16.00 uur. Het Fonds is bevoegd de

inschrijvingsperiode te verlengen of te verkorten. De toewijzing vindt plaats binnen één week

na de sluiting van de inschrijvingsperiode.

Supermarkt Vastgoed is een overeenkomst (zogenaamd fonds voor gemene rekening) waar-

in gelden en andere goederen worden gevraagd en verkregen ter collectieve belegging on-

der de naam Supermarkt Vastgoed teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te

doen delen.

Begrippen die in deze Informatiebrochure met een hoofdletter worden geschreven, hebben

de betekenis die daaraan is toegekend in hoofdstuk III.

Deze Informatiebrochure is opgesteld op 6 juni 2012.

1 Spafima is een stichting met een ideële grondslag die haar oorsprong vindt in het verleden van Schuitema.

Spafima belegt haar vermogen in lijn met haar statutaire bepalingen en gebruikt het rendement om haar doel-

stellingen te realiseren.

3/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Belangrijke aspecten

Participatie

AAL Certificaat

Direct rendement in 1ste jaar

Ca. 6% (dividend)

Ca. 7% cash rente (excl bijgeschreven inflatie-rente)

Gemiddeld direct rendement (2012-2026) *

Ca. 9% Ca. 9%

Totaal rendement ** (2012-2026)

2,5-3,0x 1,8x

Minimum inleg

€ 125.000 € 125.000

Totale omvang

circa € 100 miljoen circa € 15 miljoen ***

Economische propositie (vergelijkbaar met):

Aandelen (dividend, alle upside, maar ook downside, meeste risico)

Achtergestelde Aflossende Lening (be-paald rendement, volledig aflossend)

Positie in de structuur Achtergesteld aan de leningen en prefs Achtergesteld aan bank hypotheek, maar senior aan Participaties

Type direct rendement Stabiel (naar verwachting) stijgend divi-dend rendement door volledige inflatie upside (‘gegarandeerde’ huur tot 2026)

Vast rente (7% cash) + daadwerkelijke inflatie (bijgeschreven)

Effect Waarde stijging of daling van vastgoed op investering

Volledig effect voor Participatie (in prin-cipe vooral merkbaar in waardeontwikke-ling Participatie - dus indirect rendement bij verkoop)

Geen aanspraak op waarde stijging onder-liggend vastgoed (alleen bij grote dalingen vastgoed effect op uitkeringen AAL Certifi-caat)

Type belegging Lange termijn belegging met beperkte verhandelbaarheid

Lange termijn belegging met zeer beperkte verhandelbaarheid

'Exit' mogelijkheden Verkoop Participatie (altijd via het Fonds) Jaarlijkse aflossingen (laatste in 2025), maar ook verkoop AAL Certificaat (naar verwachting zeer beperkte handel)

NB rendement verwachtingen voor (bij)kopen met korting

* Gemiddeld jaarlijks dividend voor Participaties. Jaarlijkse cash rente + bijgeschreven inflatie (die daarna wordt afgelost) voor AAL Certificaten.

** Totaal rendement (of multiple of money) Participatie = (Alle dividenden 2012-2016 + verkoop Participatie 2026) / investering Participatie 2012

** Totaal rendement (of multiple of money) AAL Certificaat = (Alle rente + aflossing op het certificaat) / investering AAL Certificaat 2012

*** Minimaal €10miljoen, maximaal € 20 miljoen

Let op! De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

4/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

INHOUDSOPGAVE

I. VERANTWOORDING EN BELANGRIJKE INFORMATIE ................................................7

II. VOORWOORD ............................................................................................................. 10

III. DEFINITIES .............................................................................................................. 12

IV. SAMENVATTING ...................................................................................................... 16

A. Algemene kenmerken van het Fonds en de AA-Lening .......................................... 16

B. Karakteristieken van het onderliggende vastgoed en de AA-Lening ....................... 17

C. Rendementsprognose Participaties ........................................................................ 18

D. Rendementsprognose AAL Certificaten .................................................................. 20

E. Risico's .................................................................................................................. 21

F. Intekening en allocatie ........................................................................................... 22

G. Procedure inkoop – en uitgifte Participaties ........................................................... 23

H. Procedure overdracht AAL Certificaten .................................................................. 24

I. Fiscale status ........................................................................................................ 24

J. Beheerder/ Bewaarder ........................................................................................... 25

V. SUPERMARKTVASTGOED & BELEGGEN IN NEDERLANDSE SUPERMARKTEN .. 28

A. Portefeuille Supermarktvastgoed ........................................................................... 28

B. Beleggen in vastgoed van supermarkten in Nederland ........................................... 30

C. DTZ ....................................................................................................................... 33

VI. FINANCIËLE KERNGETALLEN EN RENDEMENTSBEREKENINGEN ...................... 34

A. Beschrijving van belangrijkste kasstromen ............................................................. 34

B. Rendement voor Participanten ............................................................................... 34

C. Rendement voor AAL Certificaathouders ............................................................... 35

D. Financiering ........................................................................................................... 36

E. Prognoses voor beleggers in Participaties ............................................................. 39

F. Verkoop Vastgoed ................................................................................................. 42

G. Prognose voor beleggers in AAL Certificaten ......................................................... 43

VII. RISICOFACTOREN .................................................................................................. 46

A. Inleiding ................................................................................................................. 46

B. Beperkte Liquiditeit / Verhandelbaarheid ................................................................ 46

C. Financiering- en renterisico .................................................................................... 47

D. Leegstand- en huurderrisico .................................................................................. 49

5/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

E. Markt- /waarderisico .............................................................................................. 49

F. Concentratierisico .................................................................................................. 50

G. Liquidatierisico ....................................................................................................... 50

H. Vaststelling Waarde van het Fonds ........................................................................ 50

I. Onderhoud- en schaderisico .................................................................................. 50

J. Beheer- en bewaarrisico ........................................................................................ 51

K. Politiek / wetgevingsrisico (AIFM-richtlijn) .............................................................. 51

L. Fonds voor gemene rekening ................................................................................ 51

VIII. BELEGGINGSBELEID EN BEOOGD RENDEMENT .................................................. 53

A. Algemeen beginsel (missie) ................................................................................... 53

B. Beleggingsdoelstelling (beleid) .............................................................................. 53

C. Beleggingsrestricties .............................................................................................. 53

D. Beleggingsselectie ................................................................................................. 54

E. Financiering ........................................................................................................... 55

F. Rendement ............................................................................................................ 55

IX. TOELICHTING VERGOEDINGEN EN KOSTEN ........................................................ 56

A. Algemeen .............................................................................................................. 56

B. Eenmalige en incidentele kosten ............................................................................ 56

C. Doorlopende kosten ............................................................................................... 57

D. Overige jaarlijkse kosten van het Fonds ................................................................. 58

X. STRUCTUUR VAN HET FONDS EN AA-LENING ..................................................... 59

A. Juridische structuur ............................................................................................... 59

B. Toezichtrechtelijke positie ...................................................................................... 60

C. Vergadering van Participanten c.q. van AAL Certificaathouders en besluitvorming . 60

D. Verslaglegging ....................................................................................................... 61

E. Wijziging van de Fondsvoorwaarden en Administratievoorwaarden ........................ 61

F. Aankoop, verkoop en bezwaren van de activa ....................................................... 61

G. Winstbestemming .................................................................................................. 62

H. Neerleggen van functie door Supermarkt Vastgoed B.V. ........................................ 62

I. Looptijd en beëindiging van het Fonds ................................................................... 62

J. De Participanten en AAL Certificaathouders .......................................................... 63

K. Aansprakelijkheid Participanten ............................................................................. 63

L. Beheerder/Bewaarder ............................................................................................ 63

M. De Administrateur .................................................................................................. 65

6/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XI. PARTICIPATIES/AAL CERTIFICATEN EN KAPITAAL .............................................. 66

A. Uitgifte van Participaties en AAL Certificaten ......................................................... 66

B. Inkoop van Participaties ......................................................................................... 68

C. Overdracht van Participaties en beperkte rechten .................................................. 69

D. Opschorting van inkoop en/of uitgifte van Participaties ........................................... 69

E. Verval van Participaties en AAL Certificaten .......................................................... 69

F. De Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie ...................................... 69

G. Waarderingsgrondslagen ....................................................................................... 70

H. Taxaties ................................................................................................................. 70

I. Onjuiste Waarde van het Fonds e/o Waarde per Participatie e/o AAL Certificaat ... 70

XII. FISCALE ASPECTEN ............................................................................................... 71

A. Het Fonds .............................................................................................................. 71

B. Participanten en/of AAL Certificaathouders ............................................................ 72

C. Dividendbelasting bij inkoop................................................................................... 78

D. Overdrachtsbelasting ............................................................................................. 78

E. Schenking en vererving ......................................................................................... 79

F. Invulinstructie belastingaangifte ............................................................................. 79

XIII. MEDEDELINGEN EN OVERIGE GEGEVENS ........................................................... 80

A. Klachtenregeling .................................................................................................... 80

B. Informatieverstrekking ........................................................................................... 80

C. Bescherming persoonsgegevens ........................................................................... 81

D. Gelieerde partijen en tegenstrijdige belangen ........................................................ 81

XIV. BETROKKEN PARTIJEN EN ADRESSEN ................................................................ 82

XV. RAPPORT SCHEEPERS CORPORATE FINANCE & STRATEGY B.V. ..................... 83

XVI. BIJLAGE A - OMSCHRIJVING HOOFDHUURDERS .............................................. 84

XVII. BIJLAGE B - AANBIEDINGSBEPERKING ('Selling Restriction') ............................. 91

XVIII. BIJLAGE C - SENSITIVITEITSTABELLEN PARTICIPATIES ZONDER KORTING .. 93

XIX. BIJLAGE D - BESCHRIJVING VAN DE HUIDIGE STATUS EN BENODIGDE

STAPPEN TOT FINALE INRICHTING HET FONDS ............................................... 94

XX. BIJLAGE E - OVERZICHT AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OVER TIJD........... 97

XXI. BIJLAGE F - INTEKENFORMULIER ...................................................................... 98

XXII. BIJLAGE G - FINANCIËLE PROGNOSES VAN HET BASISSCENARIO ...................

XXIII. BIJLAGE H - FONDSVOORWAARDEN ....................................................................

XXIV. BIJLAGE I - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN .......................................................

XXV. BIJLAGE J - LENINGSVOORWAARDEN AA-LENING ..............................................

XXVI. BIJLAGE K - LENINGSVOORWAARDEN SPAFIMA PERPETUELE PREFFEN .........

7/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

I. VERANTWOORDING EN BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze Informatiebrochure bevat algemene informatie over het Fonds en Stichting Administra-

tiekantoor AA-Lening. Tevens wordt specifieke informatie verstrekt over onder meer de doel-

stelling, het beleggingsbeleid, de beleggingstechnieken en het risicoprofiel van het Fonds en

Stichting Administratiekantoor AA-Lening alsmede de vergoedingen en kosten die met het

Fonds en Stichting Administratiekantoor AA-Lening gemoeid zijn. Tenslotte geeft deze Infor-

matiebrochure informatie over de mogelijkheid (aanvullende) Participaties in het Fonds te

verwerven alsmede AAL Certificaten. Participaties zijn evenredige delen waarin de economi-

sche gerechtigdheid van de Participanten tot het Fonds is verdeeld; een AAL Certificaat is

een vorderingsrecht op Stichting Administratiekantoor AA-Lening ter zake van de economi-

sche rechten verbonden aan het deel van de AA-Lening waarvoor het certificaat is uitgege-

ven.

Deze Informatiebrochure wordt uitgebracht onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van

Supermarkt Vastgoed B.V., de entiteit die als Beheerder en Bewaarder van het Fonds op

treedt. Bij het opstellen van de Informatiebrochure heeft Supermarkt Vastgoed B.V. getracht

zo zorgvuldig mogelijk te zijn bij het verschaffen van informatie en is daarom van mening dat

de informatie een goed beeld geeft van de uiteindelijk beoogde structuur van het Fonds en

Stichting Administratiekantoor AA-Lening.

Deze Informatiebrochure dient samen met de Bijlagen, waaronder de Fondsvoorwaarden en

Administratievoorwaarden te worden gelezen. In geval van tegenstrijdigheden tussen de

Fondsvoorwaarden en deze Informatiebrochure of alle andere informatie die wordt ontvan-

gen in verband met het Fonds, prevaleren de Fondsvoorwaarden of Administratievoorwaar-

den. Aanspraken jegens het Fonds kunnen uitsluitend ontleend worden aan de Fondsvoor-

waarden en tevens slechts indien de Participant is toegetreden tot het Fonds door middel

van een rechtsgeldige ondertekening en toezending van het Plaatsingsformulier en na toe-

wijzing door Supermarkt Vastgoed B.V. van Participaties aan de Participant. Aanspraken

jegens Stichting Administratiekantoor AA-Lening kunnen uitsluitend ontleend worden aan de

Administratievoorwaarden of de statuten van Stichting Administratiekantoor AA-Lening en

tevens slechts indien men rechtsgeldig houder van AAL Certificaten is geworden na inschrij-

ving door Supermarkt Vastgoed B.V.

Woorden die met een hoofdletter zijn geschreven in deze Informatiebrochure hebben dezelf-

de betekenis als in de Fondsvoorwaarden, tenzij deze woorden in deze Informatiebrochure

anderszins zijn gedefinieerd. Gemakshalve bevat hoofdstuk III. van deze Informatiebrochure

een lijst met definities.

8/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

De in deze Informatiebrochure opgenomen informatie kan niet worden aangemerkt als een

beleggingsadvies en is niet uitputtend. Iedere potentiële deelnemer dient rekening te houden

met individuele omstandigheden alvorens Participaties en/of AAL Certificaten te verwerven

en doet er verstandig aan zich te laten adviseren door onafhankelijke professionele advi-

seurs onder meer over de structuur van het Fonds en de met een belegging in het Fonds of

in AAL Certificaten gepaard gaande risico’s om een weloverwogen besluit te kunnen nemen.

Supermarkt Vastgoed B.V. adviseert geïnteresseerden nadrukkelijk hun eigen (fiscaal) advi-

seur te raadplegen teneinde advies te krijgen over de mogelijke (fiscale) implicaties die ver-

bonden zijn aan een eventuele belegging in het Fonds of AAL Certificaten.

Ten aanzien van alle in deze Informatiebrochure opgenomen verwijzingen naar (verwachte)

rendementen geldt dat de waarde van een Participatie of AAL Certificaat kan fluctueren en

dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien

van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico's en onzekerheden

inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van om-

standigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Participanten en (potentië-

le) AAL Certificaathouders worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan iedere vorm van be-

leggen financiële risico's zijn verbonden.

Op deze Informatiebrochure is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De afgifte en

verspreiding van deze Informatiebrochure, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van

Participaties dan wel AAL Certificaten kunnen in jurisdicties buiten Nederland onderworpen

zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van deze Informatiebro-

chure wordt verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te

houden. Deze Informatiebrochure vormt geen aanbod tot het verkrijgen van Participaties,

AAL Certificaten of andere financiële instrumenten en is geen uitnodiging tot het doen van

een dergelijk aanbod, of een verzoek om in te schrijven op enig financieel instrument in eni-

ge jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. Het

Fonds, Stichting Administratiekantoor AA-Lening en Supermarkt Vastgoed B.V. zijn niet aan-

sprakelijk voor schending van dergelijke regelgeving door een ander, ongeacht of deze een

mogelijke koper van Participaties dan wel AAL Certificaten is of niet.

Met uitzondering van Supermarkt Vastgoed B.V. is niemand gemachtigd informatie te ver-

schaffen of verklaringen af te leggen die niet in deze Informatiebrochure zijn opgenomen.

Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op der-

gelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als verstrekt of afgelegd

door Supermarkt Vastgoed B.V. Voor zover aan Supermarkt Vastgoed B.V. redelijkerwijze

bekend had kunnen zijn verklaart zij dat de gegevens in deze Informatiebrochure in overeen-

stemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermel-

9/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

ding de strekking van deze Informatiebrochure zou wijzigen. Dit sluit niet uit dat gebruikte

informatiebronnen onjuist kunnen zijn. De afgifte van deze Informatiebrochure en koop, ver-

koop, uitgifte en inkoop van Participaties en/of AAL Certificaten houden onder geen enkele

omstandigheid in dat de in deze Informatiebrochure vermelde informatie ook op een later

tijdstip dan de datum hiervan nog juist is.

Ten tijde van het opstellen van deze Informatiebrochure is het Fonds nog niet daadwerkelijk

gevormd en is Stichting Administratiekantoor AA-Lening nog niet opgericht. Naar verwach-

ting zal het Fonds worden gevormd en Stichting Administratiekantoor AA-Lening worden

opgericht in het derde kwartaal van 2012. Tot die tijd zal de besluitvorming over het Fonds

plaatsvinden zoals dit thans al gebeurt, te weten door groot aandeelhouder Skipper in nauw

overleg met de direct betrokkenen, SZO, SMS en het (toekomstige) bestuur van het Fonds.

Bij het opstellen van deze Informatiebrochure is gebruik gemaakt van concept documenten

die vrijwel in finale vorm verkeren. De gebruikte concepten zullen naar verwachting niet in-

grijpend gewijzigd worden, maar wijzigingen van bijvoorbeeld commerciële, juridische of fis-

cale aard alsook wijzigingen in het precieze aantal winkelpanden zijn niet uitgesloten. De in

deze Informatiebrochure vermelde informatie en gegevens kunnen dus afwijken van de uit-

eindelijke situatie.

Let op! U belegt buiten AFM-toezicht. Geen vergunning- en prospectus-plicht voor deze activiteit.

Let op! Beleggen in dit Fonds of Stichting Administratiekantoor AA-Lening brengt risico’s met zich mee. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en Participanten en AAL Certificaathouders dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

10/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

II. VOORWOORD

Op 22 februari 2012 heeft Jumbo C1000 overgenomen, waardoor C1000 nu als dochter-

maatschappij van Jumbo beschouwd kan worden (zoals Albert Heijn een dochtermaatschap-

pij van Ahold is). Op termijn zal het C1000 format verdwijnen. Waar in deze Informatiebro-

chure wordt gerefereerd aan C1000, wordt gerefereerd aan C1000 als onderdeel van de

Jumbo groep, dan wel Jumbo.

Voorafgaand aan de overname van C1000 door Jumbo zijn 126 winkelpanden die eigendom

waren van C1000 afgesplitst in een aparte structuur en zodoende niet meeverkocht aan

Jumbo. Deze 126 winkelpanden worden nu samengebracht in een voor Nederland uniek

beleggingsfonds: Supermarkt Vastgoed.

Bij de vorming van het Fonds krijgen de oorspronkelijke aandeel- of certificaathouders in

C1000 (via Skipper) Participaties in het Fonds uitgekeerd. Daarmee worden zij Participanten

in het Fonds. Deze Informatiebrochure geeft de Participanten informatie over (hun belegging

in) het Fonds. Aangezien CVC vanuit haar structuur zich niet kan committeren aan een be-

legging met een 15-jarige looptijd heeft zij kenbaar gemaakt haar belang in het Fonds te

willen verkopen. Voor circa € 36 miljoen van het CVC belang is reeds in februari overeen-

stemming bereikt met SZO en Spafima. Het resterend CVC belang van circa € 45 miljoen in

het Fonds wordt nu door CVC aangeboden. U kunt hier op intekenen, hetzij in de vorm van

Participaties, hetzij in de vorm van AAL Certificaten.

Het Fonds heeft door een gegarandeerde huur en het bezit van het vastgoed een interessant

rendementsrisicoprofiel. Een Participatie dient te worden beschouwd als een financiële in-

vestering aangezien u als Participant niet de mogelijkheid heeft, en het Fonds slechts be-

perkt, om vrij over het vastgoed te beschikken. Samen met het bericht van toewijzing krijgt u

bericht over het te storten bedrag.

De overgrote meerderheid van u (als lezer van dit document) verkrijgt Participaties op basis

van uw investering in Skipper (via SZO of SMS). Velen onder u hebben aangegeven Partici-

paties en/of AAL Certificaten bij te willen kopen. Daarnaast zullen sommige als nieuwkomers

(dus zonder huidige belegging in Skipper) investeren in Participaties of AAL Certificaten. De

totale voorlopige interesse om additioneel te investeren is voldoende om CVC volledig uit te

kopen. Dit is belangrijk, omdat daarmee het basisscenario zoals in de Informatiebrochure

geschetst waarschijnlijk is.

11/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Graag uw aandacht voor de strikte tijdslijn:

♦ Definitieve inschrijving: uiterlijk maandag 25 juni 2012, 16.00 uur dienen wij uw defini-

tieve inschrijving voor Participaties en/of AAL Certificaten te hebben ontvangen.

♦ Toewijzing: Na sluiting van de inschrijving vindt toewijzing plaats. Uiterlijk maandag 2

juli 2012 krijgt u bericht van uw toewijzing voor de stukken die u wilt (bij)kopen. Op een

later moment krijgen de participanten in Skipper bericht over het belang dat zij in het

Fonds verkrijgen op basis van hun investering in Skipper.

♦ Financiële afhandeling: Uiterlijk maandag 30 juli 2012 dient het bedrag van uw toewij-

zing te zijn bijgeschreven op de rekening van de notaris.

♦ Rekening en risico:

(i) als u Participaties (bij)koopt, is het rendement op deze Participaties vanaf 1 au-

gustus 2012 voor uw rekening en risico, evenals alle waardeontwikkelingen;

(ii) als u AAL Certificaten koopt, is de 7% contante rente alsmede de vergoeding van

de inflatie vanaf 1 augustus 2012 voor uw rekening en risico.

Op basis van de definitieve inschrijving kunnen wij hopelijk op korte termijn uw toewijzing

bevestigen.

Mede namens de (toekomstige) bestuursleden van het Fonds,

Wim Linthorst Hans van Well Joost Sliepenbeek

Voorzitter bestuur Voorzitter SZO Voorzitter SMS

12/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

III. DEFINITIES

"AAL Certificaat" betekent het vorderingsrecht op Stichting Administratiekantoor AA-Lening

ter zake van de economische rechten verbonden aan het deel van de AA-Lening waarvoor

het certificaat is uitgegeven;

"AAL Certificaathouder" betekent houder van een of meer AAL Certificaten;

"AA-Lening" betekent de achtergestelde aflossende lening van circa € 15 miljoen (niet meer

dan € 20 miljoen, niet minder dan € 10 miljoen) waarmee het Vastgoed deels wordt gefinan-

cierd zoals verder beschreven in hoofdstuk VI. onder C en waarvan de leningsvoorwaarden

als Bijlage zijn bijgevoegd;

“Accountant(s)” betekent een registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk

Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, uit de "Big

Four" (i.e. E&Y, KPMG, PwC en Deloitte);

“Administratievoorwaarden” betekent de administratievoorwaarden van Stichting Admini-

stratiekantoor AA-Lening betreffende de AA-Lening die als Bijlage aan deze Informatiebro-

chure zijn gehecht;

"Administrateur" betekent RCP die door Supermarkt Vastgoed B.V. is aangesteld om op

dagelijkse basis uitvoering te geven aan bepaalde administratieve taken van Supermarkt

Vastgoed B.V. uit hoofde van de Fondsvoorwaarden en de Informatiebrochure of iedere an-

dere (opvolgende) partij die mogelijk als zodanig is aangesteld;

“AFM” betekent Stichting Autoriteit Financiële Markten;

“Artikel” betekent een artikel in de Fondsvoorwaarden;

"Beheerder" betekent Supermarkt Vastgoed B.V.;

"Bewaarder" betekent Supermarkt Vastgoed B.V.;

"C1000" betekent C1000 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3821 AL) Amersfoort,

Databankweg 26, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31018375, dan wel de

organisatie C1000, welke thans onderdeel is van de Jumbo groep;

"CVC" betekent 'private equity'-fondsen beheerd door CVC Capital Partners;

“DNB” betekent De Nederlandsche Bank N.V.;

“Fonds” betekent de overeenkomst van geheel eigen aard (sui generis) met betrekking tot

het vermogen, waarvan het juridisch eigendom berust bij Supermarkt Vastgoed B.V. (voor

rekening en risico van de Participanten), bestaande uit:

13/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

(a) de goederen van het Fonds; en

(b) de Fondsverplichtingen,

waarin gelden en andere goederen worden gevraagd en verkregen ter collectieve belegging

onder de naam Supermarkt Vastgoed teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te

doen delen;

“Fondsverplichtingen” betekent de schulden en verplichtingen die op naam van Supermarkt

Vastgoed B.V. in verband met het Fonds zijn of worden aangegaan (voor rekening en risico

van de Participanten);

“Fondsvoorwaarden” betekent de voorwaarden van beheer en bewaring inzake het Fonds

die als Bijlage aan deze Informatiebrochure zijn gehecht, en zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

“Informatiebrochure” betekent deze informatiebrochure inclusief bijlagen, opgesteld door

Supermarkt Vastgoed B.V. (en zoals van tijd tot tijd gewijzigd);

“Inkoopformulier” betekent het formulier conform het model aangehecht als Annex 2 aan de

Fondsvoorwaarden waarmee een Participant de door hem gehouden Participaties door het

Fonds kan doen inkopen;

“Inkoopprijs” betekent de prijs waartegen Participaties worden ingekocht, zijnde de Waarde

per Participatie, eventueel verminderd met een door Supermarkt Vastgoed B.V. in haar dis-

cretie vast te stellen afslag – in de omstandigheden vermeld in deze Informatiebrochure – ter

dekking van de kosten die door of namens het Fonds worden gemaakt in verband met het

inkopen van Participaties;

“Intekenformulier” betekent het formulier (inclusief volmacht) voor de verkrijging van Parti-

cipaties en/of AAL Certificaten, welke als Bijlage van deze Informatiebrochure is gehecht;

"IRR" betekent Internal Rate of Return;

“Jaarrekening” betekent de jaarrekening als bedoeld in Artikel 17.2 van de Fondsvoorwaar-

den;

“Jaarverslag” betekent het jaarverslag als bedoeld in Artikel 17.2 van de Fondsvoorwaar-

den;

"Jumbo" betekent Jumbo Groep Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Veghel en kantoorhoudende te (5462

CE) Veghel, Rijksweg 15, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17136209, dan-

wel de organisatie Jumbo;

"MoM" betekent Multiple of Money;

"NMa" betekent de Nederlandse Mededingingsautoriteit;

14/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

“Participanten” houder van een of meer Participaties;

“Participantenvergadering” betekent het orgaan van het Fonds bestaande uit alle Partici-

panten alsmede, al naar gelang de context, een vergadering van dit orgaan;

“Participaties” betekent de evenredige delen waarin de economische gerechtigdheid van de

Participanten tot het Fonds is verdeeld waarbij op de Startdatum een Participatie een Uitgif-

teprijs zal hebben van € 1.000;

“Plaatsingsformulier” betekent het formulier conform het model aangehecht als Annex 1

aan de Fondsvoorwaarden waarmee een belegger kan toetreden tot het Fonds;

"RCP" betekent Rubens Capital Partners B.V., een besloten vennootschap met beperkte aan-

sprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1077

MZ) Amsterdam, Rubensstraat 66, ingeschreven in het handelsregister onder nummer

34207198;

“Register van AAL Certificaathouders” betekent het in artikel 3 van de Administratievoor-

waarden omschreven register dat door Stichting Administratiekantoor AA-Lening wordt ge-

houden;

“Register van Participanten” betekent het in Artikel 8.2 van de Fondsvoorwaarden om-

schreven register dat door Supermarkt Vastgoed B.V. wordt gehouden;

"SMS" betekent Stichting Management Skipper, een stichting naar Nederlands recht, geves-

tigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3821 AL) Amersfoort, Databankweg 26, ingeschre-

ven in het handelsregister onder nummer 32134613;

"Spafima" betekent Stichting Spafima, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Am-

sterdam en kantoorhoudende te (3821 AL) Amersfoort, Databankweg 26, ingeschreven in het

handelsregister onder nummer 41198315;

"Spafima Perpetuele Preffen" betekent het door Spafima beschikbaar gestelde instrument

van circa € 21,5 miljoen waarmee het Fonds deels wordt gefinancierd zoals verder beschre-

ven in hoofdstuk VI. onder C.;

"STAK" betekent Stichting Administratiekantoor Supermarkt Vastgoed, een stichting op te

richten naar Nederlands recht, te vestigen te Amsterdam, welke stichting kantoor zal houden

te (1077 MZ) Amsterdam, Rubensstraat 66;

"Stichting Administratiekantoor AA-Lening" betekent een stichting op te richten naar Ne-

derlands recht, te vestigen te Amsterdam, welke stichting kantoor zal houden te (1077 MZ)

Amsterdam, Rubensstraat 66;

"Startdatum" betekent 1 augustus 2012;

"Supermarkt Vastgoed" betekent het Fonds;

15/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

“Supermarkt Vastgoed B.V.” betekent Supermarkt Vastgoed B.V., een besloten vennoot-

schap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en

kantoorhoudende te (1077 MZ) Amsterdam, Rubensstraat 66, ingeschreven in het handelsre-

gister onder nummer 54258820, dan wel een eventueel overeenkomstig de Fondsvoorwaarden

benoemde opvolgend Beheerder/Bewaarder;

"SZO" betekent Stichting Zelfstandig Ondernemerschap, een stichting naar Nederlands recht,

gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (5754 HV) Deurne, Het Oude Slot 14, inge-

schreven in het handelsregister onder nummer 32134391;

"Uitgiftedatum" betekent een door de Supermarkt Vastgoed B.V. in haar discretie vast te

stellen datum waarop Participaties worden uitgegeven;

“Uitgifteprijs” betekent de prijs waartegen Participaties worden uitgegeven, zijnde de Waar-

de per Participatie, eventueel vermeerderd met een door Supermarkt Vastgoed B.V. in haar

discretie vast te stellen opslag – in de omstandigheden vermeld in deze Informatiebrochure –

ter dekking van de emissiekosten die door of namens het Fonds worden gemaakt;

“Vastgoed” betekent de door Supermarkt Vastgoed B.V. ten behoeve van het Fonds (al dan

niet via daar specifiek aangewende entiteiten) direct of indirect gehouden vastgoedobjecten

gelegen in Nederland;

"VVO" betekent verkoop vloer oppervlakte;

"Waarderingsdatum" betekent de laatste dag van een kalenderjaar of iedere andere door

Supermarkt Vastgoed B.V. in haar discretie te bepalen dag;

"Waarde per Participatie" betekent de Waarde van het Fonds gedeeld door het aantal uit-

staande Participaties;

“Waarde van het Fonds” betekent de waarde van het Fondsvermogen zijnde het saldo van

de goederen van het Fonds en de Fondsverplichtingen zoals van tijd tot tijd bepaald per een

Waarderingsdatum;

"Werkdag” betekent een dag waarop de banken in Nederland zijn geopend voor het (laten)

uitvoeren van betalingsverkeer; en

"Wet op het financieel toezicht of Wft” betekent de Nederlandse Wet op het financieel toe-

zicht, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop.

16/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

IV. SAMENVATTING

Dit hoofdstuk geeft een samenvatting van de inhoud van deze Informatiebrochure en tracht

beknopt de kenmerken van de beleggingspropositie uiteen te zetten. De samenvatting is

vanwege haar aard niet volledig en dient samen met de Fondsvoorwaarden, de Administra-

tievoorwaarden en de volledige tekst van deze Informatiebrochure te worden gelezen.

A. Algemene kenmerken van het Fonds en de AA-Lening

♦ Het Fonds zal worden gevormd als een fonds voor gemene rekening naar Nederlands

recht en kent een onbepaalde looptijd. De economische aanspraak op het vermogen

van het Fonds is verdeeld in Participaties, elk rechtgevend op een evenredig deel in het

gemeenschappelijk vermogen. De regels waaraan het Fonds is onderworpen zijn neer-

gelegd in de Fondsvoorwaarden.

♦ Het Fonds is gericht op het behalen van een optimaal totaal rendement voor de Partici-

paties uit het Vastgoed waarbij de nadruk ligt op het directe rendement teneinde de

hoogte van de uitkeringen uit het Fonds voor de Participanten te optimaliseren met zo

min mogelijk risico's en telkens de waarde van de vastgoedportefeuille in de gaten

houdend.

♦ Het Fonds bezit en belegt in Nederlands supermarktvastgoed en een enkele overige

winkel (en bij sommige winkels hoort ook een woning of appartement). Bij de start zal

het Fonds 126 winkelpanden2 bezitten verspreid over Nederland. De vastgoedporte-

feuille kan de komende jaren wijzigen doordat een aantal panden van het Fonds wor-

den verkocht, door uitbreidingen van bestaande panden en eventueel een enkele nieu-

we aankoop.

♦ Het Fonds wordt gedeeltelijk gefinancierd met vreemd vermogen (hypothecaire finan-

ciering). Het Fondsvermogen is en wordt bijeengebracht door circa 400 individuen,

waarvan veel met C1000 achtergrond: (voormalige) C1000 supermarktondernemers en

managers, evenals buitenstaanders – allemaal particuliere beleggers.

♦ Supermarkt Vastgoed B.V. zal optreden als Beheerder en Bewaarder van het Fonds.

♦ In verband met de overdracht van de exploitatie van een aantal panden van het Fonds

naar Coop en Ahold zal het Fonds deze panden juridisch in aparte entiteiten onder-

brengen. Economisch en juridisch maakt dit voor u, als belegger, materieel niets uit.

Wel vergt dit enige tijd. Mede om deze reden zal het Fonds pas in de tweede helft van

2012 (dus na uw finale inschrijving en storting van uw investering) zijn finale vorm krij-

2 79 panden verhuurd aan en (vrijwel allemaal) in gebruik als C1000 (Jumbo); 29 panden verhuurd aan Ahold en op

termijn (vrijwel allemaal) in gebruik als Albert Heijn; 18 panden verhuurd aan Coop en op termijn (vrijwel allemaal)

in gebruik als Coop.

17/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

gen. Dit verandert niets aan het feit dat u al vanaf 1 augustus 2012 economisch ge-

rechtigd zal zijn.

♦ Het Fonds wordt gedeeltelijk gefinancierd door een Achtergestelde Aflossende Lening

(“AA-Lening”) waarop u kunt intekenen. Deze lening kent een jaarlijkse vaste cash ren-

te (7%), plus inflatie. De lening zal volledig afgelost zijn middels jaarlijkse aflossingen

eind 2025. De eerste jaren wordt een vastgesteld percentage van de oorspronkelijke

AA-Lening afgelost. In latere jaren wordt een percentage van het dan nog uitstaande

bedrag aan AA-Lening afgelost (verlaagd door de eerdere aflossingen, en verhoogd

met de bijgeschreven inflatie). De lening is achtergesteld ten opzichte van de hypo-

theek, en krijgt ook geen zekerheden. Qua risicoprofiel is het risico lager dan Participa-

ties van het Fonds (als er te weinig geld is, is altijd eerst de hypotheek aan de beurt,

pas daarna de AAL Certificaten, terwijl de Participaties als laatste komen).

B. Karakteristieken van het onderliggende vastgoed en de AA-Lening

♦ Het Vastgoed is in overwegende mate in gebruik als supermarkt en was tot eind 2011

in het bezit van C1000 (daarna verhuurd aan C1000). C1000 werd op 22 februari 2012

overgenomen door Jumbo.

♦ Als onderdeel van de transacties die op 26 april 2012 zijn aangekondigd door Jumbo,

zullen (van de 126 panden) 29 panden aan Ahold verhuurd worden en 18 panden aan

Coop. De overige 79 panden blijven verhuurd aan C1000. Van deze 79 zullen de

C1000 winkels op termijn worden omgebouwd naar de Jumbo-formule.

♦ C1000, Ahold en Coop hebben voor wat betreft de panden in het Fonds identieke huur-

overeenkomsten op alle materiële aspecten voor:

(i) Initiële huurtermijn tot eind 2026. Aansluitende huurtermijnen van telkens vijf jaar,

behoudens opzegging door huurder.

(ii) Volledige huurprijsindexatie (CPI cijfers).

(iii) De huurovereenkomsten zijn ‘triple net', dat wil zeggen dat alle eigenaarlasten in-

clusief (groot) onderhoud, WOZ et cetera voor rekening van de huurder komen.

Het Fonds heeft – behalve financieringskosten – dus zeer lage kosten (alleen di-

rect gemaakte kosten worden in rekening gebracht bij het Fonds).

(iv) De huurders kunnen – zolang de huur betaald wordt – de panden onderverhuren

aan wie ze willen. Ook leegstand is toegestaan (waarbij de huur wel gewoon be-

taald dient te worden). Wel dient (per hoofdhuurder) te allen tijden 80% van de

onderliggende huur uit supermarkten te komen.

♦ C1000 en Ahold hebben daarnaast nog afwijkende bepalingen in het huurcontract:

18/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

(i) Ten tijde van het opzetten van het Fonds is afgesproken dat de toestemming van

C1000 nodig is om een of meerdere van de (79) panden verhuurd aan C1000 te

verkopen zolang C1000 huurder is. Deze rechten gelden niet voor Ahold en Coop

en er is dan ook geen toestemming nodig om vastgoed verhuurd aan Albert Heijn

of Coop te verkopen.

(ii) C1000 heeft de mogelijkheid om 10 panden te kopen van het Fonds tegen een

van te voren afgesproken waardering3. Van deze mogelijkheid kan C1000 gebruik

maken als zij met de exploitatie van de supermarkt op deze locatie wil stoppen.

(iii) Indien de onderliggende huur van supermarkten minder is dan 80%, kan Ahold dit

oplossen door een pand (niet als supermarkt in gebruik) te kopen. In dat geval

wijst het Fonds een pand aan wat niet als supermarkt in gebruik is, en moet Ahold

dit kopen. Tevens heeft Ahold het recht een pand te kopen als het van de NMa

geen toestemming krijgt dit pand te exploiteren. Als Ahold van een dergelijk recht

gebruik maakt, verleent Ahold het Fonds ook een recht om een pand te verkopen

aan Ahold (Ahold moet dat dan ook afnemen). Elke keer geldt een van te voren

afgesproken waardering.4

C. Rendementsprognose Participaties

♦ De waarde waarvoor de 126 objecten overgedragen zijn aan het Fonds is de waarde

per eind 2011. Vanaf begin 2012 ontvangt het Fonds huur en wordt rente op de hypo-

theek betaald. Het saldo hiervan (ofwel het saldo van de inkomsten en lasten tot en

met juli) wordt middels een interim dividend uitgekeerd aan de huidige aandeelhouders.

♦ De totale waarde van het vastgoed december 2011 bedroeg circa € 371,5 miljoen, sa-

men met de stichtingskosten zullen het totaal circa € 372 miljoen bedragen (exclusief

afsluitkosten voor hypothecaire financiering van circa € 2 miljoen). Het Fonds zal initi-

eel als volgt gefinancierd5 worden:

(i) Circa € 103,5 miljoen eigen vermogen verspreid over circa 400 Participanten.

(ii) Circa € 15 miljoen AA-Lening verspreid over naar verwachting circa 50 AAL Certi-

ficaathouders (achtergesteld en aflossend in 14 jaar, 7,0% cash rente plus inflatie

en converteerbaar in Participaties vanaf 2022).

3 de waarde waarvoor het vastgoed in 2011 naar het Fonds is overgedragen, geïndexeerd met inflatie. 4 het meerdere van de marktwaarde en de waarde waarvoor het vastgoed in 2011 naar het Fonds is overgedragen,

geïndexeerd met inflatie. 5 De genoemde bedragen zijn indicatief. Zoals u verder op in het document kunt lezen is het mogelijk dat de onder-

linge verhoudingen nog wat wijzigen.

19/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

(iii) € 21,5 miljoen Spafima Perpetuele Preffen (geen geplande aflossing, cash ver-

goeding plus inflatie).

(iv) Circa € 232 miljoen hypothecaire financiering. Deze dient in 2012-2013 geherfi-

nancierd te worden. Voor de rendementsberekeningen gaat het model uit van een

rente van 5,5% op de hypothecaire financiering na de herfinanciering. Dit is te-

vens het rentepercentage dat betaald zal worden op de huidige hypotheek vanaf 1

augustus 2012 tot het moment van herfinanciering.

♦ Behalve financieringskosten heeft het Fonds zeer lage kosten:

(i) De huurovereenkomsten zijn ‘triple net', hetgeen betekent dat alle eigenaars- en

onderhoudslasten voor rekening van de huurder komen.

(ii) Als gevolg van de fiscale status (transparant besloten fonds voor gemene reke-

ning) is het Fonds grotendeels niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelas-

ting.

(iii) Alleen direct gemaakte kosten worden in rekening gebracht bij het Fonds (bijvoor-

beeld administratiekosten, jaarlijkse taxatie, accountantskosten, kosten bestuur,

etcetera).

♦ De rendementsberekeningen en overige financiële gegevens in het hoofddocument zijn

weergegeven voor Participaties die worden (bij)gekocht met korting6. Als gevolg van

deze korting liggen de rendementen op (bij)gekochte Participaties hoger dan de ren-

dementen op Participaties die verkregen worden op basis van uw oorspronkelijke (indi-

recte) aandeelhouderschap in Skipper (als u daar recht op heeft)7.

♦ Het Fonds verwacht een direct (uitkeerbaar) rendement van circa 6% op jaarbasis van-

af de start. Gedurende de jaren daarna zal het rendement stijgen (dalen) door inflatie

(deflatie). De totale rendementsverwachting hangt af van een aantal zaken. Als er van

uitgegaan wordt dat:

− er geen waardestijging of waardedaling van het Vastgoed gedurende de 15 jaar

zal plaatsvinden,

− de gemiddelde jaarlijkse inflatie circa 2% bedraagt,

− de hoogte van het rentepercentage redelijk constant is gedurende de 15 jaar,

− er geen Vastgoed wordt verkocht of bijgekocht, en

6 5,7% korting gegeven door CVC en identiek aan de korting die in februari 2012 is bedongen door het bestuur van

SZO en Spafima bij het overnemen van een belang van CVC 7 In Bijlage C vindt u de verwachte rendementen (sensitiviteitstabellen) voor een Participatie zonder korting

20/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

− een (beperkt) deel van de huurinkomsten wordt gebruikt om de hypotheek af te

lossen met circa 1% per jaar8,

dan kan een totaal rendement verwacht worden van circa 2,5x de oorspronkelijke inleg

bij verkoop aan het eind van jaar 15 (circa 1x inleg terug door verkoop plus circa 1,5x

extra aan dividenden).

♦ Het Fonds keert op Participaties in principe twee keer per jaar (een deel van) het ex-

ploitatierendement uit, afhankelijk van het resultaat en de kaspositie. De Waarde van

het Fonds en de Waarde per Participatie wordt in ieder geval ieder jaar berekend en

luidt in euro's.

♦ De in dit document getoonde indicaties van rendementen zijn verwachtingen op basis

van aannames en rendementen uit het verleden en bieden geen garantie voor de toe-

komst.

D. Rendementsprognose AAL Certificaten

♦ De AAL Certificaten krijgen een vaste cash rente van 7%. Daarbovenop wordt jaarlijks

de daadwerkelijk inflatie bijgeschreven als non-cash rente. Jaarlijks wordt een deel af-

gelost, de laatste aflossing is in 2025. De eerste jaren wordt een vastgesteld percenta-

ge van de oorspronkelijke AA-Lening afgelost. In latere jaren wordt een percentage van

het dan nog uitstaande bedrag aan AA-Lening afgelost (verlaagd door de eerdere af-

lossingen, en verhoogd met de bijgeschreven inflatie).

♦ De Waarde van de AA-Lening zal (na betaling van de cash rente, en bijschrijving van

de inflatie) gelijk zijn aan de uitstaande hoofdsom; de waarde van een AAL Certificaat

is gelijk aan het pro rata aandeel van de waarde van de AA-Lening.

♦ Het totale rendement op de AAL Certificaten is circa 1,8x de inleg, uitgaande van 2%

inflatie per jaar. Hoe hoger de inflatie, hoe hoger het rendement.

♦ Stichting Administratiekantoor AA-Lening keert op AAL Certificaten in principe vier keer

per jaar (een deel van) het exploitatierendement op de AA-Lening uit.

♦ De in dit document getoonde indicaties van rendementen zijn verwachtingen op basis

van aannames en rendementen uit het verleden en bieden geen garantie voor de toe-

komst.

8 Als er meer (of minder) wordt afgelost heeft dit een negatief (positief) effect op het uitkeerbaar rendement, terwijl

de hoogte van de aflossing de waarde van de Participatie ook beïnvloedt (hoe meer er wordt afgelost, hoe minder

hypotheek er over blijft en hoe meer de Participatie waard is bij verkoop van het vastgoed).

21/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

E. Risico's

♦ Participanten en AAL Certificaathouders dienen zich bewust te zijn van het feit dat be-

leggen in vastgoed naast kansen ook risico’s met zich brengt. De risico’s verbonden

aan deelname in Participaties en/of AAL Certificaten kunnen mogelijk tot gevolg heb-

ben dat de werkelijke resultaten afwijken van de uitgangspunten in deze Informatiebro-

chure en het rendement lager is dan verwacht.

♦ De huidige waarde waarvoor de 126 objecten overgedragen zijn aan het Fonds is de

waarde per eind 2011. Deze waarde ziet u in deze Informatiebrochure terug. Per 1 au-

gustus wordt geen nieuwe waardering van het Vastgoed gedaan. Eventuele wijzigingen

in de waarde van het Vastgoed van het Fonds vanaf eind 2011 zijn dus voor rekening

en risico van de Participanten.

♦ De huidige hypotheek op het Vastgoed zal naar verwachting in de tweede helft van

2012 of begin 2013 geherfinancierd worden. Bij het vervoegd aflossen van de huidige

hypotheek kan er een vergoeding verschuldigd zijn. Mocht er een vergoeding verschul-

digd zijn, zal deze in principe verwerkt worden in de nieuwe hypotheek. De aanname

dat ook in de nieuwe hypotheek 5,5% rente betaald zal worden is op basis van de hui-

dige informatie (onder andere de huidige rentestanden en de indicaties van banken)

gerechtvaardigd. De aanname van 5.5% is opgebouwd uit een basisrente van circa

2.75% en circa 2.75% marge. Mocht deze rente op de hergefinancierde hypotheek ho-

ger of lager zijn dan de 5,5% waarmee gerekend wordt, dan is dit uw risico als inves-

teerder. Het Fonds heeft onlangs een optie verworven, waardoor de Euribor basisrente

voor € 200 miljoen lening kan worden afgesloten op maximaal 2,75%. Voor meer de-

tails zie Hoofdstuk VI.D. De marktrentes zijn onlangs sterk gedaald. Dit is in het voor-

deel van u als potentiële belegger in het Fonds. Blijft de rente laag, dan zal het Fonds

naar verwachting voor minder dan 2.75% de basisrente kunnen vastleggen op het mo-

ment van herfinancieren. Stijgt de rente, dan is het Fonds in ieder geval ten aanzien

van de basisrente beschermd op maximaal 2,75% (en daarboven op komt de marge).

♦ De resultaten zijn gedurende de looptijd van het initiële huurcontract (tot eind 2026)

primair afhankelijk van:

(i) De inflatie.

(ii) De beschikbaarheid en condities van de hypothecaire financiering.

(iii) Het voldoen aan haar verplichtingen jegens het Fonds door C1000, Ahold en Co-

op.

(iv) (Op langere termijn) de ontwikkelingen in de food retail, internet (retail), de vast-

goedmarkt (o.a. huurwaardeontwikkeling), eventuele wijzigingen van wetgeving en

de economie in zijn geheel.

22/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

♦ Tegelijkertijd dient u ook rekening te houden met het feit dat:

(i) Het overgrote deel (ruim 80%) wordt gehuurd door de nummer 1 en 2 van super-

markten Nederland.

(ii) Tot eind 2026 het leegstandsrisico volledig bij de huurders ligt (dus niet bij het

Fonds).

(iii) De volledige onderhoudsverplichting bij de huurders ligt.

(iv) Het Fonds middelen die vrijkomen bij verkoop van Vastgoed primair voor aflossing

van de hypothecaire financiering van het Vastgoed zal aanwenden. Een beperkt

deel van de vrijkomende middelen kan worden uitgekeerd of eventueel worden

herbelegd in onroerend goed.

♦ De waarde van de portefeuille over 15 jaar zal voor een groot deel afhankelijk zijn of

huurders een huurcontract van een pand zullen opzeggen of niet. Wanneer ze doorhu-

ren zal er een nieuwe huurwaarde worden vastgesteld. Zegt een huurder de huur op

(opzegtermijn minimaal één jaar) dan zal het Fonds op zoek gaan naar een opvolgend

huurder (waarbij het leegstandrisico vanaf eind 2026 voor het Fonds is) of het pand

verkopen.

♦ Naar verwachting zal de NMa toestemming verlenen voor de transacties van Jumbo

met Ahold en Coop na het moment van uw definitieve inschrijving. Het kan zijn dat de

NMa geen toestemming verleent, of (meer waarschijnlijk), dat de NMa als voorwaarde

zal stellen dat de exploitatie van een beperkt aantal panden niet over mag gaan naar

Ahold en/of Coop. In dat geval kan het zijn dat de verdeling van de 126 panden over de

drie hoofdhuurders van het Fonds wijzigt. Ook kan het zijn dat als gevolg van het NMa-

besluit het Fonds een aantal panden zal verkopen. Ook hierdoor kunnen de aantallen

verschillen van de in dit document gegeven verdeling. Het is onwaarschijnlijk dat als

gevolg van deze eventuele wijzigingen het profiel (risico en rendement) van uw investe-

ring materieel wijzigt.

F. Intekening en allocatie

♦ Voor het opstellen van deze Informatiebrochure is er een indicatieve voorinschrijving

geweest. Op basis van deze voorinschrijving is het de verwachting dat het gehele res-

terende belang van CVC overgenomen zal worden9. Gezien de significante indicatieve

9 Mochten de finale inschrijvingen (op basis van deze Informatiebrochure en het bijgevoegde formulier) echter

significant minder zijn dan de (indicatieve) voorinschrijvingen, waardoor het resterend belang van CVC meer dan €

10 miljoen zal zijn, dan kan CVC haar resterende belang omzetten in een converteerbare lening vergelijkbaar met

de AA-Lening. Mocht dit het geval zijn dan zult u hiervan op de hoogte gebracht worden en (alleen dan) kunt u uw

inschrijving herzien.

23/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

overintekening op AA-Lening is besloten voor de AA-Lening minimaal € 10 miljoen en

maximaal € 20 miljoen te reserveren. In het basisscenario gehanteerd voor de rende-

mentsprognoses in deze Informatiebrochure gaan wij uit van € 15 miljoen.

♦ De Participaties en AAL Certificaten kunnen op de Startdatum slechts worden verwor-

ven tegen een totale waarde van minimaal € 125.000.

♦ Bij over-inschrijving kunt u minder toegewezen krijgen dan waarvoor u heeft ingeschre-

ven, echter nooit minder dan het minimum van € 125.000 per instrument, tenzij u in het

geheel niets toegewezen krijgt. Ook al is uw finale toewijzing minder dan waarop u in-

getekend heeft, u bent verplicht dit te accepteren. Uw definitieve inschrijving is dus een

maximum.

G. Procedure inkoop – en uitgifte Participaties

♦ Het Fonds zal niet worden genoteerd op een effectenbeurs. Participanten en individue-

le derden kunnen van tijd tot tijd aangeven geïnteresseerd te zijn om Participaties (bij)

te kopen of te verkopen. Participaties kunnen uitsluitend via het Fonds worden overge-

dragen. Wel is het een Participant toegestaan haar Participatie rechtstreeks over te

dragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn van de Participant.

♦ In beginsel kan één keer per jaar gedurende een periode van vier weken aan Super-

markt Vastgoed B.V. gevraagd worden om een voorgenomen inkoop en uitgifte van

Participaties te faciliteren. Supermarkt Vastgoed B.V. kan op ad hoc basis besluiten dat

er vaker of minder vaak 'verkocht' kan worden.

♦ Participaties worden in beginsel uitgegeven en ingekocht tegen de Waarde per Partici-

patie. Kosten die door of namens het Fonds worden gemaakt in verband met het uitge-

ven en inkopen van Participaties kunnen in rekening worden gebracht als opslag (bij

uitgifte) of als afslag (bij inkoop)10.

♦ De Waarde per Participatie wordt gebaseerd op de laatst vastgestelde Jaarrekening

overeenkomstig de methodes vermeld in de Fondsvoorwaarden. Het Vastgoed wordt

gewaardeerd tegen marktwaarde. Binnen een maand na vaststelling van de Jaarreke-

ning informeert Supermarkt Vastgoed B.V. de Participanten over de Waarde per Parti-

cipatie.

10 Overigens verwacht het Fonds niet dat deze kosten hoog zullen zijn. De jaarlijkse taxatie en accountantskosten

voor het jaarverslag worden in ieder geval door het Fonds gedragen.

24/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

H. Procedure overdracht AAL Certificaten

♦ AAL Certificaten kunnen slechts worden overgedragen, nadat het bestuur van Stichting

Administratiekantoor AA-Lening om voorafgaande schriftelijke goedkeuring is ge-

vraagd.

♦ Deze goedkeuring kan in beginsel één keer per jaar, gedurende vier weken, gerekend

vanaf een maand nadat de waarde per AAL Certificaat aan de AAL Certificaathouders

is medegedeeld worden gevraagd. Stichting Administratiekantoor AA-Lening kan op ad

hoc basis besluiten dat er vaker of minder vaak om goedkeuring kan worden verzocht.

♦ Het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening zal op een verzoek tot

goedkeuring voor de overdracht van certificaten uiterlijk binnen één maand een beslis-

sing nemen.

♦ Een AAL Certificaathouder is, na verkregen goedkeuring, bevoegd om de betreffende

AAL Certificaten over te dragen, of indien het bestuur van Stichting Administratiekan-

toor AA-Lening niet binnen voornoemde maand een beslissing heeft genomen, of als

het bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening niet gelijktijdig met de afwij-

zing een andere persoon heeft aangewezen die bereid en in staat is (zijn) om alle AAL

Certificaten waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te verkopen.

I. Fiscale status

♦ Het Fonds zal een besloten fonds voor gemene rekening zijn dat niet is onderworpen

aan Nederlandse vennootschapsbelasting en niet wordt beschouwd als een entiteit on-

derworpen aan belasting op winsten, inkomsten of vermogen in enige andere jurisdic-

tie. Het Fonds zal een besloten structuur hebben waardoor het fiscaal als transparant

aangemerkt wordt. Het gevolg van de fiscale transparantie is dat alle vermogensbe-

standdelen en resultaten direct aan de achterliggende Participanten worden toegere-

kend. Het Fonds is dan ook niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.

♦ Het Fonds heeft het volledige (economische) bezit van al haar panden (waarbij er voor

een zeer beperkt aantal sprake is van erfpacht van de grond). Van de 126 panden wor-

den er 112 gehouden in een fiscaal transparante entiteit (wat wil zeggen dat de fiscale

boekwaarde gelijk is aan de marktwaarde, hetgeen betekent dat bij verkoop van een

pand er door het Fonds geen belasting hoeft te worden betaald aan de belastingdienst.

Ander voordeel is dat de entiteit waar deze panden in zitten ook geen vennootschaps-

belasting hoeft te betalen, waardoor het exploitatieresultaat (zeg maar de winst) van

het Fonds volledig uitgekeerd kan worden aan de Participanten. Veertien panden wor-

den gehouden in een ‘normale’ BV (Supermarkt Vastgoed IIA B.V., deze B.V. is eco-

nomisch eigendom van het Fonds). Bij deze panden is de fiscale boekwaarde lager dan

25/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

de marktwaarde. Wanneer een dergelijk pand verkocht zou worden door het Fonds,

moet in beginsel 25% vennootschapsbelasting belasting betaald worden over het ver-

schil tussen fiscale boekwaarde en de verkoopprijs11. Deze ‘normale’ BV moet ook 25%

vennootschapsbelasting betalen over het jaarlijkse resultaat van deze BV: het inkomen

van Supermarkt Vastgoed IIA B.V. (de huur die het ontvangt op de 14 panden), na af-

trek van rente op de hypotheek en de (indirecte) AA-Lening en kosten. Uitkeringen van

dividenden door Supermarkt Vastgoed IIA B.V. zijn in beginsel onderworpen aan hef-

fing van dividendbelasting die in beginsel door de Participanten kan worden terugge-

vraagd. Het dividend van Supermarkt Vastgoed IIA B.V. maakt onderdeel uit van de di-

recte uitkering van het Fonds (de prognoses gaan uit dat deelnemers eventueel

ingehouden dividend belasting kunnen terugvragen, hoewel dit een minimaal effect op

de prognoses heeft).

♦ De Participaties en AAL Certificaten gehouden door natuurlijke personen, worden be-

last in Box 3, bijzondere omstandigheden daargelaten.

♦ In de fiscale paragraaf staat vermeld welke fiscale aspecten mondeling zijn besproken

met de belastingdienst. Het Fonds hecht eraan een en ander ook schriftelijk vast te

leggen, hetgeen ook op korte termijn zal plaatsvinden, in ieder geval voordat het Fonds

wordt opgericht. Uiteraard kan de formele afstemming leiden tot (kleine) wijzigingen in

de fiscale aspecten. Indien deze wijzigingen van impact zijn op de fiscale positie van de

Participanten, zal dat nog gecommuniceerd worden voorafgaand aan de oprichting van

het Fonds. Overigens zullen nagenoeg alle fiscale aspecten die zullen worden afge-

stemd voor specifieke situaties gelden.

J. Beheerder/ Bewaarder

♦ Het economische belang bij de beleggingen van het Fonds berust volledig bij de Parti-

cipanten.

♦ Supermarkt Vastgoed B.V.12 is aangesteld als Beheerder en Bewaarder van het Fonds:

(i) In haar hoedanigheid van Bewaarder van het Fonds is Supermarkt Vastgoed B.V.

juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het Fonds

zullen behoren en houdt zij de Fondsverplichtingen aan op eigen naam ten be-

11 Vennootschapsbelastingtarief over de eerste € 200.000 belastbaar bedrag bedraagt 20%. Er bestaat de moge-

lijkheid om de heffing van vennootschapsbelasting over een boekwinst uit te stellen door deze boekwinst toe te

voegen aan een herinvesteringsreserve, indien er een vervangingsvoornemen bestaat. 12 Thans nog genaamd: Supermarkt Vastgoed Holding I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid met statutaire zetel te Amersfoort. Supermarkt Vastgoed B.V. zal kantoor houden te (1077 MZ) Amster-

dam, Rubensstraat 66.

26/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

hoeve van het Fonds. Supermarkt Vastgoed B.V. treedt bij het beheren en bewa-

ren uitsluitend op in het belang van de Participanten.

(ii) Onder het ‘beheer’ wordt mede begrepen het beleggen van de goederen die be-

horen tot het Fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds en

het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds, alles met

inachtneming van het bepaalde in de Fondsvoorwaarden en in deze Informatie-

brochure.

(iii) Supermarkt Vastgoed B.V. kan een derde aanstellen ter uitvoering van één of

meer van haar taken uit hoofde van de Fondsvoorwaarden en deze Informatiebro-

chure.

♦ Voorzien is dat op termijn Supermarkt Vastgoed B.V. wordt omgezet in een stichting,

waardoor het juridisch eigendom van de beleggingen van het Fonds in de (dode hand)

stichting blijft.

♦ Het bestuur van het Fonds zal bestaan uit vier leden:

(i) Wim Linthorst wordt de voorzitter van het bestuur. Wim Linthorst is tussen 1969

en 2010 werkzaam geweest binnen C1000 in verschillende rollen en was tussen

1996 en 2010 onderdeel van de directie. In de rol van directeur Commerciële za-

ken was hij eindverantwoordelijk voor de detailhandel, het vastgoed alsmede het

verwerven van nieuwe locaties. Daarbij is Wim nauw betrokken geweest bij de

aankoop en integratie van A&P, de verkoop van C1000 aan CVC en de verwer-

ving en integratie van de 80 Super de Boer winkels. Zodoende kent Wim de porte-

feuille van Supermarkt Vastgoed alsook het Nederlandse supermarktlandschap

zeer goed en brengt hij een enorme kennis over supermarkt vastgoed manage-

ment met zich mee.

(ii) Gezien de grote (indirecte) participatie door ondernemers verenigd in SZO, heeft

zij het recht om één bestuurder te benoemen (zolang SZO-ers ten minste 40%

van de Participaties houden). Bij het aangaan van het Fonds wordt deze positie

tijdelijk bekleed door Hans van Well. Deze bestuurder stelt zijn positie beschik-

baar bij de eerste vergadering van Participanten (naar verwachting tweede kwar-

taal 2013). Hans is tevens voorzitter van SZO en intensief betrokken geweest bij

de totstandkoming van het Fonds (en Skipper in 2008).

(iii) Een derde bestuurder van het Fonds wordt gekozen door de overige Participanten

(niet SZO-ers). Bij het aangaan van het Fonds wordt deze positie tijdelijk bekleed

door Jan Reinier Voûte. Deze bestuurder stelt zijn positie beschikbaar bij de eer-

ste vergadering van Participanten (naar verwachting tweede kwartaal 2013). Jan

Reinier, verbonden aan CVC, is intensief betrokken geweest bij de financiering

27/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

van C1000 vanaf 2008, en, gedetacheerd bij C1000, bij de opzet van het Fonds.

Jan Reinier zal zich intensief bezighouden met de herfinanciering van de hypothe-

caire lening.

(iv) Tenslotte mag C1000 een bestuurder benoemen, die effectief alleen toeziet op en

meestemt (door middel van een veto) over beslissingen zoals opheffing van het

Fonds of verkoop van individuele panden verhuurd aan C1000. Deze laatste be-

stuurder zal een functionaris van de Jumbo groep zijn.

De entiteiten waar de Ahold en Coop panden ingehouden worden hebben een bestuur

van drie leden (dezelfde bestuurders als hierboven, exclusief de C1000 bestuurder).

Bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en zijn herbe-

noembaar. Als hoofdregels geldt dat wanneer er een vacature is voor de bestuursposi-

tie van C1000, C1000 bevoegd is een opvolgend bestuurder te benoemen. Wanneer

de SZO bestuurszetel vacant is, is SZO bevoegd een nieuwe bestuurder te benoemen.

De overige twee bestuurszetels worden vervuld op basis van een benoemingsbesluit

van de vergadering van certificaathouders.

Supermarkt Vastgoed (‘Fonds’) Ondernemers

79x

29x

18x

Eigendom

Onderhoud(‘triple-net’)

huur/ onderhuur

Onderhoud(‘triple-net’)

Onderhoud(‘triple-net’)

Huur

huur/ onderhuur

huur/ onderhuur

HuurHuur

Participant Participant …..Participant

AchtergesteldeAflossende

Lening

Participant Participant …..Participant

Stak AA-Lening

Spafima PerpPreffen

Hypothecairelening

Rente + aflossing

Rente

Rente + aflossing

Dividend

Rente + aflossing

28/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

V. SUPERMARKTVASTGOED & BELEGGEN IN NEDERLANDSE SUPER-

MARKTEN

A. Portefeuille Supermarktvastgoed

Hieronder is een geografische indeling te vinden van de 126 vastgoedobjecten uit de porte-

feuille van het Fonds verdeeld over de drie hoofdhuurders

Van de 4 niet supermarkt panden zijn er twee verhuurd aan Action, één aan Scapino, en één

aan een ander. Verder bezit het Fonds enkele appartementen en overig onroerend goed

gelegen naast of boven de supermarktobjecten.

ALLES C1000/Jumbo Albert Heijn Coop

Noord 32% 27% 41% 39%

Drente 16 4 8 4

Groningen 16 13 1 2

Friesland 8 4 3 1

Oost 33% 32% 41% 28%

Gelderland 16 11 2 3

Overijssel 22 10 10 2

Flevoland 4 4

West 18% 22% 7% 22%

Noord Holland 7 5 2

Zuid Holland 13 10 1 2

Utrecht 3 2 1

Zuid 17% 20% 10% 11%

Zeeland 5 4 1

Brabant 11 9 1 1

Limburg 5 3 1 1

TOTAAL 126 79 29 18

29/101

320007655/4015707.2

30/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Eind 2026 lopen alle huurcontracten af. Wanneer de hoofdhuurder (C1000 voor haar 79 pan-

den, Ahold voor haar 29 panden, Coop voor haar 18 panden) de huur niet wenst te verlen-

gen zullen de supermarktruimten leeg opgeleverd dienen te worden en kan het Fonds een

nieuwe huurder zoeken. De overige verhuurde ruimten (appartementen en non-food) die

marktconform worden gehuurd hoeven niet leeg te worden opgeleverd.

Een niet meer verhuurd pand kan uiteraard ook verkocht worden.

In 2026 is ook het eerste moment dat de huurprijs aangepast zal worden conform de gebrui-

kelijke '303-procedure' op grond van de Huurwet. Hierbij wordt de huurprijs gelijk gesteld aan

gerealiseerde huren in vergelijkbare panden in de voorgaande vijf jaren. Tot 2026 bestaat

voor zowel huurder (C1000, Ahold, en Coop) als verhuurder (het Fonds) geen mogelijkheid

om de huur aan te passen, afgezien van huurprijsindexatie (inflatie correctie).

Een huurder kan besluiten om uitbreidingen aan panden te doen. Huurder kan het Fonds

vragen deze te financieren in ruil voor een hogere huur. Wil het Fonds dit niet financieren of

kunnen Fonds en huurder geen overeenstemming bereiken over nieuwe huur voor de uit-

breiding dan staat het de huurder vrij om zelf de investering in de uitbreiding te realiseren. Bij

einde huur komt het Fonds dan deze uitbreiding toe zonder dat hier een vergoeding tegen-

over staat. Huurder heeft in dat geval ook het recht het pand weer in oude staat te herstellen.

Als onderdeel van uitbreidingsdiscussies kan het Fonds ook een nieuwe huurperiode afspre-

ken voor het gehele object, waardoor de einddata van huurcontracten gaan variëren (in casu,

sommige langer worden dan eind 2026).

In Bijlage A treft u een beschrijving aan van de drie hoofdhuurders: C1000, Ahold met format

Albert Heijn en Coop.

B. Beleggen in vastgoed van supermarkten in Nederland

Beleggen is een combinatie van rendement en risico. Het is daarom van belang om risico’s

te spreiden in verschillende beleggingscategorieën. De belangrijkste beleggingscategorieën

die te onderscheiden zijn, zijn vastrentende waarden, aandelen en vastgoed. Volgens de

algemeen geaccepteerde beleggingsleer bevat een goed gespreide beleggingsportefeuille

ongeveer 10 tot 15% aan vastgoedbeleggingen. Vastgoed combineert relatief hoge met sta-

biele rendementen, gebaseerd op vooraf vastgestelde huuropbrengsten uit huurovereen-

komsten.

Beleggen in vastgoed is in grote mate inflatiebestendig door huurindexaties.

De waarden en huurniveaus van winkelvastgoed en supermarkten in het bijzonder zijn min-

der beweeglijk in economische voor- of tegenspoed in vergelijking met andere soorten vast-

goed. De huurders zijn veelal grotere en solvabele huurders. Dit beperkt het debiteurenrisico

en zorgt voor stabiele cash flow. Een belegging in supermarkten is minder cyclisch dan an-

dere vastgoedsectoren omdat wordt voorzien in een basisbehoefte. De omzetten van super-

31/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

markten zijn minder beweeglijk dan in de detailhandel in het algemeen. De huren van su-

permarkten volgen, vanwege de schaarste aan goede locaties (en dus geringe kans op leeg-

stand), de inflatie beter (door indexatie) dan andere vastgoedsegmenten. In Nederland is

door strikte wetgeving in het bestemmingsplan geregeld of een supermarkt zich ergens mag

vestigen.

Dit is een belangrijke reden waarom het aantal supermarkten in Nederland gemaximeerd is

en locaties, voor met name grotere supermarkten, schaars zijn.

Vier redenen om te beleggen in supermarktvastgoed:

♦ naar verwachting stabiele cash flow en stabiele waarde ontwikkeling van uw belegging;

♦ status van de locatie is beschermd door wetgeving en creëert schaarste;

♦ de huurders (supermarktondernemingen) zijn conjunctuurbestendig omdat in een ba-

sisbehoefte wordt voorzien; en

♦ supermarktketens zijn veelal sterke debiteuren.

Trends supermarkten in Nederland (Bron: Hoofdbedrijfsschap Detailhandel, 2010/9 juni ‘11)

Bij een belegging in winkelvastgoed die voor meer dan de helft uit supermarktvastgoed be-

staat en waarvan de beleggers veelal een supermarktachtergrond hebben is een toelichting

op de belangrijkste trends uit de supermarktbranche op zijn plaats.

Voedingsmiddelenbestedingen in Nederland

In 2009 gaven consumenten in Nederland € 24,4 miljard uit aan voedingsmiddelen (inclusief

btw). Dat is ongeacht de plek van aankoop, dus ook buiten de detailhandel om. Genotmidde-

len, zoals drank en tabak, waren goed voor € 14,8 miljard. De totale consumentenbestedin-

gen (inclusief non-food en diensten) bedragen € 262 miljard. In de supermarkten zijn de be-

stedingen aan voedings- en genotmiddelen het grootst. Zij hebben een aandeel van 86% in

de totale voedingsmiddelenmarkt en 62% in de markt voor genotmiddelen.

Bron: HBD, website

32/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

2011 opnieuw omzetstijging

Voor het zesde jaar op rij was in 2011 sprake van een omzetstijging voor de supermarkt-

branche. De omzet was 2,1% groter dan in 2010. De financiële crisis heeft niet geleid tot

lagere bestedingen in de branche.

Toch was het verkochte volume niet gegroeid; consumenten kochten evenveel producten als

in 2010. De prijzen waren gemiddeld 2% hoger. De foodspeciaalzaken lieten in 2011 wel een

omzetdaling zien, te weten 2,4% minder omzet dan in 2010. Zij verliezen ieder jaar

marktaandeel ten opzichte van de supermarkten.

Omzet groeit door in 2010

In 2010 behaalde de supermarktbranche 1,8% meer omzet dan in 2009, ondanks de econo-

mische crisis in 2009 en de nasleep in 2010. De omzet van de totale detailhandel was in

2010 even groot als in 2009. De omzet van de foodspeciaalzaken was bijna 4% kleiner.

Het verkochte volume in supermarkten was in 2010 bijna 2% groter dan in 2009, toen nog

sprake was van een krimp (mede doordat de verkoop van goedkopere producten in de lift

zat). Het prijsniveau was in 2010 nagenoeg even hoog als in 2009. De totale brancheomzet

van supermarkten kwam uit op € 30 miljard (exclusief btw).

Gemeten in vierwekelijkse perioden (week 1 tot en met week 52) was de omzettoename van

supermarkten ten opzichte van 2009 overigens gemiddeld 2,6%.

De schaalvergroting zet verder door

Het aantal middelgrote supermarkten neemt iets af, maar het aantal grote supermarkten

neemt toe. De gemiddelde winkeloppervlakte wordt dus groter. De binnensteden, hoofdwin-

kelcentra en andere grote winkelcentra zijn aantrekkelijke locaties voor supermarkten. Ook in

de buurt- en wijkwinkelcentra neemt het aantal supermarkten toe. Alleen de solitair gelegen

supermarkten zijn de laatste jaren in aantal gedaald.

Vooral in de kleinste gemeenten (tot 10.000 inwoners) zijn in enkele jaren tijd supermarkten

van het toneel verdwenen.

Kleinschalige buurtsupermarkten

De buurtsupermarkten in vooral winkelstraten van middelgrote steden passen zich aan en

komen terug met aangepaste assortimenten en dienstverlening die op de buurt is gericht. In

de grote steden zijn vooral allochtone ondernemers actief in deze buurten.

Minder binding met eigen supermarkt

De consument van tegenwoordig heeft een minder sterke binding met ‘zijn’ supermarkt dan

vroeger. Supermarkten maken daarom nog meer gebruik van het eigen magazine en de ei-

33/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

gen website, klantenkaarten, wijnclubs, acties gericht op kinderen (smurfenactie) of op vol-

wassenen (plantenactie Vomar), receptkaarten en eigen kookboeken.

Veranderende markt

De marktverhoudingen blijven veranderen, onder andere als gevolg van fusies en overna-

mes. Bovendien is meer sprake van het overslaan van bepaalde schakels: fabrikanten gaan

rechtstreeks verkopen aan consumenten. Daarnaast wordt een toename van het aantal fran-

chisehouders verwacht die gebruik maken van de naamsbekendheid van een goed. Ook

partijen buiten het supermarktkanaal strijden mee om het marktaandeel: horeca, catering,

pompshop en warenhuizen als HEMA en V&D (Le Marché en La Place).

C. DTZ

DTZ heeft eind 2011 een onderzoek naar de kenmerken van supermarktbeleggingen gepu-

bliceerd: “De zekerheid van supermarkten”. Het gehele onderzoek is eenvoudig te vinden op

internet (http://www.dtz.nl/media/90180/supermarkten_retail_folder_internet.pdf). De conclu-

sie treft u hieronder:

“ Conclusie:

De belangrijkste conclusie van dit onderzoek is, dat supermarkten onder de beleggingen als

een uitermate ‘veilige haven’ kunnen worden beschouwd. De huurders zijn solvabel en zijn

als gevolg van schaalvergroting in staat goede huurprijzen te betalen voor de beste locaties.

Het huurprijsniveau, dat in grote mate bepalend is voor de beleggingswaarde van een su-

permarkt, hangt af van de verkoopoppervlakte en de geografische ligging. De hoogste huur-

prijs wordt immers betaald voor een supermarkt van gemiddelde grootte (circa 1.700 m2).

Desondanks geldt dat in een regio waar in absolute zin meer geld wordt besteed aan dage-

lijkse boodschappen, een hogere huur per vierkante meter wordt betaald. Dit alles bij elkaar

heeft ertoe geleid dat de waarde van supermarkten de laatste jaren gestaag is toegenomen.

In tien jaar tijd is de kapitalisatiefactor van de betere supermarkt gestegen van circa 12 à 13

keer de jaarhuur naar 14 à 15 keer13

de jaarhuur anno 2011. In hoeverre de belangstelling

van beleggers zich zal vertalen in een verdere stijging van de koopsom is de vraag. Dat su-

permarkten een goede belegging vormen is zeker!”

13 Let wel: deze kapitalisatiefactoren zijn voor supermarkten met ‘normaal’ huurcontract en kosten koper. Het effect

van triple net en vrij op naam levering (gebrek aan zekerheden) resulteert in ongeveer 2 factoren van jaarhuur, die

afgetrokken kunnen worden van de 15,6x jaarhuur die het Fonds betaald heeft om het vergelijkbaar te maken.

34/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

VI. FINANCIËLE KERNGETALLEN EN RENDEMENTSBEREKENINGEN

A. Beschrijving van belangrijkste kasstromen

Inkomsten/ontvangsten

De belangrijkste inkomsten van het Fonds zijn opbrengsten uit het Vastgoed. De yield (huur

gedeeld door de waarde van het Vastgoed) bedraagt ongeveer 6,4%. Omgerekend betekent

dit dat het Fonds 15,6 maal de huur betaald heeft voor de vastgoedobjecten. Bij beoordeling

van deze kengetallen dient rekening gehouden te worden met de afwezigheid van over-

drachtsbelasting en het gunstige huurcontract (een eerste huurtermijn van 15 jaar, volledige

indexatie en 'triple net'). Daarnaast zal het Fonds een zeer beperkte belastingdruk hebben.

Door middel van externe (schuld)financiering wordt het rendement voor Participanten (op

termijn) hoger.

Voor het overige zal het Fonds alleen inkomsten kennen als er Vastgoed verkocht wordt.

Voor panden verhuurd aan Ahold en Coop kan het Fonds hier zelf over beslissen. Voor

Vastgoed verhuurd aan C1000, kan het Fonds niet zonder instemming van C1000 Vastgoed

verkopen.

Kosten/uitgaven

De belangrijkste jaarlijkse kosten van het Fonds zijn de rentes op de hypotheek en de ach-

tergestelde leningen. Daarnaast zal naar verwachting een deel van de huur gebruikt worden

om af te lossen op de leningen. Bij verlenging van de hypotheek dient over het algemeen

een afsluitprovisie betaald te worden (naar verwachting eens in de circa vijf jaar). De finan-

ciering staat in meer detail beschreven onder C. van dit hoofdstuk VI.

Overige kosten voor het Fonds zullen beperkt zijn. Denk hierbij vooral aan kosten voor de

Administrateur, accountant, taxateur, bestuur en adviseurs waar nodig. Ook zal het Fonds

een beperkt bedrag aan vennootschapsbelasting betalen. Naar verwachting bedragen deze

overige kosten niet meer dan 1,5-2% van de jaarhuur (wat als zeer gunstig kan worden ge-

zien voor het Fonds ten opzichte van andere winkelfondsen).

De oprichtingskosten die in rekening gebracht worden aan het Fonds zijn beperkt tot de di-

recte kosten voor adviseurs zoals PwC (fiscaal), Houthoff Buruma (juridisch/notarieel),

Loyens Loeff (juridisch voor leningen). Deze kosten zijn naar verwachting in totaal niet meer

dan circa € 0,5 miljoen.

B. Rendement voor Participanten

Naar verwachting zal het Fonds ieder jaar een positief saldo hebben, dat (grotendeels) uit-

gekeerd zal worden aan de Participanten. Het Fonds verwacht een direct (uitkeerbaar) ren-

dement circa 6% op jaarbasis vanaf de start. Gedurende de jaren daarna zal het rendement

bij een constante rente stijgen (dalen) door inflatie (deflatie). De huidige hypotheek op het

35/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Vastgoed is mee afgesplitst van C1000, dateert van mei 2008 en dient geherfinancierd te

worden uiterlijk juni 2013. De hoogte van de hypotheek is in overeenstemming gebracht met

het niveau wat de hypotheekbanken willen financieren in de huidige markt.

Voorzien wordt dat er een nieuwe financiering voor circa vijf jaar in de tweede helft van 2012

of begin 2013 wordt afgesloten. Naar verwachting zal elk jaar een beperkt deel van de huur-

inkomsten gebruikt worden om de hypotheek af te lossen, zodat de kans op een succesvolle

herfinanciering na vijf jaar maximaal is. Het streven is om vanaf dat moment de dan uit-

staande hypothecaire lening te kunnen herfinancieren met een nieuwe meerjarige hypotheek,

tegen gunstige marge en met beperkte periodieke aflossing.

Indien gedurende de 15 jaar de gemiddelde jaarlijkse inflatie circa 2% bedraagt en de jaar-

lijkse aflossing 1% van de hoofdsom, komt het verwachte gemiddelde dividendrendement

(exclusief verkopen van Vastgoed) op circa 9% per jaar. Hierdoor is de prognose dat de Par-

ticipant gedurende de initiële looptijd van het huurcontract (tot eind 2026) circa 1,5 maal zijn

inleg terugkrijgt uit dividenden, naast de restwaarde van het Vastgoed.

Bij gelijkblijvende waarde van het Vastgoed, zou een Participant, bij verkoop aan het eind

van 2026, totaal ongeveer 2,5x zijn inleg hebben gekregen uit dividenden en restwaarde van

de Participatie. Mocht er gedurende de looptijd meer worden afgelost op de hypotheek, geeft

dit een lager dividend rendement, maar een hogere restwaarde van de Participatie, waardoor

het totale rendement van circa 2,5x vergelijkbaar blijft.

Let op! De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

C. Rendement voor AAL Certificaathouders

De AAL Certificaten krijgen een vaste cash rente van 7%. Daarbovenop wordt jaarlijks de

daadwerkelijk inflatie bijgeschreven als non-cash rente. Jaarlijks wordt een deel afgelost,

de laatste aflossing is in 2025. De eerste jaren wordt een vastgesteld percentage van de

oorspronkelijke AA-Lening afgelost. In latere jaren wordt een percentage van het dan nog

uitstaande bedrag aan AA-Lening afgelost (verlaagd door de eerdere aflossingen, en ver-

hoogd met de bijgeschreven inflatie).

Het totale rendement op de AAL Certificaten is circa 1,8x de inleg, uitgaande van 2% infla-

tie per jaar. Hoe hoger de inflatie, hoe hoger het rendement. De inflatie is eigenlijk de enige

onzekerheid in de berekening van het rendement dat een AAL Certificaat zal genereren

voor u als belegger, uiteraard zolang er voldoende middelen zijn in het Fonds om de rente

en aflossing op de AAL Certificaten te voldoen.

36/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Echter, de bancaire hypotheek gaat altijd voor: als er zich een situatie voor zou doen,

waarbij de hypotheekgever het hele exploitatieresultaat (alle cash in het Fonds) zal opeisen

om extra af te lossen op de hypotheek, dan krijgt de AAL Certificaathouder tijdelijk geen

cash rente noch aflossing. Wel wordt er daarna rente gerekend over de uitgestelde of ge-

miste betalingen op de AAL Certificaten (u krijgt dan als het goed is later de gemiste beta-

lingen plus rente tussen het moment dat de betaling had moeten plaatsvinden en de daad-

werkelijke betaling). In een dergelijk scenario mag het Fonds ook geen dividend op

Certificaten uitkeren. Eerst de bancaire hypotheek, dan pas de AAL Certificaten,

Als u het bezit van een AAL Certificaat vergelijkt met een Participatie, dan kan over het al-

gemeen gezegd worden dat:

• De jaarlijkse uitkering op AAL Certificaat hoger is (rente en aflossing voor AAL

naast dividend voor een Participatie)

• Het geprognosticeerde totaal rendement op een AAL Certificaat substantieel minder

is dan op een Participatie

• Mede doordat de AA-Lening helemaal wordt afgelost, het risico minder is dan van

een Participatie (een Participatie kan verkocht worden, maar wordt niet afgelost

door het Fonds)

• Naar verwachting er minder liquiditeit of handel zal zijn in de AAL Certificaten dan

in de Participaties, omdat er minder individuen AAL Certificaten zullen hebben

Let op! De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

D. Financiering

Naast het door de Participanten ingebrachte eigen vermogen zal het Fonds worden gefinan-

cierd met vreemd vermogen. Supermarkt Vastgoed B.V. streeft ernaar een hypothecaire

financiering af te sluiten met een dusdanige omvang en condities zodat enerzijds het rende-

ment op de Participaties verhoogd wordt, en anderzijds resulteert in een beperkt herfinancie-

ringsrisico aan het einde van de looptijd van de hypotheek.

Op dit moment rust er op het Vastgoed nog een hypotheek die loopt tot juni 201314. De hui-

dige hoogte van de hypotheek komt overeen met niveaus die de hypotheekbanken hebben

14 De huidige hypotheek bedraagt €240miljoen, en heeft als zekerheden naast de portefeuille van 126 objecten van

Supermarkt Vastgoed ook een aantal overige (leegstaande) objecten in een entiteit die Skipper Vastgoed heet,

welke geen onderdeel is van het fonds. De nieuwe hypotheek zal verstrekt worden (en zekerheid hebben) op de

37/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

aangegeven ook voor de komende jaren te willen financieren (circa twee derde van de ge-

taxeerde waarde van portefeuille kosten koper). Naar verwachting wordt de nieuwe hypo-

theek afgesloten in de loop van 2012 of begin 2013, nadat ook de definitieve structuur met

Ahold en Coop is geïmplementeerd.

Op een hypotheek wordt rente betaald. De rente is opgebouwd uit twee elementen: (i) de

basisrente (vaak aangeduid met Euribor) en (ii) de marge (vergoeding aan de bank, inclusief

eventuele liquiditeitsopslag). De aanname van het model is dat deze twee samen niet meer

dan 5.5% zullen zijn (circa 2,75% voor de Euribor en 2,75% voor de marge). De huidige hy-

potheek wordt aangepast, zodat vanaf augustus exact 5,5% betaald zal worden (in huidige

hypotheek is de marge lager en de basisrente hoger dan 2,75%). Deze rente geldt tot aan

het moment van herfinanciering in de loop van 2012 of begin 2013.

Supermarkt Vastgoed B.V. zal bij de herfinanciering een rentevorm kiezen die voor het ren-

dement van het Fonds zo gunstig mogelijk is en waarvan de risico’s aansluiten bij de beleg-

gingsdoelstelling van het Fonds. Aangezien alle huurcontracten een initiële looptijd kennen

van 15 jaar, zou Supermarkt Vastgoed B.V. idealiter ook de hypothecaire financiering van

het Fonds voor een gelijke periode afsluiten.

Naar verwachting zal de hypotheek die in 2012 of 2013 zal worden afgesloten een looptijd

hebben van circa vijf jaar (banken zijn op dit moment niet bereid voor 15 jaar uit te lenen, of

in ieder geval niet tegen aantrekkelijke condities). Gedurende deze vijf jaar zal de marge

contractueel vastliggen. Supermarkt Vastgoed B.V. zal ook de basisrente willen vastleggen.

Gezien de huidige vrij lage lange termijn tarieven van de basis rente (vast te leggen middels

een Euribor swap), is Supermarkt Vastgoed B.V. voornemens om een basisrente-contract

(Euribor swap) af te sluiten die de basisrente op circa € 200 miljoen hypotheek schuld voor

langere termijn vastlegt (€ 100 miljoen tot eind 2026, en € 100 miljoen tot ten minste 2022).

Voordeel hiervan is dat gedurende de looptijd van het basisrente-contract het Fonds weinig

renterisico loopt. Slechts de marge (op de toekomstige hypotheek) is dan een onzekerheid in

de totale rente.

Het Fonds heeft onlangs een optie verworven, waardoor de basisrente voor € 200 miljoen

lening kan worden afgesloten op maximaal 2,75% (€ 100 miljoen tot eind 2026, en € 100

miljoen tot ten minste 2022). De kosten van de optie en het oversluiten van de huidige hypo-

theek (loopt nog tot juni 2013, maar naar verwachting zal er eerder geherfinancierd worden)

zullen verwerkt worden in het nieuwe basisrente-contract voor de nieuwe hypotheek, voor de

eerder genoemde 2,75%: basisrente vergoeding rekening houdend met kosten van optie en

oversluiten.

126 objecten van Supermarkt Vastgoed. Het verschil tussen huidige en de nieuwe hypotheek kan blijven rusten op

de overige objecten in Skipper Vastgoed, worden afgelost uit de verkoop van deze objecten, of uit andere middelen

van Skipper.

38/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

De marktrentes zijn onlangs sterk gedaald. Dit is in het voordeel van u als potentiële beleg-

ger in het Fonds. Blijft de rente laag, dan zal het Fonds naar verwachting voor minder dan

2.75% de basisrente kunnen vastleggen op het moment van herfinancieren. Stijgt de rente,

dan is het Fonds in ieder geval beschermd op maximaal 2,75%.

De marge die het Fonds zal moeten betalen zal ten tijde van de herfinanciering voor circa 5

jaar worden vastgelegd. Het is niet mogelijk deze vooraf te maximeren, zoals het Fonds wel

voor de basisrente heeft kunnen doen. Historisch werden op vastgoedleningen lagere mar-

ges betaald dan de 2,75% aanname in het model.

Naast de hypothecaire financiering is het Vastgoed deels gefinancierd met twee achterge-

stelde leningen.

♦ Spafima heeft ingetekend op Spafima Perpetuele Preffen van circa € 21,5 miljoen. De-

ze Spafima Perpetuele Preffen krijgen een vaste cash vergoeding van 1,5% per jaar,

naast een vergoeding voor inflatie: inflatie tot 2% per jaar wordt bijgeschreven bij de

hoofdsom, terwijl Spafima het meerdere boven 2% in cash kan ontvangen, als zij dit

wilt. De Spafima Lening kent geen aflossingen, anders dan bijvoorbeeld bij verkoop van

een groot deel van het vastgoed (zie de Bijlage voor de precieze voorwaarden).

♦ De AA-Lening van circa € 15 miljoen met verplichting tot aflossing15. De AA-Lening, met

een cash rente van 7% per jaar en een bijgeschreven jaarlijkse rente gelijk aan de jaar-

lijkse inflatie, zal worden afgelost uit de jaarlijkse beleggingsrendementen van het

Fonds. Één jaar voor het einde van de initiële huurperiode zal de AA-Lening volledig

zijn afgelost. Vanaf 2022 kunnen de AAL Certificaathouders hun gedeelte van de lening

converteren in Participaties (tegen de dan geldende Waarde per Participatie).

Alle verplichtingen die uit de financieringen voortvloeien zijn voor rekening en risico van het

Fonds. Financiers zullen zich uitsluitend op het Vastgoed en de overige activa van het Fonds

kunnen verhalen ('non-recourse'-beding) en nimmer Participanten hoofdelijk kunnen aan-

spreken.

15 De exacte hoogte van de AA-Lening is afhankelijk van de finale inschrijvingen in de AAL Certificaten. De AA-

Lening zal niet hoger zijn dan € 20 miljoen en niet minder dan € 10 miljoen. In het algemeen kan gezegd worden

dat het risicoprofiel van de lening licht wijzigt als gevolg van de hoogte (hoe hoger de lening hoe minder aandelen

er als ‘buffer’ achter zitten). Ook voor het verwachte rendement op de Participaties heeft de exacte hoogte van de

lening een effect. Zie hiervoor de sensitiviteitsanalyses.

39/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

E. Prognoses voor beleggers in Participaties

Er is een basisscenario uitgewerkt voor de prognose, evenals een aantal sensitivities.

De Participanten krijgen naar verwachting elk jaar ten minste 6% rendement. In de eerste 15

jaar wordt naar verwachting een gemiddeld dividendrendement van circa 9% uitgekeerd in

het basis scenario. Gedurende de 15 jaar wordt naar verwachting aan totaal dividend circa

1.5 maal de inleg uitgekeerd. Deze tabel vindt u ook in de Bijlage (groter formaat)

Hieronder vindt u een overzicht van de verwachte effecten op het rendement op de Participa-

ties bij afwijkingen ten opzichte van een aantal belangrijke aannames in de rendementsprog-

nose.

Voor alle duidelijkheid: er zijn twee manieren waarop rendement behaald kan worden:

1. Door de (half) jaarlijkse uitkering van dividend die u ontvangt behaalt u direct rende-

ment

Financiële projecties start 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

bedragen in € miljoenen Aug - Dec

Huur 9.9 24.3 24.8 25.3 25.8 26.3 26.8 27.3 27.9 28.5 29.0 29.6 30.2 30.8 31.4

Rente hypotheek (5.4) (12.8) (12.7) (12.6) (12.5) (12.4) (12.3) (12.1) (12.0) (11.8) (11.8) (11.7) (11.5) (11.4) (11.2)

Rente AAL (0.4) (1.0) (1.0) (1.0) (0.9) (0.9) (0.8) (0.7) (0.7) (0.6) (0.5) (0.4) (0.2) (0.1) -

Rente SPP (0.1) (0.3) (0.3) (0.3) (0.3) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4)

Kosten (0.2) (0.5) (0.5) (0.5) (0.5) (0.5) (0.5) (0.5) (0.6) (0.6) (0.6) (0.6) (0.6) (0.6) (0.6)

Belasting (0.2) (0.1) (0.1) (0.1) (0.2) (0.2) (0.2) (0.3) (0.3) (0.4) (0.4) (0.4) (0.5) (0.5) (0.6)

Subtotaal 3.6 9.5 10.1 10.7 11.3 11.9 12.6 13.3 14.0 14.7 15.4 16.2 16.9 17.8 18.6

Aflossing hypotheek (1.0) (2.3) (2.3) (2.3) (2.3) (2.8) (2.8) (2.8) (2.8) (2.8) (2.7) (2.7) (2.7) (2.7) (2.7)

Aflossing AAL (0.2) (0.7) (0.8) (0.9) (1.1) (1.2) (1.4) (1.4) (1.5) (1.6) (1.7) (1.7) (1.8) (1.9) -

Beschikbaar voor Participaties 2.4 6.5 7.0 7.5 8.0 7.9 8.4 9.1 9.7 10.4 11.0 11.7 12.4 13.1 15.8

Waarde vastgoed incl stichtingskosten 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372

Hypotheek (ultimo) (232) (233) (231) (229) (226) (224) (224) (221) (218) (215) (212) (212) (209) (206) (204) (201)

Spafima lening (ultimo) (21) (22) (22) (23) (23) (23) (24) (24) (25) (25) (26) (26) (27) (27) (28) (29)

AAL (ultimo) (15) (15) (15) (14) (13) (13) (12) (11) (9) (8) (7) (5) (4) (2) - -

Waarde participaties (ultimo) 104 102 104 106 109 112 113 116 119 123 127 128 132 136 140 142

Overige kengetallen/ uitgangspunten 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Algemeen

Inflatie 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%

Huurstijging 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%

Waardeontwikkeling vastgoed 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

Hypotheek

Hypotheek / waarde vastgoed k.k. (ultimo) 66.1% 66.5% 65.9% 65.2% 64.6% 63.9% 63.7% 63.0% 62.2% 61.4% 60.6% 60.4% 59.6% 58.9% 58.1% 57.3%

Rente op hypotheek 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5%

Rendement op Participaties

Gekocht in 2012 met korting 6.0% 6.7% 7.2% 7.7% 8.2% 8.1% 8.7% 9.4% 10.0% 10.6% 11.2% 12.0% 12.7% 13.5% 16.2%

Gekocht in 2012 zonder korting 5.7% 6.3% 6.8% 7.2% 7.7% 7.6% 8.2% 8.8% 9.4% 10.0% 10.6% 11.3% 12.0% 12.7% 15.3%

40/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

2. Door de waardestijging van Participaties. Dit is fictief rendement tot het moment dat u

daadwerkelijk uw Participaties verkoopt. In de berekeningen wordt er van uitgegaan

dat de Participaties daadwerkelijk verkocht worden tegen de onderliggende waarde

eind jaar 15.

Het totaal van 1 en 2 is het totaal rendement.

Deze aannames zijn:

A. Hypotheekrente. De rendementsprognose gaat uit van 5,5% rente. In de praktijk kan

dit hoger of lager zijn. In de tabellen hieronder laten we zien wat het effect op het

rendement is van een hypotheekrente van 3,5% tot en met 7,5% (in stappen van tel-

kens 1%). In het algemeen kan gezegd worden dat hoe hoger de rente is, hoe minder

er over blijft voor (half)jaarlijkse uitkering op de Participaties, en ook hoe minder to-

taal rendement er gerealiseerd zal worden.

B. Waarde ontwikkeling Vastgoed. De rendementsprognose gaat uit van 0% waarde-

ontwikkeling. Een waardestijging- of daling heeft vooral effect op het totale rende-

ment dat een Participaties zal genereren. De waardeontwikkeling komt immers naar

voren bij de verkoop van de Participaties (verondersteld eind 2026).

C. Inflatie. De rendementsprognose gaat uit van 2,0% jaarlijkse inflatie. In het algemeen

kan gezegd worden dat hoe hoger de inflatie is, hoe hoger de huur wordt (immers,

huur gaat omhoog met inflatie). Hierdoor stijgt het exploitatieresultaat, en kan jaar-

lijks meer uitgekeerd worden op de Participaties. Het gemiddeld dividend en het to-

taal rendement stijgen (dalen) beiden met hogere (lagere) inflatie ten opzichte van de

basisaanname van 2%. Doordat de huur aangepast wordt bij inflatie is het rendement

waardevast en beschermd tegen geldontwaarding.

D. Gemiddelde aflossing op de hypotheek. De rendementsprognose gaat uit van 1% af-

lossing per jaar op de eerste hypotheek. Hoe hoger de jaarlijkse aflossing, hoe min-

der over blijft voor de (half)jaarlijkse uitkering op de Participaties: lager gemiddeld di-

vidend. Door de hogere aflossing, worden de Participaties wel meer waard, waardoor

het effect op het totaal rendement niet groot is.

E. Hoogte AA-Lening. De rendementsprognose gaat uit van € 15 miljoen AAL. Deze kan

echter maximaal € 20 miljoen bedragen, maar niet minder dan € 10 miljoen. Een ho-

gere AA-Lening heeft een iets lagere gemiddelde jaarlijkse uitkering op de Participa-

ties tot gevolg (doordat de AA-Lening naar nul wordt afgelost gedurende de looptijd),

terwijl het totaal rendement wel licht stijgt.

In de tabellen hieronder is telkens het effect van veranderingen op twee van de vijf basis-

aannames in de rendementsprognose weergegeven.

41/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

In de linker tabel ziet u het effect op het gemiddelde jaarlijkse dividend (uitkering op de Parti-

cipaties), terwijl in de rechter tabel het effect op het totaal rendement (dividenden & op-

brengst bij verkoop eind 2026 gedeeld door inleg in 2012) vermeld staat.

De gearceerde rijen en kolommen geven telkens de basisaanname weer.

Sensitiviteit 1: Hypotheek Rente & Ontwikkeling Waarde Vastgoed

Sensitiviteit 2: Hypotheek Rente & Jaarlijkse Inflatie

Sensitiviteit 3: Hypotheek Rente & Gemiddelde Jaarlijkse Aflossing op de Hypotheek

Sensitiviteit 4: Jaarlijkse Inflatie & Ontwikkeling Waarde Vastgoed

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.9% -2% -1% 0% 1% 2% 290.4% -2% -1% 0% 1% 2%

3.5% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 3.5% 2.5x 3.0x 3.5x 4.1x 4.8x

hypotheek 4.5% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% hypotheek 4.5% 2.2x 2.7x 3.2x 3.8x 4.5x

rente 5.5% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% rente 5.5% 1.9x 2.4x 2.9x 3.5x 4.2x

(all-in) 6.5% 7.7% 7.7% 7.7% 7.7% 7.7% (all-in) 6.5% 1.6x 2.1x 2.6x 3.2x 3.9x

7.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 7.5% 1.3x 1.7x 2.3x 2.9x 3.6x

Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld)Waarde ontwikkeling OG per jaar (gemiddeld)

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.9% 0% 1% 2% 3% 4% 290.4% 0% 1% 2% 3% 4%3.5% 11.0% 12.5% 14.2% 15.9% 17.6% 3.5% 3.1x 3.3x 3.5x 3.8x 4.0x

hypotheek 4.5% 8.8% 10.4% 12.1% 13.7% 15.5% hypotheek 4.5% 2.8x 3.0x 3.2x 3.5x 3.7x

rente 5.5% 6.6% 8.2% 9.9% 11.5% 13.3% rente 5.5% 2.5x 2.7x 2.9x 3.1x 3.4x

(all-in) 6.5% 4.5% 6.0% 7.7% 9.3% 11.1% (all-in) 6.5% 2.1x 2.4x 2.6x 2.8x 3.0x

7.5% 2.3% 3.8% 5.5% 7.2% 8.9% 7.5% 1.8x 2.1x 2.3x 2.5x 2.7x

Jaarlijkse inflatie (=huurstijging)Jaarlijkse inflatie (=huurstijging)

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.9% 0.0% 0.5% 1.0% 1.5% 2.0% 290.4% 0.0% 0.5% 1.0% 1.5% 2.0%3.5% 16.2% 15.2% 14.2% 13.2% 12.3% 3.5% 3.5x 3.5x 3.5x 3.6x 3.6x

hypotheek 4.5% 13.9% 13.0% 12.1% 11.1% 10.2% hypotheek 4.5% 3.1x 3.2x 3.2x 3.3x 3.3x

rente 5.5% 11.7% 10.8% 9.9% 9.0% 8.1% rente 5.5% 2.8x 2.9x 2.9x 2.9x 3.0x

(all-in) 6.5% 9.4% 8.5% 7.7% 6.9% 6.0% (all-in) 6.5% 2.5x 2.5x 2.6x 2.6x 2.7x

7.5% 7.1% 6.3% 5.5% 4.8% 4.0% 7.5% 2.2x 2.2x 2.3x 2.3x 2.4x

jaarlijkse gemiddelde aflossingjaarlijkse gemiddelde aflossing

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.9% -2% -1% 0% 1% 2% 290.4% -2% -1% 0% 1% 2%0.0% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 6.6% 0.0% 1.5x 1.9x 2.5x 3.1x 3.8x

jaarlijkse 1.0% 8.2% 8.2% 8.2% 8.2% 8.2% jaarlijkse 1.0% 1.7x 2.1x 2.7x 3.3x 4.0x

inflatie 2.0% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% 9.9% inflatie 2.0% 1.9x 2.4x 2.9x 3.5x 4.2x

3.0% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 3.0% 2.1x 2.6x 3.1x 3.8x 4.5x

4.0% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3% 13.3% 4.0% 2.4x 2.8x 3.4x 4.0x 4.7x

Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld)Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld)

42/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Sensitiviteit 5: Jaarlijkse Inflatie & Hoogte van de AA-Lening

Waarschuwing: Zoals u uit onderstaande tabellen kunt aflezen, kan de uitkomst van uw ren-

dement behoorlijk afwijken van de berekende uitkomst in het basisscenario. In geen van de

bovenstaande sensitiviteiten zou uw (volledige) inleg verliezen. U kunt hieruit niet afleiden

dat uw inleg te allen tijden veilig is. Dalingen van de waarde van het Vastgoed met meer dan

2% per jaar zijn niet onmogelijk. Rentes boven de 7,5% ook niet!

Voor de Participanten zonder korting zijn de sensitiviteitstabellen opgenomen in Bijlage C.

F. Verkoop Vastgoed

Een belangrijke ontwikkeling zou de verkoop van een aantal panden (met name verhuurd

aan Coop en/of Ahold) kunnen zijn. Het basisscenario gaat niet uit van verkoop vastgoed.

Telkens zal naar verwachting dan met twee derde van opbrengst de hypotheek worden afge-

lost. Het restant kan worden uitgekeerd of eventueel gebruikt worden om bijvoorbeeld uit-

breidingen van bestaande panden te financieren.

Over het algemeen kan gezegd worden dat door de verkoop van Vastgoed het Fonds kleiner

wordt, het risicoprofiel en het verwachte rendement materieel niet wijzigt.

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.9% 10.0 12.5 15.0 17.5 20.0 290.4% 10.0 12.5 15.0 17.5 20.0 0.0% 6.8% 6.7% 6.6% 6.5% 6.4% 0.0% 2.4x 2.4x 2.5x 2.5x 2.5x

jaarlijkse 1.0% 8.4% 8.3% 8.2% 8.1% 8.0% jaarlijkse 1.0% 2.6x 2.7x 2.7x 2.7x 2.7x

inflatie 2.0% 10.0% 10.0% 9.9% 9.8% 9.7% inflatie 2.0% 2.9x 2.9x 2.9x 2.9x 3.0x

3.0% 11.6% 11.6% 11.5% 11.4% 11.4% 3.0% 3.1x 3.1x 3.1x 3.2x 3.2x

4.0% 13.4% 13.3% 13.3% 13.2% 13.2% 4.0% 3.3x 3.3x 3.4x 3.4x 3.4x

Hoogte Achtergestelde Aflossende LeningHoogte Achtergestelde Aflossende Lening

43/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

G. Prognose voor beleggers in AAL Certificaten

Beleggers kunnen ook intekenen op de AA-Lening. Rendementen daarbij zijn als volgt:

Elk jaar wordt 7% cash rente uitgekeerd. Daarnaast wordt de daadwerkelijke inflatie bijge-

schreven bij de hoofdsom. Vervolgens wordt jaarlijks een deel van de AA-Lening afgelost.

Gedurende de looptijd wordt de aflossing elk jaar wat hoger, terwijl het rentebedrag daalt

(doordat de hoofdsom is gedaald door de aflossing). Het totale rendement van de AA-Lening

is afhankelijk van de inflatie en het exacte aflossingspatroon. Bij 2% inflatie en een oplopend

aflossingspatroon ontvangt de leninggever circa 1,8 maal zijn inleg terug (rente + aflossing).

Vanaf het tiende jaar (2022) kan de AAL Certificaathouder besluiten het dan resterende le-

ningsbedrag (door aflossingen zal dan nog circa 40% van de AA-Lening uitstaan) te conver-

teren in Participaties in het Fonds. De rendementsverwachtingen in dit document (zowel voor

de Participaties als voor de AAL Certificaten) houden geen rekening met een eventuele con-

versie van AAL certificaten in Participaties (mogelijk met ingang van 2022). In geval van con-

versie worden AAL certificaten omgezet in Participaties tegen de dan geldende marktwaarde

van de Participaties, waardoor verwatering plaatsvindt (extra Participaties worden uitgege-

ven). Deze verwatering ontstaat doordat het exploitatieresultaat over meer Participaties ver-

deeld moet worden. De rente en aflossingen op de geconverteerde AAL Certificaten vallen

echter weg, wat weer een positief effect heeft op het direct rendement van de Participaties.

Ook gezien de omvang van de oorspronkelijke AA-Lening en de uitstaande hoofdsom op het

moment van mogelijke conversie (vanaf 2022), is het onwaarschijnlijk dat een gedeeltelijke

of gehele conversie van de AAL Certificaten een materieel effect heeft op het verwachte di-

recte of totale rendement van Participaties.

Ten opzichte van de Participaties, heeft een belegging in deze AA-Lening een lager verwacht

rendement, maar ook een lager risico (door aflossingen maar ook doordat een lening een

hogere rangorde heeft dan de Participaties). Verder is naar verwachting de verhandelbaar-

heid van de AAL Certificaten (aanzienlijk) kleiner dan de Participaties. Aan de andere kant

krijgt een investeerder in de AAL Certificaten zijn inleg terug gedurende de looptijd (aflossing

op lening), terwijl een Participaties aan een derde verkocht dienen te worden.

AA-Lening (€ miljoen) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Aug - Dec

Lening - start van het jaar A 15.00 14.90 14.52 14.06 13.44 12.66 11.72 10.60 9.44 8.14 6.71 5.17 3.55 1.85

Rente

cash rente % 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7%

cash rente B 0.44 1.04 1.02 0.98 0.94 0.89 0.82 0.74 0.66 0.57 0.47 0.36 0.25 0.13

bijgeschreven rente % = inflatie 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%

bijgeschreven rente C 0.13 0.30 0.29 0.28 0.27 0.25 0.23 0.21 0.19 0.16 0.13 0.10 0.07 0.04

Aflossing

% aflossing 1.5% 4.5% 5.0% 6.0% 7.0% 8.0% 9.0% 13.0% 14.0% 15.0% 25.0% 33.3% 50.0% 100.0%

aflossings basis 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 10.60 10.60 10.60 6.71 5.17 3.55 1.85

aflossing D 0.23 0.68 0.75 0.90 1.05 1.20 1.35 1.38 1.48 1.59 1.68 1.72 1.78 1.88 Lening - einde jaar (A + C - D) 14.90 14.52 14.06 13.44 12.66 11.72 10.60 9.44 8.14 6.71 5.17 3.55 1.85 -

uitkering (B + D) 0.66 1.72 1.77 1.88 1.99 2.09 2.17 2.12 2.14 2.16 2.15 2.08 2.02 2.01

uitkering / oorspronkelijke lening 4.4% 11.5% 11.8% 12.6% 13.3% 13.9% 14.5% 14.1% 14.3% 14.4% 14.3% 13.9% 13.5% 13.4%

44/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Uit bovenstaande tabel (die uitgaat van €15 miljoen AA-Lening) kan afgelezen worden hoe

de jaarlijkse uitkeringen zullen zijn voor een investering in AAL certificaten (let wel, de uitke-

ringen vooral in latere jaren zijn afhankelijk van de inflatie, en kunnen dus wijzigen ten op-

zichte van deze tabel).

De voornaamste sensitiviteit van de aannames die invloed heeft op het rendement van de

AAL Certificaten is de inflatie:

De AAL Certificaten krijgen jaarlijks 7% cash

rente en de daadwerkelijke inflatie wordt

bijgeschreven. De Bijgeschreven inflatie

wordt in de jaren daarna door aflossingen

ook aan de bezitter van AAL certificaat uitge-

keerd.

Hierdoor kan het rendement gezien worden als de optelsom van de daadwerkelijke inflatie +

de 7% cash rente. Het totaalrendement is hoger (lager) naar mate de inflatie hoger (lager) is.

In de tabel hieronder ziet u de geplande aflossingen:

Tot einde 2018 wordt een vast percentage van de oorspronkelijke AA-Lening afgelost. In de

drie jaren daarna wordt een percentage van de lening per einde 2018 (oorspronkelijke lening

minus alle aflossingen tot dan toe, plus bijgeschreven inflatie) afgelost. De volgende drie jaar

AAL-certificaten

179.8% MoM Rendement0.0% 1.5x 7.0%

jaarlijkse 1.0% 1.6x 8.0%

inflatie 2.0% 1.8x 9.0%

3.0% 2.0x 10.0%

4.0% 2.2x 11.0%

repayment

date

repayment

percentage repayment base

31 Dec 2012 1.50% of original loan amount

31 Dec 2013 4.50% of original loan amount

31 Dec 2014 5.00% of original loan amount

31 Dec 2015 6.00% of original loan amount

31 Dec 2016 7.00% of original loan amount

31 Dec 2017 8.00% of original loan amount

31 Dec 2018 9.00% of original loan amount

31 Dec 2019 13.00% of loan amount per 31 Dec 2018

31 Dec 2020 14.00% of loan amount per 31 Dec 2018

31 Dec 2021 15.00% of loan amount per 31 Dec 2018

31 Dec 2022 25.00% of loan amount per 31 Dec 2021

31 Dec 2023 33.30% of loan amount per 31 Dec 2022

31 Dec 2024 50.00% of loan amount per 31 Dec 2023

31 Dec 2025 100.00% Whatever remains

45/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

wordt een percentage van de uitstaande lening op data moment afgelost, en het laatste jaar

het restant zodat de hele lening is afgelost.

Als er in enig jaar geen ruimte is voor de aflossing of de rente op de AA-Lening, wordt dit

doorgeschoven en betaalt het Fonds een boeterente die 1% boven de contractuele rente ligt,

vanaf het moment van de geplande betaling totdat deze daadwerkelijk plaatsvindt.

Als en zolang er achterstand is met een betaling, mag het Fonds in ieder geval geen uitke-

ringen op de Participaties doen.

De exacte voorwaarden van de AA-Lening vindt u in de Bijlage. De AA-Lening kan worden

verstrekt door individuen die intekenen op AAL Certificaten. Deze zullen uitgegeven worden

door Stichting Administratiekantoor AA-Lening, waarmee bereikt wordt dat voor eventuele

formele besluiten niet alle individuele leninggevers gecontacteerd hoeven te worden. Het

bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening dient te allen tijden primair met de

belangen van de individuele AAL Certificaathouders rekening te houden.

46/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

VII. RISICOFACTOREN

A. Inleiding

Aan beleggingen in het Fonds en in de AAL Certificaten zijn kansen, maar ook (financiële)

risico's verbonden. De beleggingen in het Fonds zijn onderhevig aan marktfluctuaties en aan

de risico's die inherent zijn aan beleggingen. Er wordt geen garantie gegeven dat de beleg-

gingsdoelstellingen van het Fonds zullen worden gerealiseerd. De waarde van het Fonds kan

zowel stijgen als dalen. Beleggers of potentiële beleggers in Participaties of AAL Certificaten

dienen zich ervan bewust te zijn dat de (onderliggende) beleggingen van het Fonds nage-

noeg volledig bestaan uit Vastgoed en/of aanspraken op Vastgoed die in waarde kunnen

fluctueren.

De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Verschillende risico’s kunnen

elkaar versterken en, mede vanwege de hypothecaire financiering van het Vastgoed, leiden

tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de inleg. Teruggave van de inbreng in het Fonds of

van de koopprijs voor Participaties of AAL Certificaten is niet gegarandeerd.

Participanten worden geacht volledig kennis te nemen van de inhoud van deze Informatie-

brochure, de Fondsvoorwaarden, Administratievoorwaarden en de overige relevante fonds-

documentatie en daarbij, naast de kansen op een positief rendement, ook de risico’s volledig

te hebben bestudeerd. Dit wordt door de Participant ook bevestigd als onderdeel van het

Intekenformulier en het Plaatsingsformulier.

Participanten en AAL Certificaathouders dienen volledig kennis te nemen van de risicofacto-

ren inzake het Fonds en de AA-Lening en een afweging te maken of de risico’s inzake het

Fonds passen bij de risico’s die zij bereid zijn te nemen. De mogelijke risico’s, maar niet alle

risico's, voor het beleggen in het Fonds worden hieronder vermeld. De situatie wordt be-

schreven voor beleggers die gevestigd zijn in Nederland. Uitgaande van Nederlandse beleg-

gers die slechts verplichtingen in euro's aangaan, zouden materiële valutarisico’s zich hier

niet moeten voordoen.

Indien de risico's zich verwezenlijken kunnen de prijs en de waarde van de beleggingen hier-

door worden beïnvloed en kan de Waarde per Participatie of waarde per AAL Certificaat da-

len.

B. Beperkte Liquiditeit / Verhandelbaarheid

Participanten in het Fonds beleggen in een fiscaal transparant besloten beleggingsfonds met

een onbepaalde beleggingsduur. Een belangrijk vereiste van de Belastingdienst voor het

verkrijgen/behouden van het transparante karakter van het Fonds is dat de Participaties

slechts aan Supermarkt Vastgoed B.V. (in haar hoedanigheid van Beheerder/Bewaarder) die

optreedt namens het Fonds ter inkoop kunnen worden aangeboden of overgedragen kunnen

worden aan bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Participant. Supermarkt Vast-

47/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

goed B.V. kan Participaties zelf weer uitgeven aan anderen (zie ook hoofdstuk XI. van deze

Informatiebrochure). Een rechtstreekse verkoop van Participaties aan een andere Participant

– zonder dat de verkoop via het Fonds loopt – is dus niet toegestaan, behoudens de hiervoor

genoemde overdracht aan bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Participant.

Het Fonds koopt slechts Participaties in, indien er nieuwe (of huidige) Participanten zijn voor

de aangeboden Participaties, er voldoende liquide middelen zijn en de inkoop geen negatie-

ve nadelige fiscale consequenties heeft. De overige beperkingen op de overdraagbaarheid

van Participaties zijn dat de toezichtrechtelijke positie van het Fonds niet in gevaar mag wor-

den gebracht. Voor meer informatie omtrent de inkoop, uitgifte en overdracht van Participa-

ties wordt verwezen naar hoofdstuk XI. Participanten dienen zich dan ook te realiseren dat er

risico’s zijn verbonden aan deze beperkte liquiditeit en dat zij hun beleggingen in het Fonds

mogelijk langer moeten aanhouden dan zij voor hun persoonlijk situatie hebben voorzien. In

het bijzonder wordt in dit kader verwezen naar de Aanbiedingsbeperking die is weergegeven

in Bijlage B bij deze Informatiebrochure.

Ook de AAL Certificaten zijn beperkt verhandelbaar. Om AAL Certificaten over te kunnen

dragen is voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het bestuur van Stichting Administra-

tiekantoor AA-Lening vereist. Verder is er in principe slechts eenmaal per jaar een periode

waarin om goedkeuring gevraagd kan worden en zal men als hoofdregel zelf een koper moe-

ten aan dragen. Voor details wordt verwezen naar artikel 5 van de Administratievoorwaar-

den.

C. Financiering- en renterisico

Door te beleggen in Vastgoed dat deels met vreemd vermogen is gefinancierd, wordt een

financieringsrisico gelopen. Het financieren van de belegging geeft naar verwachting een

hoger totaalrendement omdat de rentekosten naar verwachting lager zijn dan het rendement

op de belegging. Er is dan sprake van een positieve hefboomwerking op het vreemd vermo-

gen. De financiering op het Vastgoed is 'non-recourse' waardoor de bank zich slechts kan

verhalen op de bezittingen van het Fonds, maar niet op de participanten (u als investeerder

in Participaties of AAL Certificaten). Indien het Fonds zich niet aan de financieringsvoor-

waarden houdt, kan de lening van de bank vervroegd opeisbaar zijn en kan de bank over-

gaan tot een gedwongen gehele of gedeeltelijke verkoop van het Vastgoed of op een andere

wijze de terugbetaling van de verstrekte financiering zekerstellen, door bijvoorbeeld aanvul-

lende zekerheden of versnelde aflossing te verlangen. Bij een gedwongen verkoop kan een

verkoopresultaat worden gerealiseerd dat onder de marktwaarde ligt, waardoor de waarde

van de Participaties daalt. Aangezien het Fonds in principe een onbeperkte looptijd heeft is

sprake van een herfinancieringsrisico: de huidige hypotheek zal in de loop van 2012 of begin

2013 geherfinancierd worden, met een nieuwe hypotheek met een looptijd van naar verwach-

ting 5 jaar, waar beperkt op zal worden afgelost. Als deze nieuwe hypotheek afloopt, zal op-

nieuw een hypotheek worden afgesloten (aanname is wederom voor 5 jaar), enzovoort. De

48/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

huidige hoogte van de hypotheek komt overeen met niveaus die de hypotheekbanken heb-

ben aangegeven ook voor de komende jaren te willen financieren (circa twee derde van de

getaxeerde waarde van portefeuille kosten koper). Mocht deze echter lager uitvallen, zal het

Fonds extra moeten aflossen. Het Fonds kan dit doen door additioneel geld aan te trekken of

panden te verkopen. Dan kan ook aan participanten de mogelijkheid geboden worden additi-

oneel te investeren. Dit zou een verwatering van de rendementen kunnen opleveren.

De hypotheekverstrekker van een specifiek vastgoedobject kan na afloop van de leningsduur

besluiten de lening niet te verlengen of te verlengen tegen minder gunstige voorwaarden.

Financiering dient dan op andere wijze aangetrokken te worden of het Vastgoed dient ver-

kocht te worden.

Het Fonds heeft de mogelijkheid om, uitsluitend in verband met het afdekken van renterisi-

co’s, gebruik te maken van rente-instrumenten. Het financierings- en renterisico kan daar-

door verminderen. Bij vervroegde aflossing van financieringen kan een boete verschuldigd

zijn.

Het renterisico bestaat uit het risico dat de rentekosten van het Fonds boven het geprognos-

ticeerde niveau uitstijgen. In het ergste geval is de rente dan hoger dan het rendement dat

op het Vastgoed wordt gerealiseerd. Dit kan dan tot gevolg hebben dat moet worden afgelost

op de lening. Daarnaast bestaat het risico dat financiers in bijzondere omstandigheden ge-

bruik maken van hun recht om overeengekomen rentetarieven in bijzondere omstandigheden

te verhogen.

Doordat het Fonds voornemens is om een contract af te sluiten voor de basisrente (Euribor

swap)_wordt, waarbij de rente zoveel mogelijk (binnen de 15-jaars initiële huurtermijn) vast-

gelegd wordt, ontstaat ook een waarderingsrisico op deze swap. Als de rente verder daalt,

krijgt de swap een negatieve waarde. Als de rente stijgt, is de swap waardevol.

In principe is dit primair een boekhoudkundig effect op het eigen vermogen van het Fonds.

Het Fonds zal corrigeren voor een eventuele positieve of negatieve waarde van de swap

voor de bepaling van de waarde van de Participaties.

Onafhankelijk van de waarde van de swap, zal de rente die het Fonds betaalt gelijk blijven.

Onder bepaalde omstandigheden zou de hypotheekverstrekker kunnen vragen om het stor-

ten van borg.

Bovengenoemde risico's zijn alleen primair van belang voor Participaties en secundair van

belang voor de AAL Certificaten: alleen als er zich een situatie zou voordoen waarbij de ban-

caire hypotheek alle cash middelen opeist voor vervroegde aflossing, dan zal het Fonds de

geplande betaling op de AA-Lening moeten uitstellen (en hier rente over betalen). De AA-

Lening is achtergesteld aan de hypothecaire lening (wat wil zeggen dat de bank altijd eerst

49/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

aan de beurt is, ook in geval van algehele verkoop van alle panden of liquidatie van het

Fonds), en de AA-Lening kent geen zekerheden.

D. Leegstand- en huurderrisico

Het Fonds heeft het Vastgoed verhuurd voor een initiële periode van 15 jaar (tot eind 2026),

zonder mogelijkheid voor de huurders om op te zeggen. Huurovereenkomsten worden auto-

matisch verlengd voor aansluitende perioden van vijf jaar (tegen dezelfde huurcontractvoor-

waarden, alleen de huurprijs wordt aangepast) tenzij huurder de huurovereenkomst beëindigt

(dit kan per pand). Hierdoor bestaat het risico van leegstand die, onder andere, afhankelijk

van de marktomstandigheden, de ligging en de staat waarin het Vastgoed verkeert, van korte

of lange duur kan zijn. In zijn algemeenheid geldt dat vastgoed (als in supermarktvastgoed)

meer waard is indien het volledig is verhuurd. Leegstand zal dan ook een lagere waardering

tot gevolg hebben. In het geval van langdurige leegstand is het mogelijk dat het Fonds niet

aan haar verplichtingen jegens schuldeisers kan voldoen. Hierdoor is een gedwongen ver-

koop van het Vastgoed door de hypotheekverstrekker(s) of andere schuldeisers mogelijk.

Een huurder dient minimaal één jaar voor einde van de huurperiode aan te geven als hij de

huur niet wil verlengen. Vanaf dat moment dat daadwerkelijk is opgezegd kan het Fonds op

zoek naar een opvolgend huurder of het pand verkopen aangezien voor de C1000 panden

ook op het moment van opzegging het verkoopverbod vervalt. Voor de Albert Heijn en Coop

panden zal gedurende de initiële huurperiode van 15 jaar een inschatting gemaakt worden

van de kans op opzegging, om het pand zo nog met een lopend huurcontract te kunnen ver-

kopen.

Het is mogelijk dat huurders niet langer aan haar of hun verplichtingen kunnen voldoen. In-

dien deze situatie zich voor een korte duur voordoet kan een afwijkend betalingsschema met

de huurder worden overeengekomen. In het ergste geval dat de huurder zijn huurderverplich-

tingen helemaal niet meer kan nakomen, volgt wellicht faillissement van de huurder. In dit

geval zal voor het Fonds huurderving ontstaan die voortduurt tot het moment dat er een

nieuwe huurder is gevonden. Daarnaast moeten dan kosten worden gemaakt om een nieuwe

huurder te vinden zoals makelaarscourtage en mogelijk niet te verhalen opleveringskosten.

E. Markt- /waarderisico

De vastgoedmarkt wordt bepaald door vraag en aanbod. Elk vastgoedsegment heeft zijn

eigen marktsituatie en lokale omstandigheden spelen daar een rol in. Gedurende de looptijd

van de belegging kunnen marktomstandigheden zich negatief ontwikkelen, bijvoorbeeld door

een afnemende vraag waardoor lagere huurprijzen bij nieuwe verhuren ontstaan of leegstand

kan volgen. De marktsituatie wordt vooral beïnvloed door de economische omstandigheden.

In een situatie van economische groei neemt de vraag meestal toe en daalt het aanbod en

vice versa. Het waarderisico is het risico dat het Vastgoed of delen ervan in waarde dalen.

Het rendement van het Fonds wordt naast het directe rendement voor een deel bepaald door

50/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

de verwachte jaarlijkse geleidelijke waardestijging, het indirecte rendement. Door een waar-

dedaling zal het totale rendement van het Fonds kunnen dalen. Forse dalingen van de waar-

de kunnen tot gevolg hebben dat contractuele afspraken met de hypotheekverstrekkers niet

worden nagekomen waardoor met de banken moet worden onderhandeld over maatregelen.

De huur ligt voor de eerst huurperiode van 15 jaar vast. Deze zal jaarlijks geïndexeerd wor-

den voor inflatie (CPI cijfers). Na 15 jaar en vervolgens telkens na 5 jaar zal de huur worden

vastgesteld conform de zogenaamde '303-procedure' op grond van de Huurwet. Eerst na 15

jaar is er een risico dat de huur lager zal zijn dan de huur in het voorgaande jaar (anders dan

door deflatie / negatieve inflatie).

De 'triple net' afspraken blijven in principe doorlopen zolang de oorspronkelijke huurder de

huurder blijft van een vastgoedobject van het Fonds, ook na 15 jaar. Alleen in het geval een

pand wordt opgezegd komen de eigenaarslasten weer voor rekening van het Fonds. Indien

de 'triple net' aanspraken niet blijven doorlopen kan dat een aanzienlijke impact hebben op

de waarde van de vastgoedobjecten en het rendement van het Fonds.

F. Concentratierisico

Het Fonds belegt in supermarktpanden (en aangrenzende winkels) in Nederland. Het Fonds

belegt hiermee in een deelsegment van de vastgoedmarkt en is geografisch nationaal ge-

spreid. Indien het vastgoedsegment 'supermarktpanden in Nederland' in waarde daalt dan

kan dit het totale rendement van het Fonds negatief beïnvloeden.

G. Liquidatierisico

Indien het Fonds niet geheel of gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, kan het ge-

dwongen worden het Vastgoed geheel of gedeeltelijk te verkopen. De kans bestaat dat Parti-

cipanten en/of AAL Certificaathouders hierdoor hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

H. Vaststelling Waarde van het Fonds

De Waarde van het Fonds wordt één keer per jaar vastgesteld primair op basis van taxatie

van het Vastgoed. Er bestaat geen zekerheid dat de vaststellingen, veronderstellingen en

waarderingsmethodieken (die ten grond slag liggen aan bijvoorbeeld de taxaties) onder alle

omstandigheden leiden tot een Waarde van het Fonds, die precies overeenstemt met de

werkelijke waarde en/of marktwaarde van het onderliggende Vastgoed.

I. Onderhoud- en schaderisico

De huurders van het Vastgoed zijn verantwoordelijk voor het onderhoud (als onderdeel van

het 'triple net' principe). Ten behoeve van het onderhoud van het Vastgoed zal een meerja-

renplan worden opgesteld. Periodiek zal als onderdeel van de taxaties ook de staat van het

onderhoud van het Vastgoed in de gaten worden gehouden. Het Vastgoed wordt verzekerd

tegen de meest voorkomende risico’s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor wordt een

51/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

uitgebreide gebouwenverzekering afgesloten (inclusief dekking voor brand-, storm- en water-

schade). In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. Schade ten gevolge van na-

tuurrampen, terroristische aanslagen, oorlogen etc. kunnen niet verzekerd worden en zullen

door het Fonds zelf moeten worden gedragen.

J. Beheer- en bewaarrisico

Het is mogelijk dat Supermarkt Vastgoed B.V. of een andere betrokken partij niet goed of

onvoldoende presteert ofwel in gebreke blijft. Hierdoor kan het beleggingsresultaat nadelig

worden beïnvloed. Het is de verantwoordelijkheid van Supermarkt Vastgoed B.V. om er voor

te zorgen dat de prestaties worden geleverd zoals overeengekomen. Het risico respectieve-

lijk de gevolgen van het disfunctioneren van de Administrateur wordt beperkt doordat Su-

permarkt Vastgoed B.V. een overeenkomst voor bepaalde duur met de Administrateur heeft

afgesloten (initieel vijf jaar, met mogelijkheid voor het Fonds om op te zeggen in het tweede

jaar voor beperkte extra vergoeding) en de Administrateur voorts periodiek verantwoording

moet afleggen en rapporteren aan Supermarkt Vastgoed B.V.

K. Politiek / wetgevingsrisico (AIFM-richtlijn)

European Directive on Alternative Investment Funds Managers (AIFM-richtlijn). Het risico

bestaat dat door politieke besluiten de wet- en regelgeving nadelig verandert. Dit kan zich op

lokaal, provinciaal, nationaal of Europees niveau afspelen. Ook kunnen de bevoegde autori-

teiten, zoals de AFM, de bestaande regelgeving (waaronder te begrijpen de fiscale wet- en

regelgeving) aanpassen of kan de uitleg ervan wijzigen. Dit kan leiden tot kostenverhogingen

voor het Fonds. In het bijzonder valt hier te wijzen op de AIFM-richtlijn. Deze richtlijn dient

uiterlijk 22 juli 2013 geïmplementeerd te zijn en kan mogelijk kosten voor het Fonds met zich

brengen. Supermarkt Vastgoed B.V. zal redelijkerwijs het nodige doen om te voldoen aan de

AIFM-richtlijn.

In de Wet op de ruimtelijke ordening en in jurisprudentie is bepaald dat een supermarkt zich

slechts kan vestigen op een locatie met de bestemming detailhandel(-sdoeleinden). Door

recente Europese mededingingswetgeving en/of jurisprudentie is aantasting van bestaande

economische structuren niet langer een weigeringsgrond voor gemeenten om de vestiging

van nieuwe supermarkten toe te staan. Mede hierdoor kan het aanbod van supermarkten

toenemen wat tot een waardedaling van supermarkten kan leiden.

L. Fonds voor gemene rekening

Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en kan worden gezien als een overeenkomst

van eigen aard (sui generis).

Noch deze Informatiebrochure, noch de Fondsvoorwaarden noch enige andere overeen-

komst in verband met het Fonds roepen een maatschap/vennootschap onder firma, com-

manditaire vennootschap, openbare vennootschap of een stille vennootschap naar Neder-

52/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

lands recht in het leven en derhalve worden noch Supermarkt Vastgoed B.V., noch de Parti-

cipanten beschouwd als maten/vennoten van het Fonds, noch worden zij geacht op enigerlei

wijze met elkaar samen te werken. De Fondsvoorwaarden en ieder ander document in ver-

band met het Fonds hebben alleen tot strekking rechten en verplichtingen in het leven te

roepen van een Participant jegens het Fonds en niet ook jegens de andere Participanten. De

verplichting van een Participant om voor de te verkrijgen Participaties de Uitgifteprijs in te

brengen in het Fonds is enkel een verbintenis met Supermarkt Vastgoed B.V. handelend ten

behoeve van het Fonds. Het aanvaarden van de Fondsvoorwaarden en de Informatiebrochu-

re (door middel van het verwerven van Participaties) zal niet geacht worden te kwalificeren

als een samenwerkingsovereenkomst tussen Supermarkt Vastgoed B.V. en de Participanten,

of tussen de Participanten onderling.

In de jurisprudentie en juridische literatuur zijn beleggingsfondsen wel eens als maat-

schap/vennootschap onder firma aangemerkt. Het al dan niet kwalificeren van het Fonds als

maatschap/personenvennootschap is van belang vanwege de toepasselijkheid van de (toe-

komstige) wettelijke bepalingen die zien op een maatschap/personenvennootschap. De be-

langrijkste bepaling is de aansprakelijkheid voor gelijke delen van de maten van een dergelij-

ke maatschap. Bovendien, in het geval dat het Fonds als maatschap zou worden

aangemerkt, zouden zelfs Participanten, die hun Participaties verkocht hebben, aansprakelijk

gesteld kunnen worden voor schulden die gevormd zijn gedurende de periode dat zij Partici-

pant zijn geweest. In het geval dat het Fonds als maatschap aangemerkt zou worden, zou

voorts wellicht geen beroep gedaan kunnen worden op Artikel 7.2 van de Fondsvoorwaar-

den, waarin staat bepaald dat Participanten niet verder in de verliezen van het Fonds dragen

dan tot het bedrag dat in het Fonds is of moet worden ingebracht als tegenprestatie voor de

Participaties.

53/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

VIII. BELEGGINGSBELEID EN BEOOGD RENDEMENT

A. Algemeen beginsel (missie)

Het Fonds belegt in supermarktvastgoed (en aangrenzende winkels) in Nederland. Het

Fonds krijgt een groot deel van de totale huurinkomsten van supermarkten. Doelstelling is

om dit zo te houden omdat supermarkthuurders veelal sterke huurders zijn, er een geringe

kans op leegstand is en hierdoor het risicoprofiel van het Fonds wordt verlaagd. Dit past in

het streven van het Fonds naar een zo aantrekkelijk mogelijk rendement voor de Participan-

ten met zo min mogelijk risico’s.

Tweede belangrijk beginsel is het streven om jaarlijks een aantrekkelijk rendement uit te

keren. Investeringen in additioneel vastgoed (of uitbreidingen) zullen nooit uit cash flow /

liquiditeiten van het Fonds gefinancierd worden, als hierdoor het jaarlijkse rendement minder

wordt dan 7,5%. Dit wil overigens niet zeggen dat er altijd ten minste 7,5% rendement wordt

uitgekeerd.

B. Beleggingsdoelstelling (beleid)

Het Fonds streeft naar een aantrekkelijk rendement met stabiele cash flow en beperkte

waardeschommelingen. Het Fonds heeft bij aanvang een vastgoedportefeuille van 126 ob-

jecten met een beleggingswaarde van circa € 372 miljoen (vrij op naam, 'triple net', 15-jaars

huurcontracten, inclusief beperkte stichtingskosten). Het Fonds streeft naar een gespreide

vastgoedportefeuille waardoor risico’s in zijn algemeenheid worden verlaagd. De portefeuille

zal naar verwachting een stabiele cash flow genereren en een stabiele waardeontwikkeling

hebben omdat het in supermarkten (en aangrenzende winkels) belegt.

C. Beleggingsrestricties

Om de beleggingsdoelstellingen van Fonds te kunnen realiseren zijn aankopen respectieve-

lijk verkopen door het Fonds aan de volgende restricties gebonden:

♦ Het Fonds kan geen Vastgoed verkopen dat aan C1000 is verhuurd, zonder toestem-

ming van C1000.

♦ De beleggingsopbrengsten worden in beginsel uitgekeerd en niet aangewend voor her-

belegging tenzij herbelegging in het belang van het Fonds is, en alleen voor zover er

eerst ten minste 7,5% jaarlijks rendement is/wordt gerealiseerd.

♦ Het Fonds belegt uitsluitend in vastgoed dat in Nederland is gelegen.

♦ Het Fonds investeert in (vooraf verhuurde) uitbreidingen van bestaand Vastgoed, en

alleen voor zover dit kan uit bestaande middelen of financieringslijnen.

♦ Het Fonds kan investeren in (vooraf aan één van haar hoofdhuurders verhuurd) nieuw

vastgoed, en alleen voor zover dit kan uit bestaande middelen of financieringslijnen.

54/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

♦ Aankopen en uitbreidingsinvesteringen zijn niet toegestaan zonder onafhankelijke taxa-

tie.

♦ Voor alle supermarkten die het Fonds aankoopt, dient uit onafhankelijk (niet aan het

Fonds of Supermarkt Vastgoed B.V. gelieerd) vestigingsplaatsonderzoek te blijken dat

de supermarkten zijn gelegen op goede locaties in sterke verzorgingsgebieden.

♦ Het Fonds kan een winkelobject aankopen in combinatie met andersoortig vastgoed

zoals woningen, parkeerplaatsen of kantoren, voor zover dit andersoortige vastgoed

niet meer dan 10% uitmaakt van de marktwaarde van de totale vastgoedportefeuille.

♦ Als additioneel nieuw vastgoed wordt aangekocht, mag als gevolg hiervan de vast-

goedportefeuille nooit voor meer dan 75% van de getaxeerde marktwaarde "kosten ko-

per" gefinancierd worden met vreemd vermogen.

De beleggingsrestricties kunnen worden gewijzigd indien dit in het belang van het Fonds is.

De Participantenvergadering dient in dat geval in te stemmen met een wijziging van de be-

leggingsrestricties. In dit verband wordt verwezen naar de Fondsvoorwaarden.

D. Beleggingsselectie

Onderdeel van de beleggingsselectie voor additioneel nieuw vastgoed kan de spreiding bin-

nen de portefeuille van het Fonds zijn. Bij de uitvoering van het beleggingsbeleid wordt op

portefeuilleniveau de volgende spreiding nagestreefd:

♦ verschillende type locaties zoals wijken, buurten en binnensteden.

♦ locaties verspreid in Nederland.

♦ typen vastgoed zoals solitaire supermarkten en of winkelcentra in stadscentra, wijken

en buurten met een supermarkt als belangrijke huurder.

Bij de aankoop van nieuw vastgoed worden de volgende uitgangspunten gehanteerd:

♦ Solitaire supermarkten met een minimale VVO van 1.000 m2 met uitbreidingsvraag en

–potentie.

♦ Solitaire supermarkten met een minimale oppervlakte VVO van 1.250 m2 zonder uit-

breidingsvraag en –potentie.

♦ Forward commitments, voor fiscaal toegestane (her-)ontwikkelingen van een ontwikke-

laar, die turn-key worden afgenomen door het Fonds. Oftewel de ontwikkelrisico’s lig-

gen bij de ontwikkelaar totdat het Fonds definitief afneemt.

♦ Positief vestigingsplaatsonderzoek, positief afgeronde due diligence en een taxatie van

een externe gecertificeerde taxateur met een marktwaarde binnen een marge van 10%

ten opzichte van de koopsom.

55/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

E. Financiering

Naast het door de beleggers ingebrachte eigen vermogen zal het Fonds worden gefinancierd

met vreemd vermogen. Op dit moment rust er op (een deel van) het Vastgoed nog een hypo-

theek die loopt tot juni 2013. Deze zal naar verwachting worden geherfinancierd in de loop

van 2012 of begin 2013. Voor het beoogde rente beleid verwijzen we naar hoofdstuk VI.D in

dit document.

Naast de hypothecaire financiering zal het Fonds ook nog achtergestelde financiering ken-

nen.

Alle verplichtingen die uit de financieringen voortvloeien zijn voor rekening en risico van het

Fonds. Financiers zullen zich uitsluitend op het Vastgoed en de overige activa van het Fonds

kunnen verhalen ('non-recourse' beding) en nimmer Participanten hoofdelijk kunnen aan-

spreken.

F. Rendement

Beleggen in het Fonds brengt risico’s met zich. De waarde van de beleggingen kan zowel

stijgen als dalen en Participanten dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrij-

gen dan zij hebben ingelegd. Van de Participanten wordt daarom verwacht dat zij de risico’s

en kansen van een belegging in het Fonds, zoals in deze Informatiebrochure zijn omschre-

ven, beoordelen voordat zij Participaties kopen en dat zij zonodig hun (fiscaal) adviseur

raadplegen.

56/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

IX. TOELICHTING VERGOEDINGEN EN KOSTEN

A. Algemeen

In dit hoofdstuk IX. worden alle kosten en vergoedingen vermeld die verband houden met de

vorming, het beheer, de bewaring en de beleggingen van het Fonds die ten laste van het

Fonds worden gebracht (en derhalve de Waarde van het Fonds verminderen).

Alle kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Tenzij anders

aangegeven, worden alle kosten verantwoord in de winst- en verliesrekening van het Fonds.

In dit hoofdstuk IX. wordt voorts een overzicht gegeven van de belangrijkste kosten en de

diverse vergoedingen die eenmaal of gedurende de looptijd in rekening worden gebracht en

zullen, onder andere, deze vergoedingen en kosten individueel nader toegelicht worden.

Alleen daadwerkelijk gemaakte kosten zullen aan het Fonds in rekening gebracht worden. Dit

in tegenstelling tot in de markt gebruikelijk vaste percentages van de huur of het Vastgoed in

het Fonds. Naar verwachting zullen de totale kosten die het Fonds zal maken (anders dan

voor financiering) circa 1,5-2% van de totale huursom bedragen. Dit is minder dan in de

meeste vastgoedfondsen.

Deze kosten worden voornamelijk veroorzaakt door de jaarlijkse taxaties (noodzakelijk voor

financiering en voor jaarlijkse waardebepaling van het Fonds), het opstellen van het Jaarver-

slag en de geconsolideerde Jaarrekening, de Accountant en de Administrateur. Door het

'triple net' karakter van het huurcontract zullen de kosten die betrekking hebben op de exploi-

tatie en het onderhoud van het Vastgoed zeer beperkt of afwezig zijn.

Alle in deze Informatiebrochure genoemde vergoedingen en kosten zijn werkelijk gemaakte

kosten of schattingen gebaseerd op ervaringen. Sommige kosten zullen jaarlijks worden

aangepast aan stijgende prijspeilontwikkelingen.

B. Eenmalige en incidentele kosten

Kostenvergoeding als opslag bij uitgifte Participaties en/of AAL Certificaten

Bij de uitgifte van Participaties en/of AAL Certificaten wordt door het Fonds/Stichting Admini-

stratiekantoor AA-Lening geen eenmalige emissievergoeding of toetredingsvergoeding in

rekening gebracht. Wel zullen direct aanwijsbare kosten die door of namens het Fonds dan-

wel Stichting Administratiekantoor AA-Lening worden gemaakt in verband met het uitgeven

van Participaties of AAL Certificaten in rekening gebracht kunnen worden als opslag indien

de uitgifte casu quo overdracht "tussentijds" plaatsvindt. Overigens verwachten het Fonds en

Stichting Administratiekantoor AA-Lening niet dat deze kosten materieel zullen zijn. De jaar-

lijkse taxatie en accountantskosten voor het jaarverslag worden sowieso door het Fonds

gedragen.

57/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Kostenvergoeding als afslag bij inkoop Participaties

De uittredende Participant is aan het Fonds geen vergoeding verschuldigd over de waarde

van de Participaties die ter inkoop worden aangeboden. Wel zullen direct aanwijsbare kosten

die door of namens het Fonds worden gemaakt in verband met het inkopen van Participaties

als afslag in rekening gebracht kunnen worden indien de inkoop "tussentijds" plaatsvindt.

Overigens verwacht het Fonds niet dat deze kosten materieel zullen zijn. De jaarlijkse taxatie

en accountantskosten voor het jaarverslag worden sowieso door het Fonds gedragen.

Structureringsvergoeding

Alleen direct gemaakte kosten door (fiscaal en juridische) adviseurs bij de oprichting van het

Fonds en Stichting Administratiekantoor AA-Lening zullen ten laste van het Fonds gebracht

worden.

Kosten in verband met nieuw vastgoed

Externe makelaarskosten en due diligencekosten verband houdend met nieuw te verwerven

vastgoed of uitbreidingen komen voor rekening van het Fonds. Bij de aankopen van be-

staand vastgoed is over de tegenprestatie dan wel de hogere marktwaarde overdrachtsbe-

lasting, thans 6%, verschuldigd. Daarnaast zijn er aan vastgoedtransacties kosten verbon-

den, zoals notariskosten en kosten van kadastrale inschrijving die ten laste van het Fonds

gebracht zullen worden.

Financieringskosten (o.a. afsluitprovisie)

Ter verkrijging van de hypothecaire leningen is een afsluitprovisie verschuldigd aan de finan-

cier. Daarnaast zijn mogelijk interne taxatiekosten van de bank verschuldigd. Tevens kan

Supermarkt Vastgoed B.V. besluiten zich bij de financiering te laten adviseren door een fi-

nancieringsadviseur. Voor de herfinanciering van de hypotheek in 2012 of 2013 zullen de

initiatiefnemers van het Fonds zich inspannen dat hiervoor geen advieskosten in rekening

worden gebracht (maar wel een afsluitprovisie door de verstrekker, zoals gebruikelijk is).

Voor de achtergestelde leningen worden geen afsluitvergoedingen in rekening gebracht.

C. Doorlopende kosten

Vergoeding Supermarkt Vastgoed B.V.

Alleen de voorzitter van het bestuur van de STAK, de bestuurder van Supermarkt Vastgoed

B.V., krijgt een jaarlijkse vergoeding. Deze is initieel vastgesteld op € 10.000. Indien het be-

stuur deze vergoeding zou willen verhogen, dient de Participantenvergadering hiermee in te

stemmen. Noch de overige bestuursleden van STAK noch de bestuursleden van Stichting

Administratiekantoor AA-Lening krijgen een vergoeding. Wel krijgen alle bestuurders een

onkosten vergoeding.

58/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Rentekosten

Bij de aankopen van vastgoed worden hypothecaire financieringen aangetrokken. De finan-

cieringen zullen verschillende rentetarieven en voorwaarden kennen.7

De Administrateur

Supermarkt Vastgoed B.V. is voornemens opdracht te geven aan de Administrateur om op

dagelijkse basis uitvoering te geven aan een of meer van haar taken. De verwachte kosten

van de Administrateur bedragen circa 0,4-0,5% van de jaarlijkse huurstroom. Een omschrij-

ving van de activiteiten van de Administrateur vindt u in hoofdstuk X. onder M.

Taxatie van het Vastgoed

Het Fonds is voornemens elk jaar een taxatie van het Vastgoed uit te laten voeren door een

vooraanstaande taxateur. Het is gebruikelijk om 1/3de van de portefeuille te waarderen door

middel van 'on site' bezoeken en 2/3de van de portefeuille door zogenaamde 'desk top upda-

tes'. De verwachte jaarlijkse kosten hiervan bedragen circa 0,3-0,4% van de jaarlijkse huur-

stroom. Het Fonds zal ook het Vastgoed op deze wijze taxeren.

Onderhouds- en overige exploitatiekosten

De onderhoudskosten zijn voor rekening van de huurders van het Vastgoed (conform het

'triple net' principe). Het Fonds zal zich inspannen om ook in de toekomst 'triple net' te verhu-

ren. Daarnaast kan sprake zijn van andere exploitatielasten, waaronder verhuurcourtage,

servicekosten (voor zover niet met de huurders verrekenbaar), oninbare huur en niet verre-

kenbare BTW.

D. Overige jaarlijkse kosten van het Fonds

Overige kosten bestaan onder andere uit de kosten van de Accountant, kosten van de aan-

gifte vennootschapsbelasting van Supermarkt Vastgoed IIA B.V., handelsregisterkosten

(KvK), kosten van Participantenvergaderingen, en onkosten voor vergaderingen van het be-

stuur. Daarnaast kan mogelijk sprake zijn van onvoorziene kosten zoals kosten die gemaakt

moeten worden in verband met gewijzigde wetgeving of verscherpt financieel toezicht, addi-

tionele werkzaamheden van de Accountant of kosten van juridisch of fiscaal advies.

Overige (zakelijke) lasten betreffen de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor het

bestuur van Supermarkt Vastgoed B.V. en Stichting Administratiekantoor AA-Lening. Het

Vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico’s zoals gebruikelijk in de branche.

Hiervoor is een uitgebreide gebouwen- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten inclusief

dekking voor brand-, storm- en waterschade. De verzekeringspolissen liggen ter inzage op

kantoor van Supermarkt Vastgoed B.V. Het Fonds krijgt de poliskosten (inclusief premies)

vergoed door de huurders van het Vastgoed (conform het 'triple net' principe) zolang het

'triple net' principe van toepassing is op het verhuurde.

59/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

X. STRUCTUUR VAN HET FONDS EN AA-LENING

A. Juridische structuur

Het Fonds zal worden gevormd als een fonds voor gemene rekening. De economische aan-

spraken op het vermogen van het Fonds zijn verdeeld in Participaties elk rechtgevend op

een evenredig aandeel in het gemeenschappelijk vermogen. Het Fonds heeft geen rechts-

persoonlijkheid maar kan worden gezien als een overeenkomst van eigen aard (sui generis).

In onderstaande figuur is de beoogde structuur van het Fonds weergegeven:

Supermarkt Vastgoed IIa BV

Supermarkt Vastgoed V

BV

Supermarkt Vastgoed IV

BV

Supermarkt Vastgoed III

BV

Supermarkt Vastgoed

VI BV

Supermarkt Vastgoed BV **

Beheerder /bew aarder FGR

• STAK, met erboven Skipper Acquisitions BV, eigendom w ordt tzt omgezet in een (dode hand) Stichting** Thans genaamd Supermarkt Vastgoed Holding I BV, belang C1000 BV < 1% (1 aandeel)*** HoldCo X kan namens het Fonds beschikken over Ahold en Coop panden

Supermarkt Vastgoed FGR

(houdt economisch eigendom van al het

vastgoed, exclusief IIa)

Allen >99% (klein aandeelbij C1000)

100%

STAK SVG*

Participanten (individuen, met Skipper historie (SZO en SMS)

Participanten (individuen, geen Skipper

historie; derden)

Stichting Spafima

Supermarkt Vastgoed

Holding X BV***

Supermarkt Vastgoed X BV (Ahold panden)

100%

100%

(AA-Lening)

Supermarkt Vastgoed XIIX BV

(Coop panden)

100%

Perpetuele Preffen

Supermarkt Vastgoed IIc

BV

Supermarkt Vastgoed IIb

BV

Supermarkt Vastgoed I

BV

SV Holding IIaBV

EconomischEigendom

JuridischEigendom

C1000 panden

Economisch belang

Overeenkomst beheer/bew aar

STAK X*

STAK AA-Lening

(Conform AA-Lening)

60/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Alle Participanten gaan individueel en afzonderlijk een overeenkomst (via het Plaatsingsfor-

mulier) aan met Supermarkt Vastgoed B.V., en uitdrukkelijk niet met elkaar, waarbij zij zich

onder meer binden aan de Fondsvoorwaarden.

Het vermogen van het Fonds wordt gevormd door stortingen in contanten of in effecten of

andere waarden ter goedkeuring van Supermarkt Vastgoed B.V. Het vermogen (Waarde van

het Fonds) wordt jaarlijks berekend en luidt in euro’s. Participanten worden ingeschreven in

het Register van Participanten dat door Supermarkt Vastgoed B.V. wordt gehouden.

B. Toezichtrechtelijke positie

Het Fonds is een beleggingsfonds in de zin van artikel 1:1 Wft. De Participaties zullen uitslui-

ten met inachtneming van de aanbiedingsbeperking in Bijlage B kunnen worden aangebo-

den. Dienovereenkomstig zijn het Fonds en Supermarkt Vastgoed B.V. voor het aanbieden

van de Participaties niet vergunning- of prospectusplichtig onder de Wft en staan daarvoor

niet onder toezicht van DNB en/of de AFM. In de toekomst zou dit evenwel anders kunnen

zijn (zie hoofdstuk VII. onder K.).

C. Vergadering van Participanten c.q. van AAL Certificaathouders en besluitvorming

Binnen vijf maanden na het einde van het boekjaar wordt de jaarlijkse Participantenvergade-

ring gehouden. Stichting Administratiekantoor AA-Lening kent geen jaarlijkse vergadering.

Een vergadering van AAL Certificaathouders worden alleen bijeengeroepen wanneer de Ad-

ministratievoorwaarden dit vereisen. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer het conversie-

recht, verbonden aan de AA-Lening, zou kunnen worden uitgeoefend.

Indien Supermarkt Vastgoed B.V. dit in het belang van de Participanten gewenst acht, zal zij

een buitengewone Participantenvergadering bijeenroepen. Bovendien zal Supermarkt Vast-

goed B.V. een buitengewone Participantenvergadering bijeenroepen, zodra één of meer Par-

ticipanten die al dan niet gezamenlijk ten minste 20 procent van het totale aantal uitstaande

Participaties houd(t)(en) dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan Su-

permarkt Vastgoed B.V. schriftelijk verzoek(t)(en).

Elke Participatie casu quo AAL Certificaat geeft recht op één stem in de Participantenverga-

dering casu quo de vergadering van AAL Certificaathouders.

Een oproeping voor een vergadering zal ten minste veertien dagen voor de aanvang van die

vergadering geschieden door middel van elektronische berichten aan de (e-mail)adressen

die door de Participanten/AAL Certificaathouders voor dit doel aan Supermarkt Vastgoed

B.V./Stichting Administratiekantoor AA-Lening bekend zijn gemaakt. Participanten en AAL

Certificaathouders zijn er zelf verantwoordelijk voor dat Supermarkt Vastgoed B.V. en Stich-

ting Administratiekantoor AA-Lening over de juiste (e-mail)adresgegevens en bankgegevens

beschikken.

61/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Voor de volledige regeling die geldt voor het oproepen en houden van een Participantenver-

gadering wordt verwezen naar Artikel 20 van de Fondsvoorwaarden en voor de vergadering

van AAL Certificaathouders naar artikel 11 van de Administratievoorwaarden.

D. Verslaglegging

Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar met dien verstande dat het eerste

boekjaar zal lopen tot en met 31 december 2012. Het Fonds stelt jaarlijks binnen vier (4)

maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, het Jaarverslag, be-

staande uit de geconsolideerde Jaarrekening met een balans, een winst- en verliesrekening,

een kasstroomoverzicht, alsmede een toelichting. In de toelichting worden ten minste opge-

nomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de Waarde van het Fonds,

van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen per het einde van het boekjaar,

alsmede, voor zover beschikbaar, een vergelijking van het resultaat over het boekjaar met

het resultaat in de drie voorgaande boekjaren.

Jaarlijks binnen twee (2) maanden na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt het

Fonds voor interne doeleinden een tussentijds verslag op over de eerste helft van dat boek-

jaar bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening, alsmede een toelichting. In de

toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende de eer-

ste helft van het boekjaar van de Waarde van het Fonds en de samenstelling van de beleg-

gingen per het einde van de eerste helft van het boekjaar.

Het Fonds zal de Accountant opdracht geven om de Jaarrekening te onderzoeken. De Ac-

countant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Participantenvergadering en Het

Fonds en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

Het Fonds zal ieder Jaarverslag en iedere Jaarrekening vergezeld van accountantsverklaring

openbaar maken aan de Participanten.

E. Wijziging van de Fondsvoorwaarden en Administratievoorwaarden

De Fondsvoorwaarden mogen worden gewijzigd door een besluit daartoe van Supermarkt

Vastgoed B.V. na voorafgaande goedkeuring van de Participantenvergadering, tenzij het

gaat om wijzigingen die naar de mening van Supermarkt Vastgoed B.V. niet materieel zijn.

De Administratievoorwaarden mogen worden gewijzigd door een besluit daartoe van het

bestuur van Stichting Administratiekantoor AA-Lening.

F. Aankoop, verkoop en bezwaren van de activa

Supermarkt Vastgoed B.V. besluit tot het kopen en verkopen van activa.

Besluiten voor uitbreidingen van bestaande vastgoedobjecten die meer dan € 5.000.000 k.k.

op jaarbasis belopen dienen goedgekeurd te worden door de Participantenvergadering.

62/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Besluiten voor aankopen van nieuwe vastgoedobjecten dienen goedgekeurd te worden door

de Participantenvergadering, mits deze groter zijn dan € 6.000.000 per jaar (individueel en

gezamenlijk). Deze aankoop mag niet leiden tot een direct rendement van minder dan 7.5%

in dat jaar of het volgende jaar.

Supermarkt Vastgoed B.V. besluit over het bezwaren (met bijvoorbeeld een pand- of hypo-

theekrecht) van het Vastgoed. Verwezen wordt naar Artikel 6 van de Fondsvoorwaarden.

Stichting Administratiekantoor AA-Lening is niet bevoegd de AA-Lening te verkopen (behou-

dens twee uitzonderlijke gevallen). De kernvoorwaarden van de AA-Lening mogen slechts

gewijzigd worden met instemming van de vergadering van AAL Certificaathouders. Verwezen

wordt naar artikel 8 van de Administratievoorwaarden.

G. Winstbestemming

Het resultaat over een boekjaar zal in beginsel worden uitgekeerd aan de Participanten tenzij

de Participantenvergadering bij de vaststelling van het Jaarverslag over het desbetreffende

boekjaar besluit dat het resultaat moet worden toegevoegd aan het Fonds.

Alle Participaties die op het moment van vaststelling van het Jaarverslag bestaan delen gelij-

kelijk in het resultaat over het desbetreffende boekjaar. Supermarkt Vastgoed B.V. kan ten

laste van het Fonds tussentijdse uitkeringen doen. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan

Participanten en AAL Certificaathouders, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze

van betaalbaarstelling worden aan de Participanten en AAL Certificaathouders medegedeeld.

H. Neerleggen van functie door Supermarkt Vastgoed B.V.

Indien Supermarkt Vastgoed B.V. het voornemen te kennen geeft haar functie neer te leggen

dan wel de functie moet neerleggen (zie Artikel 20 van de Fondsvoorwaarden), zal binnen

een termijn van vier weken een Participantenvergadering worden gehouden om in de be-

noeming van een opvolger te voorzien.

Supermarkt Vastgoed B.V. kan onder bijzondere omstandigheden, zoals in geval van mis-

management of grove fouten, door de Participanten worden ontslagen, waarvoor 75% van de

stemmen is vereist. In dit geval dient bovendien het scheidsgerecht zoals bedoeld in Artikel

24.3 van de Fondsvoorwaarden onherroepelijk vastgesteld te hebben dat er sprake is ge-

weest van ernstige verwaarlozing van Supermarkt Vastgoed B.V. van haar taken.

I. Looptijd en beëindiging van het Fonds

Het Fonds wordt gevormd voor onbepaalde tijd. Onverminderd Artikel 21.3 van de Fonds-

voorwaarden, wordt het Fonds ontbonden door een besluit van Supermarkt Vastgoed B.V. en

na de goedkeuring van dit besluit door de Participantenvergadering met gewone meerder-

heid van stemmen verbonden aan alle ter Participantenvergadering vertegenwoordigde Par-

ticipaties.

63/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

J. De Participanten en AAL Certificaathouders

Participanten en AAL Certificaathouders kunnen natuurlijke of rechtspersonen of niet-fiscaal-

transparante personenvennootschappen zijn die door Supermarkt Vastgoed B.V. zijn toege-

laten als Participant of door Stichting Administratiekantoor AA-Lening als AAL Certificaat-

houder. De Participanten zijn economisch gerechtigd tot het Fonds naar verhouding van het

aantal Participaties dat een Participant houdt. In deze verhouding komen alle voor- en nade-

len, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van

de Participanten. Hetzelfde geldt voor de AAL Certificaathouders en hun verhouding tot

Stichting Administratiekantoor AA-Lening en de AA-Lening.

K. Aansprakelijkheid Participanten

De Fondsvoorwaarden bepalen dat de Participanten niet aansprakelijk zijn voor de Fonds-

verplichtingen en/of overige verplichtingen van Supermarkt Vastgoed B.V. en in ieder geval

niet verder dragen in de eventuele verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het

Fonds is ingebracht als tegenprestatie voor de Participaties die door een Participant worden

gehouden.

L. Beheerder/Bewaarder

Supermarkt Vastgoed B.V. is Beheerder én Bewaarder van het Fonds en treedt in het kader

hiervan uitsluitend op in het belang van de Participanten.

Het bestuur van Supermarkt Vastgoed B.V. wordt gevormd door de STAK. Het bestuur van

de STAK bestaat uit de volgende 4 leden:

♦ Een onafhankelijke voorzitter met vastgoedkennis. Met onafhankelijk wordt bedoeld

onafhankelijk van de hoofdhuurders en van de ondernemersvereniging(en) van de

hoofdhuurders. De eerste voorzitter zal Wim Linthorst zijn.

♦ Eén lid zal worden voorgedragen door C1000. Dit lid heeft een veto recht geënt op de

continuïteit van het Fonds en het gebruik door C1000 van de (79) vastgoedobjecten die

door C1000 gehuurd zijn. Dit geldt alleen voor de panden die door C1000 gehuurd

worden. De C1000 bestuurder mag zich met overige beslissingen niet bemoeien of met

zijn stem een besluit beïnvloeden.

♦ Eén lid wordt voorgedragen door de ondernemers verenigd in SZO, zolang de (ex)

C1000 ondernemers gezamenlijk ten minste 40% van het totale aantal uitstaande Par-

ticipaties hebben.

♦ Het overige lid wordt gekozen door de overige Participanten

Het bestuur voert het dagelijks beleid van Supermarkt Vastgoed B.V.

64/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

In haar hoedanigheid als Beheerder van het Fonds is Supermarkt Vastgoed B.V. belast met

het beheer van het Fonds, waaronder mede is begrepen:

♦ het beleggen van de goederen die behoren tot het vermogen van het Fonds (het aan-

en verkopen van Vastgoed);

♦ het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds;

♦ het factureren en (doen) incasseren van de huuropbrengsten en deze administreren;

♦ het opstellen van de begroting en een liquiditeitsprognose van het Vastgoed.

♦ het organiseren van de uitgifte en inkoop van Participaties;

♦ het voeren van de boekhouding, administratie en het opstellen van het Jaarverslag en

de Jaarrekening van Supermarkt Vastgoed B.V. en het Fonds;

♦ het monitoren van de uitbestede taken;

♦ het periodiek vaststellen van de Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie;

♦ de periodiek verschaffen van informatie aan de Participanten;

♦ het bijeenroepen en organiseren van de Participantenvergadering; en

♦ het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds alles met in-

achtneming van het bepaalde in de Fondsvoorwaarden.

In haar capaciteit als Bewaarder van het Fonds is Supermarkt Vastgoed B.V. juridisch eige-

naar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het Fonds behoren en houdt zij de

Fondsverplichtingen aan op eigen naam ten behoeve van het Fonds.

Supermarkt Vastgoed B.V. treedt bij het beheren en bewaren uitsluitend in het belang van de

Participanten op.

De geconsolideerde jaarrekening van het Fonds moet ingevolge haar statuten van ieder jaar

worden opgesteld. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, derhalve uiter-

lijk eind april van ieder jaar, maakt het Fonds de geconsolideerde jaarrekening op en laat

deze controleren en vaststellen door een accountant en neemt deze op in het Jaarverslag.

De volledige statuten, alsmede een afschrift van de inschrijving bij de Kamer van Koophan-

del, van Supermarkt Vastgoed B.V. zijn op verzoek kosteloos verkrijgbaar ten kantore van

Supermarkt Vastgoed B.V.

Supermarkt Vastgoed B.V. kan een aantal taken uitbesteden. Het betreft dan bijvoorbeeld

het voeren van de financiële administratie, het berekenen van de Waarde van het Fonds,

evenals werkzaamheden uit hoofde van administratieve verplichtingen en promotie van het

Fonds. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen wor-

den schriftelijk vastgelegd in overeenkomsten. In die overeenkomsten zijn onder andere be-

65/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

palingen opgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing

en de vergoeding.

Supermarkt Vastgoed B.V. is te allen tijde bevoegd om de samenwerking met genoemde

dienstverlenende instellingen te beëindigen, met inachtneming van de overeengekomen op-

zegtermijn(en), en de werkzaamheden uit te besteden aan andere instellingen dan wel zelf

ter hand te nemen.

M. De Administrateur

Supermarkt Vastgoed B.V. en Stichting Administratiekantoor AA-Lening hebben bepaalde

taken uit hoofde van de Fondsvoorwaarden, de Administratievoorwaarden en deze Informa-

tiebrochure uitbesteed aan RCP. RCP is gespecialiseerd in het beheren en administreren

van vastgoedbeleggingen voor vermogende particuliere beleggers. RCP is initiatiefnemer op

het gebied van vastgoedbeleggingen en is opgericht in 2004. Sinds de oprichting in 2004 is

voor meer dan € 200 miljoen aan beleggingen namens vermogende particulieren verworven

en in beheer genomen. De afspraken met RCP worden vastgelegd in een overeenkomst.

De Administrateur heeft, onder andere, de volgende taken:

• het voeren van de financiële en beleggingsadministratie van het Fonds;

• Het administreren en uitbetalen van uitkeringen aan Participanten en AAL Certifi-

caathouders;

• het onderhouden van de contacten met de Participanten en AAL Certificaathouders;

• het bijhouden van het Register van Participanten van het Fonds en het Register van

AAL Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor AA-Lening;

• het onderhouden van het contact met de huurders;

• de controle op nakoming verplichtingen huurders;

• het beoordelen van investeringsverzoeken en deze voorleggen aan het bestuur van

Supermarkt Vastgoed B.V.;

• het laten taxeren van de portefeuille van Vastgoed door een erkende makelaar;

• het bepalen van de Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie en waarde

per AAL Certificaat;

• het jaarlijks verstrekken van de fiscale invulinstructie ten behoeve van de aangifte In-

komstenbelasting;

• het opstellen van het jaarverslag;

• organiseren van vergaderingen van Participanten en van AAL Certificaathouders;

• het begeleiden van vraag en aanbod van Participaties en AAL Certificaten; en

• het voorbereiden van herfinancieringsaanvragen.

66/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XI. PARTICIPATIES/AAL CERTIFICATEN EN KAPITAAL

A. Uitgifte van Participaties en AAL Certificaten

Participanten treden toe tot het Fonds en kunnen Participaties verkrijgen door middel van het

Plaatsingsformulier, de acceptatie daarvan door Supermarkt Vastgoed B.V. en de toewijzing

van Participaties door Supermarkt Vastgoed B.V.

AAL Certificaathouders kunnen AAL Certificaten verkrijgen door middel van het Intekenfor-

mulier, de acceptatie daarvan door Stichting Administratiekantoor AA-Lening en de toewij-

zing van AAL Certificaten door Stichting Administratiekantoor AA-Lening.

Uitgifte van Participaties vindt plaats door Supermarkt Vastgoed B.V.. Supermarkt Vastgoed

B.V. heeft de discretionaire bevoegdheid te bepalen wie er wel of niet in aanmerking komt

voor toekenning van Participaties en wat het aantal Participaties is dat een Participant kan

verwerven. Supermarkt Vastgoed B.V. stelt de tegenprestatie, zomede de verdere voorwaar-

den van de uitgifte en toewijzing van Participaties, vast. Participaties worden uitgegeven

tegen de Uitgifteprijs.

Uitgifte van AAL Certificaten vindt plaats door Stichting Administratiekantoor AA-Lening door

middel van het ondertekenen van een akte van uitgifte. Hiervoor wordt de volmacht gebruikt

die is opgenomen in het Intekenformulier. Stichting Administratiekantoor AA-Lening heeft de

discretionaire bevoegdheid te bepalen wie er wel of niet in aanmerking komt voor toekenning

van AAL Certificaten en wat het aantal AAL Certificaten is dat een AAL Certificaathouder kan

verwerven. Stichting Administratiekantoor AA-Lening stelt de tegenprestatie, zomede de

verdere voorwaarden van de uitgifte en de toewijzing van AAL certificaten, vast.

Participaties kunnen alleen worden toegekend met inachtneming van de in Artikel 3.4 van de

Fondsvoorwaarden gestelde eisen en onder de hieronder beschreven procedures.

AAL Certificaten kunnen alleen worden toegekend met inachtneming van de "selling restricti-

ons" zoals vermeld in Bijlage B van deze Informatiebrochure en onder de hieronder beschre-

ven procedures.

Jaarlijkse uitgifte

Uitgifte van Participaties en 'handel' in Participaties via het Fonds vindt in beginsel één maal

per jaar plaats. Binnen een maand na vaststelling van de Jaarrekening informeert Super-

markt Vastgoed B.V. de Participanten schriftelijk over de Waarde per Participatie. De Waar-

de per Participatie wordt gebaseerd op de laatst vastgestelde Jaarrekening overeenkomstig

de methodes vermeld in de Fondsvoorwaarden.

Eén keer per jaar kan gedurende vier weken, gerekend vanaf een maand nadat de Waarde

per Participatie aan de Participanten is medegedeeld, aan Supermarkt Vastgoed B.V. ge-

vraagd worden een voorgenomen uitgifte van Participaties te faciliteren. Supermarkt Vast-

67/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

goed B.V. kan op ad hoc basis besluiten dat er vaker of minder vaak 'gehandeld' kan wor-

den.

Voor AAL Certificaten geldt een vergelijkbare regeling met als belangrijkst verschil dat AAL

Certificaten alleen overdraagbaar zijn na schriftelijke goedkeuring van het bestuur van Stich-

ting Administratiekantoor AA-Lening. Deze goedkeuring zal (in ieder geval) worden verleend

wanneer het een overdracht aan een andere AAL Certificaathouder betreft, aan een door de

AAL Certificaathouder gecontroleerde vennootschap of aan een echtgenoot, geregistreerd

partner of bloed- en aanverwanten. Voor details wordt verwezen naar artikel 5 van de Admi-

nistratievoorwaarden.

Deze goedkeuring kan in beginsel één keer per jaar, gedurende vier weken, gerekend vanaf

een maand nadat de waarde per AAL Certificaat aan de AAL Certificaathouders is medege-

deeld worden gevraagd. Stichting Administratiekantoor AA-Lening kan op ad hoc basis be-

sluiten dat er vaker of minder vaak om goedkeuring kan worden verzocht.

Tussentijdse uitgifte

Voor informatie over de eventuele opslag die worden berekend in verband met de tussentijd-

se uitgifte van de Participaties wordt verwezen naar hoofdstuk IX. onder B van deze Informa-

tiebrochure.

Participaties worden slechts uitgegeven door Supermarkt Vastgoed B.V. indien de Uitgifte-

prijs binnen de daarvoor door Supermarkt Vastgoed B.V. in het Plaatsingsformulier gestelde

termijn en met de omschrijving als vermeld in het Plaatsingsformulier in het Fonds is inge-

bracht dan wel anderszins de Uitgifteprijs wordt voldaan op een wijze die acceptabel is voor

Supermarkt Vastgoed B.V.

Het aantal Participaties dat aan een Participant wordt toegekend is gelijk aan het bedrag

waarvoor toekenning verzocht wordt gedeeld door de Waarde per Participatie mits het aantal

ook kan worden toegewezen.

De Participaties luiden op naam en participatiebewijzen worden niet uitgegeven. Iedere Par-

ticipatie van dezelfde soort geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van het

Fonds voor zover dit aan de Participanten toekomt.

Anders dan bij Participaties het geval is vindt "handel" in AAL Certificaten niet plaats door

middel van inkoop (eventueel) gevolgd door uitgifte maar door directe verkoop door de ver-

kopende AAL Certificaathouder aan de kopende AAL Certificaathouder. Zoals hiervoor ver-

meld is hiervoor de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het bestuur vereist. Daar-

naast is een onderhandse of notariële akte vereist. Naar verwachting zullen alle beschikbare

AAL Certificaten als gevolg van het aanbod in deze Informatiebrochure uitgegeven worden.

Tussentijdse uitgiftes worden dus niet verwacht.

68/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

B. Inkoop van Participaties

Supermarkt Vastgoed B.V. kan op verzoek van een Participant Participaties ten titel van

koop verkrijgen doch alleen indien is voldaan aan de nadere voorwaarden die hieraan zijn

gesteld in deze Informatiebrochure en in de Fondsvoorwaarden.

Het verzoek tot inkoop door Supermarkt Vastgoed B.V. moet worden gedaan door middel

van het Inkoopformulier dat eveneens zal dienen als de onderhandse akte van overdracht in

het kader van de inkoop na medeondertekening door Supermarkt Vastgoed B.V. (indien tot

inkoop wordt overgegaan).

Participaties worden ingekocht tegen de Inkoopprijs. Van de Inkoopprijs wordt de desbetref-

fende Participant zo spoedig mogelijk mededeling gedaan. De Inkoopprijs zal uiterlijk 30

dagen na de datum van inkoop aan de betreffende Participant worden voldaan. Voldoening

van de Inkoopprijs vindt plaats op de in het Inkoopformulier vermelde wijze.

Jaarlijkse inkoop

Inkoop van Participaties en 'handel' in Participaties via het Fonds vindt in beginsel één maal

per jaar plaats. Binnen een maand na vaststelling van de Jaarrekening informeert Super-

markt Vastgoed B.V. de Participanten schriftelijk over de Waarde per Participatie. De Waar-

de per Participatie wordt gebaseerd op de laatst vastgestelde Jaarrekening overeenkomstig

de methodes vermeld in de Fondsvoorwaarden.

Eén keer per jaar kan gedurende vier weken, gerekend vanaf een maand nadat de Waarde

per Participatie aan de Participanten is medegedeeld, aan Supermarkt Vastgoed B.V. ge-

vraagd worden een voorgenomen inkoop van Participaties te faciliteren. Supermarkt Vast-

goed B.V. kan op ad hoc basis besluiten dat er vaker of minder vaak 'gehandeld' kan wor-

den.

De inkoop van Participaties door Supermarkt Vastgoed B.V. zal in beginsel enkel geschieden

indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

♦ Supermarkt Vastgoed B.V. kan over voldoende liquide middelen beschikken;

♦ tegenover de in te kopen Participaties staan een gelijk aantal Participaties met betrek-

king waartoe Supermarkt Vastgoed B.V. een verzoek tot uitgifte heeft ontvangen van

een Participant of nieuwe investeerder; en

♦ De inkoop en/of uitgifte heeft geen nadelige regulatory en/of fiscale consequenties voor

het Fonds.

69/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Tussentijdse inkoop

Voor informatie over de eventuele afslag die worden berekend in verband met de inkoop van

de Participaties wordt verwezen naar hoofdstuk IX. onder B van deze Informatiebrochure.

In beginsel kan inkoop van Participaties niet plaatsvinden indien het ingelegde bedrag van

de Participant als gevolg van deze inkoop Participaties minder dan de grens van het wettelij-

ke toezicht (op dit moment € 100.000) worden, tenzij de Participant zijn volledige hoeveel-

heid Participaties doet inkopen of tenzij anderszins in overeenstemming met de Wft wordt

gehandeld (zie Bijlage B).

Na ontbinding van het Fonds vindt geen inkoop van Participaties door Supermarkt Vastgoed

B.V. meer plaats. De ingekochte Participaties vervallen nadat de inkoop door Supermarkt

Vastgoed B.V. is voltooid.

C. Overdracht van Participaties en beperkte rechten

Participaties kunnen uitsluitend aan Supermarkt Vastgoed B.V. worden overgedragen in het

kader van inkoop van Participaties (zie paragraaf B. hierboven), of aan bloed- en aanverwan-

ten in de rechte lijn van de Participant.

Participaties en AAL Certificaten kunnen niet worden bezwaard met enig beperkt recht.

D. Opschorting van inkoop en/of uitgifte van Participaties

De inkoop en/of uitgifte van Participaties kan (kunnen) worden opgeschort in de gevallen

vermeld in Artikel 13 van de Fondsvoorwaarden.

E. Verval van Participaties en AAL Certificaten

Participaties kunnen vervallen in de situaties vermeld in Artikel 14 van de Fondsvoorwaar-

den. AAL Certificaten kunnen vervallen wanneer de AA-Lening volledig is afgelost of wan-

neer Stichting Administratiekantoor AA-Lening besluit tot decertificering zoals vermeld in

artikel 10 van de Administratievoorwaarden.

F. De Waarde van het Fonds en de Waarde per Participatie

Supermarkt Vastgoed B.V. stelt in beginsel één keer per jaar, per de Waarderingsdatum, de

Waarde van het Fonds, en de Waarde per Participatie vast. Van de vastgestelde Waarde per

Participatie worden de Uitgifteprijs en de Inkoopprijs afgeleid. Voormelde waardes worden

uitgedrukt in euro's. De laatst vastgestelde Waarde van het Fonds, Waarde per Participatie

en waarde per AAL Certificaat worden steeds onverwijld aan de Participanten toegezonden

aan de e-mailadressen zoals opgenomen in het Register van Participanten.

70/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

G. Waarderingsgrondslagen

♦ De waarde van de vermogensbestanddelen van het Fonds wordt vastgesteld met in-

achtneming van de volgende waarderingsgrondslagen:

• het Vastgoed: de marktwaarde van het Vastgoed vastgesteld door een externe taxa-

teur;

• de overige bezittingen: op kostprijs;

• transactiekosten: tegen kostprijs minus afschrijvingen.

♦ Zichtbaar eigen vermogen en waarde van Participaties. De Waarde van de Participaties

(voor handel) wordt vastgesteld als volgt:

• zichtbaar eigen vermogen

• vermeerderd met de belastinglatentie van Supermarkt Vastgoed IIA B.V.

• vermeerderd met een eventuele negatieve waarde van de rente swap (verhoogt de

waarde)

• verminderd met een eventuele positieve waarde van de rente swap (vermindert de

waarde)

• verminderd met het geplande dividend dat redelijk kort na jaareinde, maar voor het

moment van handel, betaald gaat worden

H. Taxaties

Periodiek worden onafhankelijke taxateurs onafhankelijke taxaties uitgevoerd. De frequentie

van taxeren, de benoeming van taxateurs en formulering van de taxatie-opdracht wordt door

Supermarkt Vastgoed B.V. bepaald.

I. Onjuiste Waarde van het Fonds en/of Waarde per Participatie en/of AAL Certificaat

Indien op enig moment blijkt dat de Waarde van het Fonds en/of de Waarde per Participatie

onjuist (is) zijn berekend zal de Participant niet worden gecompenseerd door het Fonds of

Supermarkt Vastgoed B.V. Hetzelfde geldt bij onjuiste waardering van AAL Certificaten; de

AAL Certificaathouders worden dan niet gecompenseerd door Stichting Administratiekantoor

AA-Lening.

71/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XII. FISCALE ASPECTEN

Dit hoofdstuk XII. is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving en het gepubli-

ceerde beleid zoals van toepassing op 1 juni 2012, alsmede de tot 1 juni 2012 gepubliceerde

jurisprudentie. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende

kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds. Deze paragraaf, die slechts alge-

mene informatie bevat, dient niet te worden opgevat als een op individuele omstandigheden

toegesneden fiscaal advies. Een ieder die overweegt in het Fonds en/of de AA-Lening te

participeren, wordt dan ook aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. In

dit hoofdstuk XII. wordt een globale beschrijving gegeven van de fiscale aspecten van de

beleggingen in het Fonds voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen die woonachtig

respectievelijk gevestigd zijn in Nederland en in het buitenland.

A. Het Fonds

Fiscale transparantie

Het Fonds is transparant voor de heffing van de vennootschapsbelasting omdat het een be-

sloten fonds voor gemene rekening is. Als gevolg van de fiscale transparantie worden alle

vermogensbestanddelen en resultaten van het Fonds rechtstreeks aan de Participanten toe-

gerekend en naar rato van hun deelname in het Fonds rechtstreeks bij de Participanten in de

heffing van de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken. Het Fonds is dan

ook niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.

Vennootschapsbelasting

Een deel van de bezittingen van het Fonds bestaat uit de economische eigendom van de

aandelen in de besloten vennootschap Supermarkt Vastgoed IIA B.V., die eigenaar is van

een aantal vastgoedobjecten. Supermarkt Vastgoed IIA B.V. is wel belastingplichtig voor de

vennootschapsbelasting. Derhalve is de door haar behaalde winst belast tegen een tarief van

25%, waarbij de eerste € 200.000 wordt belast tegen een tarief van 20%.

Omzetbelasting

De activiteiten van het Fonds bestaan nagenoeg geheel uit de verhuur van onroerende za-

ken. Bij deze verhuur kan worden geopteerd voor een met BTW belaste verhuur mits de

huurder het gehuurde gebruikt voor doeleinden waarvoor een volledig of nagenoeg volledig

(ten minste negentig procent (90%)) recht op aftrek van voorbelasting bestaat. Indien en voor

zover de verhuur door het Fonds met BTW is belast, kan de aan het Fonds in rekening ge-

brachte BTW in aftrek worden gebracht.

72/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Overdrachtsbelasting

Over de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken zal door het Fonds in begin-

sel overdrachtsbelasting verschuldigd zijn, tenzij een beroep gedaan kan worden op een

vrijstelling. De overdrachtsbelasting bedraagt 6% van de tegenprestatie of de waarde in het

economische verkeer van de verkregen onroerende zaken, indien de laatste hoger is. Indien

en voor zover de verkregen onroerende zaken bestaan uit woningen, is het (tijdelijk) ver-

laagde tarief van 2% van toepassing. De verkrijging van aandelen in lichamen met een in

aandelen verdeeld kapitaal waarvan de bezittingen hoofdzakelijk bestaan (of op enig mo-

ment in het voorafgaande jaar hebben bestaan) uit in Nederland gelegen onroerende zaken

(“onroerende-zaaklichaam”) is met overdrachtsbelasting belast indien met de verwerving van

de aandelen, al dan niet tezamen met verbonden personen of verbonden lichamen en al dan

niet tezamen met de reeds in bezit zijnde aandelen, een belang van ten minste één derde in

dat lichaam wordt verkregen of een reeds bestaand belang van één derde in dat lichaam

wordt uitgebreid.

B. Participanten en/of AAL Certificaathouders

Inleiding

In onderstaande paragrafen worden de gevolgen voor de inkomstenbelasting en de vennoot-

schapsbelasting van het houden van Participaties en AAL Certificaten besproken.

In Nederland woonachtige natuurlijke personen

Inkomstenbelasting

In het algemeen zullen in Nederland woonachtige natuurlijke personen hun Participaties

en/of AAL Certificaten voor de toepassing van de Wet inkomstenbelasting 2001 in aanmer-

king nemen in box 3. De belastingdienst heeft bevestigd dat de activiteiten van het Fonds

niet aangemerkt worden als het drijven van een onderneming. Slechts onder bijzondere om-

standigheden zullen de inkomsten en de vermogenswinst (hierna: “het inkomen”) behaald

met de Participaties en/of AAL Certificaten in box 1 of box 2 in aanmerking worden genomen.

Winst uit onderneming of belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden (box 1)

Indien de Participaties en/of AAL Certificaten behoren tot het ondernemingsvermogen van

een Participant en/of AAL Certificaathouder, wordt het inkomen uit de Participaties en/of AAL

Certificaten belast overeenkomstig het winstregime in box 1 tegen het progressieve tarief

oplopend tot 52%.

In een zeer beperkt aantal gevallen zal het inkomen uit de Participaties en/of AAL Certifica-

ten overeenkomstig het winstregime en tegen het progressieve tarief oplopend tot 52% wor-

den belast als resultaat uit overige werkzaamheden. Dit is bijvoorbeeld het geval als de Par-

73/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

ticipant en/of AAL Certificaathouder met betrekking tot zijn Participaties en/of AAL Certifica-

ten activiteiten verricht die normaal vermogensbeheer te boven gaan.

Van resultaat uit overige werkzaamheden voor de Participant (niet de AAL Certificaathouder)

is ook sprake indien één of meer vermogensbestanddelen van het Fonds op enigerlei wijze

ter beschikking worden gesteld (bijvoorbeeld door verhuur) aan:

♦ Een met de Participant verbonden natuurlijk persoon voor zover die vermogensbe-

standdelen door die persoon worden aangewend voor het behalen van winst uit onder-

neming of resultaat uit overige werkzaamheden; of

♦ Een samenwerkingsverband waarvan een met de Participant verbonden natuurlijk per-

soon als hiervoor bedoeld deel van uit maakt;

♦ Een Vennootschap waarin een Participant of een met de Participant verbonden natuur-

lijk persoon een zogenoemd aanmerkelijk belang heeft; of

♦ Een samenwerkingsverband waarvan de hiervoor bedoelde Vennootschap deel uit-

maakt.

De belastingdienst heeft bevestigd dat het houden van de Participaties en/of AAL Certifica-

ten niet wordt aangemerkt als het ter beschikking stellen van vermogensbestanddelen, ook

voor zover de Participatie een aandeel vertegenwoordigt in vastgoed dat uiteindelijk wordt

verhuurd aan één van de bovengenoemde categorieën van verbonden partijen. Indien het

inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten wordt belast in box 1, wordt de inkom-

stenbelasting geheven over de inkomsten uit de Participatie en/of AAL Certificaten, zijnde de

positieve netto huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere exploitatiekosten, rente en

afschrijving), alsmede de gerealiseerde resultaten behaald met de verkoop van een vast-

goedobject. Een Participant en/of AAL Certificaathouder kan in totaal geen groter verlies in

aftrek brengen dan het per saldo in de Participatie en/of AAL Certificaten geïnvesteerde

vermogen inclusief latere stortingen en verminderd met door de Participant en/of AAL Certifi-

caathouder voor de financiering van de Participatie en/of AAL Certificaten opgenomen lenin-

gen.

Indien het inkomen uit de Participaties wordt belast in box 1, is de rente op de schulden aan-

gegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties in beginsel aftrekbaar.

Indien het inkomen uit de Participatie wordt belast in box 1, kan onder omstandigheden een

fiscale herinvesteringsreserve worden gevormd dan wel aangewend (dit geldt niet voor de

AAL Certificaten). De belastingdienst heeft bevestigd dat de toetreding tot het Fonds kwalifi-

ceert als een investering in de bedrijfsmiddelen van het Fonds voor zover deze bedrijfsmid-

delen worden toegerekend aan de Participant. Een Participant die reeds bij vervreemding

van een ander bedrijfsmiddel een herinvesteringsreserve heeft gevormd, kan deze herinves-

teringsreserve – binnen de uit wet en jurisprudentie voortvloeiende voorwaarden – afboeken

74/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

op zijn Participatie voor zover de Participatie voor de inkomstenbelasting een investering in

bedrijfsmiddelen vormt. Dit geldt alleen voor Participanten die hun investering in box 1 aan-

geven.

De belastingdienst heeft bevestigd dat een Participant de fiscale boekwinst aan een herin-

vesteringsreserve mag toevoegen indien die winst wordt gerealiseerd door 1) verkoop van

onroerende zaken door het Fonds, 2) verwatering van het belang van een Participant door

uitgifte van Participaties aan andere Participanten of 3) vervreemding van Participaties door

de Participant. Voor het vormen van een herinvesteringsreserve moet wel aan de overige

daaraan gestelde voorwaarden worden voldaan. Dit geldt alleen voor Participanten die hun

investering in box 1 aangeven.

Belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2)

Een belang van 5% of meer in de Participaties wordt op zich niet als een aanmerkelijk be-

lang aangemerkt omdat het Fonds fiscaal transparant is. Echter, de door het Fonds gehou-

den en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in de besloten vennoot-

schap Supermarkt Vastgoed IIA B.V. vormen wel een aanmerkelijk belang indien een

Participant een belang van 5% of meer houdt in het Fonds. In dat geval wordt het inkomen

uit Supermarkt Vastgoed IIA B.V. als “inkomen uit aanmerkelijk belang” (box 2) belast tegen

een tarief van 25%. Eventuele verliezen uit het aanmerkelijk belang in Supermarkt Vastgoed

IIA B.V. kunnen ten laste van het box 2 inkomen van dat kalenderjaar worden gebracht en zo

nodig worden verrekend met het box 2 inkomen van het voorafgaande kalenderjaar en de

negen (9) daarop volgende kalenderjaren.

Indien het inkomen uit het belang in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. wordt belast in box 2, is

de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van het belang in Su-

permarkt Vastgoed IIA B.V. in beginsel aftrekbaar van het inkomen in box 2.

Van een aanmerkelijk belang is sprake indien een Participant, al dan niet tezamen met zijn

partner, via het Fonds direct of indirect een belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal

van Supermarkt Vastgoed IIA B.V. houdt. Van een aanmerkelijk belang is eveneens sprake

indien een Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, via het Fonds geen direct of

indirect belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van Supermarkt Vastgoed IIA B.V.

houdt, maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Participant of zijn partner wel

een dergelijk belang houden. Ook bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om Par-

ticipaties te verwerven worden in aanmerking genomen bij het bepalen of een Participant via

het Fonds een aanmerkelijk belang in Supermarkt Vastgoed IIA B.V. heeft.

Een belang van 5% of meer in de AAL Certificaten wordt niet als een aanmerkelijk belang

aangemerkt (dit belang wordt vermeld in box 3).

75/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3)

Indien en voor zover de Participatie en/of AAL Certificaten of een deel van het inkomen uit

de Participaties en/of AAL Certificaten niet in aanmerking wordt genomen in box 2 of box 1,

worden de Participaties en/of AAL Certificaten als “inkomen uit sparen en beleggen” (box 3)

belast. Voor de belastingheffing in box 3 wordt de Participant en/of AAL Certificaathouder

geacht een forfaitair rendement te genieten ter hoogte van 4% van de nettovermogensgrond-

slag (de waarde in het economische verkeer van zijn Participaties en/of AAL Certificaten

minus de waarde van de eventueel aangegane schuld voor aankoop van de Participaties

en/of AAL Certificaten op 1 januari van het desbetreffende belastingjaar).

Over dit forfaitaire rendement is 30% inkomstenbelasting verschuldigd, zodat effectief 1,2%

belasting is verschuldigd. Het werkelijke inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten

en de met de Participaties en/of AAL Certificaten verband houdende kosten en lasten wor-

den als zodanig niet in de heffing van inkomstenbelasting betrokken.

Dividendbelasting

De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van dividendbelasting

transparant is. Uitkeringen die Participanten ontvangen van het Fonds zijn derhalve in begin-

sel niet onderworpen aan dividendbelasting. Echter, uitkeringen op de door het Fonds ge-

houden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in Supermarkt Vast-

goed IIA B.V. zijn wel onderworpen aan dividendbelasting tegen een tarief van 15%. De

dividendbelasting kan door de Participanten worden verrekend met de verschuldigde inkom-

stenbelasting en als geen inkomstenbelasting is verschuldigd kan de ingehouden dividend-

belasting worden teruggevraagd bij de belastingdienst.

Rentebetalingen op de AA-Lening zijn niet onderworpen aan enige Nederlandse bronbelas-

ting.

Niet in Nederland woonachtige natuurlijke personen

Inkomstenbelasting

Voor natuurlijke personen die niet in Nederland woonachtig zijn, wordt het inkomen uit de

Participaties in beginsel in de Nederlandse inkomstenbelasting betrokken indien en voor

zover dat inkomen rechtstreeks is toe te rekenen aan in Nederland gelegen onroerende za-

ken of aan een aanmerkelijk belang in de door het Fonds gehouden aandelen in Supermarkt

Vastgoed IIA B.V. Het inkomen op de AAL Certificaten wordt in beginsel niet in de Neder-

landse belastingheffing betrokken.

Buitenlandse Participanten en/of AAL Certificaathouders wordt aangeraden de eigen advi-

seur te raadplegen over de fiscale aspecten van het houden van de Participaties en/of AAL

Certificaten.

76/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Dividendbelasting

De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van dividendbelasting

transparant is. Uitkeringen die Participanten ontvangen van het Fonds zijn derhalve in begin-

sel niet onderworpen aan dividendbelasting. Echter, uitkeringen op de door het Fonds ge-

houden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in Supermarkt Vast-

goed IIA B.V. zijn wel onderworpen aan dividendbelasting tegen een tarief van 15%. Mogelijk

heeft de Participant op basis van het toepasselijke belastingverdrag recht op een gehele of

gedeeltelijke teruggaaf van dividendbelasting.

Rentebetalingen op de AA-Lening zijn niet onderworpen aan enige Nederlandse bronbelas-

ting.

Buitenlandse Participanten wordt aangeraden de eigen adviseur te raadplegen over de fisca-

le aspecten van het houden van de Participaties.

In Nederland gevestigde lichamen

Vennootschapsbelasting

Voor in Nederland gevestigde en aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen

rechtspersonen die niet de status hebben van fiscale beleggingsinstelling in de zin van arti-

kel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, is het inkomen uit de Participaties

en/of AAL Certificaten belast. Echter, indien een Participant een belang van 5% of meer

houdt in het Fonds, is het inkomen dat kan worden toegerekend aan de door het Fonds ge-

houden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in de besloten ven-

nootschap Supermarkt Vastgoed IIA B.V. vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op

grond van de deelnemingsvrijstelling.

Indien het inkomen uit de Participaties en/of AAL Certificaten is onderworpen aan de ven-

nootschapsbelasting, wordt de vennootschapsbelasting geheven over de inkomsten uit de

Participatie, zijnde de positieve netto huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere ex-

ploitatiekosten, rente en afschrijving), alsmede de gerealiseerde resultaten behaald met de

verkoop van een vastgoedobject, en inkomsten uit de AA-Lening, zijnde de rentebetalingen,

alsmede gerealiseerde resultaten behaald op de verkoop van de AA-Lening. Het tarief be-

draagt 20% over de eerste € 200.000 aan winst en 25% over de winst boven € 200.000.

Rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties en/of

AAL Certificaten is aftrekbaar, tenzij renteaftrekbeperkingen van toepassing zijn, bijvoor-

beeld op grond van onderkapitalisatie regels (“thin capitalisation rules”).

Een eventueel negatief resultaat uit de Participaties en/of AAL Certificaten in enig jaar,

waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van een vastgoedobject, alsmede een

verlies door afwaardering van een of meer vastgoedobjecten bij duurzame waardeverminde-

ring en alsmede een waardedaling van de AA-Lening, is aftrekbaar tot ten hoogste het be-

77/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

drag van het aandeel van de Participant en/of AAL Certificaathouder in het kapitaal van het

Fonds. Eventuele verliezen uit de Participaties en/of AAL Certificaten kunnen in beginsel

worden verrekend met winsten over het voorafgaande boekjaar en de negen volgende boek-

jaren.

Dividendbelasting

De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van dividendbelasting

transparant is. Uitkeringen die Participanten ontvangen van het Fonds zijn derhalve in begin-

sel niet onderworpen aan dividendbelasting. Echter, uitkeringen op de door het Fonds ge-

houden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in Supermarkt Vast-

goed IIA B.V. zijn wel onderworpen aan dividendbelasting tegen een tarief van 15%. De

ingehouden dividendbelasting kan de Participant verrekenen met de verschuldigde vennoot-

schapsbelasting.

Rentebetalingen op de AA-Lening zijn niet onderworpen aan enige Nederlandse bronbelas-

ting.

Niet in Nederland gevestigde lichamen

Vennootschapsbelasting

Het inkomen uit Participaties voor niet in Nederland gevestigde Participanten wordt in begin-

sel in de Nederlandse vennootschapsbelasting betrokken indien en voor zover dat inkomen

rechtstreeks is toe te rekenen aan in Nederland gelegen onroerende zaken of aan een aan-

merkelijk belang in de door het Fonds gehouden aandelen in Supermarkt Vastgoed IIA B.V.

indien dat belang niet tot het ondernemingsvermogen behoort. Het inkomen op de AAL Certi-

ficaten wordt in beginsel niet in de Nederlandse belastingheffing betrokken. Buitenlandse

Participanten en/of AAL Certificaathouders wordt aangeraden de eigen adviseur te raadple-

gen over de fiscale aspecten van het houden van de Participaties.

Dividendbelasting

De belastingdienst heeft bevestigd dat het Fonds voor de heffing van dividendbelasting

transparant is. Uitkeringen die Participanten ontvangen van het Fonds zijn derhalve in begin-

sel niet onderworpen aan dividendbelasting. Echter, uitkeringen op de door het Fonds ge-

houden en rechtstreeks aan de Participanten toe te rekenen aandelen in Supermarkt Vast-

goed IIA B.V. zijn wel onderworpen aan dividendbelasting tegen het tarief van 15%, welk

tarief gereduceerd kan worden onder een toepasselijk belastingverdrag. Mogelijk heeft de

Participant op basis van het toepasselijke belastingverdrag of andere nationale of internatio-

nale regelingen recht op een gehele of gedeeltelijke teruggaaf van dividendbelasting. Rente-

betalingen op de AA-Lening zijn niet onderworpen aan enige Nederlandse bronbelasting.

78/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Buitenlandse Participanten en/of AAL Certificaathouders wordt aangeraden de eigen advi-

seur te raadplegen over de fiscale aspecten van het houden van de Participaties en/of AAL

Certificaten.

C. Dividendbelasting bij inkoop

Inkoop van Participaties door het Fonds is vanwege de fiscale transparantie van het Fonds in

beginsel niet onderworpen aan dividendbelasting. Indien en voor zover Supermarkt Vastgoed

IIA B.V., de besloten vennootschap waarin het Fonds aandelen houdt, eigen aandelen in-

koopt wordt deze inkoop fiscaal behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen

winstuitkering aan de verkopende Participant voor zover de koopprijs meer bedraagt dan het

gemiddelde van het op de desbetreffende aandelen gestorte kapitaal. Inhouding van divi-

dendbelasting bij inkoop van eigen aandelen kan achterwege blijven indien (i) de inkoop

wordt aangemerkt als een tijdelijke belegging en (ii) in een kalenderjaar per saldo niet meer

Participaties zijn ingekocht dan het aantal Participaties dat in het economische verkeer is

gebracht. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van aandelen in Supermarkt Vastgoed

IIA B.V. blijft mede achterwege indien Supermarkt Vastgoed IIA B.V. ervoor kiest de grond-

slag voor de heffing van dividendbelasting bij inkoop van eigen aandelen in mindering te

brengen op een agioreserve, indien en voor zover aanwezig.

Inkoop van AAL Certificaten door Stichting Administratiekantoor AAL heeft geen fiscale ge-

volgen.

D. Overdrachtsbelasting

Naast directe verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken, is de verkrijging van

aandelen in lichamen met een in aandelen verdeeld kapitaal waarvan de bezittingen hoofd-

zakelijk bestaan (of op enig moment in het voorafgaande jaar hebben bestaan) uit in Neder-

land gelegen onroerende zaken (“onroerende-zaaklichaam”) belast met overdrachtsbelasting

indien met de verwerving van de aandelen, al dan niet tezamen met verbonden personen of

verbonden lichamen en al dan niet tezamen met de reeds in bezit zijnde aandelen, een be-

lang van ten minste één derde in dat lichaam wordt verkregen of een bestaand belang van

ten minste één derde in dat lichaam wordt uitgebreid. De belastingdienst heeft bevestigd dat

het Fonds is aan te merken als een lichaam met een “in aandelen verdeeld kapitaal” voor de

overdrachtbelasting. De verkrijging van een belang in het Fonds waarbij voldaan wordt aan

bovengenoemde voorwaarden is dan ook een belastbaar feit voor de overdrachtsbelasting.

Indien een Participant, al dan niet tezamen met verbonden personen of verbonden lichamen

en al dan niet tezamen met de reeds in bezit zijnde Participaties, een belang van ten minste

één derde in het Fonds verkrijgt of een bestaand belang van ten minste één derde uitbreidt

als gevolg van inkoop van Participaties door het Fonds, is de Participant in beginsel over-

drachtsbelasting verschuldigd. Met de belastingdienst zal ook afgestemd worden dat wijzi-

ging van het belang van een Participant als gevolg van inkoop van Participaties door het

79/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Fonds niet leidt tot heffing van overdrachtsbelasting indien de inkoop direct wordt gevolgd

door een uitgifte van Participaties aan andere Participanten en het belang van de Participant

die al dan niet tezamen met verbonden personen of verbonden lichamen en al dan niet te-

zamen met de reeds in bezit zijnde Participaties, een belang van ten minste één derde in het

Fonds houdt per saldo niet toeneemt. Met de belastingdienst zal worden afgestemd dat de

AAL Certificaten geen belang in het vastgoed vertegenwoordigen.

E. Schenking en vererving

Ingeval van overlijden van een in Nederland woonachtige Participant en/of AAL Certificaat-

houder is over de waarde in het economisch verkeer van de Participaties en/of AAL Certifica-

ten erfbelasting verschuldigd. Indien de Participant en/of AAL Certificaathouder ten tijde van

het overlijden niet in Nederland woonachtig is, is als hoofdregel over de verkregen Participa-

ties en/of AAL Certificaten geen erfbelasting in Nederland verschuldigd. Ingeval van schen-

king van Participaties en/of AAL Certificaten door iemand die ten tijde van de schenking in

Nederland woonde is als hoofdregel over de waarde in het economisch verkeer van de Parti-

cipaties en/of AAL Certificaten schenkbelasting verschuldigd. Ingeval van schenking door

een rechtspersoon wordt de plaats waar de schenker is gevestigd als zijn woonplaats aan-

gemerkt.

Onder bepaalde omstandigheden kan voor de heffing van erfbelasting respectievelijk

schenkbelasting een in het buitenland woonachtige Participant en/of AAL Certificaathouder

worden geacht in Nederland te wonen.

De hoogte van het tarief (10% – 40%), alsmede een eventuele toepassing van een vrijstel-

ling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap en de hoogte van de verkrijging.

F. Invulinstructie belastingaangifte

Jaarlijks wordt door Supermarkt Vastgoed B.V. een fiscale invulinstructie verstrekt ten be-

hoeve van de aangifte Inkomstenbelasting voor particulieren en de aangifte Vennootschaps-

belasting voor Vennootschapsbelastingplichtige rechtspersonen voor ieders deelname in het

Fonds. De invulinstructie, die als advies wordt verstrekt aan de Participant en/of AAL Certifi-

caathouder, is niet bindend voor de inspecteur. In het geval de belastingdienst de invulin-

structie bij Supermarkt Vastgoed B.V. opvraagt, zal deze onverwijld worden verstrekt.

80/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XIII. MEDEDELINGEN EN OVERIGE GEGEVENS

A. Klachtenregeling

Voor het Fonds geldt de volgende klachtenregeling:

♦ Eventuele klachten kunnen door de Participanten direct onder de aandacht worden

gebracht van de bestuurders van Supermarkt Vastgoed B.V. door middel van het ver-

sturen van een brief of een email aan het (email)adres van het Fonds.

♦ Onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van Supermarkt Vastgoed B.V.

wordt een separate klachtenadministratie gevoerd, waarin per Participant, de datum en

aard van de ingediende klacht worden vastgelegd, evenals de naam van degene die de

klacht in behandeling heeft genomen. In deze administratie wordt de vastlegging van

eventueel overleg, correspondentie en overige relevante documenten opgenomen. Tot

slot wordt hierin vastgelegd op welke wijze de klacht is afgehandeld.

De bestuurders van Supermarkt Vastgoed B.V. dragen verantwoordelijkheid voor de zorgvul-

dige, verifieerbare en consistente afhandeling van de klacht binnen een redelijke termijn.

B. Informatieverstrekking

De meest recente versie van de deze Informatiebrochure, de Fondsvoorwaarden en de Ad-

ministratievoorwaarden liggen steeds ter inzage ten kantore van Supermarkt Vastgoed B.V.

Deze worden desgevraagd kosteloos aan de Participanten casu quo AAL Certificaathouders

verstrekt.

Alle aankondigingen en kennisgevingen aan Participanten en AAL Certificaathouders en alle

uitnodigingen tot Participantenvergaderingen en vergaderingen van AAL Certificaathouders

zullen schriftelijk zijn en zullen worden toegezonden aan de e-mailadressen zoals opgeno-

men in het Register van Participanten en het register van AAL Certificaathouders.

Supermarkt Vastgoed B.V. zal jaarlijks aan de Participanten en AAL Certificaathouders kos-

teloos een opgave ter beschikking stellen bevattende ten minste de volgende gegevens:

♦ de Waarde van het Fonds;

♦ de Waarde per Participatie;

♦ de Waarde per AAL Certificaat;

♦ het aantal uitstaande Participaties;

♦ het aantal uitstaande AAL Certificaten; en

♦ een overzicht van de ontwikkeling van het Fonds en de samenstelling van de beleggin-

gen die deel uitmaken van het Fonds.

81/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Supermarkt Vastgoed B.V. zal periodiek informatie verstrekken aan het e-mailadres van ie-

dere Participant casu quo AAL Certificaathouder. Dit zal één invulinstructie zijn voor natuur-

lijke personen en één voor rechtspersonen.

C. Bescherming persoonsgegevens

Bij de Inschrijving in het Fonds of inschrijving op AAL Certificaten worden de persoonsgege-

vens geadministreerd door de Administrateur als onderdeel van de 'customer due diligence'.

Supermarkt Vastgoed B.V. dan wel de Administrateur van Stichting Administratiekantoor AA-

Lening zal deze persoonsgegevens uitsluitend aanwenden voor de deelname in het Fonds

en om de Participant/AAL Certificaathouder te informeren over nieuwe beleggingsinitiatieven

en diensten.

D. Gelieerde partijen en tegenstrijdige belangen

Zoals uit deze Informatiebrochure blijkt, is C1000 bevoegd om een van de bestuursleden van het Fonds te benoemen. Daarnaast is C1000 hoofdhuurder van het Vastgoed en heeft zij uit hoofde van de huurovereenkomst bijzondere rechten bedongen met betrekking tot het Vastgoed.

82/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XIV. BETROKKEN PARTIJEN EN ADRESSEN

Supermarkt Vastgoed B.V.

Supermarkt Vastgoed B.V.

Rubensstraat 66

1077 MZ Amsterdam

Postadres: Postbus 75123

1070 AC Amsterdam

Tel: 020 75 132 75

Fax: 020 75 132 74

e-mail: supermarktvastgoed@gmail.com

Administrateur

Rubens Capital Partners B.V.

Rubensstraat 66

1077 MZ Amsterdam

Postadres: Postbus 75123

1070 AC Amsterdam

Tel: 020 75 132 75

Fax: 020 75 132 74

e-mail: info@rubenscapital.nl

Accountant

KPMG Accountants N.V.

Fascinatio Boulevard 200

3065 WB Rotterdam

Postadres: Postbus 29174

3001 GD Rotterdam

Fiscaal adviseur

PricewaterhouseCoopers

Belastingadviseurs N.V.

Fascinatio Boulevard 350

3065 WB Rotterdam

Postadres: Postbus 8800

3009 AV Rotterdam

Notaris en juridisch adviseur

Houthoff Buruma

Gustav Mahlerplein 50

1082 MA Amsterdam

Postadres: Postbus 75505

1070 AM Amsterdam

83/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XV. RAPPORT SCHEEPERS CORPORATE FINANCE & STRATEGY B.V.

Onafhankelijke beoordeling rendementsprognose en risicofactoren

De in hoofdstuk VI, respectievelijk hoofdstuk VII van deze Informatiebrochure opgenomen

rendementsberekeningen en risicofactoren zijn door Scheepers Corporate Finance & Stra-

tegy B.V. onafhankelijk beoordeeld. De juistheid van de berekening van de rendementsprog-

nose is gecontroleerd en het realiteitsgehalte van de gehanteerde veronderstellingen is on-

derzocht. Het oordeel van Scheepers Corporate Finance & Strategy B.V. is dat de

rendementsprognoses zoals opgenomen in paragrafen E en G van hoofdstuk VI in materieel

opzicht juist zijn en een realistisch beeld geven van het te verwachten rendement in een

waarschijnlijk scenario, waarbij onder meer wordt uitgegaan van een stabiele waarde van het

Vastgoed (geen stijging of daling). Voorts wordt in hoofdstuk VII een goede opsomming ge-

geven van de belangrijkste risicofactoren waaraan het Fonds blootstaat. Met behulp van de

gevoeligheidsanalyse kan ten aanzien van de belangrijkste risicofactoren een beeld worden

verkregen van de gevolgen voor het te realiseren rendement bij afwijkingen ten opzichte van

de veronderstellingen uit de rendementsprognose. Daarbij wordt het zeer onwaarschijnlijk

(maar niet onmogelijk) geacht dat de werkelijke ontwikkeling van de rente- en aflossingsver-

plichtingen, de inflatie en de waardeontwikkeling van het Vastgoed buiten de in de gevoelig-

heidsanalyse getoonde bandbreedtes zal vallen.

De hoogte van het te verwachten rendement op een Participatie is naar het oordeel van

Scheepers Corporate Finance & Strategy B.V. gegeven het risicoprofiel adequaat. Door in-

dexatie van de huren is de waarde van de uitkeringen bovendien relatief goed beschermd

tegen inflatie. Voorts dient rekening te worden gehouden met de in beginsel onbeperkte

looptijd en de beperkte liquiditeit van de Participaties. Het Fonds wordt derhalve vooral ge-

schikt geacht voor beleggers met een lange termijn horizon en voldoende andere liquide

beleggingen. Het te verwachten rendement op een investering in een AAL Certificaat wordt

in relatie tot de risico’s en het aflossingsschema ruim voldoende geacht.

Deze toetsing betreft geen aanbeveling voor het kopen van Participaties of het deelnemen in

de AAL Certificaten. Bij de toetsing is er vanuit gegaan dat de informatie die in de Informa-

tiebrochure is opgenomen volledig en juist is. Er heeft geen onafhankelijke verificatie van

deze informatie plaatsgevonden. Ook is vertrouwd op de juistheid van de deels mondeling

verkregen informatie van PWC, Houthoff Buruma en DTZ. De door DTZ uitgevoerde taxatie

valt buiten de scope van deze toetsing en is bij de rendementsprognose als uitgangspunt

genomen. Scheepers Corporate Finance & Strategy B.V. heeft deze toetsing naar beste eer

en geweten op professionele en onafhankelijke wijze uitgevoerd, maar aanvaardt geen enke-

le aansprakelijkheid voor de juistheid en eventuele gevolgen daarvan voor derden.

Karel Scheepers, 6 juni 2012

84/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XVI. BIJLAGE A - OMSCHRIJVING HOOFDHUURDERS

A. Omschrijving Jumbo en format

Jumbo is een Nederlandse supermarktketen van

Jumbo Groep Holding B.V. Jumbo Groep Holding

B.V. bezit tevens de supermarktketen Super de

Boer en is bezig die supermarkten om te bouwen

tot Jumbo. Eveneens is het bedrijf vanaf 22 februari

2012 eigenaar van alle C1000 vestigingen.

Jumbo Supermarkten telt na de acquisitie van

C1000 en deals met Ahold en Coop circa 600 win-

kels verspreid over het hele land en is dan de twee-

de speler in het Nederlandse supermarktland, na

Albert Heijn. De familie Van Eerd is meerderheids-

aandeelhouder van de Jumbo Groep. Van Eerd was

van oorsprong een levensmiddelengroothandel en

werd opgericht in 1921.

In 1983 kocht de groothandel de formule Jumbo en de supermarkt van Jan en Anita Meurs

(die de eerste Jumbo supermarkt oprichten). Er ontstonden in korte tijd tientallen Jumbo's in

de provincies Zeeland, Noord-Brabant en Limburg.

Jumbo profileert zich met 7 zekerheden:

1. Euro’s goedkoper

U bent bij Jumbo altijd het goedkoopste uit. Vaste prijs elders toch lager? Dan passen we de

prijs aan en krijgt u als dank het product gratis! Wijkt de kassaprijs af van de schapprijs? Ook

dan krijgt u het product gratis.

2. Service met ’n glimlach

Vriendelijkheid kost bij ons niets. Heeft u hulp nodig bij het inpakken en dragen van uw

boodschappen? Wij zetten graag ’n stap extra voor u!

85/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

3. Voor ál uw boodschappen

Bij Jumbo kiest u elke dag uit het grootste assortiment. U heeft de keuze uit A-merken, ons

Jumbo Huismerk en budgetmerken. Mist u iets? Wij zorgen dat ’t voortaan in huis is.

4. Vers is ook écht vers

Wij garanderen u elke dag verse producten, zodat u er thuis zo lang mogelijk van kunt genie-

ten. Vindt u toch een product met de houdbaarheidsdatum van vandaag of morgen? Dan

krijgt u het product gratis! Staan uw bloemen minder dan 7 dagen? Dan krijgt u van ons een

nieuwe bos!

5. Vlot winkelen

Niets zo vervelend als onnodig lang te moeten wachten. Een ruime en logische indeling van

de winkel, voldoende kassa’s en goed getrainde medewerkers zorgen dat u vlot boodschap-

pen kunt doen. Bent u 4e wachtende in de rij? Dan zijn al uw boodschappen gratis!

6. Niet tevreden? Geld terug!

Deze Zekerheid gaat veel verder dan ‘Niet goed? Geld terug!’. Wij zijn pas tevreden als u

ook echt 100% tevreden bent over uw producten. Bent u niet tevreden over één van onze

producten? Dan krijgt u een vervangend product, of uw geld terug!

7. Uw wensen staan centraal

Bij Jumbo doen we er alles aan om het winkelen zo aangenaam mogelijk te maken. Uw me-

ning over Jumbo, de winkel of onze producten is voor ons heel belangrijk, want het helpt ons

u nog beter van dienst te kunnen zijn.

Deze unieke formule van de laagste prijs, het grootste assortiment en de beste service

draagt dagelijks bij aan het succes van Jumbo. Door de klant altijd centraal te zetten, is het

familiebedrijf uitgegroeid tot één van de meest gewaardeerde supermarktketens van Neder-

land. Sinds 2005 werd Jumbo Supermarkt jaarlijks gekozen tot 'Beste winkelketen van het

jaar' in de categorie supermarkten.

Integratie van C1000 winkels in Jumbo

Jumbo en C1000 hebben aangekondigd de beste en meest toepasselijke aspecten van

C1000 en specifiek haar succesvolle formule C1000 Rood te integreren in de Jumbo formule.

Gedurende de komende 3 jaar zullen de C1000 winkels naar de nieuwe Jumbo formule wor-

den getransformeerd.

86/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Ondernemer Jacob Fokke Schuitema is de grondlegger van C1000. Hij start in 1888 een

kruidenierszaak en groothandel aan het Damsterdiep in Groningen.

Zijn neven Dethmer en Dirk Eildert Schuitema nemen de zaak aan het begin van de 20ste

eeuw over en concentreren zich op het groothandelsbedrijf. Ze geloven sterk in de kracht

van het ondernemerschap. Zelfstandige ondernemers die tot in hun tenen gemotiveerd zijn,

hun klanten door en door kennen en zo een lokale klik kunnen maken. Daarom ontwikkelen

ze een winkelformule. Die ondernemers gaan vanaf 1933 samenwerken onder één naam:

Centra. De naam van de ondernemer komt onder ‘Centra’ op de gevel te staan.

Eind jaren 70 ontwikkelt Schuitema een nieuwe formule: C1000. Een formule waar je voor al

je dagelijkse boodschappen terecht kunt voor de laagste prijs, keuze in vers en houdbaar,

scherpe prijzen en lokaal ondernemerschap.

In 2009 neemt C1000 80 Super de Boer-winkels over van Jumbo. Jumbo en C1000 besluiten

om hun inkoopkracht te bundelen en vormen samen de inkoopcombinatie BIJEEN. Hierdoor

verbetert het rendement van C1000-ondernemers. In 2010 gaat Schuitema verder als C1000.

Het symboliseert de omvorming van het groothandelsbedrijf naar een echte retailer. Datzelf-

de jaar opent de eerste Super de Boerwinkel de deuren als C1000 Rood.

In 2011 zijn 500 huismerkproducten aan het assortiment toegevoegd en zijn de huismerkver-

pakkingen aangepast.

Nadat in 2010 is gestart met de uitrol van de nieuwe formule C1000 Rood is in 2011 de mijl-

paal van de 100ste Rode winkel bereikt. Deze werd in september 2011 in Amersfoort geo-

pend. C1000 Rood heeft een verbeterde versuitstraling en indeling. Zo is er bijvoorbeeld een

nieuwe groente- en fruitafdeling. Vers is een belangrijk onderdeel van C1000. Vandaar dat

klanten op deze afdeling de winkel binnenkomen. Ook het vers afgebakken brood op de bak-

kerijafdeling en het verse vlees van de eigen slager toont aan dat C1000 verse producten

een belangrijk onderdeel van de boodschappen vindt. Aanbiedingen horen bij C1000, klanten

hoeven er niet naar op zoek. Ze staan overzichtelijk bij elkaar in de actiestraat die direct

voorin de winkel geplaatst is. Zo maakt C1000 het boodschappen doen niet alleen makkelij-

ker, maar zeker ook betaalbaar. Naast de focus op vers en betaalbaarheid spreekt uit de

hele winkel een marktgevoel en is de nieuwe rode kleur dominant aanwezig.

87/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

B. Omschrijving Ahold en Albert Heijn format

Ahold is internationale retailer met ruim 3.000 win-

kels, ruim 200.000 medewerkers en een omzet van

€ 30,3 miljard in 2011. In Nederland opereert Ahold

met de formules, Albert Heijn, Etos, Gall&Gall, Al-

bert en recent Bol.com.

Albert Heijn heeft 82 supermarkten van C1000

overgenomen waarvan er 57 gevestigd in plaatsen

waar nu nog geen Albert Heijn is.

Albert Heijn komt door deze overname op ruim 900

supermarkten (excl. de circa 30 AH XL-zaken en de

AH-to-Go-winkels). Met haar huidige 830 wijkwin-

kels zijn ze de grootste kruidenier en zijn ze ook

slager, bakker en groenteboer in de buurt.

Albert Heijn schrijft over haar formule op haar website:

In een aantal plaatsen in Nederland kunt u al boodschappen doen in de vernieuwde Albert

Heijn. De nieuwe formule, die gebaseerd is op de uitkomsten van een aantal pilots in het

afgelopen jaar, biedt uitgebreide keuze, volop voordeel en veel winkelplezier. De vernieuwde

supermarkt biedt een groot en gevarieerd assortiment, met een royaal versaanbod. Er is

onder andere een ruime sortering delicatessen - vleeswaren worden vers gegrild - en brood

komt uit eigen oven. Ook zijn er verschillende kookconcepten, zoals Kookgemak en Maaltijd-

gemak. In de winkel zijn producten in alle prijsklassen verkrijgbaar: u kunt kiezen uit de be-

kende merken, producten van het eigen Albert Heijn-merk en het scherp geprijsde Euro

Shopper-assortiment. Bovendien is in één oogopslag te zien waar voordeel te behalen is. De

rode route toont de altijd laag geprijsde producten, de oranje route de bonusaanbiedingen.

'Het alledaagse betaalbaar, het bijzondere bereikbaar', dat is de missie van Albert Heijn. Het

is eigenlijk precies wat de oprichter van ons bedrijf voor ogen had. Op strooibiljetjes liet hij

de volgende tekst drukken: 'Prima Kwaliteit, Groote Omzet, Kleine Winst. Arm en Rijk kunnen

bij mij hun inkopen doen.' Naast bijzondere producten en acties, zijn we óók een betaalbare

winkel voor de alledaagse boodschappen. Dat onderstrepen we met onze missie.

Dagelijks...

We hebben alle dagelijkse boodschappen in huis. Alledaagse artikelen als toiletpapier, was-

middel, luiers en tandpasta, aardappelen, melk en brood. Bij Albert Heijn bent u verzekerd

van een uitstekende kwaliteit voor een betaalbare prijs.

88/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

En bijzonder...

We verkopen heel veel bijzondere producten die u vaak alleen in bij ons, of in een speciaal-

zaak aantreft. Zo vindt u bij ons pindakaas met cashewnoten, diverse koffiesoorten van Perla

uit onze eigen koffiebranderij, een rijke variatie aan gezonde stoommaaltijden en Greenfields

vlees. Ons huismerk AH Excellent biedt een ruime keuze aan bijzondere producten om extra

te genieten, met elk jaar weer tientallen speciale kerst- en paasproducten. We zijn bovendien

altijd op zoek naar interessante, nieuwe producten waarmee we u kunnen verrassen. En al

deze bijzondere producten vindt u bij Albert Heijn voor de beste prijs, want wij willen het bij-

zondere voor iedereen bereikbaar maken!

AH kwaliteit

We stellen zeer hoge eisen aan onze verse producten. Of het nu gaat om vlees, vis, kaas,

groente of fruit, alle producten moeten aan onze maatstaven voldoen. Door intensief met

telers en leveranciers samen te werken, kunnen we het beste bieden. Ook onze Eigen Merk

houdbare producten voldoen aan strenge eisen. Mocht de klant desondanks niet tevreden

zijn over het product, dan geldt onze onvoorwaardelijke kwaliteitsgarantie.

Acties

We bieden onze klanten graag bijzondere en aantrekkelijke acties. Zoals de ronde prijzen in

onze Hamsterweken, kinderen die met Sinterklaas hun schoentje mogen zetten in de win-

kels, en de AH Jokers waarmee de klant zelf kan bepalen op welke producten korting wordt

gegeven. En met de kerst- en paasdagen maken we ieder jaar iets héél bijzonders van onze

winkels!

89/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

C. Omschrijving Coop en format (uit JV 2011)

Coop Supermarkten is een in Nederland opereren-

de, coöperatieve supermarktorganisatie, die als

doel heeft de bij haar aangesloten leden optimaal te

bedienen. Coop kent zowel leden-consumenten als

leden-ondernemers. Coop Supermarkten komt voort

uit een fusie in 2001 tussen de consumentencoöpe-

ratie Coop Nederland en de levensmiddelengroot-

handel Codis. De modern ingerichte supermarkten:

CoopCompact, Coop en Supercoop, worden door

zowel zelfstandig ondernemers als filiaalmanagers

geleid. Vanuit de groothandel- en supermarktorga-

nisatie verzorgt Coop tal van diensten zoals dis-

tributie, assortimentsmanagement, marketing, win-

kelautomatisering, opleidingen, verzekeringen,

financieringen en administratie.

De fysieke distributie vindt plaats vanuit drie distributiecentra, twee (regionaal) voor houdba-

re artikelen en één (landelijk) voor alle verse producten, met uitzondering van brood. Een

serviceprovider verzorgt de distributie van alle diepvriesproducten. De dienstverlening van

vleesverwerking en -distributie is ondergebracht bij Coop Productiebedrijven B.V.

Het servicekantoor van Coop Supermarkten is gevestigd in Velp. Coop heeft al haar activitei-

ten in een aantal afzonderlijke werkmaatschappijen ondergebracht. Een helder geformuleer-

de winstdoelstelling voor al haar activiteiten en werkmaatschappijen maakt haar organisatie

doelgericht.

Coop streeft naar een verantwoorde en duurzaam winstgevende groei. Daarom werkt Coop

continu aan een verdere verbetering van haar winkelformats, producten en diensten, proces-

sen en organisatie.

Coop Supermarkten is aangesloten bij Superunie, die de centrale inkoop verzorgt voor een

dertiental supermarktorganisaties (circa 30% van de Nederlandse markt). Het kunnen stape-

len van inkoopvolumes is van essentieel belang voor de optimalisatie van de bedrijfsresulta-

ten van de aangesloten leden-ondernemers en van de coöperatieve organisatie. De groei

van Coop Supermarkten wordt vooral gerealiseerd door een intensieve samenwerking met

ondernemers en in haar filialen, op het servicekantoor, in de distributiecentra en bij de cen-

trale slagerij. De sterke betrokkenheid en inzet van de medewerkers speelt hierin een crucia-

le rol. Met haar coöperatieve structuur neemt Coop in de Nederlandse foodretail een unieke

plaats in.

90/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Coop had (voor de deal met Jumbo/C1000) ruim 210 supermarkten onder de vlag van Co-

opCompact, Coop en Supercoop. Hiervan wordt 40% gerund als eigen filiaal en 60% door

zelfstandig ondernemers. In 2011 behaalde Coop een consumentenomzet van € 869 miljoen.

91/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XVII. BIJLAGE B - AANBIEDINGSBEPERKING ('Selling Restriction')

NEDERLAND

Participaties

De Participaties worden niet aangeboden en zullen niet worden aangeboden in Nederland,

bij hun uitgifte of op enig moment daarna, behalve voor zover één of meer van het onder-

staande van toepassing is:

a. de Participaties kunnen slechts worden verworven tegen een tegenwaarde van €

125.000 per belegger of het equivalent daarvan in een andere valuta;

b. het aanbod wordt gedaan aan minder dan 100 personen die geen gekwalificeerde be-

leggers zijn in de zin van de Wft; of

c. het aanbod anderszins in overeenstemming met de Wft wordt gedaan.

Indien de Participaties worden aangeboden met gebruikmaking van de onder a. hierboven

genoemde uitzondering geldt het volgende:

♦ de eerste inleg bedraagt minimaal € 125.000 (exclusief kosten) of het equivalent daar-

van in een andere valuta, welk bedrag ineens dient te worden betaald;

♦ iedere vervolginleg door Participanten mag voor een bedrag van minder dan € 125.000

of het equivalent daarvan in een andere valuta; en

♦ het ingelegde bedrag per Participant mag nimmer onder de € 100.000 of het equivalent

daarvan in een andere valuta komen (waardedalingen niet inbegrepen),

een en ander conform de interpretatie van de AFM van 11 juni 2008 (Coupure en pakket

uitzonderingen/vrijstellingen aanbieden effecten aan het publiek, aanbieden deelnemings-

rechten in beleggingsinstellingen en het aanbieden van beleggingsobjecten) zoals meest

recentelijk gewijzigd.

Dienovereenkomstig zijn het Fonds en Supermarkt Vastgoed B.V. voor het aanbieden van de

Participaties niet vergunning- of prospectusplichtig onder de Wft en staan daarvoor niet on-

der toezicht van DNB en/of de AFM.

AAL Certificaten

De AAL Certificaten worden niet aangeboden en zullen niet worden aangeboden in Neder-

land, bij uitgifte of plaatsing of op enig moment daarna, behalve voor zover één of meer van

het onderstaande van toepassing is:

92/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

♦ AAL Certificaten kunnen slechts worden verworven tegen een tegenwaarde van ten

minste € 125.000 per belegger of het equivalent daarvan in een andere valuta;

♦ het aanbod wordt gedaan aan minder dan 100 personen die geen gekwalificeerde be-

leggers zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wft; of

♦ het aanbod anderszins in overeenstemming met het bepaalde in Hoofdstuk 5.1 van de

Wft wordt gedaan.

93/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XVIII. BIJLAGE C - SENSITIVITEITSTABELLEN PARTICIPATIES ZONDER KORTING

Sensitiviteit 1: Hypotheek Rente & Ontwikkeling Waarde Vastgoed

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.3% -2% -1% 0% 1% 2% 273.8% -2% -1% 0% 1% 2%

3.5% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 3.5% 2.4x 2.8x 3.4x 3.9x 4.6x

hypotheek 4.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% hypotheek 4.5% 2.1x 2.5x 3.0x 3.6x 4.3x

rente 5.5% 9.3% 9.3% 9.3% 9.3% 9.3% rente 5.5% 1.8x 2.2x 2.7x 3.3x 4.0x

(all-in) 6.5% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% (all-in) 6.5% 1.5x 1.9x 2.4x 3.0x 3.7x

7.5% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 7.5% 1.2x 1.6x 2.1x 2.7x 3.4x

Sensitiviteit 2: Hypotheek Rente & Jaarlijkse Inflatie

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.3% 0% 1% 2% 3% 4% 273.8% 0% 1% 2% 3% 4%

3.5% 10.5% 12.0% 13.6% 15.1% 16.8% 3.5% 2.9x 3.1x 3.4x 3.6x 3.8x

hypotheek 4.5% 8.3% 9.8% 11.5% 13.0% 14.7% hypotheek 4.5% 2.6x 2.8x 3.0x 3.3x 3.5x

rente 5.5% 6.2% 7.7% 9.3% 10.9% 12.6% rente 5.5% 2.3x 2.5x 2.7x 3.0x 3.2x

(all-in) 6.5% 4.1% 5.6% 7.2% 8.8% 10.5% (all-in) 6.5% 2.0x 2.2x 2.4x 2.7x 2.9x

7.5% 1.9% 3.4% 5.1% 6.6% 8.3% 7.5% 1.7x 1.9x 2.1x 2.4x 2.6x

Sensitiviteit 3: Hypotheek Rente & Gemiddelde Jaarlijkse Aflossing op de Hypotheek

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.3% 0% 1% 1% 2% 2% 273.8% 0% 1% 1% 2% 2%

3.5% 15.5% 14.5% 13.6% 12.6% 11.7% 3.5% 3.3x 3.3x 3.4x 3.4x 3.4x

hypotheek 4.5% 13.2% 12.3% 11.5% 10.6% 9.7% hypotheek 4.5% 3.0x 3.0x 3.0x 3.1x 3.1x

rente 5.5% 11.0% 10.2% 9.3% 8.5% 7.7% rente 5.5% 2.7x 2.7x 2.7x 2.8x 2.8x

(all-in) 6.5% 8.8% 8.0% 7.2% 6.4% 5.6% (all-in) 6.5% 2.3x 2.4x 2.4x 2.5x 2.5x

7.5% 6.5% 5.8% 5.1% 4.3% 3.6% 7.5% 2.0x 2.1x 2.1x 2.2x 2.2x

Sensitiviteit 4: Jaarlijkse Inflatie & Ontwikkeling Waarde Vastgoed

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.3% -2% -1% 0% 1% 2% 273.8% -2% -1% 0% 1% 2%

0.0% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 0.0% 1.4x 1.8x 2.3x 2.9x 3.6x

jaarlijkse 1.0% 7.7% 7.7% 7.7% 7.7% 7.7% jaarlijkse 1.0% 1.6x 2.0x 2.5x 3.1x 3.8x

inflatie 2.0% 9.3% 9.3% 9.3% 9.3% 9.3% inflatie 2.0% 1.8x 2.2x 2.7x 3.3x 4.0x

3.0% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% 3.0% 2.0x 2.5x 3.0x 3.6x 4.2x

4.0% 12.6% 12.6% 12.6% 12.6% 12.6% 4.0% 2.3x 2.7x 3.2x 3.8x 4.5x

Sensitiviteit 5: Jaarlijkse Inflatie & Hoogte van de AA-Lening

Gemiddeld (half)jaarlijks rendement 2012-2026 (eerste 15 jaar) Totaal rendement - MoM

ten opzichte van inleg 2012 (15 jaar dividend + verkoop belang in 2026 gedeeld door inleg 2012)

9.3% 10.0 12.5 15.0 17.5 20.0 273.8% 10.0 12.5 15.0 17.5 20.0

0.0% 6.4% 6.3% 6.2% 6.1% 6.0% 0.0% 2.3x 2.3x 2.3x 2.4x 2.4x

jaarlijkse 1.0% 7.9% 7.8% 7.7% 7.6% 7.5% jaarlijkse 1.0% 2.5x 2.5x 2.5x 2.6x 2.6x

inflatie 2.0% 9.5% 9.4% 9.3% 9.2% 9.2% inflatie 2.0% 2.7x 2.7x 2.7x 2.8x 2.8x

3.0% 11.0% 10.9% 10.9% 10.8% 10.7% 3.0% 2.9x 2.9x 3.0x 3.0x 3.0x

4.0% 12.7% 12.6% 12.6% 12.5% 12.5% 4.0% 3.2x 3.2x 3.2x 3.3x 3.3x

Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld) Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld)

Hoogte Achtergestelde Aflossende Lening Hoogte Achtergestelde Aflossende Lening

Waarde ontwikkeling OG per jaar (gemiddeld) Waarde ontwikkeling per jaar (gemiddeld)

Jaarlijkse inflatie (=huurstijging) Jaarlijkse inflatie (=huurstijging)

jaarlijkse gemiddelde aflossing jaarlijkse gemiddelde aflossing

94/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XIX. BIJLAGE D - BESCHRIJVING VAN DE HUIDIGE STATUS EN BENODIGDE

STAPPEN TOT FINALE INRICHTING HET FONDS

♦ Het vastgoed van C1000 maakte geen onderdeel uit van "Project Artis", de verkoop

van C1000 aan Jumbo. Als gevolg hiervan bezit de structuur die destijds is opgetuigd

nog het vastgoed dat voorheen onderdeel uitmaakte van C1000. De aandeelhou-

ders/certificaathouders in C1000 zijn dus indirect aandeelhouder/certificaathouder

van het vastgoed gebleven.

♦ Schematisch ziet (het relevante deel van) de structuur ten tijde van het opstellen van

de Informatiebrochure er als volgt uit:

Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat dit een schematische weergave is en de

werkelijkheid op onderdelen kan afwijken. De panden die onderdeel van het Fonds

worden bevinden zich in de vennootschappen met de namen Supermarkt Vastgoed -

gevolgd door de nummers I, IIa, IIb, IIc, III, IV, V en VI - B.V.

♦ Als gevolg van de verkoop van locaties door Jumbo aan Ahold en Coop zal de struc-

tuur (beperkt) aangepast worden. De Ahold en Coop panden worden ondergebracht

Skipper Investments BV

Skipper Acquisitions BV

Supermarkt Vastgoed Holding

VI BV *

Supermarkt Vastgoed Holding

IIb BV *

Supermarkt Vastgoed Holding

IIa BV *

Supermarkt Vastgoed Holding

I BV *

Supermarkt Vastgoed Holding

IIc BV *

Supermarkt Vastgoed Holding

III BV *

Supermarkt Vastgoed Holding

IV BV *

Supermarkt Vastgoed Holding

V BV *

Supermarkt Vastgoed IIc BV**

Supermarkt Vastgoed IIb BV**

Supermarkt Vastgoed IIa BV**

Supermarkt Vastgoed I BV**

Supermarkt Vastgoed V BV**

Supermarkt Vastgoed IV BV**

Supermarkt Vastgoed III BV**

Supermarkt Vastgoed VI BV**

SMSSZO CVC

59% 12,5%28,5%

100%

>99%

* Belang C1000 BV < 1% (1 aandeel)** Belang C1000 BV < 1% (18.000 aandelen)

>99% >99% >99% >99% >99% >99% >99% >99%

certif icaathouders certif icaathouders

95/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

in twee nieuwe B.V's, Supermarkt Vastgoed X B.V. en Supermarkt Vastgoed XIIX

B.V.

♦ Aan Supermarkt Vastgoed IIA B.V. zal een lening worden verstrekt. Dit is de zoge-

naamde AA-Lening en deze zal uiteindelijk door Stichting Administratiekantoor AA-

Lening aan het Fonds worden verstrekt. U kunt participeren in certificaten die partici-

peren in deze lening. Deze worden uitgegeven door Stichting Administratiekantoor

AA-Lening.

♦ CVC wil haar indirecte belang in het vastgoed reduceren, bij voorkeur tot nul. De

overige bestaande indirecte certificaathouders in het vastgoed zullen "automatisch"

participant worden in het Fonds. Om deze participaties te verwerven zullen de be-

staande certificaathouders in SZO en SMS ieder een verklaring moeten onderteke-

nen. In die verklaring accepteren zij onder andere de Fondsvoorwaarden en aan-

vaarden zij onder andere de Participaties.

♦ CVC heeft haar indirecte belang in het vastgoed aangeboden. Spafima en SZO zul-

len hier een deel van verwerven. Het resterende deel wordt aangeboden op de wijze

als vermeld in de Informatiebrochure. Dit aanbod is zowel gericht aan bestaande in-

directe certificaathouders in de bestaande structuur als aan derden. Om een deel van

het CVC belang over te nemen is een aanvullende storting vereist. Voor deze verkrij-

gers is het proces - vereenvoudigd - als volgt:

♦ Met gebruikmaking van het Plaatsingsformulier kan men intekenen op Participaties

en/of AAL Certificaten.

♦ Na toewijzing is men verplicht het met de toewijzing corresponderende bedrag over

te maken; dit zal uiteindelijk aangewend worden om CVC uit te kopen.

♦ De vennootschappen waarin het vastgoed zich bevindt, zullen dit in economische zin

(samen met de bankfinanciering) inbrengen in het Fonds. In ruil voor die verkrijging

kent het Fonds Participaties toe.

♦ De bestaande indirecte certificaathouders in het vastgoed "ruilen" (via een aantal

tussenstappen) hun indirecte belang om voor directe Participaties in het Fonds. Ove-

rigens zal het Fonds deze Participaties alleen als meervoud van duizend Euro kun-

nen verstrekken. Voor de afronding zal waar nodig een (klein) deel van het interim

dividend over de periode januari-juli 2012 ingehouden worden. De partijen die nog

niet tot het vastgoed gerechtigd waren (de derden) en zij die aanvullende Participa-

ties toegewezen hebben gekregen, krijgen in ruil voor het door hen gestorte bedrag

Participaties. De partijen die gestort hebben met het oog op het verwerven van een

belang in de AA-Lening krijgen in ruil voor hun storting certificaten die uitgegeven

worden door Stichting Administratiekantoor AA-Lening.

96/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Schematisch ziet (het relevante deel van) de structuur na het vormen van het Fonds er als volgt uit:

Supermarkt Vastgoed IIa BV

Supermarkt Vastgoed V

BV

Supermarkt Vastgoed IV

BV

Supermarkt Vastgoed III

BV

Supermarkt Vastgoed

VI BV

Supermarkt Vastgoed BV **

Beheerder /bew aarder FGR

• STAK, met erboven Skipper Acquisitions BV, eigendom w ordt tzt omgezet in een (dode hand) Stichting** Thans genaamd Supermarkt Vastgoed Holding I BV, belang C1000 BV < 1% (1 aandeel)*** HoldCo X kan namens het Fonds beschikken over Ahold en Coop panden

Supermarkt Vastgoed FGR

(houdt economisch eigendom van al het

vastgoed, exclusief IIa)

Allen >99% (klein aandeelbij C1000)

100%

STAK SVG*

Participanten (individuen, met Skipper historie (SZO en SMS)

Participanten (individuen, geen Skipper

historie; derden)

Stichting Spaf ima

Supermarkt Vastgoed

Holding X BV***

Supermarkt Vastgoed X BV (Ahold panden)

100%

100%

(AA-Lening)

Supermarkt Vastgoed XIIX BV

(Coop panden)

100%

Perpetuele Preffen

Supermarkt Vastgoed IIc

BV

Supermarkt Vastgoed IIb

BV

Supermarkt Vastgoed I

BV

SV Holding IIaBV

EconomischEigendom

JuridischEigendom

C1000 panden

Economisch belang

Overeenkomst beheer/bew aar

STAK X*

STAK AA-Lening

(Conform AA-Lening)

97/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XX. BIJLAGE E - OVERZICHT AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OVER TIJD

Hieronder treft u een overzicht van de aandeelhoudersstructuur van Supermarkt Vastgoed.

Uitgangspunt is een hypotheek van €232 miljoen. Het bovenste plaatje geeft de weergave

per begin 2012 (met verhoudingen zoals bij Skipper). Het tweede plaatje geeft de situatie

aan rekening houdend met de afspraken van februari 2012. Het derde en onderste plaatje

schetst de uiteindelijke situatie in de tweede helft van 2012 na implementatie van de (voor-

ziene) transacties volgend op de definitieve inschrijvingen.

232 Hypothecairelening

CVC83

(59%)

40(28.5%)

SZO

18(12.5%)

SMS

72(61%)

CVC46

(39%)

Hypothecairelening

23222

Spafimalening

15AA-lening Hypothecairelening

232

104(100%)

22Spafima

lening

Uitgangssituatie

Verhoudingen in Supermarkt Vastgoed conform oorspronkelijke investering in Skipper

Februari 2012

CVC komt overeen ca. 50% van haar belang over te doen als volgt:

o € 21.5 miljoen aan Spafima als perpetuele preffen

o € 14.9 miljoen aan SZO

Belangen van SZO en SMS participanten zullen direct gehouden worden

Zomer 2012

Individuen tekenen in:

o Circa € 15 miljoen (minimaal €10m, maximaal €20m) als AAL Certificaten (achtergestelde aflossende lening)

o Restant van het belang van CVC (circa € 31 miljoen, als €15m AA-Lening) als Participaties

Individuele participanten

(voormalig SMS en SZO)

Individuele participanten

(voormalig SMS en SZO)

98/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XXI. BIJLAGE F - INTEKENFORMULIER

voor de verkrijging van Participaties en/of AAL Certificaten

LET OP, ALLEEN VOLLEDIG INGEVULDE FORMULIEREN MET KOPIE VAN GELDIG

IDENTITEITSBEWIJS (EN LEGALISATIE) WORDEN IN BEHANDELING GENOMEN.

1. Persoonsgegevens natuurlijk persoon

(voor rechtspersonen is een aparte volmacht)

Ondergetekende:

Achternaam: …………………………………………………………….......................

Voornamen (voluit): …………………………………………………………….......................

Adres: …………………………………………………………….......................

Postcode en woonplaats:…………………………………………………………….......................

Geboortedatum: …………………………………………………………….......................

Geboorteplaats: …………………………………………………………….......................

Nationaliteit: …………………………………………………………….......................

Burgerlijke staat*: …………………………………………………………….......................

Nummer identiteitsbewijs**:………………………………………………………….......................

Rekeningnummer*** …………………………………………………………….......................

inclusief IBAN/BIC:

Naam bank: …………………………………………………………….......................

Telefoonnummer: …………………………………………………………….......................

E-mailadres: …………………………………………………………….......................

2. Legalisatie

Het Fonds en – indien op u van toepassing – Stichting Administratiekantoor AA-Lening zijn

wettelijk verplicht hun Participanten c.q. houders van AAL Certificaten te identificeren. Om

die reden dient u dit formulier, samen met een kopie van uw geldige identiteitsbewijs, in te

sturen na legalisatie door een notaris (nota bene, u kunt dit laten doen tijdens de informatie

bijeenkomst).

_________

* U dient een keuze te maken: (i) gehuwd, (ii) ongehuwd en niet geregistreerd als partner, (iii) ongehuwd en

wel geregistreerd als partner

** Paspoort, rijbewijs of identiteitskaart

*** Ten behoeve van dividend c.q. rentebetalingen

99/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

3. Inschrijving

Ondergetekende wenst te verkrijgen:

1. _______ Participaties x € 1.000,- = € ………………..…….. (minimaal 125.000,-)

en/of

2. _______ AAL Certificaten x € 1.000,- = € …………..………….. (minimaal 125.000,-)

4. Volmacht

Ondergetekende verleent bij deze een onherroepelijke volmacht aan (i) iedere medewerker

werkzaam bij Houthoff Buruma Coöperatief U.A. (ii) de Beheerder van het Fonds, (iii) Stich-

ting Administratiekantoor AA-Lening, ieder tezamen en afzonderlijk (ieder een

''Gevolmachtigde''),

om namens de Volmachtgever:

(i) de Fondsvoorwaarden te aanvaarden;

(ii) de Administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor AA-Lening te

aanvaarden;

(iii) een zodanig aantal Participaties en/of AAL Certificaten te aanvaarden als aan

ondergetekende worden toegekend (nooit meer dan onder 3 aangegeven);

(iv) het "plaatsingsformulier Supermarkt Vastgoed" te ondertekenen (hetgeen een bijlage bij

de Fondsvoorwaarden is en op grond waarvan de Participaties worden geaccepteerd)

en/of de akte van uitgifte van AAL Certificaten en alle daarmee verband houdende stuk-

ken te ondertekenen;

(v) alle overige documenten, akten, verklaringen, overeenkomsten te tekenen die benodigd

zijn om de Participaties en/of AAL Certificaten te verkrijgen,

en voorts al datgene te verrichten wat de Gevolmachtigde ter zake nodig mocht oordelen,

alles met de macht van substitutie.

100/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

5. Overmaking verkrijgingsprijs

Ondergetekende verklaart hierbij uiterlijk 30 juli 2012, nadat het aantal aan ondergetekende

toegekende Participaties en/of AAL Certificaten bekend is gemaakt, de verkrijgingsprijs zoals

opgegeven bij de toewijzing daarvan te storten op:

rekeningnummer: 21.35.05.061

ten name van: Derdengelden Notariaat Houthoff Buruma Rotterdam

bank: ABN AMRO

IBAN: NL09ABNA0213505061

onder vermelding van: “320007655”

6. Ondertekening

Door ondertekening van dit formulier verklaart de ondergetekende dat hij/zij:

a. kennis heeft genomen van de inhoud van de Informatiebrochure en het feit dat de

daarin geschetste structuur en documenten nog aan wijziging onderhevig kunnen zijn;

♦ bekend te zijn met het feit dat het Fonds niet onder toezicht staat van de AFM;

♦ zijn/haar beslissing om in te schrijven op Participaties en/of AAL Certificaten heeft

genomen op basis van een eigen afweging en analyse zonder daarbij af te zijn ge-

gaan op verklaringen of garanties, voor zover die zijn gemaakt, van het Fonds of eni-

ge met haar verbonden vennootschap of onderneming (inclusief haar aandeelhou-

ders). De ondergetekende begrijpt dat noch het Fonds noch Stichting

Administratiekantoor AA-Lening noch enige met haar verbonden vennootschap of on-

derneming aansprakelijk zullen zijn voor verliezen die de ondergetekende zouden

kunnen lijden in verband met zijn/haar investering in de Participaties en/of de AAL

Certificaten;

♦ bekend is met de risico’s die beleggen met zich brengt;

♦ alle verstrekte informatie strikt vertrouwelijk te behandelen.

Handtekening voor akkoord: ………………………………………

Plaats: ………………………………………

Datum: … juni 2012

101/101

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

Dit formulier s.v.p. vóór maandag 25 juni 2012, 16:00 uur retourneren aan de Administra-teur van het Fonds:

Gescand per e-mail: supermarktvastgoed@gmail.com

Of

Per fax: (+31) (0)70 – 711 2399

Originelen dienen per post verstuurd te worden naar:

Rubens Capital Partners B.V.

Administratie t.a.v. J.J. van de Velde

Postbus 16710

2500 BS ’s-Gravenhage

(let wel, te allen tijde email of fax versturen)

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XXII. BIJLAGE G - FINANCIËLE PROGNOSES VAN HET BASISSCENARIO

Financiële projecties start 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

bedragen in € miljoenen Aug - Dec

Huur 9.9 24.3 24.8 25.3 25.8 26.3 26.8 27.3 27.9 28.5 29.0 29.6 30.2 30.8 31.4

Rente hypotheek (5.4) (12.8) (12.7) (12.6) (12.5) (12.4) (12.3) (12.1) (12.0) (11.8) (11.8) (11.7) (11.5) (11.4) (11.2)

Rente AAL (0.4) (1.0) (1.0) (1.0) (0.9) (0.9) (0.8) (0.7) (0.7) (0.6) (0.5) (0.4) (0.2) (0.1) -

Rente SPP (0.1) (0.3) (0.3) (0.3) (0.3) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4) (0.4)

Kosten (0.2) (0.5) (0.5) (0.5) (0.5) (0.5) (0.5) (0.5) (0.6) (0.6) (0.6) (0.6) (0.6) (0.6) (0.6)

Belasting (0.2) (0.1) (0.1) (0.1) (0.2) (0.2) (0.2) (0.3) (0.3) (0.4) (0.4) (0.4) (0.5) (0.5) (0.6)

Subtotaal 3.6 9.5 10.1 10.7 11.3 11.9 12.6 13.3 14.0 14.7 15.4 16.2 16.9 17.8 18.6

Aflossing hypotheek (1.0) (2.3) (2.3) (2.3) (2.3) (2.8) (2.8) (2.8) (2.8) (2.8) (2.7) (2.7) (2.7) (2.7) (2.7)

Aflossing AAL (0.2) (0.7) (0.8) (0.9) (1.1) (1.2) (1.4) (1.4) (1.5) (1.6) (1.7) (1.7) (1.8) (1.9) -

Beschikbaar voor Participaties 2.4 6.5 7.0 7.5 8.0 7.9 8.4 9.1 9.7 10.4 11.0 11.7 12.4 13.1 15.8

Waarde vastgoed incl stichtingskosten 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372 372

Hypotheek (ultimo) (232) (233) (231) (229) (226) (224) (224) (221) (218) (215) (212) (212) (209) (206) (204) (201)

Spafima lening (ultimo) (21) (22) (22) (23) (23) (23) (24) (24) (25) (25) (26) (26) (27) (27) (28) (29)

AAL (ultimo) (15) (15) (15) (14) (13) (13) (12) (11) (9) (8) (7) (5) (4) (2) - -

Waarde participaties (ultimo) 104 102 104 106 109 112 113 116 119 123 127 128 132 136 140 142

Overige kengetallen/ uitgangspunten 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Algemeen

Inflatie 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%

Huurstijging 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%

Waardeontwikkeling vastgoed 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

Hypotheek

Hypotheek / waarde vastgoed k.k. (ultimo) 66.1% 66.5% 65.9% 65.2% 64.6% 63.9% 63.7% 63.0% 62.2% 61.4% 60.6% 60.4% 59.6% 58.9% 58.1% 57.3%

Rente op hypotheek 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5%

Rendement op Participaties

Gekocht in 2012 met korting 6.0% 6.7% 7.2% 7.7% 8.2% 8.1% 8.7% 9.4% 10.0% 10.6% 11.2% 12.0% 12.7% 13.5% 16.2%

Gekocht in 2012 zonder korting 5.7% 6.3% 6.8% 7.2% 7.7% 7.6% 8.2% 8.8% 9.4% 10.0% 10.6% 11.3% 12.0% 12.7% 15.3%

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XXIII. BIJLAGE H - FONDSVOORWAARDEN

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XXIV. BIJLAGE I - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XXV. BIJLAGE J - LENINGSVOORWAARDEN AA-LENING

32

00

07

65

5/4

01

57

07

.2

XXVI. BIJLAGE K - LENINGSVOORWAARDEN SPAFIMA PERPETUELE PREFFEN