Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg - BTN · 22 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg...

Masterclass Transitie in de langdurige zorg

Vianen, 22 april 2015

Consortium voor de zorginkoop: Hoe geef ik dit vorm?

© 2015 Deloitte The Netherlands

Agenda

Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg 1

1. Wat is een consortium?

2. Samenwerken: Hoe en waarom?

3. Welke samenwerkingsvorm past bij ons?

4. Wat moet ik doen? Checklist

5. Met wie moet ik afstemmen?

6. Welke modellen biedt BTN en hoe gebruik ik die?

7. Vragen?


Wat is een consortium?


Uitgangspunten consortiumgedachte BTN

3

- Niet iedere participant heeft een WTZi-toelating.

- Consortium is van tijdelijke aard; voor de duur van het contract met de inkopende partij.

- Behoud eigen identiteit en zelfstandigheid van elke participant.

- Iedere participant kan naast de werkzaamheden in consortium-verband eigen, zelfstandige activiteiten ontplooien.

1 tot en met 10 zijn kleinere

zorginstellingen met een eigen

specialiteit. Satelliet/

penvoerder

= grotere

zorginstelling

5

8

9

7

6

4

3

2

1 10

Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg

Zes alternatieven voor een consortium voor zorginkoop

Alternatief 1: Een overeenkomst voor onderaanneming.

Alternatief 2 en 3: Een personenvennootschap of een meerpartijenovereenkomst.

4

inkopende

partij hoofdaannemer onderaannemer

Satelliet/

penvoerder

= grotere

zorginstelling

5

8

9

7

6

4

3

2

1 10 inkopende

partij



Vervolg: zes alternatieven voor een consortium voor zorginkoop

Alternatief 4,5 en 6:

Oprichting gezamenlijke rechtspersoon door partijen (een stichting of een coöperatieve vereniging of een besloten

vennootschap).

5

inkopende partij

1 2 3

Stichting of B.V. of

Coöperatie



Een vergelijking

6

Onder-

aanneming

Meerpartijen-

contract

Personen-

vennootschap

BV Coöperatie Stichting

Onderaanneming? ja nee nee ja ja ja

Mogelijk vanuit

wet-regelgeving?

ja ja ja ja ja ja

Mogelijk vanuit

Zorginkoopbeleid

ja ja* nee ja** ja** ja**

Wie toelating? hoofdaannemer alle partijen personen-

vennootschap

bv coöperatie stichting

Flexibiliteit ++ ++ ++ + + +/-

Autonomie ++ ++ + ++ ++ ++

Mededinging afhankelijk

omvang

afhankelijk

omvang afhankelijk

omvang afhankelijk

omvang afhankelijk

omvang afhankelijk

omvang

Fiscale aspecten ++ ++ ++ + + +

* is nog niet expliciet als mogelijkheid opgenomen

** mits voor deze rechtspersoon als nieuwe zorgaanbieder onderaanneming toegestaan wordt

Let op: hoofdelijke aansprakelijkheid bij meerpartijenovereenkomst en personenvennootschap



Drie alternatieven nader uitgewerkt

• Stichting

• Meerpartijenovereenkomst

• Coöperatieve vereniging

7 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg


Samenwerken: Hoe en waarom?


Waarom samenwerken?


Strategisch: met wie ga je samenwerken voor welk doel en met welke loyaliteiten? Werk samen vanuit

visie, ken je eigen organisatie en herken en verken toekomstige marktdynamiek. Welke flexibiliteit hou

je ten aanzien van samenwerking met anderen?

Organisatorisch: hoe ga je in de verschillende fasen van de samenwerking deze samenwerking

organiseren?

Cultureel: zijn de organisatie- en leiderschapsculturen van samenwerkingspartners voldoende met

elkaar af te stemmen?

Economisch: wat is de business case: wat levert die samenwerking iedere deelnemer op?

Technisch: wat is er aan techniek en ICT (hulp)middelen nodig om samen te kunnen werken? Wat

gebruiken de verschillende organisaties nu en faciliteert dat de samenwerking voldoende of is er wat

extra’s nodig.

Juridisch: hoe staan we ten opzichte van elkaar? Hoe gaan we met elkaar om? In welke juridische

vorm gieten we dat en welke variabelen zijn relevant voor zo’n keuze?


Meerwaarde

Transparantie


Vertrouwen


Welke samenwerkingsvorm past

bij ons?


Verkenning: vragen voorafgaand aan stroomschema

De voorvragen zijn:

• Wat gaat het samenwerkingsverband precies doen (type zorg)?

• Welke partij gaat wat doen?

• Wat is de huidige rechtsvorm van partijen? Is er sprake van een rechtspersoon, dan zal deze kunnen participeren in het

samenwerkingsverband. Is er een andere rechtsvorm, dan zal de natuurlijke persoon participeren in het

samenwerkingsverband.

• Welke partij(en) heeft al een contract met de inkopende partij?

• Willen alle partijen zelf een contract met de inkopende partij of wil men als onderaannemer opereren?

• Welke eisen stelt de inkopende partij aangaande de rechtsvorm en de AO/IC van de samenwerkingsentiteit?

• Voor welke duur wil men een samenwerkingsovereenkomst aangaan?

• Wil men verdergaande samenwerking op lange termijn (zoals integratie)?

• Hoe wensen partijen de onderlinge zeggenschapsverhoudingen te regelen?

• Willen partijen eenvoudig kunnen toe- en uittreden tot/uit het samenwerkingsverband?

• Wensen partijen een boeteregeling bij voortijdig verlaten samenwerkingsverband?

• Hoeveel partijen zijn er?

• Wat is de gezamenlijke (zorg)omzet van de partijen in het samenwerkingsverband (in euro's) c.q. hebben partijen een

groot marktaandeel in de regio?

Let op, aantal partijen, marktaandeel en gezamenlijke omzet is van belang voor de vraag of samenwerking is

toegestaan op grond van het mededingingsrecht!



Stroomschema

13

Willen partijen een aparte

entiteit oprichting met centrale

sturings(mogelijkheden en

een eigen bestuur / directie)?

Nee

Ja

Is hoofdelijke

aansprakelijkheid jegens

elkaar een probleem?

Nee

• Willen partijen financieel /

juridisch mede-eigendom?

• Willen partijen winst uitkeren?

• Moet de participatie

vervreemd kunnen worden?

Ja

Overweeg

aparte entiteit

Wensen partijen (allen) een

WTZi-toelating?

Ja

Nee

Meerpartijen-

contract

Welke partij zal als

penvoerder optreden?

Ja Nee

Stichting

Willen partijen de

aansprakelijkheid beperken

of uitsluiten?

Ja

Kies

coöperatie

U.A. of B.A.

Nee

Coöperatie

W.A.

Coöperatie



Wat moet ik doen? Checklist


De volgende contractuele relaties gaan ontstaan

Meerpartijenovereenkomst Stichting Coöperatie

Alle partijen en inkopende partij →

contract voor zorginkoop

Alle partijen →

samenwerkingsovereenkomst

Stichting en inkopende partij →

contract voor zorginkoop

Alle partijen →

samenwerkingsovereenkomst

Stichting en iedere individuele

partij → opdrachtovereenkomst

voor uitbesteding zorg

Statuten stichting: verankeren

samenwerking (samenstelling en

benoeming bestuur)

Coöperatie en inkopende partij

→ contract voor zorginkoop

Coöperatie en leden →

ledenovereenkomsten

Coöperatie en ieder lid →

opdrachtovereenkomst voor

uitbesteding zorg

Statuten coöperatie: verankeren

samenwerking; verdeling

stemrechten en gerechtigheid in

vermogen en winst



Bewaking kwaliteit en continuïteit


Iedere partij is zelf verantwoordelijk

voor kwaliteit van het geheel en

bewaking ervan conform contract met

inkopende partij.

Toezicht en bewaking kan via

samenwerkingsovereenkomst worden

neergelegd bij een penvoerder.

Ook de toepassing van

zorgprotocollen tbv uniforme kwaliteit.

Continuïteit: iedereen kan zorg

leveren aan cliënten andere partij.

Stichting heeft opdrachtrelatie met

iedere partij.

In opdrachtovereenkomst

voorwaarden over wijze van uitvoering

van zorg, zoals toepassing

zorgprotocollen en

kwaliteitsbewakingssysteem.

Toezicht door bestuur stichting.

Stichting waarborgt continuïteit→

herverdeling budget over partijen.

Coöperatie heeft opdrachtrelatie met

ieder lid.

In opdrachtovereenkomst

voorwaarden over wijze van uitvoering

van zorg, zoals toepassing

zorgprotocollen en

kwaliteitsbewakingssysteem.

Toezicht door bestuur coöperatie.

Coöperatie waarborgt continuïteit→

herverdeling budget over partijen.



Aanspreken op (slechte) kwaliteit zorg binnen consortium/maatregelen en

sancties


Iedere partij is zelfstandig en zelf

verantwoordelijk voor kwaliteit van het

geheel.

Mogelijkheid:

In samenwerkingsovereenkomst

regeling opnemen dat penvoerder

verantwoordelijk is voor toezicht op

kwaliteit en bevoegdheden krijgt

anderen hierop aan te spreken.

Inkopende partij kan elke partij

individueel aanspreken. Alleen

inkopende partij kan contract

beëindigen met slecht presterende

partij (en tegelijk contract met anderen

continueren).

Stichting kan als opdrachtgever iedere

partij aanspreken op de wijze van

uitvoering zorg.

Stichting kan contract met

onderaannemer beëindigen wegens

slechte kwaliteit (bijvoorbeeld na x

waarschuwingen)

Inkopende partij kan stichting

aanspreken.

In contract tussen stichting en

inkopende partij kan worden

opgenomen dat inkopende partij

instemming wordt gevraagd voor

beëindiging contract met één der

partijen.

Stichting kan als opdrachtgever ieder

lid aanspreken op de wijze van

uitvoering zorg.

Procedure opnemen in

ledenovereenkomst.

Coöperatie kan:

- Onderaannemingsovk met lid

beëindigen wegens slechte

kwaliteit (bijvoorbeeld na x

waarschuwingen)

- Lidmaatschap opzeggen/ royeren

lid

Inkopende partij kan coöperatie

aanspreken.

In contract tussen coöperatie en

inkopende partij kan worden

opgenomen dat inkopende partij

instemming wordt gevraagd voor

beëindiging contract met één der

partijen.



Verdeling financiën/ budget bij beëindiging samenwerking


Verdeling budget regelen in

samenwerkingsovereenkomst.

Penvoerder aanwijzen die budget

beheert (stichting derdengelden).

Met inkopende partij vooraf afspreken

hoe om te gaan met budget als één

der partijen uit

samenwerkingsverband vertrekt.

Onderscheid good leaver/ bad leaver.

Stichting ontvangt budget inkopende

partij en verdeelt over partijen.

Flexibele afspraken mogelijk.

Na vertrek één der partijen uit

samenwerkingsverband blijft budget

bij de stichting.

Evt. afspraken maken met inkopende

partij i.v.m. onderscheid good leaver/

bad leaver.

Coöperatie ontvangt budget

inkopende partij en verdeelt over

leden.

Flexibele afspraken mogelijk.

Na vertrek één der leden uit

samenwerkingsverband blijft budget

bij de coöperatie.

Evt. afspraken maken met inkopende

partij i.v.m. onderscheid good leaver/

bad leaver.



Volgens welke verdeelsleutel verdeel ik budget?

Voorbeelden van parameters die kunnen leiden tot een verdeelsleutel van het zorgbudget/zorgvolume

tussen de participerende zorginstellingen van een consortium:

• Aantal cliënten per participerende zorginstelling;

• Met inkopende partij gecontracteerde zorgvolume in het afgelopen jaar per participerende

zorginstelling;

• De omzet in het afgelopen jaar van de gecontracteerde zorg hetzij rechtstreeks gecontracteerd hetzij in

onderaanneming;

• Aantal cliënten per participerende zorginstelling, gewogen naar zorgaanspraak en/of zorgzwaarte;

• Aantal locaties/steunpunten beschikbaar per participerende zorginstelling;

• In vorige jaar bediende regio’s / gemeenten / gebied);

• Prestatie afhankelijke factoren (vergelijk: puntensysteem verzekeraar);

• Toekennen vast volume aan een bepaalde niche, bijvoorbeeld palliatieve zorg.



Checklist stichting


Welke eisen stelt inkopende partij aan het inkopen van zorg?

Past de samenwerkingsvorm binnen de eisen van het zorginkoopbeleid?

□

Komt de gezamenlijke omzet van partijen boven de verlaagde omzetdrempels voor zorg van ACM (zie

toelichting)? Raadpleeg een mededingingsdeskundige!

□

Is er een samenwerkingsverband tussen 8 of meer ondernemingen en is gezamenlijke omzet meer dan

€ 1.100.000? Heeft samenwerkingsverband een marktaandeel van meer dan 10%? Raadpleeg een

mededingingsdeskundige!

□

Stem vooraf met een fiscaal deskundige de eventuele fiscale consequenties (vennootschapsbelasting en

omzetbelasting) af!

Ben/word ik Vpb-plichtig? Maak (eventueel) afspraken over de (verdeling van de) (winst)marges op

ingekochte zorg (al dan niet belast met vennootschapsbelasting).

□

Oprichten rechtspersoon bij notaris.

Let op inrichting statuten (zie toelichting).

□

Aanwijzen bestuurders rechtspersoon/vastleggen zeggenschapsverhoudingen.

Zoeken leden voor een onafhankelijke Raad van Toezicht.

□

De stichting moet een WTZi-toelating aanvragen (zie toelichting).

Let op: voldoen statuten aan de transparantie-eisen WTZi?

□

Opstellen en aangaan samenwerkingsovereenkomst tussen alle partijen. □

Opstellen en aangaan opdrachtovereenkomst uitbesteding van zorg tussen stichting en alle partijen. □

Aangaan contract zorginkoop. □

AO/IC stichting inrichten.

Jaarrekening conform regeling verslaggeving WTZi.

□


Inrichting statuten stichting


• Wie zijn de participanten?

• Wie worden als bestuurslid benoemd? Voordracht/kwaliteitseis?

• Wie vertegenwoordigt de stichting?

• Aantal participanten bepaalt of ook AB nodig.

• Opnemen van de transparantie-eisen WTZi in de statuten ten behoeve van WTZi-toelating.

• Leden zoeken voor een onafhankelijk toezichthoudend orgaan.

• Bestemming batig saldo bij ontbinding.

• Leden van het bestuur worden ontslagen door de Raad van Toezicht indien de partij die het

betreffende bestuurslid heeft benoemd het samenwerkingsverband verlaat.

• Stichting zal jaarrekening moeten maken conform de Regeling Verslaggeving WTZi en deze

moeten deponeren bij het CIBG.


Samenwerking


Tussen de zorgorganisaties die het samenwerkingsverband vormen zal ook een

samenwerkingsovereenkomst moeten worden aangegaan, waarin onderwerpen aan de

orde moeten komen als:

• Beëindiging samenwerkingsverband en de gevolgen daarvan;

• Samenstelling bestuur van de stichting;

• Verdeling budget; vast of flexibel;

• Onderlinge aansprakelijkheid etc.


Checklist coöperatie




□

Komt de gezamenlijke omzet van partijen boven de verlaagde omzetdrempels voor zorg van ACM (zie

toelichting)? Raadpleeg een mededingingsdeskundige!

□


€ 1.100.000? Heeft samenwerkingsverband een marktaandeel van meer dan 10%? Raadpleeg een


□

Stem vooraf met een fiscaal deskundige de eventuele fiscale consequenties (Vpb en omzetbelasting) af! □

Oprichten rechtspersoon bij notaris.

Let op inrichting statuten (zie toelichting)

□

Aanwijzen bestuurders rechtspersoon.

Vastleggen zeggenschapsverhoudingen van de leden (stemrecht, gerechtigdheid vermogen en

winstgerechtigdheid).

Zoeken leden voor een onafhankelijke Raad van Toezicht.

□

De coöperatie moet een WTZi-toelating aanvragen (zie toelichting).


□

Opstellen en aangaan leden overeenkomst tussen coöperatie en alle partijen. □

Opstellen en aangaan opdrachtovereenkomst uitbesteding van zorg tussen coöperatie en alle partijen. □


AO/IC coöperatie inrichten.

Jaarrekening conform regeling verslaggeving WTZi.

□

De coöperatie is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting: aanvragen Vpb-nummer.


Inrichting statuten coöperatie


• Opsomming alle leden, die gezamenlijke de algemene ledenvergadering (ALV) vormen.

• Stemrechten van elk lid in de ALV, bijvoorbeeld gerelateerd aan de omvang/omzet van elk lid, maar ook andere

verdelingen zijn mogelijk.

• Verdeling tussen de leden ten aanzien van de gerechtigdheid in het vermogen en de winst.

• Aanwijzen bestuursleden. De leden (ALV) benoemen uit hun midden de leden van het bestuur. De statuten kunnen

ook bepalen dat bestuurders ook buiten de leden worden benoemd.

• Leden zoeken voor een onafhankelijk toezichthoudend orgaan. Samenstelling en de wijze van benoeming.

• De leden van een coöperatie zijn normaliter op grond van de wet verplicht om in een tekort van de coöperatie bij te

dragen. Deze verplichting kan statutair worden beperkt (een coöperatie B.A.) of uitgesloten (een coöperatie

U.A.).Het is daarom bij de oprichting van een coöperatie van groot belang welke aansprakelijkheidsregime wordt

gekozen.

• Wie mag de coöperatie vertegenwoordigen: alleen het bestuur als geheel of ook bestuursleden afzonderlijk?

• Opnemen van de transparantie-eisen WTZi in de statuten ten behoeve van WTZi-toelating (zie aanvraag WTZi-

toelating).

• Bestemming batig saldo bij ontbinding (aan de leden of anders?).

• Gronden opzegging lidmaatschap

• De coöperatie zal een jaarrekening moeten maken conform de Regeling Verslaggeving WTZi en deze moeten

deponeren bij het CIBG.


Samenwerking: ledenovereenkomst


Tussen de leden en de coöperatie zullen ook ledenovereenkomsten worden

aangegaan, waarin onderwerpen aan de orde moeten komen als:

• Beëindiging samenwerkingsverband en de gevolgen daarvan;

• Verdeling budget;

• Centrale sturing;

• Handhaving van de kwaliteit, etc.


Checklist meerpartijenovereenkomst




□


€ 1.100.000?

Heeft samenwerkingsverband een marktaandeel van meer dan 10%? Raadpleeg een


□

Stem vooraf met een fiscaal deskundige de eventuele fiscale consequenties (vennootschapsbelasting en

omzetbelasting) af!

□

Elke partij die nog geen WTZi-toelating heeft, zal deze moeten aanvragen.


□

Opstellen en aangaan samenwerkingsovereenkomst. □



Samenwerking


Tussen de zorgorganisaties die het samenwerkingsverband vormen, zal ook een

samenwerkingsovereenkomst moeten worden aangegaan, waarin onderwerpen

aan de orde moeten komen als:

• Beëindiging samenwerkingsverband

• Mogelijke schadevergoeding bij eenzijdig beëindiging van één der partijen

• Aanwijzen van een penvoerder

• Rol van de penvoerder (zoals andere partijen aanspreken op naleving/kwaliteit)

• Wijze van verantwoording naar inkopende partij

• Toepassing protocollen/standaarden kwaliteit

• Toetsing van de kwaliteit

• Toepassing van een kwaliteitsbewakingssysteem

• Onderlinge aansprakelijkheid etc.

• Verdeling financiën/beheer zorgbudget


Met wie moet ik afstemmen?


Toets mededinging

1. Economische machtspositie:

Zo’n groot marktaandeel dat geen concurrentie mogelijk is?

2. Concentratietoezicht: (bestuurlijke of juridische fusie). Melden als:

• de ondernemingen gezamenlijk in het kalenderjaar voorafgaand aan de concentratie in totaal meer dan € 55.000.000

wereldwijd omzetten,

en:

• minstens twee van hen binnen Nederland elk een jaaromzet van minimaal € 10.000.000 realiseren

• ten minste twee van hen elk een jaaromzet van minimaal € 5.500.000 met het verlenen van zorg behalen

3. Kartelverbod: inzake overeenkomsten/samenwerking die mededinging beperken

Uitzondering/bagatelbepalingen:

1. Wanneer acht of minder ondernemingen betrokken zijn,

en waarvan de totale gezamenlijke omzet in het voorafgaande kalenderjaar niet hoger is dan

€ 1.100.000 (voor het verlenen van diensten zoals zorg).

2. het gezamenlijke marktaandeel van de betrokken ondernemingen op geen van de relevante markten waarop de

afspraak ziet groter is dan 10 procent,

en de afspraak de handel tussen de lidstaten niet op merkbare wijze ongunstig kan beïnvloeden.



• Zorgkantoor, zorgverzekeraar of gemeente als inkopende partij

• CIBG: WTZi-toelating

• NZA

• AGB-code (Vectis)

• Belastingdienst


Overige instanties


Welke modellen biedt BTN en hoe

gebruik ik die?


Modellen BTN

• Stroomschema

• Checklist stichting, coöperatie en meerpartijenovereenkomst inclusief bouwstenen

contracten

• Model samenwerkingsovereenkomst bij meerpartijencontract

• Intentieverklaring bij oprichting consortium

• Overeenkomst uitbesteding van zorg



Hoe gebruik ik modellen

• Handleiding bij onderhandelingen.

• In de onderhandelingen zult u tegen zaken aanlopen, die u aanvullend of anders wilt

regelen.

• Met die informatie kunt u uiteindelijk door een professional de juiste contracten laten

opstellen.



Vragen?


Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms,

each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.nl/about for a detailed description of the legal structure of

Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.

Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally

connected network of member firms in more than 150 countries, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients,

delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte has in the region of 200,000 professionals, all

committed to becoming the standard of excellence.

This communication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities

(collectively, the “Deloitte Network”) is, by means of this publication, rendering professional advice or services. Before making any decision or

taking any action that may affect your finances or your business, you should consult a qualified professional adviser. No entity in the Deloitte

Network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this communication .

Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg - BTN · 22 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg...

Documents

Transcript of Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg - BTN · 22 Masterclass Transitie in de Langdurige Zorg...