legadex magazine | mei 2011

inspiratie en informatie | mei 2011

magazine // veranderingen in de bedrijfsjuridische markt

‘Repeterend juridisch werk wordt een commodity’Voorhoede discussieert over toekomst

bedrijfsjuridische sector

04/general Counsels over de toekomst Ronde­

tafel over bedrijfsjuridische markt 09/de keuze van... Luc van Daele 10/in gesprek met Jacqueline Wièrdak,

Head Legal in de gamewereld 14/joint venture Provimi

is blij met flexibiliteit 18/aChtergrond Vooruitblik op de

Flex BV 22/deal case Catalpa

legadex

legadex magazine | mei 2011

aRtikelen

03 mix Nieuws, agenda en personeel

04 Coverstory Rondetafel over veranderingen in de

bedrijfsjuridische markt

09 de keuze van... Luc van Daele, directeur Legadex

10 in gesprek De juridische dynamiek van de

gamewereld. Interview met Jacqueline Wièrdak

van Spil Games

13 gespot Legal Process Outsourcing (LPO)

14 joint venture Interview met Sylvia Andriessen

van Provimi

17 praktisChe tools Nieuwe ontwikkelingen in

gemakkelijker werken

18 aChtergrond Vooruitblik op de Flex BV

22 deal Case Catalpa

23 boekbespreking ‘Bright Ideas’

colofon

inhoud

17

04

09

14

LEGADEX Magazine is een kwartaal-

uitgave van Legadex. Legadex

biedt ondernemingen legal support:

juridisch informatie management,

juridisch projectwerk en transaction

services.

omslag Van den Bosch, Bouwman en

Rebel praten na rondetafel nog even na

redactie Legadex, JCM Context

ontwerp en realisatie Link Design,

Amsterdam

tekst Wessel Bosse, Marleen Slagt

(Legadex), Annemarieke Noordhoff

(JCM Context), Juriaan Mensch

drukwerk WC Den Ouden

Fotografie Ed van Rijswijk

Contact Legadex B.V., Teleportboulevard 110

1043 EJ Amsterdam, t. 020 820 83 96

info@legadex.com

www.legadex.com

2

legadex magazine | mei 2011

3

miX

Het afgelopen half jaar stond mijn agenda vol met mijn werk voor Sara Lee. Door de verkoop van de Household & Body Care divisie ben ik nu vooral druk met de overdracht van de Shoe Care business van Sara Lee aan SC Johnson.’

Wat staat er daarnaast in je agenda?‘Ik geef gastcolleges vennootschapsrecht bij mijn vroegere werkgever, de Hogeschool van Amsterdam. Vanuit mijn ervaring als docent verzorg ik de Legadex-cursus Legal Entity Management voor paralegals en legal secretaries. Daarnaast bereid ik nu met collega’s de verdiepingscursus Jaarrekeningenrecht voor bedrijfsjuristen voor.’

Wat wil je nog in je agenda hebben?‘Ik wil op de hoogte blijven van de laatste ontwikkelingen door het volgen van postacademische cursussen. Verplichte kost, wil je als jurist bijblijven. Mijn motto: je moet nu weten wat er morgen speelt en daar vandaag al op reageren.’

AgENDAwie Martien van Brakel

is Senior Support Lawyer

bij Legadex

sinds 1 september 2010

daarvoor ANT Trust &

Corporate Services N.V.

gaat voor Waardering

van klanten om heldere en

praktische aanpak

Cursussen

basiscursus vennootschaps­recht en legal entity management• Donderdag30juni,09.00uur• Donderdag25augustus, 09.00uur

• Donderdag27oktober, 09.00uur

plaats Amsterdam,AristoZalenverdiepingscursus jaarrekening en 403­verklaringDonderdag22september, 14.00uurverdiepingscursus juridische fusie en ontbindingVrijdag4november,14.00uurplaats Amsterdam,AristoZalen

seminars

it en legalBridging the GapDonderdag8september, 14.00uurinsamenwerkingmetZyLABmodellen voor legal services outsourcingDonderdag29september, 14.00uurin samenwerking met sdu uitgevers m&a seminarEen goede voorbereiding bepaalt in hoge mate het succes van de transactieDonderdag6oktober,14.00uur

schrijf je nu in voor een cursus of seminarwww.legadex.com/inschrijvingen

In mijn agenda

bezoek onze geheel vernieuwde website!

Sinds kort zijn wij geassocieerd lid van de

Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen

(NVP)

legadex magazine | mei 2011

4

‘De verandering hangt

in de lucht, het zweeft,

maar het landt nog niet’

legadex magazine | mei 2011

5

Veranderingen in de bedrijfsjuridische markt

tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk

De markt waarin grote ondernemingen opereren is het afgelopen decennium

sterk veranderd. Compliancerichtlijnen, risicomanagement, governance – be­

drijven moeten steeds transparanter opereren. En dat veroorzaakt verschui­

vingen in de verwachtingen die bedrijven hebben van hun juristen. Zowel

van de inhouse counsel als van de externe aanbieders. Frits Rebel (SHV): ‘Ik

verwacht dat mijn inhouse counsel volstrekt betrokken is bij mijn business.

Ik wil mensen die een balans kunnen lezen en die op niveau met de CFO

kunnen spreken.’ Anja van Bergen (Nutreco) stelt dat zij en haar team er zijn

om de business optimaal te servicen en te faciliteren. ‘Arcadis, mijn vorige

werkgever, en Nutreco zijn beide decentraal georganiseerd. Ik zie het als mijn

taak het speelveld af te bakenen waarbinnen mijn team én de decentrale ju­

ridische teams in de verschillende landen kunnen opereren.’ Sinds de recessie

wordt vanuit de top van bedrijven steeds meer druk gelegd om kosten te

verlagen. Ook bij Legal. Dat resulteert vaak in een prijsdiscussie met advoca­

ten of het hanteren van de kaasschaafmethode. Maar het werk kan natuurlijk

ook anders, efficiënter. Bij het doorvoeren van structurele veranderingen,

zoals het verkleinen van legal teams en het uitbesteden van repeterend werk,

is Nederland echter nog terughoudend. Van Bergen: ‘De voornaamste barrière

in de ontwikkeling naar een efficiëntere manier van werken kan de eigen be­

drijfsjuridische afdeling zijn, die niet altijd mee kan of mee wil. En er zijn de

Differentiatie is de sleutel tot efficiënter werken

Aan tafel is de veranderingsdrang haast voelbaar

aanwezig. Twee general Counsels, één Chief Legal

Officer, twee Company Secretaries annex general

Counsels en één voormalig RvB-lid met legal in zijn

portefeuille, zijn er helemaal klaar voor. Zij willen

meer differentiatie bij de aanbieders van juridische

dienstverlening en breed toegankelijke legal IT-sys-

temen. Maar aan tafel zit dan ook de voorhoede. Bij

90% van de markt moet de vernieuwingsgedachte

nog indalen, zo valt al snel de conclusie.

>>

ronDetAfeL

6

legadex magazine | mei 2011

aanbieders, de grote kantoren. Zij zijn niet snel geneigd

hun bedrijfsmodel aan te passen.’

Tijdelijke kostenreductieNiet alleen van inhouse, maar ook van de externe aan­

bieders wordt meer verwacht. Meer differentiatie, zowel

qua kosten, als qua dienstverlening. Toch springen met

name de grote kantoren er nog onvoldoende op in. Hoe

komt het dat er alleen tijdens de recessie kostenreduc­

tie en lagere tarieven mogelijk waren? En waar blijft de

structurele verandering? Herman Bouwman (voormalig

Sara Lee): ‘Dan moet je jezelf de vraag stellen wie er be­

lang bij heeft dat er een kanteling komt. Niet de advoca­

tuur, zij hebben gezien hun kosten­ en fee­structuur geen

natuurlijke aandrang om zich in die richting te ontwik­

kelen. De klant wel, maar die lijkt als op zichzelf staand

bedrijf weinig invloed te hebben.’ Bouwman: ‘Bij Sara

Lee hadden we twee merken: Douwe Egberts en Kanis &

Gunnink. Beide met een eigen profiel. Dat zie ik ook als

een mogelijkheid voor de grote kantoren. Zij kunnen de

top en de bodem binnen één organisatie op verschillende

manieren, met verschillende profielen, bedienen. In de

US en de UK gebeurt dit al.’ Maar of dat ook in Neder­

land mogelijk is? Maud de Vries (Corio): ‘De top van de

kantoren staat wel open voor prijsdifferentiatie, maar de

praktijk is weerbarstig.’

Standaardmodellen Toch kan het wel, als klant differentiatie realiseren. Door

de juiste middelen uit de markt te gebruiken, ‘horses

for courses’, zo laat Rebel zien. Hij maakt onder meer

gebruik van Angelsaksische ICT­oplossingen. ‘Aan de

nieuwste M&A­contracten en ­modellen is steeds makke­

lijker te komen, bijvoorbeeld via Practical Law Company.

Ik gebruik hen voor de standaardmodellen. Doordat het

wordt onderhouden, weet je zeker dat je de juiste model­

len en contracten hebt.’ Daarnaast gebruikt Rebel een

IT­systeem als Blueprint, dat hij een uiterst moderne tool

noemt om als juridische afdeling ‘in control’ te blijven.

De invulling en toepassing op de eigen onderneming en

bu’s laat hij gedeeltelijk door Legadex doen.

Extern of inhouse?Differentiatie brengt de onvermijdelijke vraag met zich

mee wat je extern en wat je inhouse kunt doen. Van

Bergen is haar legal department nog aan het inrichten.

‘Ik laat eigenlijk alleen de corporate governance extern

doen. Gezien de publieke focus op dit onderwerp en het

mogelijke afbreukrisico is dat voor mij de meest logische

keuze – mijn stukken voor, bijvoorbeeld, de AVA, moeten

van voor tot achter kloppen. Wat al staat, doen we intern.

En ja, daar heb ik budget voor gekregen.’ De Vries: ‘Gover­

nance en risk management doe ik juist intern. Met men­

sen die ik zelf heb opgeleid. Zij zijn er inmiddels beter in

thuis dan externen’ De keuze is echter niet alleen afhan­

kelijk van de fase waarin een organisatie zich bevindt.

Andere criteria zijn bijvoorbeeld de inhouse capaciteit

en deskundigheid. Bouwman: ‘Een groot nadeel van veel

aan taFel

herman bouwman• 35jaarinternationaalbedrijfs­

leven,waarvan16jaarinhet

bestuurvanSaraLee.Porte­

feuille:Legal,Communicatie,Hr

•Commissarisenadviseurbij

meerdere bedrijven

•Veelervaringmetinternationale

M&A­zaken

•nuactiefinAzië,metjuridisch

adviesoverolie­engaswinning

michiel van den bosch• ChiefLegalofficerbijAnthos,

hetfamily­officevandefamilie

Brenninkmeijer,actiefinmeer

dan10landen

•DaarvooronderandereGeneral

CounseleuropebijAholdén

advocaatgeweest

•Bestuurslidvanhetnederlands

GenootschapvanBedrijfsjuris­

ten(nGB)

•Maaktzichsterkvoormeer

gebruikvanIt­oplossingeninde

juridischewereld

Frits rebel•GeneralCounselbijSHVHol­

dings,wereldwijdopererend

familiebedrijfmet7apartebu’s

en16miljardeuroomzet

•Heefttot2003indeautomo­

tivegewerkt,bijKroymansen

daarvoor8jaarbijMichelin

•Vurigpleitbezorgervanmeer

diversiteitenefficiëntieinde

juridische functie

maud de vries•GeneralCounselenCorporate

Secretary,sinds9jaarbijCorio,

eenbeursgenoteerdinternatio­

naalvastgoedfonds

•Voorheenadvocaatbijtrenité

vanDoorne

•richtzichgraagopgovernance

encompliance,destrategische

positioneringenjuistecomposi­

tievandeafdelingLegal

anja van bergen

•Sinds2010CompanySecretary

enLegalDirectorbijnutreco

•Daarvoor14jaarCompany

Secretaryendirecteurjuridi­

schezakenbijArcadis,met

onstuimigegroei:70acquisities

in 10 jaar tijd

• financiëleachtergrondopge­

daanbijInGenfortis

enmetHans­Martijnroosen

LucvanDaelevanLegadexals

gespreksleiders.

legadex magazine | mei 2011

inhouse doen vind ik het verloop. Heb je net je mensen

goed opgeleid, vertrekken ze naar een volgende werkge­

ver.’ Hij wijst naar Hans­Martijn Roos (Legadex). ‘Op dat

punt bieden jullie echt continuïteit en toegevoegde waar­

de.’ Roos: ‘Die continuïteit bieden we inderdaad – zowel

met ons team van medewerkers als met de informatie

en kennis die we continu voor onze klanten beschikbaar

houden. Dat kan op twee manieren: via structurele, meer

permanente, ondersteuning of incidenteel, wanneer een

klant ad­hoc ondersteuning nodig heeft.’

Drijvende kracht: paralegalsDoor die ontluikende differentiatie ontstaat steeds meer

vraag aan de meer uitvoerende kant van de markt.

Paralegals blijken belangrijke krachten om die toegeno­

men druk op te vangen, met een toenemend tekort aan

paralegals als gevolg. Een goede paralegal is een lastig

profiel, vinden zowel Rebel als Van Bergen. De Vries: ‘Wij

hebben nu een goede paralegal, via Legadex, en dat is

iemand met prima doorgroeimogelijkheden.’ Michel van

den Bosch (Anthos): ‘Je wilt mensen die voor een vak

worden opgeleid. En dat hoeft niet meteen universitair te

zijn. HBO­instellingen positioneren hun eigen rechten­

opleiding echter wel als een tussenstap op weg naar de

universiteit.’ Rebel: ‘En dat terwijl een goede paralegal

voor de juridische afdeling een enorme meerwaarde kan

hebben, voor het basiswerk soms zelfs meer dan een

jurist.’

Aan de basis van de juridische dienstverlening ontstaat

steeds meer differentiatie. Zo zijn er paralegals die

hun waarde blijven bewijzen met meer gestandaardi­

seerd werk. Anderen willen na verloop van tijd meer en

specialiseren zich in bijvoorbeeld contractmanagement,

vennootschapsrecht of het transactieproces. Onderken je

dat, en bied je groeimogelijkheden, dan is de kans op be­

houd van paralegals groter. In de VS en UK is deze diffe­

rentiatie al langer gaande. Mensen kunnen daar gewoon

doorgroeien én inhouse blijven. Dat betekent wel dat je

meer junior medewerkers moet aannemen en opleiden.

Kennis hergebruikenDat we als bedrijfsjuristen meer kennis zouden moeten

delen, daarover is iedereen aan tafel het eens. Maar in

de praktijk blijkt het voor veel bedrijven nog een hoge

drempel. De eigen opgedane juridische know­how daad­

werkelijk inzetten voor efficiënt hergebruik is al een hele

opgave. Delen met andere bedrijven al helemaal. ‘Kennis­

management, het delen van modellen en standaarden,

dat is de basis van onze dienstverlening. Maar de echte

verandering, die moet vanuit jullie komen,’ stelt Luc

van Daele (Legadex). ‘Juridische dienstverlening is nou

‘Een goede paralegal

kan een enorme

meerwaarde hebben’

>>

7

ronDetAfeL

legadex magazine | mei 2011

8

eenmaal een vreemde markt – normale concurrerende

marktverhoudingen lijken nauwelijks te gelden en door­

gaans wordt er nog zeer traditioneel gehandeld. Willen

bedrijven verbeteringen in dienstverlening zien, dan zul­

len ze daar zelf een actieve rol in moeten spelen.’

‘De verandering hangt in de lucht,’ vindt De Vries, ‘het

zweeft, maar het landt nog niet.’ ‘Wij zouden als bedrij­

ven een forum moeten oprichten,’ gaat Rebel verder.

‘Samen brainstormen, kennis delen. Hoe kun je met een

minimaal budget nu maximale kennis binnenhalen?’

Druk pratende ontstaat aan tafel dan zowaar een aanzet

tot kennisdeling. De Vries kijkt op tegen de kosten voor

het verifiëren van lokale wetgeving – benodigd bij de in­

voering van een anonieme meldlijn van incidenten voor

de klokkenluidersregeling – waarop Rebel haar uitnodigt

voor een kop koffie in Utrecht. ‘Ik laat je graag zien hoe

wij het gedaan hebben!’

ICT als oplossingSites als practicallaw.com bieden goede standaardmo­

dellen en ­contracten. ‘Wil je vervolgens precies weten

wat wel en niet kan, dan kun je dat aan een expert

uitbesteden’ suggereert Rebel. ‘Er ontstaan steeds meer

onverwachte en enorm krachtige aanbieders én ICT­

oplossingen. Zoals Blueprint, dat helemaal webbased is

en waarmee we dus ook makkelijker informatie kunnen

delen met onze externe adviseurs.’ Roos: ‘Een punt is nog

wel dat niet alle systemen voor juridisch informatiema­

nagement met systemen van andere disciplines commu­

niceren: bij consolidatie heb je dus alsnog een hele klus.’

Van den Bosch kan dat beamen. ‘Bij een holding word je

bestookt met steeds dezelfde vragen. Eén database zou

er moeten zijn, waar iedereen, zowel finance als tax en

legal, maar ook de board, uit kan halen wat ze nodig heb­

ben. Vooral bij het opstellen van de jaarrekeningen zie je

dat elk jaar dezelfde mensen tot drie keer toe dezelfde

informatie moeten leveren.’ Van Daele: ‘Dat zie je ook bij

het klaarzetten van een dataroom – net als bij het opstel­

len van een jaarrekening gaat het om het vastleggen en

delen van informatie. Algemene stakeholdertoegang: dat

is de toekomst.’

Van Bergen is hoopvol gestemd. Nadat ze eerder bij

Arcadis een soortgelijk project heeft getrokken is ze nu

bezig met de ontsluiting van de aanwezige informatie

bij Nutreco. Zij onderkent dat er ook vaak weerstand zal

zijn. ‘Niet iedereen wil informatie zomaar delen, mensen

zullen wellicht stellen dat het geheim is, dat het alleen

voor de eigen afdeling functioneert. Kennis is voor hen

blijkbaar macht.’ De Vries: ‘Ik heb het management

heel duidelijk de voordelen laten zien. Goed opgezette

juridische informatievoorziening kost ze gewoon veel

minder tijd.’ Rebel heeft nog een goede tip. ‘Bied de board

een iPad aan, met daarop alle overzichten. Zo zien ze ook

meteen van welke afdeling nog informatie mist. Moet je

zien hoe snel die afdelingen ineens alsnog gaan delen.’

De Vries: ‘Het is toch ook echt niet meer van deze tijd,

kennis voor jezelf houden. Kijk naar social media – we

gaan steeds meer toe naar open source. Kennis is niet

automatisch meer macht. Als je alles deelt, dan is er pas

winning performance. Repeterende juridische kennis wordt

een commodity.’ <<

‘Verandering moet vanuit

de bedrijven komen’

ronDetAfeL

legadex magazine | mei 2011

99

luC van daele kiest verandering

DeKeuZeVAn

‘de stand van de advocatuur 2011’ (sdu) ‘Door de nieuwe spelers aan de onderkant van de markt voor juridi­

sche dienstverlening en het verwachte aantrekken van de economie,

is de markt als geheel bezig met een brede heroriëntatie, waarin nog

niet alle spelers hun plek hebben gevonden. Wie doet wat?’ schrijft

De Stand van de Advocatuur (p. 44). En wij zien het in de praktijk, die

heroriëntatie. De afgelopen jaren veranderden de verwachtingen van

ondernemingen over prijs en kwaliteit. Terecht. Vooral voor stan­

daardmatig of regelmatig terugkerend juridisch werk wordt vaak te­

veel betaald. De oplossing is simpel: laat iedereen doen waar hij goed

in is. De advocaat in gespecialiseerd advies en litigation, de bedrijfs­

jurist in strategisch werk binnen zijn onderneming én Legal Support

organisaties in regelmatig terugkerend werk en specifieke projecten.

De sleutel zit ‘m in disaggregation: het opsplitsen van juridisch werk

in beheersbare onderdelen. Het repeterende werk kunnen organisa­

ties buiten de deur laten doen. ‘Bij pioniers als Legadex,’ suggereert

een andere uitgave van SDU, BedrijfenJurist.nl. Want: ‘de Legadexen

are here to stay’. Goed om te horen. > www.sdu.nl

de m&a awardsDe sfeer en setting van de uitreiking van de M&A Awards in het

Krasnapolski eind vorig jaar, maakte duidelijk dat er weer leven zit

in de M&A­markt. Door de financiële crisis was die markt een tijd

vertraagd, nu trekt hij overduidelijk weer aan. Vooral private equity

heeft hier een rol in. Beursfondsen blijven nog wat achter, maar ook

dat kan snel kenteren. Tijdens de uitreiking memoreerde Bas van

Werven nog eens dat de verkoop van Catalpa Kinderopvang door

Bencis aan Providence in de zomer van 2010 een keerpunt markeerde

in de ‘deal appetite’. De transactie werd dan ook gekozen tot deal

van het jaar 2010. De betrokken managers en begeleidende partijen

vielen eveneens in de prijzen. Mooi om te zien, speciaal omdat onze

mensen in dit project vanaf het allereerste begin hebben geholpen

om de informatievoorziening van het verkooptraject goed en helder

op te zetten. > www.overnames.nl/awards

‘law department survey’ van hildebrandt institute Dit Amerikaanse instituut adviseert, is trendwatcher én denktank

op het gebied van veranderingen in de juridische markt. De VS lopen

hierin duidelijk op ons voor. Hildebrandt doet geregeld onderzoek

naar de positie en de bestedingen van juridische afdelingen van grote

ondernemingen. Iets dat in Nederland weinig gebeurt, en dat terwijl

er zoveel te leren is van best practices op dat vlak. Het uitbreiden van

de eigen juridische afdeling hoeft bijvoorbeeld niet altijd goedkoper

te zijn dan het uitbesteden aan gespecialiseerde dienstverleners.

Hildebrandt concludeert dat de inspanningen van de juridische afde­

lingen veel hebben opgeleverd: ze hebben een ‘wide range of manage­

ment practices’ ingezet om interne en externe kosten te reduceren

en te beheersen, ‘resulting in an overall decrease in total spending for

the first time in the past 10 years of the survey.’ Ik vind het inspi­

rerend om te kijken naar de manieren waarop in de VS juridische

dienstverlening wordt aangepakt – manieren waar je zelf soms niet

zo snel aan denkt. > www.hbrconsulting.com

Luc van Daele

1989-1993advocaatbijtrenitévanDoorne1993­2000 bedrijfsjuristbijSaraLee2000­2008hoofdjuridischezakenendemolHolding2008­nu directeurenmede­eigenaarLegadex

legadex magazine | mei 2011

de juridisChe dynamiek van de gamewereld

10

ZelfhoudtzehetmeestvanCold fusion–eengamewaarbijjetegeneentegenstanderspeelt–vandeDuitsedochterondernemingQPlays.ooksocialgamesspeeltzegraag.‘WerkjebijSpilGames,danmoetga­mingweljeinteressehebben,’verteltWièrdak,‘maar,’haastzezichtezeg­gen,‘hetisechtnietzodatwehierdeheledagspelletjesspelen!’

over spelen gesproken: wat is het juridische speelveld bij spil games?Datisvooralergdynamisch–erkomensteedsnieuweverdien­enbedrijfsmodellenbij.ofverdwij­nenjuist.Daarnaastmakenweeenheelsnellegroeidoor:vorigjaarvan200naar300medewerkers.Zowelfacilitairalsarbeidsrechtelijklevert

Even tussendoor mobiel of online een spelletje

spelen: casual games zijn het grootste groeisegment

in de game­industrie. En Spil Games, een Nederlands

bedrijf, heeft een groot aantal van deze spelletjes in

beheer. Jacqueline Wièrdak is Head of Legal bij deze

Hilversumse gamegigant die wereldwijd opereert.

tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk, Spil games

‘Meekomen is

niet vol doende,

ik moet ontwikke-

lingen vóór zijn’

legadex magazine | mei 2011

11

de juridisChe dynamiek van de gamewereld

InGeSPreK

mijdatveelwerkop.endeontwik­kelingengaanhierrazendsnel.Somszijnwealhalverwegeeenproces,wanneervrijabrupthetheleprojectvankarakterverandert.Datbetekentvoormijeenflexibeleenpragma­tischeinstelling.nuhebiknogéénlegalcounselondermij,debedoelingisdaterindetweedehelftvanhetjaarnogeenbijkomt.’

jullie groeien dus stevig – waar zit ‘m voor jou de grootste groei in?‘Incommercialcontracting.enindebegeleidingbijhetopzettenvannieuwebusinessmodellen.ZohebbenwevoordepromotievandeGirls­gogames–spelletjesvoormeisjestussen8en12–eencampagneont­wikkeldwaarinspelerseenmeetandgreetmetJustinBieberkunnenwin­nen.DaarmeeloopjewelhetrisicoinaanrakingtekomenmetdeWetopde

kansspelen,endaaradviseerikmijncollega’sdanover.’

is dit voor jou een heel nieuwe wereld?‘Deelswel–ikbengeenIt’er,hebooknietveelmetdehardetechniek.Gameskendeikvooralalsspeler.WelbenikalheellangIt­jurist.Intellec­tueeleigendomishetrechtsgebiedwaarinikopgeleidben,enwaarikhierookweerveelmeetemakenheb.Denkaaninbreukopderechtenvanonzespelletjesofmerkbewaking.’

wat maakt dit voor jou een bijzondere plek om te werken?‘Wij,mijnlegalcounselenik,krijgenalleruimteomníetopeeneilandteblijvenzitten.Hetiseenplatteorganisatie,wezittendichtopdebusinessunits.Wenemengeregeldhetinitiatiefom–letterlijk–naast

iemandtegaanzitten.Wekijkenmee,signalerenwaarbehoefteaanis,zienwateropiedersbureauligt.Daardoorweetikveelvandebusi­ness.Datwenuverschuivenvanadvertentieverkoopnaaranderebusinessmodellen,zoalsmicrotrans­acties.ViaHyvesoffacebookbiedenwesocialgames,waaropgespeeldkanwordenmetmensenuitjenet­werk.MaardatbetekentookdatwerekeningmoetenhoudenmetdeWetbeschermingpersoonsgegevens.eendeelvandegegevensuitdeinteractietussenspelersonderlingenmetons,wordtvastgelegd.Daarinbegeleidikmijncollega’szogoedmogelijk:watkanwel,watkanniet.Mijnuitgangs­puntis:hetkanwel,mits...Samenmetmijncounselzoekikuitwelkegegevensminimaalnodigzijnomtekunnenspelenenombetalingentekunnendoen.’ >>

Jacqueline Wièrdak en legadexVorig jaar benaderde Luc van

Daele van Legadex Jacqueline

Wièrdak. Of ze iemand wist

voor een interimfunctie bij

Spil Games. Omdat Wièrdak

besloten had rond te kijken

naar een plek waar ze dichter

op de business kon zitten,

antwoordde ze dat ze wel

iemand wist. Zijzelf. Luc:

‘Jacqueline laat duidelijk zien

dat het speelveld van de jurist

verandert. Niet alleen haar

werk, maar de hele omgeving

is veranderd. En vraagt om

een ander soort juristen. Zoals

Jacqueline.’

legadex magazine | mei 2011

1212

‘Verderbouwikinoverlegmetcol­lega’saaneenlicentiestructuurdienauwaansluitbijhúnwerkwijze.onzeportalsvarennamelijkopeencontinuenieuweaanvoervanspel­letjes.Diespelletjesontwikkelenwedeelszelfinonzestudio’sinHilver­sum,Shanghaienneurenberg,maarvoorhetgrootstedeelnemenweeldersontwikkeldespelletjesinlicen­tie.Destructuurdieikopzetmoetkunnenvoorzienindeomloopsnel­heidvandecontracten.Datmaaktmijnwerkzoleuk:alsadvocaatwashetrisicogrootdatmijncontracten,hoewelzejuridischgezienwellichtveelomvangrijkerwaren,opdeplankterechtkwamen.nuzieikdirectwatdefollow­upis.’

wat wordt er van jou verwacht?‘Hetkanhierzomaarvoorkomendatwe aan het begin van de week be­sluitenergensintewillengroeienendataanheteindevandeweekaleendealbeklonkenis.Voormijishetdusnietvoldoendeomalleenmaarmeetekomen.Ikmoetdeontwikkelingenvóórzijn.Doordatwemeteenkleinteamzijnbeniknuweinigtijdkwijtaandeaansturing.Ikkansnelmeebewegenenhoefgeenlangelijstenvolproceduresdoortewerken.Ikbenspecialistengeneralisttegelijk.DelijnenmethetMtzijnkort.JemerktaanallesdatweallemaalvolvoorSpilGamesgaan.envoorgroei.’<<

Dynamiek vRaagt ook

om oRDe

‘In een dynamische omgeving als

deze, moet je wel de basis op orde

hebben. Onder de holding hangt

een boom aan entiteiten, waar

mijn legal counsel de corporate

housekeeping voor doet. In Duits­

land en de UK hebben we sales­

kantoren, waar we advertenties

verkopen en waar andere directe

verkoop plaatsvindt. Omdat dit

meestal om repeterende contrac­

ten gaat, hebben we een aantal

templates die lokaal aangepast

worden. Zo kunnen we snel in­

springen op nieuwe vragen.’

over jaCqueline wièrdak•ooitbegonnenbijtrenitévanDoorne,inonderandereICt­recht(1999)

•WerdseniorbeleidsmedewerkerbijCollegeBeschermingPersoonsgegevens(2002)

•Maardeadvocatuurlonkte:It­recht,privacy­engegevensbeschermingbijBrinkhof(2006)

•Inmaart2010staptezeovernaarSpilGames

over spil games•Opgerichtin2001doorPeterDriessenen Bennyeeftink

•VestigingenHilversum,neurenberg,Shanghai,Londen,Hamburg

•Deelseigendomvanprivate­equityfirm van den ende & deitmers

•Inbeheer4.000games(15%uiteigenstudio) in19talen

•Spelers130miljoenwereldwijdpermaand•Verwachteinkomsten201170%uitadvertenties,30%uitmicrotransacties(abonnementen, downloadsplusversies,virtueleextra’s)

‘Ik ben specialist en

generalist tegelijk’

InGeSPreK

legadex magazine | mei 2011

13

GeSPot

VER van huis Of JuIST diChtbij?tekst Annemarieke Noordhoff

in het spoor van ict- en financiële dienstverleners breekt nu ook de outsourcing van juridisch werk definitief door. in india bijvoorbeeld bedienen inmiddels zo’n 10.000 zeer goed opgeleide juristen diverse multinationals en grote law firms op afstand. Zonder dat het ten koste gaat van de kwaliteit, zo heeft het angelsaksisch bedrijfsleven ondervonden.

ReuzenLegal Process Outsourcers (LPO’s)

als Integreon, het Amerikaanse CPA

Global of Pangea3 in India zijn uit­

gegroeid tot flinke reuzen. Om hun

klanten goed te kunnen bedienen

werken zij volgens het principe van

disaggregation. Het repetitieve juri­

disch werk wordt uit elkaar gehaald

in lagen, en kan door verschillende

mensen in afzonderlijke processen

worden opgepakt.

Vooral AngelsaksischIn continentaal Europa doen taal­ en

jurisdictieverschillen nog veel bedrij­

ven twijfelen. De meeste LPO’s zijn

namelijk op de Angelsaksische markt

gericht. Daarnaast hebben deze juri­

disch dienstverleners volume nodig

om hun klanten breed te kunnen

helpen. Zij vragen hun klanten dan

ook om een behoorlijke investering

en zijn eigenlijk alleen geïnteres­

seerd als het om grote hoeveelheden

soortgelijk werk gaat. Voor de meeste

Nederlandse bedrijven is dat meer

dan ze nodig hebben. Door de groei­

ende populariteit gaan de kosten van

het overzees uitbesteden omhoog.

Zo stegen de salarissen van Indiase

juristen de afgelopen jaren met 20

tot 30% per jaar.

Dichter bij huisMaar LPO hóeft natuurlijk niet altijd

ver van huis te gebeuren. Nearshoren

of zelfs onshoren – het uitbesteden

van werk aan een juridisch dienst­

verlener in een buur­ of eigen land

– of insourcen – op terugkerende

basis de benodigde paralegal en

juridische kracht in huis halen – zijn

interessante alternatieven. Ook in

Nederland is het uiteenrafelen van

juridisch werk in verschillende lagen

goed mogelijk. Voor veel werkzaam­

heden geldt dat 80% niet uniek is

en vaker terugkomt. Dat maakt het

mogelijk om dat werk in een proces

te vatten dat goed geoutsourced

kan worden. Ver van huis, of – waar­

schijnlijk liever nog – dicht bij huis.

global lpo Conference: inspirerende conferentie over lpo

Legadexnamditvoorjaar(alsenigenederlandsedienst­verlener)deelaandeLPo­conferentieinLonden.Wiltuergraagbijzijn?op15en16junikrijgtunogeenkans,danwordtdezeconferentieop­nieuwgeorganiseerdinnewYork.Kijk op globallpoconference.com/usa

dit besteden bedrijven in de vs en de uk uit•repetitiefjuridischwerk

•Juridischwerkwaargeenonderhandeling,interactiemetmeerderepartijen

óftijdinderechtbankbijkomtkijken

•Juridischwerkdatalseenprocesindelenkanwordenopgeknipt

•Aanvankelijkalleeneenvoudig,vervolgensookcomplexerwerk

(Bron: KPO Consultants)

Legal Process Outsourcing (LPO)

legadex magazine | mei 2011

14

‘als ik moet schakelen, dan schakelen zij mee’Sylvia Andriessen, General Counsel Provimi

In een imposant gebouw aan de binnenhavens van Rotterdam huist een van de vele fabrieken van Provimi, wereldwijd ontwikke-laar en producent van diervoeding. Sinds 2008 is Sylvia Andriessen general Counsel bij de Provimi groep. Voor de meer dan 100 ven-nootschappen in 30 landen heeft ze een stevige juridische struc-tuur neergezet. Samen met Legadex.

in 2007 kwam Provimi in handen van private equity firma Permira. een jaar daarna werd jij er general counsel. een roerige periode?‘Er speelde veel, dat klopt. Omdat Provimi in Frankrijk beursgenoteerd was,

was het Franse deel van Provimi qua corporate housekeeping nog aardig op

orde. Maar van de structuur van de rest van Provimi was weinig gedocumen­

teerd. Een flinke klus, terwijl ik voor andere legal issues veel op reis was én

tegelijk werkte aan de delisting. Wereldwijd speelde er nogal wat, en Permira

vraagt van mij – terecht – dat ik bij de grote zaken ben. Toevallig nam Hans­

Martijn in die eerste periode contact met me op. Hij kwam als geroepen!’

Wat heeft legadex in die periode gedaan om je te helpen?‘We begonnen met de corporate housekeeping. Deze kerstboom (Andriessen

wijst op een organogram, red.) heeft Legadex indertijd bijvoorbeeld gemaakt.

De meer dan 100 juridische entiteiten, gerangschikt naar land, voorzien van

verantwoordelijken, benodigde documentatie en contracten: alles is in kaart

gebracht. Nog steeds werken ze deze maandelijks voor me bij. Nadat de orga­

tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk

over provimi

•Internationaalactief(30landen,

europa,uS,Zuid­AmerikaenAzië)

inveevoeder(pre­mixen,concen­

trateneneindproducten)

•Hoofdkantoorinrotterdam,meer

dan80vestigingenwereldwijd

•omennabijde8.000medewerkers

•Inhandenvaninvesterings­

maatschappijPermira

•Maaktein2010eennettowinstvan

meerdan154miljoeneuro

•Verkochtinmaartdehuisdierdivisie

aaninvesteringsmaatschappij

AdventInternationalvoor188

miljoeneuro

joint venture

legadex magazine | mei 2011

15

>>

nisatiestructuur helder was, stuitten we op een volgende

vraag. We misten een officiële besluitvormingsstructuur.

Legadex bracht corporate counsel Marleen Slagt in – met

notariële achtergrond – die voor ons deze structuur ont­

wikkelde. Inhouse en vanuit hun eigen locatie in Amster­

dam vroeg Legadex daarna de verschillende entiteiten

om alle benodigde stukken. Herhaaldelijk, als het nodig

was.’

Het raamwerk stond dus, na meer dan een jaar hard werken. Was daarmee al het werk gedaan?‘Nee, nog niet. Vorig jaar constateerde ik dat we op de

goede weg waren, maar dat nog steeds veel cruciale

documenten zich deels in een moeilijk hanteerbaar

systeem, en deels verspreid over meerdere harde schij­

ven, bevonden. Legadex liet me toen een systeem zien

waarmee we alles centraal en webbased kunnen opslaan,

waardoor we altijd de meest actuele informatie hebben.

En nog mooier: de lokale entiteiten kunnen hiermee zelf

hun informatie gaan bijhouden. Dat is nu hún verant­

woordelijkheid.’

Begin maart hebben jullie de huisdierdivisie verkocht. Heeft legadex je daar nog bij kunnen helpen?‘Voorheen zou ik het hele due diligence­onderzoek, als

onderdeel van het totale verkoopproces, zo bij onze

advocaten hebben neergelegd. Nu bedacht ik me dat

Legadex ons inmiddels goed kende – de organisatie én de

benodigde contactpersonen. En dat Legadex het voorwerk

minstens zo goed kon doen tegen een lager tarief. In een

paar weken tijd hebben zij toen een dataroom voor ons

ingericht. Inclusief de hele juridische informatievoorzie­

ning, indexatie en beheer van de cijfers en het managen

van binnenkomende vragen.’

Wat zijn de plannen voor de toekomst?‘Inmiddels zijn er vijf mensen in het team van Legadex

die onze organisatie door en door kennen. Starten we

een nieuw project of heb ik op korte termijn tijdelijk

uitbreiding nodig, dan bel ik Hans­Martijn. De volgende

dag staat er al iemand bij mij op de stoep. Ik had anders

al meerdere mensen in huis moeten halen. Nu red ik

het prima met een compact juridisch team. Dus ja, in de

toekomst zal ik ze blijven inschakelen. Of ik nog verbete­

ringen weet? Nee, eigenlijk niet. Heb ik een vraag of mis

ik iets, dan zoeken ze meteen een oplossing. Als ik moet

schakelen, dan schakelen zij mee. Met hun flexibiliteit en

snelheid hebben ze zichzelf onmisbaar gemaakt.’

sylvia andriessen

•Sinds2008GeneralCounsel

bijProvimi

•Daarvoordiversefunctiesbinnen

deLegalGroupvanunilever,

meestrecentalsGeneralCounsel

Benelux(totaal17jaar)

•Kwamopnieuwincontactmet

Hans­MartijnroosvanLegadex

viaLinkedin

legadex magazine | mei 2011

16

JoIntVenture:ProVIMI

‘Wat goed om te horen dat Sylvia zo te spreken is over onze snelheid en flexibiliteit! Maar zij geeft ons team dan ook de mogelijkheid om echt mee te ademen met haar juridische afdeling. Hebben ze tijdelijk meer lucht nodig, dan bieden wij die.’

flexibel team‘Het moment dat ik Sylvia weer zag was het moment dat

ze net een half jaar bij Provimi aan de slag was. Zij stond

voor de bijzondere opgave om een holdingorganisatie en

een internationaal opererend legal team vrijwel van de

grond af aan op te bouwen. In ons eerste gesprek heb­

ben we het vooral gehad over de benodigde mensen en

onze inhouse dienstverlening. In de weken en maanden

daarna hebben we in nauw contact samengewerkt aan

het verzamelen van alle informatie die Sylvia nodig had

om in control te zijn. En toen dat goed bleek te werken

werden we steeds meer haar flexibele team, voor zowel

het counsel­ als het paralegalwerk.’

van de plank‘Bij al het werk dat we voor Provimi doen, van projecten

tot de geregeld terugkerende taken in corporate house­

keeping en contractmanagement, voelen we dat we goed

aansluiten. Dat we eigenlijk one of the guys zijn. We vin­

den het daarnaast belangrijk dat we voor onze klanten

de continuïteit kunnen waarborgen. Dat we de opgedane

kennis voor ze behouden. Provimi kan van de spreek­

woordelijke plank pakken wat ze nodig hebben. Inhouse

of op afstand.’ <<

‘Waarborgen van de continuïteit is belangrijk voor Provimi’Hans-Martijn Roos, directeur en mede-eigenaar Legadex

het provimi­team van legadex

•MarleenSlagt,SeniorCorporate

Counsel

•egbertDunselman,SupportLawyer

•ChristineHagens,SupportLawyer

•rosalieWetzels,SupportLawyer

•nancyVermaat,SupportLawyer

legadex magazine | mei 2011

PrAKtISCHetooLS

Heeft u nieuwe

ontwikkelingen

in gemakkelijker

werken gespot?

Meld het ons via

info@legadex.com

17

De juiste, up to date legal entity informatie is de spil in risk mana­gement, financiële rapportages en transacties. Het beheer en gebruik van legal entity gegevens in spread­sheets, documenten en powerpoints wordt steeds risicovoller. Ba PRO sluit op een geavanceerde manier het risk control framework van uw onderneming aan op uw legal entity management. Het systeem is

XBRL compliant en communiceert daardoor gemakkelijk met de financiële rapportage systemen. Voortaan is compliance

en risico management op het gebied van Tax, Legal en Finance vanuit één bron mogelijk. www.ba-pro.com

ba­pro: het einde van spreadsheets?

boardpadMet Blueprint BoardPad (icsasoftware.com/board­

pad) van ICSA Software verandert de manier waarop

company secretaries en bestuursleden overzicht

houden en toegang hebben tot hun documentatie

ingrijpend. Via de iPad is de bestuurder voortaan altijd

op de hoogte van alle relevante board stukken met

agenda, notulen en onderliggende stukken. Docu­

menten kunnen online en offline worden gelezen en

van aantekeningen voorzien. Daarnaast is de docu­

mentatie goed doorzoekbaar. De koeriers diensten

kunnen voortaan hun weekend wat eerder beginnen.

Blueprint BoardPad is a registered trademark of ICSA Software

International Limited. iPad is a trademark of Apple Inc.,

registered in the U.S. and other countries

QuIre LawMoet u regelmatig contracten of

andere juridische documenten

opstellen? Nieuwkomer Quire Law

Company (www.quirelaw.com) ont-

wikkelt interessante Legal Expert

Systemen om het proces van

opstellen van juridische documenten

aanmerkelijk te vereenvoudigen en

de kwaliteit daarvan te verbeteren.

Oprichters Wouter Ofner en Reijnoud

Homveld (ex-Allen & Overy) geloven

in kwaliteit, efficiency en lagere

kosten. Een slimme module voor

opstellen van M&A documentatie is

al klaar. Werkt prima. Nu afwachten

of de advocatuur deze efficiëntie

ook omarmt, of dat voornamelijk

bedrijven hier hun voordeel mee

zullen doen.

legadex magazine | mei 2011

18

tekst Wessel Bosse, Marleen Slagt fotografie Lisette van Cruijningen

De Flex BV1 is in aantocht. Notaris Wessel Bosse (www.bncl.nl) en Legadex Senior Counsel

Marleen Slagt geven een overzicht van de veranderingen als gevolg van de invoering van

de Flex BV. Zij laten zien wat er verandert ten opzichte van het huidige BV-recht, wat de

gevolgen van de Flex BV zijn voor de statuten van een BV en voor de aansprakelijkheid van

bestuurders in het kader van een uitkering.

ACHterGronD

1. Op 15 december 2009 is het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht (Kamerstuknummer 31.058) (“Flex BV”) aangenomen door de Tweede Kamer en vervolgens ingediend bij de Eerste Kamer. Het is nu nog niet duidelijk wanneer de behandeling door de Eerste Kamer zal plaatsvinden

BENT U IN CONTROL ?Legal Manager biedt een juridische afdeling het optimale platform om grip te

houden op alle rechten en plichten:

• Corporate Housekeeping • Contract Management • Case/Matter Management

Met behulp van ons standaard softwareplatform EFFACTS kunt u zeer efficiënt alle contracten, vennootschappen, claims en andere juridische zaken beheren. Het resultaat is dat u altijd en overal inzicht heeft in de exacte status van een bepaalde zaak: looptijden, taken, betrokken partijen, kosten, documenten, email en andere relevante informatie. In Nederland zijn wij marktleider, honderden juristen maken dagelijks gebruik van onze diensten. Voor meer informatie kunt u ons bellen op 020-3301680.

Management Solutions for Legal Matters - Legal Manager B.V. +31 20 3301680 - info@legalmanager.com - www.legalmanager.com

[advertentie]

>>

daarbij onder andere op de kapitaalklem zoals die onder de huidige wet geldt en voor de flex BV komt te vervallen. Enkele voorbeelden volgen hieronder (2).

2. Voorbeelden van statutaire klemmen

2a. Maatschappelijk kapitaalHet maatschappelijk kapitaal is het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven zonder dat

een statutenwijziging nodig is. Onder de huidige wet moet het maatschap-pelijk kapitaal in de statuten worden vermeld. Wanneer de B.V. meer aandelen wil uitgeven dan het maatschappelijk kapitaal toestaat, dan zullen de statu-ten gewijzigd moeten worden waarbij het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd. Voor de flex BV geldt geen verplichting meer om het maatschap-pelijk kapitaal op te nemen. Dit betekent dat aandelen onbeperkt kunnen worden

uitgegeven, zonder dat een statutenwij-ziging nodig is. Om van de vrijheid die de flex BV biedt gebruik te kunnen maken, zal het maatschappelijk kapitaal uit de statuten moeten worden verwijderd.

2b. Inkoop van eigen aandelenEen ander voorbeeld is de regeling met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen. Volgens de huidige wet kan de vennootschap alleen aandelen anders dan om niet inkopen, indien:

Om gebruik te kunnen

maken van de mogelijk­

heden van de Flex BV

moeten de statuten van

bestaande B.V.’s worden

aangepast

[advertentie]

•indestatutendemogelijkheidtotinkoop van aandelen staat vermeld;

•nietmeerdan50%vanhetgeplaatstkapitaal wordt ingekocht;

•dealgemenevergaderingvanaandeel-houders aan het bestuur machtiging heeft verleend; en

•hetboekjaarnietmeerdanzesmaanden is verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld.

Voor de flex BV komen de hierboven genoemde beperkingen te vervallen. Als voorwaarde voor het inkopen van eigen aandelen onder de flex BV geldt dat ten minste één aandeel met stemrecht bij een ander dan de vennootschap moet zijn geplaatst. Als de statuten waarin de huidige wettelijke grenzen voor inkoop van eigen aandelen zijn opgenomen niet worden gewijzigd, blijven de huidige wettelijke beperkingen gelden ondanks dat het nieuwe B.V.-recht ruimere mogelijkheden biedt. Om van deze sta-tutaire klem bevrijd te worden, zullen de statuten moeten worden gewijzigd.

2c. Verbod op financiële steunverleningEen laatste voorbeeld, waarbij we de statutaire klem willen aantonen, is het verbod op financiële steunverlening door de B.V. aan anderen voor het verkrijgen van aandelen in haar kapitaal (art. 2:207c BW). Dit verbod komt voor de flex BV te vervallen, maar staat nu nog wel vaak in de statuten van B.V.’s opgenomen. Om geen last te hebben van dit verbod, zullen de statuten van deze B.V.’s ook op dit punt moeten worden gewijzigd.

verzwaart de aansprakelijkheid van bestuurders bij een uitkering onder de Flex bv?Onder de huidige wet mag een uitkering (van dividend of reserves) op straffe van nietigheid niet groter zijn dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de gebonden reserves (huidig artikel 2:216 lid 2 BW). De flex BV gaat niet langer uit van een statische kapitaalklem, maar van een systeem waarin de ruimte voor

uitkeringen alleen afhankelijk is van de economische werkelijkheid ten tijde van de uitkering en zal de sanctie bestaan uit aansprakelijkheid in plaats van nietigheid. Onder de flex BV mag – net als onder het huidige recht - de algemene ver-gadering van aandeelhouders (of een op grond van de statuten aangewezen ander orgaan) besluiten tot een uitke-ring. Een dergelijk besluit blijft onder de flex BV echter zonder gevolg zolang het bestuur de uitkering niet heeft goedge-keurd. Het bestuur dient die goedkeuring te weigeren indien het weet of kan voorzien dat de B.V. na de uitkering niet zal kunnen voortgaan met het beta-len van haar opeisbare schulden. De bestuurder die desondanks zijn goed-keuring verleent is in beginsel jegens de B.V. hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Het bestuur zal daarom bij een voorgenomen uitkering een deugdelijke uitkeringstest willen uitvoeren. Ook zal men er bij de samenstelling van het bestuur voor

21

[advertentie]

willen zorgen dat er voldoende finan-ciële expertise aanwezig is, dan wel zich laten adviseren door een (externe) financieel deskundige.De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt verzacht doordat een ontvanger van een uitkering die niet te goeder trouw was, het tekort dat door de uitkering is ontstaan moet vergoeden voor ten hoogste het door hem ontvan-gen bedrag van de uitkering. Voor het bestuur is dit een extra prikkel om de aandeelhouders zodanig te informeren dat ook zij volledig op de hoogte zijn van de afwegingen van het bestuur naar aanleiding van de uitkeringstest.

Dezelfde regels die gelden voor uitke-ringen zullen onder de flex BV gelden voor inkoop van eigen aandelen anders dan om niet en voor terugbetaling op aandelen in het kader van een kapitaal-vermindering.Voor de interne aansprakelijkheid van bestuurders jegens de vennootschap beoogt de wetgever met het nieuwe systeem van artikel 2:216 BW aan te sluiten bij de bestaande systematiek en jurisprudentie met betrekking tot artikel 2:9 BW. Dit houdt onder andere in dat ook straks bestuurders nog steeds zekere risico’s moeten kunnen nemen en een zekere mate van beleidsvrijheid hebben, ook als het gaat om uitkeringen. De meerwaarde van het nieuwe artikel 2:216 BW naast artikel 2:9 BW is dat artikel 2:216 BW voorziet in een nadere invulling van de bestuurstaak op het punt van uitkeringen en de verhouding tussen het bestuur en de aandeelhou-ders verduidelijkt. Wat betreft de externe aansprakelijk-heid van bestuurders jegens derden

(crediteuren) geldt dat de in het nieuwe artikel 2:216 BW neergelegde zorgvuldig-heidsnormen in grote lijnen aansluiten bij de bestaande jurisprudentie op het gebied van externe aansprakelijkheid van bestuurders op grond van onrecht-matige daad. Richtinggevend hiervoor zijn het Beklamel-arrest (HR 6 oktober 1989, RvdW 1989, 217), het Nimox-arrest (HR 8 november 1991, NJ 1992/174) en het Reinders Didam arrest (HR 6 februari 2004, JOR 2004/67).

ConclusieDe statuten van huidige B.V.’s zullen aangepast moeten worden om gebruik te kunnen maken van de flexibilisering en de vereenvoudiging die de flex BV biedt. De flex BV zal naar verwachting in de praktijk de aansprakelijkheid voor bestuurders in het geval van uitkeringen ten opzichte van het huidige recht niet verzwaren, omdat het systeem volgens de wetgever aansluit bij de bestaande systematiek en jurisprudentie. <<

Aansprakelijkheid

van bestuurders voor

uitkeringen zal naar

verwachting onder de

Flex BV niet verzwaren

ACHterGronD

legadex magazine | mei 2011

22

•450Crechesenbuitenschoolseopvang in Nederland

•±2000Medewerkers•ActiefondernamenalsCatalpa,UK,

Kinderopvang Compagnie, B4kids•Vorigeeigenaar: Bencis Capital•Nieuweeigenaar: Providence•Opmerkelijk:winnaar in nagenoeg

alle categorieën tijdens de 2010 M&A awards

•Adviseurs:Allen & Overy, Rothschild, KPMg

•VirtualDataroom: iRooms (Imprima)

onze rolvoor, tijdens en na de deal •Pre-deal: informatieverzameling en

-verwerking•Tijdens: management iRooms Virtual

Dataroom en ondersteuning bij de Q & A

•Post-deal: inrichting legal compliance en rapportage systeem

DeAL

Keerpunt in de transactiemarkt

Verkoop van Catalpa door Bencis

aan Providence is meervoudig

winnaar M&A Awards

foto

kim

la

ns

legadex magazine | mei 2011

23

BoeKBeSPreKInG

tekst Juriaan Mensch

On where we’ve been and where we’re

going, luidt de subtitel. Het fijne aan

Bright Ideas is dat het geen one­

man show van één legal­goeroe als

Susskind is, die vooral goed is in het

werpen van vergezichten. Dit boek

komt niet van boven, maar van de

vloer. Het bestaat uit 26 essays en in­

terviews, alle hapklare brokken met

soms droog opgesomde lessen van de

luminaries.

Die luminaries zijn verdeeld in drie

groepen: Inside – de general coun­

sel, werkzaam voor grote multina­

tionals. Outside – advocaten. En de

Other Side – een verzamelbak met

daarin meestal strategy consultants.

Bijna allen zijn afkomstig uit de VS

en de UK, maar ook Jan Eijsbouts,

voormalig general counsel van Akzo

Nobel, is opgenomen. Hij schreef het

voorwoord.

Achter het boek zit E. Leigh Dance,

president van LED consultancy. Ze is

redacteur en interviewer tegelijk. De

luminaries zijn afkomstig uit haar

netwerk. Het lijkt er daardoor op dat

zoveel mogelijk mensen uit beleefd­

heid aan het woord moesten komen,

ook al worden er soms open deuren

in getrapt en is niet ieder essay even

boeiend.

Het onderwerp is boeiend; de snel

veranderende wereld in een tijdperk

van globalisering. Bijna ieder gebied

van het bedrijfsleven en juridische

dienstverlening dat door globali­

sering wordt geraakt komt terug:

expansie, cultuur, de crisis, strate­

gie, change management, uiteraard

compliance, de relatie tussen counsel

en cliënt, de veranderende plek van

de general counsel, en nog veel meer

wordt besproken.

Soms miste ik onderwerpen. Bij­

voorbeeld over de recente ontwik­

kelingen in de IT, social media en

het veranderende landschap van

kennismanagement. Maar dat wordt

goedgemaakt door persoonlijke

verhalen als dat van Peter Beshar

dat leest als een korte non­fiction

litigation thriller.

Bright Ideas kiest met de veelheid

aan gasten en onderwerpen duide­

lijk voor breedte, niet voor diepgang.

Met de helft minder onderwerpen

en hetzelfde aantal pagina’s was

het mogelijk een interessanter boek

geweest.

Wel valt er door die veelheid aan

perspectieven meer te halen voor wie

crossdisciplinair geïnteresseerd is, of

voor de trendwatchers. Nederland en

de rest van Europa lopen vaak nog

achter met trends en innovatie die in

de Angelsaksische wereld, waar de

schrijvers vandaan komen, al vaker

gemeengoed zijn, dus kan de visio­

naire kracht van het boek zich nog

bewijzen in Nederland en Europa.

Er zit zeker voor iedereen die graag

buiten de grenzen van het eigen vak

kijkt wel ergens een bright idea tussen.

“Bright Ideas: Insights from Legal Luminaries Worldwide”

titel BrightIdeas:Insightsfrom

LegalLuminariesWorldwide

auteur e.LeighDance

redactie e.LeighDance

uitgever MillCityPress,Inc.,2009

isbn 1934937789,9781934937785

volume 212pagina’s