Jaarverslag 2005

the future...

nowjaarverslag

2005

the future now

Een titel die veel zegt over onze ambities. Hij vat in de eerste plaats het enthousiasme waarop de Belgacom Groep drijft. Het is een energie die al onze acties aandrijft en ons ertoe aanzet onze prestaties ten aanzien van onze klanten, onze aandeelhouders, maar ook onze medewerkers, van dag tot dag te verbeteren. Maar de betekenis van deze titel gaat verder; hij weerspiegelt ook onze pioniersgeest, die de Groep al vele jaren bezielt. ADSL, Belgacom TV, 3G, Happy Time… vernieuwende oplossingen die een omwenteling op de markt hebben teweeggebracht en hebben bewezen dat de wereld van het internet en de telefonie vrijwel onbeperkte mogelijkheden biedt. Bouwen aan de toekomst in het heden, dat is de missie waar we voor gaan dag na dag.

Belgacom

jaarverslag20

05

Boekjaar afgesloten op 31 december 2003 2004 2005

Resultatenrekening (in miljoen EUR)

Totale opbrengsten voor niet-terugkerende items 5.454 5.540 5.458

Niet-terugkerende opbrengsten 0 0 238

Totale opbrengsten 5.454 5.540 5.696

EBITDA(2) voor niet-terugkerende items 2.250 2.394 2.214

EBITDA(2) 1.353 2.353 2.098

Bedrijfswinst (EBIT) 566 1.611 1.372

Netto financiële opbrengsten/(kosten) -27 -27 64

Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode -4 -1 0

Winst voor belastingen en minderheidsbelangen 534 1.583 1.436

Belastingen -208 -508 -339

Minderheidsbelangen 154 152 139

Nettowinst (aandeel van de Groep) 172 922 959

Per 31 december 2003 2004 2005

Kasstroom en Investeringen (in miljoen EUR)

Kasstroom uit operationele activiteiten 296 1.899 1.883

Investeringen -502 -556 -696

Netto kasstroom gegenereerd uit andere investeringsactiviteiten 17 78 389

Vrije kasstroom(3) -189 1.421 1.575

Netto kasstroom besteed in financieringsactiviteiten -575 -1.658 -1.102

Netto toename/(afname) van kas en kasequivalenten -764 -237 473

Balans (in miljoen EUR)

Totaal balans 6.009 5.368 5.831

Vaste activa 4.381 3.963 3.808

Beleggingen, kas en kasequivalenten 604 406 884

Eigen vermogen 2.548 2.223 2.221

Minderheidsbelangen 446 407 370

Schulden voor pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding 840 760 1.010

Netto financiële positie 157 110 534

Boekjaar afgesloten op 31 december 2003 2004 2005

Gegevens per aandeel

Gewone winst per aandeel (in EUR) 0,43 2,57 2,78

Verwaterde winst per aandeel (in EUR) 0,43 2,57 2,77

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen 399.932.159 358.612.854 345.406.186

Dividend per aandeel, bruto (in EUR) 0,99 1,38 1,52

Bijzonder dividend per aandeel, bruto (in EUR) 0,00 0,55 0,00

Per 31 december 2003 2004 2005

Operationele gegevens

Totaal van de toegangskanalen (in duizenden)(4) 5.219 5.252 5.251

Totaal van de ADSL-toegangskanalen (retail en wholesale) (in duizenden) 790 1.032 1.268

Actieve mobiele klanten (in duizenden)(5) 4.201 4.198 4.253

Door International Carrier Services vervoerde minuten (in miljarden) 6,4 6,9 9,6

Personeel 17.541 16.933 16.335

(1) Voorbereid onder de IFRS-normen zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie. (2) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization. (3) Kasstroom voor financieringsactiviteiten. (4) PSTN + ISDN BA + ISDN PRA + retail ADSL. (5) Klant die in de voorbije drie maanden een oproep of een sms heeft gekregen of verstuurd.

kerncijfers(1) financiële resultaten van de Groep

Opbrengsten(1)(inmiljoenEUR)Opbrengsten(1)

De gerapporteerde(1) opbrengsten van de Groep daalden met 1,5%. Na correc-ties(2) zijn de opbrengsten van de Groep nagenoeg stabiel gebleven, ondanks de uiterst scherpe concurrentie waarmee zowel het segment vaste lijn als mobiele communicatie af te rekenen kreeg. De internationale carrierdiensten boekten 11% meer opbrengsten.

Nettowinst

De nettowinst (aandeel van de Groep) bedroeg 959 miljoen EUR.

EBITDA(1)

De gerapporteerde ebitda van de Groep kende een daling van 7,5%, terwijl de gecorrigeerde(2) ebitda van de Groep met 4,8% steeg tot 2.209 miljoen.

Winstperaandeel

De winst per aandeel is met 8,2% toegenomen tot 2,78 EUR.

Nettowinst(inmiljoenEUR)

EBITDA(1)(inmiljoenEUR)

Winstperaandeel(inEUR)

Opbrengsten2005persegment(1)(vóóreliminaties)

EBITDA2005persegment(1)(vóóreliminaties)

37% MCS

12% ICS

51% FLS

33.000BelgacomTVklanten

240.807klantenteruggewonnendoorBelgacom

55.606nieuweactieveklantenbijProximus

(1) Vóór niet-terugkerende elementen. (2) Exclusief niet-terugkerende elementen en na correctie voor de verkoop van geconsolideerde bedrijven in 2005 en voor eenmalige elementen in 2004.

47% MCS

1% ICS

52% FLS

�

inhoud02 • de Belgacom Groep

06 • blikvangers 2005

08 • mededeling van de Voorzitter

10 • mededeling van de Gedelegeerd Bestuurder

12 • evolutie van de activiteiten

14 • Vastelijndiensten

18 • Mobiele Communicatiediensten

22 • Internationale Carrierdiensten

24 • strategie van de Groep

28 • human resources

32 • corporate social responsibility

38 • corporate governance en management

50 • informatie voor de aandeelhouders

56 • financieel verslag

123 • glossarium

124 • algemene informatie

inhoud

2 Belgacom jaarverslag 2005

de Belgacom GroepBedrijfsprofielDe Belgacom Groep (Belgacom NV en haar filialen) is het grootste telecommunicatiebedrijf in België en marktleider in veel domeinen, met name de vaste telefonie (retail en wholesale), de mobiele telefonie, het internet en breedbanddatatransmissie. Bij de afsluiting van het boekjaar op 3� december 2005 bedroegen de totale inkomsten van de Groep 5.696 miljoen EUR en de bedrijfswinst vóór afschrijvingen en waardeverminde-ringen (EBITDA) 2.098 miljoen EUR, niet-terugkerende elementen inbegrepen. De activiteiten van de Groep worden opgedeeld in drie grote sectoren.

Vastelijndiensten (FLS)Binnen de Groep worden deze activiteiten voornamelijk uitgeoefend door Belgacom NV. Belgacom biedt residentiële en professionele klanten een volledig gamma spraak-, data- en internetdiensten aan via de vaste lijn. Eind 2005 leverde Belgacom ongeveer 5,2 miljoen vaste aansluitingen, waaronder zo’n 955.000 ISDN-lijnen en 977.000 particuliere ADSL-lijnen.

Als voornaamste leverancier van internettoegang (ISP) in België verschafte Belgacom eind 2005 meer dan � miljoen abonnees internettoegang via smal- of breedband. Belgacom levert ook wholesalediensten aan andere operatoren en dienstenleveran-ciers in België.

Belgacom beschikt met eigen winkels, een eigen netwerk van verdelers, eigen account managers, eigen callcenters en een eigen website over het grootste distributiebereik van alle telecomoperatoren in België.

Belgacom is de belangrijkste leverancier van connectiviteits-diensten in België, met “site-to-site”- of “user-to-site”-diensten voor ondernemingen, op maat van de klant.

Toen de vraag van de Belgische tv-kijkers om een uitgebreider en gevarieerder televisieaanbod alsmaar duidelijker werd, ging

Belgacom met de lancering van Belgacom TV eind juni 2005 van start met interactieve digitale televisie. Eind 2005 waren ongeveer 33.000 Belgen geabonneerd op Belgacom TV.

Mobiele communicatiediensten (MCS)Deze activiteiten worden binnen de Belgacom Groep uitgeoefend door het filiaal Belgacom Mobile, beter bekend onder zijn handelsnaam Proximus. Proximus is voor 75% eigendom van de Belgacom Groep. De resterende 25% is in handen van Vodafone, een van de grootste mobiele operatoren ter wereld.

Met zijn gelijknamige merk en het online aanbod UglyDuck is Proximus de belangrijkste aanbieder van mobiele communicatie in België met 4,25 miljoen actieve klanten en een actief markt-aandeel van naar schatting 48,4%.

Proximus stelt een breed gamma van mobielecommunicatie-diensten voor aan residentiële en professionele klanten in België, waaronder traditionele spraakdiensten, data (sms en mms), een ruime waaier van mobiele oplossingen voor bedrijven en roamingdiensten, maar ook wholesaledatadiensten voor derden.

Proximus laat de kansen die de strategische alliantie met Vodafone inhoudt niet onbenut. Onlangs ondertekenden ze een akkoord dat de samenwerking tussen Proximus en Vodafone inzake de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten, branding, procurement, enz. bevordert en formaliseert. De “Vodafone live!”-multimediaportaalsite in België is een van de beste voorbeelden van deze gezamenlijke inspanningen.

Proximus was in 2005 de eerste Belgische mobiele operator die 3G-diensten voor het grote publiek op de markt bracht.

De Belgacom Groep is een

“quadruple player”

>

> >>

> >>

>

3de Belgacom Groep

Internationale carrierdiensten (ICS)Binnen de Belgacom Groep worden deze activiteiten uitgeoefend door het filiaal Belgacom International Carrier Services, een bedrijf dat voor 72% eigendom is van Belgacom NV en voor 28% van Swisscom Fixnet. Op � juli 2005 ging een joint venture van start, die de internationale wholesalecarrieractiviteiten van beide groepen verenigt.

Belgacom International Carrier Services is niet alleen de bevoorrechte leverancier van Swisscom en Belgacom voor de internationale connectiviteitsdiensten, maar levert ook capaci-

teits- en connectiviteitsdiensten voor spraak en data aan telecomoperatoren over de hele wereld. BICS is vandaag de achtste operator wereldwijd qua spraakverkeersvolume en wereldkoploper op het vlak van signallingdiensten voor mobiele operatoren.

Belgacom International Carrier Services is gevestigd te Brussel en heeft kantoren in Bern, Singapore, New York en Dubai. BICS is alom gekend voor zijn know-how en professionalisme, waarvoor het in 2003 en 2005 de Total Communication Award van Total Telecom kreeg.

5.696 miljoen EURtotale inkomsten in 2005

>Missie en visieWe geloven in een wereld waar onbeperkte communi-catiemogelijkheden onverhoopte en tot de verbeel-ding sprekende diensten binnen ieders bereik kunnen brengen. Door een universum van oneindige commu-nicatiemogelijkheden te openen, inspireren we particulieren en organisaties en maken we het hen mogelijk hun dromen en doelstellingen in hun voortdurend veranderende wereld waar te maken.

VastelijndienstenMobiele

Communicatie-diensten

Internationale Carrierdiensten


de Belgacom-merken

Vastelijn- diensten

5de Belgacom Groep

Internationale Carrierdiensten

Mobiele Communicatie-

diensten


blikvangers 2005Januari• Belgacom verkoopt haar participatie in Alert Services Holding

aan Securitas.

Februari• Belgacom laat Belgacom Directory Services (BDS) over en zet

haar samenwerking met Promedia voort.

• Belgacom nv en Swisscom Fixnet AG bundelen hun internatio-nale carrieractiviteiten binnen Belgacom International Carrier Services.

• Philippe Vander Putten wordt Voorzitter van de Raad van Bestuur van Proximus en wordt als CEO opgevolgd door Michel Georgis.

Maart• Lancering van de nieuwe tariefformule “Belgacom No Limit �,

2, 3”, waarmee men voor een vast maandelijks bedrag onbe-perkt naar �, 2 of 3 vaste nummers van Belgacom kan bellen.

April• Belgacom verkoopt haar filiaal Expercom, dat gespecialiseerd is

in vooraf betaalde telefoonkaarten, aan IDT Telecom.

• Belgacom verkoopt haar participatie in Digital Age Design (DAD), dat gespecialiseerd is in interactieve oplossingen, aan LB Icon.

Mei• Skynet iMotion Activities rijft de uitzendrechten van het

Belgisch profvoetbal (eerste en tweede klasse) binnen voor de drie volgende seizoenen.

• Proximus lanceert een nieuw programma van marketing- en reclamecampagnes om het hoofd te bieden aan de toegenomen concurrentie.

• Belgacom lanceert de tariefformule “Happy Time”, waarmee men in de week vanaf �7 uur en in het weekend en op feest-dagen de hele dag lang gratis kan bellen.

Juni• De Belgacom Groep sluit de eerste fase van haar aandelen-

inkoop af (�00 miljoen EUR).

Belgacom lanceert de tariefformule “Happy Time”

Belgacom International Carrier Services wordt de beste wholesaleoperator

>

7

Blikvangers begin 2006• Januari - Het openbaar bod van Belgacom op Telindus is

succesvol.

• Januari - Belgacom Skynet neemt Extenseo over, de Belgische marktleider op het gebied van Search Engine Marketing (SEM).

• Januari - Proximus lanceert een nieuw betaalsysteem via gsm.

• Januari - Belgacom en Skynet versterken onlinemuziekdien-sten dankzij samenwerking met iTunes Music Store.

• Februari - MTN Group sluit een outsourcingovereenkomst met Belgacom International Carrier Services.

• Maart – Belgacom bezit 99,19 % van de aandelen van Telindus en vraagt aan de markautoriteit van Euronext Brussels de notering van het aandeel Telindus Group te schrappen.

• Belgacom kondigt de afbouw aan van de semafoondienst, die door de nieuwe technologische oplossingen voorbijgestreefd is.

• Belgacom lanceert Belgacom TV, haar aanbod van interactieve digitale televisie via het ADSL-netwerk.

Juli• De Belgacom Groep sluit de tweede fase van haar aandelen-

inkoop af (�00 miljoen EUR).

Augustus• Belgische première: rechtstreekse uitzending van een volledige

speeldag van de voetbalcompetitie (eerste klasse) op ��, de zender met Belgisch voetbal van Belgacom TV.

• Belgacom maakt de prijs bekend van “Classic+”, het abonne-ment op de traditionele zenders via Belgacom TV: 9,95 EUR.

• Proximus lanceert Smile, de nieuwe forfaits voor zijn abonnees.

• De Belgacom Groep kondigt halfjaarlijkse resultaten aan die beantwoorden aan de vooruitzichten: verhoging van de omzet met 7,�% en �2,7% meer EBITDA.

• Belgacom gaat voor de derde en laatste keer over tot wederin-koop van eigen aandelen (�00 miljoen EUR), en beschikt daarmee over in totaal 5,9% van de aandelen.

• Proximus lanceert een nieuwe online tariefformule op basis van vooraf betaalde oplossingen: UglyDuck.

September• Proximus is de eerste mobiele operator met een sociaal tarief.

• Proximus is de eerste mobiele operator die 3G-diensten van het grote publiek lanceert in België.

• Belgacom lanceert een openbaar overnamebod op Telindus tegen �3,50 EUR per aandeel.

Oktober• Belgacom Skynet haalt op TopCom Consumer 2005 de eerste

prijs met zijn nieuwe logo.

• Belgacom International Carrier Services wordt de beste Wholesaleoperator ter wereld.

• Proximus lanceert het mobielinternetforfait “No Limit”.

• Belgacom sluit zich aan bij de “Global Fingerprint Sharing Alliance” om de strijd tegen cybercriminaliteit aan te binden.

November• Belgacom sluit een innoverend sociaal akkoord met de

vakorganisaties betreffende reconversie en eindeloopbaanregeling.

• Belgacom TV telt meer dan 20.000 abonnees.

• In een Interbrand-onderzoek komen Belgacom en Proximus uit de bus als eerst twee waardevolste merken in België.

December• Belgacom verhoogt haar bod op Telindus (�6,6 EUR) na het

tegenbod van France Telecom.

• Belgacom en Telindus bereiken een voorwaardelijk akkoord over een partnerschap.

• De elektronische factuur kent een groeiend succes bij de klanten van Belgacom: op 3� december 2005 waren er 254.746 geregistreerde gebruikers van “Bill Viewer” en 22.037 van “Bill Online”.

blikvangers 2005

11De zender met Belgisch voetbal van Belgacom TV


mededeling van de Voorzittergemaakt dan ook namens de volledige Raad van Bestuur van harte bedanken.

Maar Belgacom trok niet enkel in deze nieuwe domeinen, televisie en voetbal, de aandacht als leader en challenger. Ze volgde deze aanpak ook voor haar traditionelere activiteiten. Onze teams verrasten iedereen door revolutionaire tarieffor-mules op de markt te brengen – ik heb het nu over Happy Time voor de vaste lijnen en UglyDuck voor de mobiele telefonie – alsook nieuwe diensten, zoals de 3G-diensten van Proximus.

Ook op de internationale scène lieten we ons leadership gelden: Belgacom International Carrier Services droeg bij tot de consoli-dering van zijn sector door een joint venture aan te gaan met Swisscom. Door een plaats te veroveren in de top tien van de wereld in deze sector is Belgacom International Carrier Services ideaal geplaatst om zijn klanten een betere dienstverlening te bieden.

Een constructief sociaal jaarParallel met de operationele successen in 2005 begon Belgacom de toekomst voor te bereiden door met de vakorganisaties te onderhandelen over een kader dat het bedrijf moet toelaten de komende jaren in een rustigere omgeving tegemoet te zien. Ik wil onze sociale partners en het management van Belgacom bedanken en feliciteren met hun inspanningen en hun construc-tieve houding. We hebben een akkoord bereikt over een even-wichtig en vooruitstrevend plan, dat werd goedgekeurd in het Nationaal Paritair Comité. Het “peterschap” strekt tot voorbeeld: het speelt in op de behoefte van een groot aantal werknemers om op het einde van hun loopbaan minder te werken, bouwt een periode in voor ervaren personeelsleden om hun kennis over te dragen aan jongere collega’s en belast geenszins het socialeze-kerheidssysteem van ons land.

Zoals elk jaar is het jaarverslag de gelegenheid om de balans van het voorbije jaar op te maken en de doelstellingen van dit nieuwe jaar onder de aandacht te brengen.

De titel van het vorige jaarverslag was “Het engagement van de leader. De instelling van de challenger”. In de loop van 2005 heeft Belgacom haar best gedaan om haar vooropgestelde doelstel-lingen te halen op basis van die twee contrasterende invalshoeken.

Belgacom is actief in een omgeving waar de concurrentie uiterst scherp is. Door zich tegelijk als leader en als challenger op te stellen heeft Belgacom niet alleen de aanvallen van haar concurrenten kunnen afweren, maar is het haar ook gelukt enkele punten te scoren door zich op nieuw terrein te wagen. Meer dan ooit wil Belgacom aan de verwachtingen van haar klanten tegemoetkomen, al haar medewerkers bij de strategie betrekken en het vertrouwen van haar aandeelhouders winnen. Opdat wij met zijn allen de toekomst optimaal zouden kunnen voorbereiden.

Dynamisme en leiderschapIn mei vorig jaar deed Belgacom een bod op de uitzendrechten van het Belgisch voetbal (Jupiler League) voor de volgende drie seizoenen. Iedereen reageerde verrast: het plaatste Belgacom op de voorgrond van de mediascène. Voor de verrassing zorgen was één ding, maar we hebben de kansen ook moeten benutten en de bal in doel deponeren. De zomermaanden verliepen bijzonder bewogen voor Belgacom TV: alles moest klaar zijn voor het begin van de competitie. En alles was ook klaar, dankzij de teamspirit van tientallen Belgacom-medewerkers die geen inspanning spaarden om ervoor te zorgen dat alle puzzelstukken binnen de deadline samenvielen. Ik wil de technici, verkopers, installa-teurs, content managers en journalisten die dit mogelijk hebben

Meer dan ooit wil Belgacom aan de verwachtingen van haar klanten tegemoetkomen, al haar medewerkers bij de strategie betrekken en het vertrouwen van haar aandeelhouders winnen. Opdat wij met zijn allen de toekomst optimaal zouden kunnen voorbereiden.

>

9

Waarde creërenDe toekomst ligt vóór ons. Daarom moeten we, zoals ik al zei, investeren in groei. De opdracht van de managers van Belgacom is een aantal mogelijkheden in België en daarbuiten op het spoor te komen en te onderzoeken. We zullen echter niet toegeven aan de marktdruk: een overname is alleen opportuun als ze gebeurt tegen een redelijke prijs en waarde creëert voor het bedrijf. Het management van Belgacom en de Raad van Bestuur zijn in dat opzicht altijd rechtlijnig geweest. In deze context eindigde 2005 met een hoogtepunt, namelijk de aankondiging van de over-name van Telindus door Belgacom. De verdere afstemming van onze beide bedrijven zal ongetwijfeld een van de belangrijkste en boeiendste uitdagingen van 2006 zijn.

Corporate GovernanceIn het jaarverslag 2005 vindt u een uitgebreid hoofdstuk over corporate governance, waaruit blijkt dat Belgacom voldoet aan de vereisten van openbaarmaking van de Code Lippens. Samen met het Corporate Governance Charter, dat sinds januari 2006 op de website van Belgacom staat, is het doel van deze openbaar-making alle belanghebbenden een maximale transparantie te bieden.

Een bedrijf gebouwd door mensenElke dag moet Belgacom met de nodige volharding en dynamiek klanten overtuigen voor vaste of mobiele telefonie, televisie, internet of op internationaal vlak. Dat kan moeilijk zijn, of het nu gaat om residentiële klanten of bedrijven. Natuurlijk moeten we de beste producten en de beste prijs aanbieden, maar vooral de beste dienstverlening. En hier maakt, zoals iedereen weet, het menselijke aspect het verschil. Ik zou nogmaals willen onderstrepen welke belangrijke rol onze werknemers spelen in onze hele strategie: Belgacom heeft haar succes te danken aan de

inspanningen en de toewijding van het personeel in de callcen-ters, de verkopers in de teleshops, de lassers en de technici, om er maar enkele te noemen. Ik wil ieder van hen dan ook van harte feliciteren en bedanken.

Mijn felicitaties ook aan de Raad van Bestuur, voor de toewijding en de interesse waarvan blijk werd gegeven bij alle strategische punten die werden en nog zullen worden behandeld.

Tot slot wil ik de leden van het managementteam van Belgacom prijzen omdat ze meer dan alleen maar hebben standgehouden in een jaar dat werd gekenmerkt door een aantal uiterst agressieve aanvallen van onze concurrenten. Belgacom verraste iedereen, en meer dan eens, met haar dynamisme en haar capaciteit om de aandacht op zich te vestigen wanneer dat het minste werd verwacht.

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

mededeling van de Voorzitter


mededeling van de Gedelegeerd Bestuurder

Het spreekt voor zich dat we bij al die evoluties onze traditionele activiteiten niet uit het oog verliezen. Dankzij creatieve formules zoals Happy Time en een dynamische marktbenadering slaagden we erin onze marktpositie inzake spraaktelefonie te verbeteren, de klantentevredenheid te verhogen en meer dan 240000 klanten terug te winnen.

Ook de klanten in de bedrijvensector verwachten steeds meer kwaliteit, meer convergentie, meer oplossingen. De lancering van NSI (Network and System Integration), onze bedrijfseenheid voor integratie van netwerken en systemen, lag in de lijn van onze doelstelling om een belangrijke speler te worden op de ICT-markt. Een belangrijke stap in de richting van dit doel was de overname van Telindus, een operatie die past in dat streven naar convergentie en aandacht voor de verwachtingen van de klanten.

Dit partnerschap is een belangrijke strategische stap waarmee wij op termijn commerciële synergieën moeten kunnen verwezenlijken die zowel voor Belgacom als Telindus positief zijn, door onze corporateklanten en de openbare sector een uitgebreid gamma van diensten aan te bieden. De internationale aanwezigheid van Telindus biedt ons ook de kans buiten onze traditionele geografische grenzen te treden om in te spelen op de behoeften van onze klanten in het kader van een geglobaliseerde economie. Belgacom en Telindus hebben de ambitie uit te groeien tot een Belgische kampioen in het Europese landschap van de informatie- en communicatietechnologie.

Mobiele activiteitenOok voor de mobiele activiteiten was 2005 een belangrijk jaar. Proximus kan prat gaan op uitstekende operationele resultaten, maar moet het hoofd bieden aan de concurrentie die nog scherper wordt. Zodra in het eerste trimester van 2005 bleek dat de negatieve tendens van eind 2004 bleef aanhouden,

Belgacom is actief in de ICT-sector, één van de sterkst verande-rende en meest turbulente sectoren in de wereldeconomie. Ons streven om Belgacom om te vormen dateert niet van gisteren: wij willen van een technologisch bedrijf een diensten-bedrijf maken, dat beter en beter is afgestemd op de behoeften van zijn klanten. Wat dat betreft, was 2005 een jaar van omscha-kelingen voor Belgacom. Een jaar waarin projecten waaraan alle teams maanden- of zelfs jarenlang gewerkt hebben, concreet gestalte kregen.

Vaste activiteitenWat de activiteit van de vaste lijnen betreft, heeft Belgacom de marktevolutie geïdentificeerd en er zo snel als nodig op gerea-geerd. Vandaag blijven onze klanten, naast de traditionele activiteiten van spraaktelefonie en datatransmissie zoals sms, e-mail en internet, nieuwe toepassingen vragen. Ik denk dan meer bepaald aan domotica-applicaties, thuisnetwerken, alle televisiediensten… Ik denk ook aan films op aanvraag, interac-tieve digitale televisie, onlinespelletjes, muziek die van internet wordt gedownload…

Al deze nieuwe tendensen hebben één punt gemeen: ze beant-woorden aan de verwachtingen van onze klanten, zowel van particulieren als bedrijven, en mikken op convergentie van spraak, data en beelden. Onze klanten zijn met andere woorden op zoek naar een totaalaanbod. En dat is precies waarvoor zij bij Belgacom terecht kunnen: in 2005 lanceerden wij Belgacom TV, een project waarmee wij een feitelijk monopolie konden verbreken dat een rem vormde op de ontwikkeling van digitale televisie in België. We maakten werk van strategieën om het breedbandgevecht te winnen. Daarbij verliezen we het belang van de inhoud niet uit het oog: parallel met de lancering van Belgacom TV, vormden we Skynet om teneinde het uit te bouwen tot een volwaardig digitaal mediabedrijf.

11

reageerden we onmiddellijk met concrete initiatieven: Proximus lanceerde nieuwe tariefformules zoals Smile en dreef de acties voor klantenwerving en –binding op door het markleiderschaps-programma te lanceren. Dankzij ons reactievermogen konden we het tij keren: eind 2005 is het aantal actieve Proximus-klanten met 55.606 gestegen, zodat de teller staat op meer dan 4.250.000.

Proximus blijft zijn rol van marktleider ook verder spelen: dankzij de lancering van de 3G-diensten voor de residentiële markt, eens te meer een bewijs van de voortrekkersrol van Proximus, hebben onze klanten nieuwe boeiende toepassingen kunnen ontdekken zoals videofonie, televisie op de gsm of muziekdownloads. Ik ben er vast van overtuigd dat deze eerste 3G-toepassingen en de andere innovaties gelanceerd door Proximus in 2005, de weg zullen vrijmaken voor nieuwe evoluties en de gebruiker aanzetten tot het herbekijken van zijn communicatiegewoonten.

Belgacom International Carrier ServicesLast but not least, 2005 bleek een uitzonderlijk jaar voor Belgacom International Carrier Services (ICS), dat zich versterkte dankzij het partnerschap dat in het begin van het jaar met Swisscom werd gesloten. De resultaten liegen er dan ook niet om: Belgacom ICS sleepte belangrijke contracten in de wacht en zag zijn successen bekroond met internationale prijzen.

Als 8ste speler op wereldvlak wat het volume spraakverkeer betreft, is Belgacom ICS vastbesloten deze vruchtbare strategie verder te zetten. Met een klantenbestand van 400 klanten wereldwijd mag Belgacom ICS zich voortaan tot de belangrijkste leveranciers van diensten en capaciteit aan mobiele of vaste operatoren in de hele wereld rekenen. Ons doel bestaat erin de consolidatiestrategie verder te zetten en ons dienstenaanbod voor mobiele operatoren uit te breiden.

“The future… now”Voor vele operatoren is “triple play” de strategie van de toekomst. Bij Belgacom is dit vandaag reeds werkelijkheid. En omdat wij blijven inspelen op de behoeften van de markt staan wij zelfs op het punt een “quadruple play” operator te worden. Onze verschillende divisies of filialen komen met een complete waaier van oplossingen optimaal tegemoet aan de groeiende behoeften van de klanten en gebruikers.

Dat is het waarmerk dat alle Belgacomactiviteiten gemeen hebben: we willen voortdurend innoveren om tegemoet te komen aan de verwachtingen van de klant. Zo blijven we niet alleen concurrentieel maar leggen we ook de fundamenten voor onze toekomst. Dankzij deze doelbewuste visie zal Belgacom een winnaar blijven in de telecomrevolutie.

Didier Bellens Gedelegeerd Bestuurder

Onze verschillende divisies of filialen komen met een complete waaier van oplossingen optimaal tegemoet aan de groeiende behoeften van de klanten en gebruikers. Dat is het waar-merk dat alle Belgacomactiviteiten gemeen hebben: we willen voortdurend innoveren om tegemoet te komen aan de verwachtingen van de klant.

mededeling van de Gedelegeerd Bestuurder

>

�2

ontspanning brengen

Het leven bestaat niet enkel uit werken en daarom brengt de Belgacom Groep ook amusement. Op uw televisie, uw computer of uw gsm kunt u kiezen uit: films op aanvraag, rechtstreekse sportuitzendingen, videospelletjes, info, muziek, tv-programma’s, enz.

�3

ontspanning brengen

evolutie van de activiteiten14 • Vastelijndiensten

18 • Mobiele Communicatiediensten

22 • Internationale Carrierdiensten

�4 Belgacom jaarverslag 2005

De evolutie van de globale telecommarktHet stijgend aantal residentiële klanten met alleen nog een mobiele telefoon vormt een bedreiging voor de vastelijndiensten

2002 2003 2004 2005

Bevolking (in duizendtallen) �0.3�0 �0.356 �0.396 �0.479

Huisgezinnen (in duizendtallen) 4.325 4.36� 4.402 4.437

Marktaandeel van gezinnen (in %)

Geen telefoon/alleen mobiel 24% 25% 26% 28%

Vaste telefonie 76% 75% 74% 72%

Belgacom 72% 70% 67% 64%

Kabel en OLO’s 4% 5% 7% 8%

Vast spraakverkeer staat als bron van inkomsten zwaar onder druk, niettemin slaagt FLS erin zijn marktaandeel qua verkeers-volume op te trekken.

Totale markt van vaste spraaklijnen (in miljoen EUR) 2002 2003 2004 2005

Inkomsten uit spraaktoegang 963 957 93� 90�

Inkomsten uit spraakverkeer 990 908 802 707

Totale inkomsten uit spraak voor FLS �.953 �.865 �.733 �.608

Marktaandeel retailspraak voor FLS (waarde)(�) - 77,8% 78,�% 77,6%

Marktaandeel retailspraakverkeer voor FLS (eigen netwerk) 82,7% 74,5% 67,9% 7�,4%

Hoewel de groei van de globale breedbandmarkt vertraagt, blijft FLS zijn positie als marktleider verdedigen.

Totale breedbandmarkt 2002 2003 2004 2005

Retail ADSL van FLS 50% 53% 52% 52%

Andere DSL �0% 9% �3% �5%

Kabel 40% 38% 35% 33%

Retail DSL van FLS in Vlaanderen 43% 45% 44% 44%

Kabel (van Telenet) in Vlaanderen 57% 55% 56% 56%

(�) Bron – Gartner: overzicht van historische gegevens tot 2003.

Het concurrentiemodel evolueertDe concurrentie op de nationale markt van Belgacom neemt toe. Onder impuls van de toenemende convergentie tussen allerlei diensten hebben de spelers op de telecom- en mediamarkten hun strategie inzake het aanbod van producten en diensten moeten herzien.

Op de consumptiemarkt blijft groei de grootste uitdaging.• De druk op de inkomsten uit traditionele spraak-, data- en

internetdiensten blijft hoog omdat vaste en mobiele operatoren agressief geprijsde bundels met meerdere diensten, forfaits en “gratis” tariefformules lanceerden. De kabelmaatschappijen in België, meer bepaald in het noorden van het land, blijven een bedreiging vormen op de spraak- en breedbandmarkt. De strijd om klanten wordt uitgevochten met nieuwe en goedkope aanbie-dingen, steeds grotere bandbreedtes en zware promoties.

• Gestimuleerd door de toenemende convergentie van diensten zoals telecom en media via digitale tv, spraak en data via VoIP en vast en mobiel, breiden de marktspelers hun actieterrein uit tot aangren-zende domeinen. Deze tendens drijft telecomoperatoren naar triple- of quadrupleplayaanbiedingen, die vaste spraak, internet, tv en mobiele diensten bundelen. Het kunnen behouden van de klant voor zijn toegang, ongeacht of die geschakeld, breedband of mobiel is, en daarenboven nieuwe diensten verkopen zoals digitale televisie of videoconferentie begint nieuwe marktwaarde te genereren.

Onder druk van nieuwe en agressievere concurrenten op de professionele markt is het duidelijk dat de aandacht moet worden verlegd naar nieuwe potentiële klantensegmenten en nieuwe diensten.• Via gezamenlijke en gebundelde productaanbiedingen, ICT-

pakketten op maat of zelfs afzonderlijke filialen, gaan operatoren zich steeds meer concentreren op de markt van de kleine en middelgrote bedrijven.

• Business- en corporateklanten vragen steeds meer naar geïnte-greerde IT- en communicatieoplossingen en gaan op zoek naar leveranciers die zoveel mogelijk bestanddelen van deze oplos-singen kunnen aanbieden en integreren. Bovendien wordt de markt geconfronteerd met een toenemende vraag naar het uitbesteden van informatie- en communicatietechnologiedien-

Vastelijndiensten (FLS)

Belgacom haalt nieuwe business binnen terwijl het blijft focussen op haar bestaande business

>

�5

vergelijking met eind juni 2005) zijn maar enkele voorbeelden hiervan.

De lancering van Belgacom TVGezien de huidige evolutie op het vlak van digitale tv greep Belgacom de kans om zichzelf te positioneren als een nieuwe speler op de “iDTV-markt”. Van meet af aan werd een “hoogwaardig” product-aanbod ontwikkeld, dat op 28 juni 2005 werd gelanceerd. Gebaseerd op de specifieke vraag van de klanten naar een aantrekkelijke waaier van zenders, tv op aanvraag, interactieve televisiediensten, een elektronische programmagids, enz. ontwikkelt Belgacom continu interessante aanbiedingen. Eind 2005 telde Belgacom TV 33.000 klanten.

Evenals voor de internetdiensten wordt de televisiemarkt gedifferen-tieerd door zijn exclusieve inhoud, die een belangrijke factor vormt voor potentiële klanten. Dankzij een succesvol bod verwierf Belgacom via Skynet iMotion Activities de felbegeerde exclusieve uitzendrechten voor de Belgische en Italiaanse voetbalcompetitie.

Dit nieuwe dienstenaanbod moet bijdragen tot de doelstelling om de strijd om breedband te winnen: het aantrekken en behouden van klanten in het Belgacom DSL-netwerk om op lange termijn een meerderheidsaandeel op de breedbandmarkt te winnen.

NSI speelt een steeds belangrijkere rol op de ICT-marktIn 2003 lanceerde Belgacom haar eigen entiteit voor netwerken systeemintegratie (Network and System Integration, NSI) om haar toegangs- en connectiviteitsaanbiedingen aan te vullen en een nauwere samenhang tussen de IT- en de communicatiemarkt tot stand te brengen. Het aanbieden van hetzelfde soort spraak- en/of dataoplossingen via verschillende benaderingen –projectmatig of productmatig– afhankelijk van de behoefte van de klant, leidde in 2005 tot een tweecijferige groei van de inkomsten van NSI (+ 22%).

Overeenkomstig haar strategie om een belangrijke speler op de ICT-markt te worden, bracht Belgacom eind 2005 een bod uit op Telindus. Dit nieuwe partnerschap zal Belgacom in staat stellen een grotere waaier van diensten aan te bieden aan haar klanten uit de bedrijfs- en overheidssector en in staat stellen verder te groeien buiten de traditionele geografische grenzen.

Skynet - de transformatie van internetleverancier tot volwaardig bedrijf voor digitale mediaDe ontwikkeling van nieuwe business heeft ook zijn vruchten afgeworpen in het domein van de internetdiensten. De transfor-matie van Skynet van een zuivere internetleverancier (ISP - Internet Service Provider) tot een bedrijf voor digitale media leidde tot de uitbreiding van zijn activiteitendomein tot interactieve digitale

evolutie van de activiteiten

Marktaandeel spraakverkeer(1)Verlies van lijnen voor spraaktoegang

Blikvangers• De concurrentie op de vastelijnmarkt evolueerde door de komst van

nieuwe spelers, nieuwe tariefplannen, substitutie van bestaande activi-teiten en convergentie, waardoor triple en quadruple play hun intrede deden.

• In mei 2005 lanceerde Belgacom Happy Time, dat klanten toelaat gratis te bellen in de daluren en in de piekuren een vast tarief betalen.

• Belgacom slaagde erin zijn kernactiviteiten te vrijwaren, waardoor in een aantal domeinen een belangrijke ommekeer kon worden bewerkstelligd: het verlies van de spraaktoegangslijnen staat opnieuw op het niveau van de tweede helft van 2004, het marktaandeel voor spraakverkeer ging er met meer dan 3pp op vooruit en er werden 241 duizend klanten teruggewonnen.

• Belgacom verwierf de exclusieve uitzendrechten voor de Belgische en Italiaanse voetbalcompetitie.

• Eind juni 2005 werd Belgacom TV met succes gelanceerd. Aan het eind van 2005 waren er 33.000 abonnees.

• De verwerving van Telindus door Belgacom was een succes en zal leiden tot positieve commerciële synergieën.

(�) Op eigen netwerk.

sten, als gevolg van de nood aan kostenefficiëntie en de grotere focus van bedrijfsklanten op hun kernactiviteiten. Concurrenten blijven hun internationale netwerk en ICT-mogelijkheden gebruiken om multinationals te overtuigen.

• Er is een groeiende convergentie van spraak en data. IP, IT en mobiele oplossingen veranderen de markt. Er verschijnt ook een nieuw soort concurrenten: telecomoperatoren die samenwerken met integratoren, en aanbieders van VoIP (Voice over IP).

Belgacom haalt nieuwe business binnen terwijl het blijft focussen op zijn bestaande businessDe huidige marktevolutie in kaart brengen en erop inspelen is één van de hoofddoelstellingen van de Belgacom-strategie. De lancering van Belgacom TV in juni 2005, de voortdurende ontwikkeling van diensten in het domein van de netwerken systeemintegratie, het partnerschap met Telindus en de transformatie van Skynet van een zuivere internetleverancier naar een volwaardige leverancier van digitale media zijn maar enkele voorbeelden van de acties van Belgacom om haar strategische visie toe te passen op haar dagelijkse activiteiten. Belgacom bleef agressieve acties voeren en bevestigde haar leiderspositie op de Belgische markt van de vaste telecommu-nicatie in de consumenten- en bedrijfssector. De markt bestoken met nieuwe diensten is nodig om deze positie ook in de toekomst te behouden.

Intussen beschermde Belgacom ook haar kernactiviteiten door een full-service provider te blijven van een uitgebreid gamma spraak-, data- en internetdiensten, met aanbiedingen op maat voor alle retail- of wholesaleklantensegmenten in België. Belgacom behield haar leiderspositie op de Belgische markt door haar producten dienstenaanbiedingen verder te vereenvoudigen, dankzij aantrek-kelijke spraakaanbiedingen en diensten met toegevoegde waarde op breedbandtoegangslijnen. Met de huidige strategie, met inhoud als drijfveer, creëerde Belgacom een belangrijke factor die het van de concurrenten onderscheidt.

Een degelijk overwogen marktbenadering en een duidelijke focus brachten in de loop van 2005 enkele ingrijpende veranderingen teweeg.

De lancering van Happy TimeAantrekkelijke aanbiedingen van spraakproducten verbeterden de positie op de spraakmarkt in vergelijking met het eerste semester van 2005. Een afnemend verlies van lijnen voor spraaktoegang (-54.6�9 equivalente lijnen in de tweede helft van 2005 tegenover -95.269 equivalente lijnen in het eerste halfjaar) en een groeiend marktaandeel van het verkeer op het eigen netwerk (+2,8pp in


inhoud en diensten. Deze verschuiving ging gepaard met een nieuw logo en een nieuw design en werd beloond met een leiderspositie op terreinen zoals web- en portaaldiensten, digitale televisie en directe media. Skynet wilde in 2005 vooral het aspect massamedia ontwikkelen (het portaal skynet.be en direct marketing justforyou) en verschillende klantensegmenten bereiken (kinderen, gamers, Franssprekende klanten, bloggers, ADSL-gebruikers, enz.). De verbeterde kwaliteit en de toenemende differentiatie leverden mooie resultaten op.

Via de markt van interactieve reclame heeft Skynet nationale en internationale contracten gesloten, zoals met Thomas Cook, eBay, Google en SNBA.

Diensten moeten verkocht en gepromoot wordenBinnen de verkoop is het hoofdobjectief een zo groot mogelijk markpotentieel te bereiken. Een permanent optimale mix van verschillende verkoopkanalen heeft Belgacom in staat gesteld alle klanten te bereiken. De combinatie van exclusieve deals, het optimale gebruik van directe en indirecte kanalen, de toevoeging van waarde aan commerciële partnerschappen, enz. bewezen dat het netwerk van verkoopkanalen van Belgacom nog steeds wordt gezien als een van haar grootste troeven.

Dankzij voortdurende promoties en specifieke marketingcampagnes slaagde Belgacom erin bestaande en nieuwe klantensegmenten te beschermen en aan te boren. Dichter bij de klant staan genereert meer winst en waarde, wat resulteerde in een grotere klantentevre-denheid dan verwacht.

De aanhoudende focus van Belgacom op het terugwinnen van klanten heeft een resultaat opgeleverd van 240.807 teruggewonnen klanten, een verbetering met 82% ten opzichte van vorig jaar (�32.000).

In het algemeen waren deze markt-, producten dienstverande-ringen operationeel een succes dankzij de verdere automatisering van de installatie- en herstellingsactiviteiten en de implementering van webgebaseerde oplossingen.

Nationale wholesalemarktBelgacom is de grootste nationale leverancier van wholesaledien-sten in België en heeft een productenportefeuille met onder meer spraak- en dataconnectiviteit, maar ook capaciteit en infrastructuur-diensten. Van de iets meer dan �00 actieve wholesaleklanten zijn er 20 geïnterconnecteerd met Belgacom.

De inkomsten uit nationale wholesaleactiviteiten stegen in 2005 met 8,4%. De consolidatie op deze markt is volop aan de gang en zal zich de volgende jaren doorzetten. Het marktaandeel van Belgacom

binnen een groeiende wholesalemarkt bleef stabiel op een geraamde 70%. Het bedrijf blijft zich in de eerste plaats concentreren op het leveren van concurrentiële, kwalitatief hoogstaande diensten, terwijl het een alerte wholesaleorganisatie behoudt en intensief gebruik maakt van e-tools.

Activiteiten en processenDe belangrijkste uitdaging voor Vastelijndiensten in 2005 was Belgacom TV te lanceren en daarbij de allerhoogste kwaliteit te behouden. Door intern de nodige deskundigheid te ontwikkelen en duidelijk gedefinieerde processen te volgen, werd de lancering van Belgacom TV een succes over alle lijnen, zoals de beeldkwaliteit van de live uitgezonden voetbalwedstrijden, de installatie bij de klant, enz.

Zoals reeds vermeld, deed de klantentevredenheid het nog beter dan verwacht. Dankzij structurele procesverbeteringen ingegeven door de feedback van de klanten en de voortdurende aandacht voor kwaliteitsverbetering, toonden professionele klanten zich uiterst tevreden.

Technologie en vernieuwingWaarde voor de klanten creëren door voortdurende technologische evolutiesOm het netwerk van de toekomst voor te bereiden, lanceerde Belgacom het Broadwayproject, waarmee glasvezel tot aan de verdeelkast wordt gebracht, en zorgde het voor de uitrol van het VDSL-platform. Met 5.203 verwijderde optische platformen die eind 2005 waren geïnstalleerd zit het project volledig op schema. Naast de investeringen in vezel en VDSL, begon Belgacom in de tweede helft van 2005 met de uitrol van ADSL2+ om de kwaliteit en de toegankelijkheid van Belgacom TV-diensten aan Belgische gezinnen te verbeteren, waardoor de geplande IDTV-dekking van 62% van de Belgische gezinnen werd gehaald.

In 2005 investeerde Belgacom �94,8 miljoen EUR voor tv-diensten. Daarenboven investeerde Belgacom ook 87,4 miljoen EUR voor infrastructuur in het kader van Broadway.

Regelgevend landschapNieuw regelgevend landschapDe Belgische wet die het nieuwe Europese regelgevende kader implementeert, trad op 30 juni 2005 in werking. Deze wet bepaalt de regels die de komende jaren in België van toepassing zullen zijn op elektronische communicatie. Zij creëert ook een wettelijk kader voor de verplichtingen die worden opgelegd aan marktspelers met

Breedbandmarktaandeel (in %) Vlaanderen

Breedbandmarktaandeel (in %) België

Belgacom Retail ADSLAndere ADSLKabel

Belgacom Retail ADSLKabel (Telenet)

33.000Belgacom TV klanten in 2005

+8,4%stijging van de inkomsten uit nationale wholesaleactiviteiten

�7

aanmerkelijke marktmacht, de verplichtingen van universele dienstverlening en de bescherming van de eindgebruikers.

Referentieaanbiedingen van BelgacomVerkeerOmdat Belgacom een operator met aanmerkelijke marktmacht is, zijn haar interconnectietarieven gereguleerd en vastgelegd in een referentieaanbod (BRIO). Wat het BRIO 2005 betreft, besliste het BIPT dat Belgacom haar interconnectietarieven met ongeveer 4,5% moet verlagen tegenover de tarieven van het BRIO 2004. In 2005 waren de interconnectietarieven van operatoren zonder aanmerkelijke marktmacht niet onderworpen aan dezelfde verplichtingen als de tarieven van Belgacom. Daarom moest Belgacom in januari de tarieven voor de afwikkeling van gesprekken naar Versatel met 500% verhogen. Belgacom tekende beroep aan tegen de beslissing van het BIPT die deze prijsverhoging veroorzaakte.

ToegangDe Belgacom-tarieven voor de ontbundeling van het aansluitnet en bitstreamtoegang zijn ook gereguleerd. Het BIPT verlaagde de tarieven voor het huren van de lijn lichtjes in vergelijking met 2004 (�,5% tot 3%).

De retaildiensten van BelgacomBepaalde retailtarieven van Belgacom, voornamelijk Happy Time, werden aan een onderzoek onderworpen door de regelgevende en mededingingsinstanties.

Om de media-activiteiten van Belgacom (tv en video op aanvraag) mogelijk te maken, werden de vereiste vergunningen afgeleverd door de bevoegde regelgevers.

In november besliste het BIPT om de ADSL2+-technologie op te nemen in het gereguleerde bitstreamaanbod van Belgacom. Het BIPT sloot echter het gebruik ervan uit voor broadcastingdiensten.

Zoals vereist door de nieuwe wet inzake elektronische communi-catie worden er momenteel maatregelen ontwikkeld voor de bescherming van de consument.

Collectieve overeenkomst betreffende de werkorganisatieNa intensieve en constructieve onderhandelingen met de vakorga-nisaties, keurde Belgacom in 2005 een collectieve overeenkomst goed. Conform deze overeenkomst verlieten 362 werknemers, voor wie intern geen nieuwe functie kon worden gevonden, op 3� december 2005 de onderneming: de statutaire werknemers werden onmiddellijk in disponibiliteit geplaatst, tot aan de leeftijd waarop ze officieel met pensioen vertrekken (60 jaar); de contractuele werknemers werden ontslagen.

De overeenkomst omvatte tevens een vernieuwend programma voor loopbaanbeëindiging (peterschap), waarbij de oudste en meest ervaren werknemers hun werkvolume stapsgewijs kunnen afbouwen, en tegelijk hun ervaring en kennis aan jongere werkne-mers kunnen doorgeven. 2.792 werknemers, of 84% van de doelpo-pulatie, hebben onomkeerbaar op het programma ingetekend.

VooruitzichtenIn deze steeds veranderende markt die wordt aangestuwd door tripleplayoplossingen, IP-migraties, digitale diensten en toene-mende convergentie, creëert Fixed Line Services voor zichzelf voortdurend een nieuwe positie.

De vooruitzichten m.b.t. de financiële cijfers van 2006 geven dezelfde tendens te zien als in 2005 voor onze kernproducten en -diensten. Daarom wordt een opbrengstendaling van maximaal 3% voor de kernactiviteiten verwacht. Ondanks de verschuiving in de kernactiviteiten van geschakelde naar DSL en IP-gebaseerde diensten, zal FLS er alles aan doen om de ebitdamarge van de kernactiviteiten voor 2006 stabiel te houden t.o.v. 2005.

Naast haar kernactiviteiten blijft FLS verder investeren in projecten die groei op lange termijn waarborgen en bijkomende aandeelhou-derswaarde creëren.• Zoals bij elke nieuwe belangrijke productlancering, zal Belgacom

TV het eerste jaar niet ebitda break-even zijn, maar vanaf 2007-2008 zal het positief bijdragen tot de ebitda. FLS raamt dat Belgacom TV in 2006 een negatieve impact van ca. 30 tot 40 miljoen EUR op de ebitda zal hebben. Het streefdoel voor eind 2006 bedraagt meer dan �00.000 klanten, met een gemiddelde maande-lijkse ARPU van ca. �3 EUR.

• Dankzij de bedrijfscombinatie met Telindus zal FLS in staat zijn om betere gecombineerde diensten aan een breder scala van klanten aan te bieden. De verwachting is dat de combinatie van Telindus met de bestaande NSI-activiteiten van FLS netto positieve commerciële synergieën zal opleveren. De directie van Telindus verwacht dat de huidige groeitrend zich de komende jaren zal doorzetten en dat de rendabiliteit verder zal worden verbeterd.

Wijzigende markten en nieuwe diensten leiden tot een nieuwe of aangepaste regelgeving. In oktober 2005 bracht het BIPT, met het oog op nationaal overleg, zijn ontwerpbeslissing uit over vier van de achttien markten die op Europees niveau werden geïdentificeerd als markten die in aanmerking komen voor regelgeving ex ante (markten voor retailtoegang, ontbundeling van het aansluitnet en wholesale bitstream). Op dit ogenblik kan Belgacom nog niet inschatten wanneer deze beslissingen van kracht zullen worden en welk effect ze zullen hebben op haar activiteiten.


240.807teruggewonnen klanten in 2005


Evolutie van de markt en de concurrentieIn 2005 was er andermaal een toename van het aantal service providers/resellers (meer dan 20 aan het eind van het jaar) op de Belgische markt. Bovendien zag Proximus in 2005 een verhevi-ging van de concurrentie in een bijna zo goed als volgroeide markt. Deze toegenomen concurrentie heeft voor een verhoogd prijsbewustzijn gezorgd.

In deze omgeving kon de negatieve trend van het laatste kwartaal van 2004 niet worden gestopt in het eerste kwartaal van 2005, en dit ondanks de genomen initiatieven. Als gevolg hiervan werd in het tweede kwartaal een programma gelanceerd om in marktaandeel te investeren.

Dankzij het marktleiderschapsprogramma, dat als doel heeft in alle segmenten onze positie als geprefereerde mobiele operator in België te bevestigen, is Proximus erin geslaagd de negatieve trend vanaf het einde van het tweede kwartaal te stoppen en om te buigen. De versterking van de initiatieven op het vlak van klantenbehoud en -werving wierp in de tweede helft van 2005 verder vruchten af.

In december 2005 bedroeg de actieve penetratiegraad in de mobiele telefonie in België naar schatting 84,�% (vs. 8�,5% eind 2004), met naar schatting 8,79 miljoen gebruikers. De marktpe-netratie toont duidelijk tekenen van vertraging, met een totale kaartpenetratie van 9,46 miljoen kaarten (actieve en inactieve) op het einde van 2005 of 90,4% van de totale bevolking. Eind 2005 bleef Proximus leider in termen van marktaandeel actieve klanten(�), met naar schatting 48,4%. In 2005 daalden de netto-opbrengsten met 2,3% tegenover 2004 en viel de EBITDA marge terug tot 47,7%. Weliswaar zal de strategie de rendabiliteit op lange termijn veiligstellen.

Belgacom Mobile heeft geopteerd voor een duidelijke langeter-mijnstrategie die erin bestaat zijn marktaandeel te vrijwaren door zijn klantgerichte benadering te versterken. Vanaf april 2005 werden hiertoe bijkomende initiatieven gelanceerd. Om

(�) Een actieve klant wordt gedefinieerd als een klant die de voorbije drie maanden ten minste één oproep heeft verstuurd of ontvangen of de voorbije drie maanden ten minste één sms-bericht heeft verstuurd of ontvangen.

deze focus op zijn marktaandeel te ondersteunen, was Proximus bereid om een deel van zijn marge en inkomsten uit diensten prijs te geven. De initiatieven hadden een positief effect: de daling van het marktaandeel van Proximus werd beperkt en het aantal actieve klanten toont, sinds het tweede trimester, opnieuw een stijgende trend.

Het marktleiderschapsprogramma werd ontworpen om meer waarde voor Proximus-klanten te creëren. Dit heeft geleid tot een significante daling van de churn tot �6,6% eind 2005, tegenover �8,3% eind 2004. Proximus blijft zich richten op nieuwe klanten via nieuwe gesegmenteerde tariefplannen en aanbiedingen op het vlak van klantenwerving.

Vernieuwing in producten en dienstenResidentiële klantenEenvoudige tariefplannen voor iedereenIn augustus 2005 lanceerde Belgacom Mobile UglyDuck, zijn nieuwe onlineaanbod om de prijsbewuste segmenten beter te kunnen benaderen, en voerde het een nieuwe tariefstructuur voor postpaidklanten in onder de naam Smile. Smile is een pakket, met gratis inbegrepen minuten. De klanten kunnen kiezen tussen verschillende bedragen en types van inbegrepen minuten (“on-net” of “off-net”). Dit komt tegemoet aan de vraag van de klanten naar eenvoudigheid en transparantie, en geeft hen de mogelijkheid om op een eenvoudige manier hun budget te beheren.

In september 2005 was Belgacom Mobile ook de mobiele operator die als eerste het sociale tarief voorstelde, een gratis optie die bestaande en nieuwe postpaidklanten die recht hebben op een sociaal tarief, in staat stelt om �2 EUR op hun maande-lijkse factuur te besparen. Daarnaast werd in november ook een sociaal tarief gelanceerd voor prepaidklanten die het bestaans-minimum ontvangen.

In november werd “Top3” gelanceerd, een nieuwe tariefoptie die beschikbaar is voor prepaid- en Freestyle-klanten, die recht geeft op een korting van 20% voor oproepen naar drie gekozen nummers.

Mobiele Communicatiediensten (MCS)

SmileEenvoudige tariefplannen voor iedereen

>

�9

een data-aanbod van � GB aan een vast maandelijks tarief van 55 EUR. Het vaste tarief is het aangewezen tariefplan voor grote internetgebruikers die vooraf een idee willen hebben van de kosten.

Een klantenportefeuille van hoge kwaliteitProximus bezit nog steeds een klantenportefeuille van heel hoge kwaliteit en heeft het percentage actieve klanten zelfs verbeterd van 97,�% in 2004 tot 97,9% in 2005.

In absolute cijfers bedroeg het aantal actieve Proximus-klanten eind 2005 4.253.432, tegenover 4.�97.826 eind 2004 (waarin de verhouding van 42% postpaid abonnees en 58% prepaid Pay & Go-kaartgebruikers met �pp. werd verbeterd). Dit betekent een toename met 55.606 actieve klanten over de laatste twaalf maanden.

Eind 2005 bedroeg de gemengde ARPU 4�,20 EUR voor de actieve klantenbasis, tegenover 4�,00 EUR eind 2004 (+0,5%). Dit vertegenwoordigt een gemiddelde van 7�,9 EUR voor een postpaidklant (in vergelijking met 7�,6 EUR eind 2004) en �9,9 EUR voor een prepaidklant (in vergelijking met �9,6 EUR eind 2004). Eind 2005 bedraagt de netto ARPU 38,7 EUR, tegen-over 39,5 EUR één jaar geleden. De ARPU van Proximus is de hoogste op de Belgische markt.

Een netwerk van topkwaliteitEind 2005 bereikte het GSM/GPRS-netwerk van Proximus meer dan 99% van de bevolking met meer dan 3.400 antennesites. De geavanceerde technologieën die werden geïmplementeerd, garanderen, in combinatie met een nauwgezet onderhoud, topkwaliteit en grote betrouwbaarheid. In termen van minimale verstoring van de dienstverlening behoort Proximus tot de beste presteerders van de Vodafone Groep.

In 2004 begon Proximus als eerste mobiele operator met het aanbieden van 3G-diensten in België. Businessklanten kunnen aldus de UMTS (3G)-laptopdatakaart in meer dan 200 Belgische steden en gemeenten gebruiken. In de tweede helft van 2005 vernieuwde Proximus opnieuw door 3G-diensten voor de

Percentage actieve mobiele klanten Evolutie van de ARPU (in EUR)

Blikvangers• Het marktleiderschapsprogramma heeft opmerkelijke resul-

taten opgeleverd: Belgacom Mobile heeft er meer dan 55.000 actieve klanten bij, de churn is gedaald tot 16,6% en de aantasting van het marktaandeel werd aanzienlijk vertraagd.

• Zowel voor postpaid als prepaid werd een sociaal tarief inge-voerd voor klanten die het leefloon ontvangen.

• Voor de residentiële markt werden nieuwe en eenvoudige tariefplannen gelanceerd: “Smile” voor postpaidklanten, “UglyDuck” en “Top3” voor prepaid klanten.

• Ook het businesssegment verwelkomde nieuwe tariefaan-biedingen (“Business package light” en “Mobile Internet no Limit”) en diensten (compleet gamma van draadloze oplos-singen, “Budget Manager”).

• Na in 2004 de professionele markt te hebben bediend, bood Proximus ook als eerste mobiele operator 3G-diensten aan residentiële klanten aan.


Innovatie met 3G-diensten voor de residentiële marktIn de tweede helft van 2005 introduceerde Proximus als eerste 3G-diensten voor de residentiële markt in België. Begin 2006 was Proximus nog altijd de enige operator op de Belgische markt die 3G-diensten voor residentiële klanten aanbood. Deze toekomst-zekere technologie stelt klanten van Proximus in staat hun favoriete muziek op hun mobiele telefoon te downloaden, aan videotelefonie te doen en van mobiele tv te genieten, met een steeds toenemend aantal kanalen (�0 kanalen bij de lancering van de 3G-diensten en reeds �5 aan het eind van 2005).

BusinessklantenVerhogen van de faciliteiten inzake mobiliteitOnder de vele producten en diensten die in 2005 werden gelanceerd bracht MCS een complete waaier van draadloze e-mailoplossingen op de markt, waarbij de mailserver al dan niet gehost en voor verschillende types toestellen (BlackBerry, PDA of Smartphone). De lanceringen werden ondersteund door de invoering van Eurodatatarieven.

Kwaliteit en betrouwbaarheidIn juni kondigde Proximus de invoering van Service Level Agreements aan, waarmee bedrijven de servicekwaliteit objectief kunnen evalueren. Dit is een Europese première voor de mobiele telecomsector en de reacties van de klanten waren zeer positief en veelbelovend.

Eenvoud en voorspelbaarheidProximus lanceerde Proximus Budget Manager, waarmee ondernemingen hun mobieletelefoonkosten kunnen beheren en optimaliseren.

Nieuwe tariefaanbiedingen werden gelanceerdBusiness Package beantwoordt aan de behoeften van de business klanten: een eenvoudig en goedkoop tarief met geïntegreerde belminuten. In de tweede helft van 2005 werd het Business Package aanbod verrijkt met Business Package Light, een lagetarievenpakket voor kmo’s dat is aangepast voor gebruikers van één kaart. Daarnaast introduceerde Proximus ook Mobile Internet No Limit,

(�) Bruto gemengde ARPU van actieve klanten.


residentiële markt aan te bieden en zijn klanten in staat te stellen te genieten van mobiele tv, het downloaden van muziek en videotelefoniediensten. Op dit ogenblik is Proximus nog steeds de enige operator die deze diensten aan residentiële klanten aanbiedt. Het 3G-netwerk bereikte eind 2005 meer dan 60% van de bevolking, wat ruim beter is dan de wettelijke minimumverplichtingen voor de uitrol van 3G. Proximus is ervan overtuigd dat de innovatie die door 3G-diensten wordt gecreëerd, de deur voor nieuwe mogelijkheden en gebruiksge-woonten voor de consument zal openen.

Proximus is ook marktleider in België in termen van wereldwijd bereik. De postpaidklanten kunnen hun mobiele telefoon via het gsm-netwerk in �87 landen gebruiken, dankzij voice roaming overeenkomsten met 375 operatoren. Wat de prepaid-klanten betreft, heeft Proximus voice roaming overeenkomsten met 89 operatoren in 63 landen. Proximus heeft ook GPRS-roaming overeenkomsten met �64 operatoren in 82 landen en 3G-roaming overeenkomsten met 4� operatoren in 30 landen.

Regelgevend landschapRegelgeving m.b.t. sterke machtspositieOp grond van zijn statuut van operator met sterke machtspositie zijn de mobiele terminatietarieven van Proximus gereguleerd. In 200� legde het BIPT een stapsgewijze verlaging van deze tarieven op. De laatste daling (7%) gebeurde in november 2004. In 2005 was er geen verdere daling.

België blijft één van de EU-landen met het hoogste niveau van asymmetrie (tussen 25% en 50%) met betrekking tot mobiele terminatietarieven tussen de verschillende operatoren.

N.a.v. de marktanalyse die het dient uit te voeren conform het nieuwe regelgevingskader heeft het BIPT een generiek kosten-model ontwikkeld om de vaststelling van de toekomstige mobiele terminatietarieven te ondersteunen.

Andere markante feiten op regelgevingsvlakProximus was de eerste mobiele operator die zijn klanten de mogelijkheid bood om kortingen voor sociale tarieven te

genieten, zoals voorgeschreven door de nieuwe wet i.v.m. e-communicatie.

Om zijn 3G media-aanbod te ondersteunen, heeft Proximus de vereiste vergunningen bij de bevoegde regelgevingsinstanties verkregen.

Een specifiek punt dat voor 2005 het vermelden waard is, is de uitspraak van het Europees Hof van Justitie dat de belastingen van de Belgische lokale overheden op pylonen die worden gebruikt als mobiele communicatie antennes, niet in strijd zijn met de Europese wetgeving.

Vooruitzichten 2006 qua regelgevingIn 2006 dient het BIPT de resultaten bekend te maken van de analyse van de drie mobiele markten die op het niveau van de EU werden geïdentificeerd als onderworpen aan ex-anteregelgeving. Op dit ogenblik zijn het tijdstip en het effect van deze analyses niet gekend, maar verdere dalingen van de mobiele terminatie-tarieven, voor de drie mobiele operatoren, zijn te verwachten als gevolg van de analyse van het BIPT. Ook is er een verhoogde druk op de internationale roamingtarieven en mogelijk op de invoering van MVNO’s te verwachten.

Bijkomende maatregelen in verband met de bescherming van de consument, ingevoerd via de nieuwe wet i.v.m. e-communicatie, staan op stapel.

In 2006 kunnen mogelijk een aantal spectrumgerelateerde dossiers worden afgesloten (bv. de modaliteiten voor uitbreiding van de 2G-licentie, die in 20�0 afloopt en de toegang tot bijko-mende frequenties voor mobiele uitzendingen).

De evolutie van de regelgeving m.b.t. audiovisuele diensten op EU-niveau kan er mogelijk toe leiden dat bijkomende verplich-tingen worden opgelegd om de evolutie van het mobielemedia-aanbod te ondersteunen.

VooruitzichtenProximus heeft geopteerd voor een strategie op lange termijn, waarmee de daling van het marktaandeel in 2005 kon worden vertraagd. We zullen in 2006 in deze richting voortwerken. Dit

80%3G-netwerk dekking tegen eind 2006

>3G en vernieuwingProximus heeft nogmaals zijn leiderspositie bevestigd. Het was de eerste mobiele operator om met 3G-diensten voor het grote publiek op de markt te komen. Sinds 15 september 2005 kunnen de klanten van Proximus gebruikmaken van videofonie, rechtstreeks tv-kijken op hun mobiele telefoon en muziek downloaden. De lancering van de 3G-diensten voor de residentiële markt volgde op de commercialisering ervan voor de professionele gebruikers in mei 2004.

2�

betekent dat we ons verder zullen toeleggen op de segmentatie van ons producten- en dienstenaanbod, gebaseerd op het begrip van de levensstijl, het gedrag en de behoeften van de klant.

Inzake marktleiderschap willen we onze positie als geprefe-reerde mobiele operator in België in alle klantensegmenten behouden. Wij zullen daarom de loyaliteit van onze bestaande klanten versterken door hen, elke dag opnieuw, zo goed mogelijk “waar voor hun geld” te geven. Doordachte initiatieven op het vlak van klantentrouw en -behoud zullen ertoe bijdragen dat het churnpercentage onder controle wordt gehouden. Om de agressiviteit van onze concurrenten het hoofd te bieden, zullen we tevens massa- en gerichte campagnes op het getouw zetten, en blijven investeren in ons merk, dat nu reeds als een sterk en vertrouwenwekkend merk wordt gezien. In de meest recente studie van Interbrand is Proximus het op één na meest waarde-volle merk op de Belgische markt, na Belgacom.

Op basis van onze producten- en dienstenportefeuille, ons netwerk en onze klantendienst zullen wij verder een superieur aanbod voor onze klanten uitbouwen, via programma’s zoals het servicing management programma, waardoor de klant in zijn contacten met Proximus telkens betere ervaringen krijgt, en via bijkomende investeringen in ons 3G-netwerk om tegen eind 2006 80% dekking te verzekeren. Tegen midden 2006 zal Proximus ook zijn UMTS-netwerk opwaarderen d.m.v. de HSDPA-technologie. Die zal een nog hogere bandbreedte voor datatrans-missie waarborgen en aldus nieuwe types bedrijfstoepassingen mogelijk maken.

Deze ontwikkelingen op het gebied van datatransmissiemoge-lijkheden zullen Belgacom Mobile onder meer helpen om de inkomsten op lange termijn veilig te stellen. Vandaag is spraak-communicatie nog steeds de belangrijkste bron van inkomsten, maar die staan zwaar onder druk door de felle concurrentie. Ook in 2006 zullen we nieuwe bedrijfsopportuniteiten blijven onderzoeken en identificeren.

In het licht van de toenemende druk op de inkomsten zal Belgacom Mobile ook doorgaan met kostenbeheersing. In 2005 werd een programma m.b.t. operationele uitmuntendheid

gelanceerd. Het moet Belgacom Mobile helpen zijn kostenstruc-tuur verder te optimaliseren, door na te gaan waar Belgacom Mobile de efficiëntie kan verhogen, activiteiten te schrappen die geen waarde toevoegen, te zien waar nog opportuniteiten voor verbetering liggen, alsook nieuwe initiatieven voor kostenbespa-ringen te definiëren en te implementeren.

Om de continuïteit in een aldoor evoluerende omgeving te verzekeren is de permanente ontwikkeling van onze werkne-mers een integraal onderdeel van de strategie van Belgacom Mobile. Ze zal helpen om aan onze klanten producten en diensten te leveren via een ondernemingsgerichte houding. Dit wordt door twee interne programma’s ondersteund: een Competency Management Program, alsook een Culture and Change Management Program.

Belgacom Mobile verwacht dat in 2006 dezelfde markttrends als in de tweede helft van 2005 zich zullen doorzetten. Belgacom Mobile zal zijn marktleiderschapsprogramma in 2006 dan ook verder blijven toepassen. Als gevolg van de voortzetting van dat programma en de aangekondigde verlaging van de mobiele terminatietarieven zullen de opbrengsten met ca. 3 procent dalen.

De concurrentie heeft onlangs evenwel een aantal heel agres-sieve tariefacties gelanceerd. Indien Belgacom Mobile op deze acties dient te reageren om zijn marktaandeel veilig te stellen, kan dit de totale opbrengsten van Belgacom Mobile voor 2006 mogelijk verder doen dalen met 2%.

Net als in de tweede helft van 2005 zal de druk op de ebitda-marge aanhouden, maar Belgacom Mobile verwacht deze verliezen dankzij kostenbeheersing te kunnen beperken tot 46%.

+55.606actieve klanten



Internationale Carrierdiensten (ICS)Belgacom International Carrier Services neemt deel aan de consolidatie van de internationale carriermarktDe internationale carrierdienstenmarkt heeft af te rekenen met overcapaciteit. Een consolidatieproces is hoe dan ook noodzake-lijk, aangezien enkel de grootste spelers van schaalvoordelen kunnen profiteren, omdat ondanks de groei van de markt de prijsdruk aanhoudt. De strategie van Belgacom bestaat erin deze evolutie te stimuleren en eraan deel te nemen.

Op � januari 2005 heeft Belgacom al haar internationale carrieractiviteiten, inbegrepen haar verbonden buitenlandse filialen, ondergebracht in een �00%-filiaal, Belgacom International Carrier Services NV. De volgende mijlpaal in de implementatie van de consolidatie-strategie werd gevestigd met de overeenkomst tussen Belgacom NV en Swisscom Fixnet AG om Belgacom International Carrier Services en Swisscom ICS, een divisie van Swisscom Fixnet, samen te voegen.

De joint venture werd op � juli 2005 operationeel, met gezamen-lijke controle volgens de respectievelijke participaties, 72% voor Belgacom NV en 28% voor Swisscom Fixnet.

Als gevolg van deze transactie is Belgacom International Carrier Services nu de 8ste grootste wholesalecarrier wereldwijd in termen van spraakvolumes. Belgacom International Carrier Services is ook een leidinggevende leverancier van data- en capaciteitsdiensten aan mobiele, vaste en andere dienstenleve-ranciers wereldwijd. Belgacom International Carrier Services is de geprefereerde leverancier van internationale connectiviteits-diensten voor de bedrijven van zowel de Swisscom Groep als voor de Belgacom Groep.

Belgacom International Carrier Services bedient meer dan 400 klanten, van wie meer dan �50 mobiele operatoren, via verkoop-kantoren in Brussel, Bern, Dubai, Singapore en New York, en maakt daarbij gebruik van een wereldwijd netwerk dat zich uitstrekt tot Afrika, Azië, Europa, het Midden-Oosten en de VS en verbonden is met meer dan 70 “POPs” (points of presence) in 39 steden van 23 landen.

MarkttrendsDe wereld telt 2 miljard mobiele abonnees en hun aantal neemt nog met 20% per jaar toe, voornamelijk in Azië, Afrika en het Midden-Oosten. In tegenstelling hiermee groeien de wereldwijd �,2 miljard vastelijnabonnees met slechts 3% per jaar. Tegen 2007 zal 50% van het spraakverkeer afkomstig zijn van mobiele netwerken. Daarom is het ook een belangrijke drijfveer van groei in de internationale carrierdienstenmarkt.

Aangezien technologieën van de derde generatie de mobiele abonnee toegang geven tot breedband, wordt mobiele inhoud op termijn een snelgroeiende inkomstenbron. Op korte termijn zorgt de toenemende concurrentie in de spraak- en datapro-ducten, die aan mobiele operatoren worden aangeboden, voor een verhoogde prijzendruk op de internationale carriermarkt. Het gecombineerde effect van complexiteit van nieuwe diensten en prijzendruk wijst erop dat mobiele operatoren steeds vaker carriersupport trachten uit te besteden als een noodzakelijke maar secundaire dienst.

Volgens ramingen maakt internationaal verkeer dat afkomstig is van VoIP, d.w.z. van een retail “spraak over breedband”-aanbod en beëindigd op het geschakelde telefoonnet, op dit ogenblik slechts een beperkt aandeel van het wereldwijde verkeer uit. Dit verkeer zal echter exponentieel toenemen. Daarom worden de “spraak over breedband”-dienstenleveranciers ongetwijfeld een belangrijk klantensegment voor wholesalecarriers.

Verwezenlijkingen van de business in 2005De strategie om voordeel te halen uit de groei van het mobiele klantensegment via een kwaliteitsvol productaanbod op maat, werd met succes geïmplementeerd. Het aantal mobiele klanten lag aan het eind van 2005 hoger dan �50. Het spraakverkeer van ICS naar mobiele bestemmingen groeide van 3,3 miljard minuten in 2004 tot 4,6 miljard in 2005. Deze volumeverhoging met 42% is voor een deel toe te schrijven aan de Zwitserse activiteiten, die vanaf de tweede jaarhelft werden geïncorpo-reerd. Belgacom International Carrier Services is een belangrijke leverancier voor ‘s werelds grootste mobiele groepen en een

Belgacom International Carrier Services is de

8ste grootste wholesalecarrier

ter wereld

>

23

belangrijke speler op de mobiele datamarkt (SMS, MMS, GRX, signalling).

Ingevolge de transactie met Swisscom heeft Belgacom International Carrier Services na de fusie een integratiepro-gramma gelanceerd om de synergieën van de transactie tijdig en integraal te verzekeren. Aan het eind van 2005 had het programma alle mijlpalen overeenkomstig het plan uitgevoerd.

Als voorbeeld van de opportuniteiten voor het uitbesteden aan holdingmaatschappijen met meervoudige operationele bedrijven is er het belangrijke contract dat werd ondertekend met MTN, een Afrikaanse mobiele groep, waarbij de operationele bedrijven van die groep het grootste deel van hun uitgaand verkeer naar Belgacom International Carrier Services zullen sturen. Belgacom International Carrier Services zal ook worden gepromoot als de belangrijkste leverancier voor het beëindigen van internationaal verkeer op MTN-netwerken.

Product- en dienstenontwikkelingIn de portefeuille van de spraakproducten ligt de focus op het verhogen van de routeringsflexibiliteit en op het leveren van geavanceerde monitoring van hoge kwaliteit. Belgacom International Carrier Services is begonnen met het aansluiten van VoIP-klanten, aanvankelijk via een VoIP gateway van een derde partij, en met het uitbouwen van zijn eigen VoIP-platform, dat in 2006 operationeel zal zijn.

Voor de bekroonde “Global Mobile VillageTM”-productportefeuille werden alle monitoring-, rapporterings- en verkeerscontrole-faciliteiten opgewaardeerd. Met het oog op de 3G-evolutie is Belgacom International Carrier Services nauw betrokken bij de tests i.v.m. GSMA IMS (IP-multimediasubsysteem)-hubbing. De IMS-netwerken kunnen diensten ondersteunen zoals instant messaging, gaming en push-to-talk.

StrategieDe strategie van Belgacom International Carrier Services draait rond drie pijlers. De eerste pijler bestaat erin marktleider te worden via verdere consolidatie- en insourcingpartnerschappen. Belgacom International Carrier Services zal de Swisscom- referentie uitspelen bij potentiële partneroperatoren in Europa, en uitbestedingen voorstellen aan operatoren in Azië, het Midden-Oosten en Afrika. De tweede strategische pijler focust op een all-IP-capaciteit op het vlak van infrastructuur en diensten. Tot slot zal Belgacom International Carrier Services organische en anorganische opportuniteiten onderzoeken om het diensten-aanbod naar mobiele operatoren uit te breiden, waarbij wordt gesteund op het merk, het bereik en de omvangrijke klantenpor-tefeuille van Belgacom in dit segment.

VooruitzichtenBelgacom International Carrier Services zal zijn inspanningen voortzetten met het oog op een succesvolle implementatie van de integratie na de fusie, af te ronden in 2006.

Belgacom International Carrier Services zal een professioneel insourcingvoorstel voor mobiele en vaste operatoren lanceren en zich actief toespitsen op het nieuwe segment van retail “spraak over breedband”-leveranciers met een connectiviteitsaanbod.

De verdere groei van de mobiele business zal worden gereali-seerd via de optimalisering van de productenportefeuille op het vlak van mobiele data, inclusief een portefeuille van roamingproducten.

In termen van dienstverlening zal Belgacom International Carrier Services IP en een op NGN-gebaseerde architectuur in zijn kernnetwerk in gebruik nemen en zijn pan-Europees netwerk opwaarderen met een toekomstzekere oplossing, die ook voor kostenbesparingen zal zorgen.

+42%volumeverhoging van verkeer naar mobiele nummers

Blikvangers• Op 1 januari 2005 bracht Belgacom haar internationale

carrieractiviteiten onder in een 100%-filiaal, “Belgacom International Carrier Services”.

• De joint venture tussen Belgacom International Carrier Services en Swisscom ICS ging op 1 juli 2005 van start.

• De volumes van Belgacom International Carrier Services stegen met 38% in vergelijking met 2004.

• Het verkeer naar mobiele bestemmingen nam toe van 3,3 tot 4,6 miljard minuten, een stijging met 42%.

• Belgacom International Carrier Services werd door experts uit de sector en de vakpers uitgeroepen tot “beste wholesalecarrier” van 2005.


Vaste bestemmingMobiele bestemming

Spraakvolume(1) per bestemming (in miljarden minuten)

(�) BICS cijfers aan �00%

24

uitdagingen aangaanOmdat een bedrijf dat geen vooruitgang boekt, gedoemd is te verdwijnen, werken de teams van de Belgacom Groep elke dag aan de bedrijfscultuur en de capaciteit om uitdagingen aan te gaan. In een sector waar de concurrentie elke dag harder wordt, vormen die kwaliteiten onze beste wapens om onze groei te vrijwaren.

25

strategie van de GroepDe strategie is de ruggengraat van de Groep en moet de verschil-lende entiteiten de impuls geven die ervoor zorgt dat de doelstel-lingen worden gehaald. Binnen onze onderneming kadert ze in een langetermijnperspectief en draait ze rond drie assen: streven naar operationele uitmuntendheid, leider blijven wat onze basisactiviteiten betreft en zoeken naar nieuwe ontwikkelingsmogelijkheden.

De toekomst uitstippelenGewaagde doelstellingenOok dit jaar wordt de strategie van de Belgacom Groep geken-merkt door gewaagde doelstellingen, afgestemd op de verwach-tingen van haar klanten. Ze kan worden opgehangen aan vier letters: BELG.

B voor “Become Best-in-Class”. In markttermen betekent dit de nummer één blijven op de Belgische markt en tot de best

presterende operatoren op Europees niveau behoren. De realisering van deze doelstelling berust op drie pijlers:

E voor “Excel”, van uitmuntendheid een prioriteit maken:• uitmunten in personeelsbeheer, technische know-how en

kostenbeheer.• zoeken naar synergieën binnen de Groep.• onze klanten eersterangsdiensten aanbieden.

L voor “Lead”, leadership toepassen uit principe:• nummer één blijven in België in het domein van de spraaktele-

fonie door nieuwe producten en diensten te lanceren.• een belangrijke rol spelen op de “triple play”-markt door de

aandacht te vestigen op de voordelen van ons netwerk, ADSL en Belgacom TV.

• de klanten binden door hun een geheel van vooruitstrevende producten voor te stellen.

G voor “Grow”, groei vooropstellen als onze hoogste prioriteit:• groeien op de data- en e-servicesmarkten.

>


• de internationale groei voortzetten via ons filiaal Carrier.• onze know-how buiten België uitbreiden, zowel op de markt

van de vaste lijn als op die van de mobiele telefonie.

EXCEL: van uitmuntendheid een prioriteit makenOp de huidige telecommunicatiemarkt moet het streven naar efficiëntie een prioriteit blijven. Daarom denkt de Belgacom Groep na over de ontwikkeling van synergieën tussen haar verschillende entiteiten. De klanten gebruiken immers steeds vaker de mobiele telefonie om te communiceren en verwachten stabiele en efficiënte breedbandverbindingen voor ontspanning en homeworking.

Wat de vaste lijn betreft, heeft de Belgacom Groep een belangrijk ontwikkelingsprogramma in het leven geroepen om haar klanten vernieuwende diensten voor te stellen die hen een echte toegevoegde waarde bieden. Belgacom TV is daarvan de eerste concrete realisatie voor de particuliere klanten.

In het domein van de human resources werd het vraagstuk van het personeelsbeheer bestudeerd in nauwe samenwerking met de representatieve vakorganisaties. Dit heeft geleid tot een innoverend sociaal akkoord dat onder meer een concrete oplossing biedt voor het probleem van de reconversie en een revolutionair voorstel inhoudt voor de eindeloopbaanregeling.

LEAD: leadership als principeSinds de liberalisering van de telecommunicatiemarkt heeft de Belgacom Groep steeds van zich afgebeten om haar positie als leider op de Belgische markt te verdedigen en het vertrouwen van haar klanten te behouden.

In het domein van de spraak evolueert de markt van de vastelijn-diensten snel onder druk van bestaande spelers en nieuwko-mers. Meer dan een eenvoudige terugswinningspolitiek te voeren, heeft Belgacom willen innoveren en de markt een sterk teken willen geven door haar klanten de formule Happy Time voor te stellen, waarmee tijdens de daluren gratis kan worden getelefoneerd. Het enorme succes van dit aanbod zegt veel over de reactiviteit van de markt en de geloofwaardigheid van Belgacom in deze zeer veeleisende omgeving.

Ook breedband blijft een essentiële rol spelen voor de toekomst van de Groep. Het doel is te investeren in het netwerk om de dekking en de capaciteit ervan te vergroten, terwijl we een

plaats veroveren op nieuwe markten zoals triple play of Voice over IP. De Groep blijft nadenken over de ontwikkeling van nieuwe aanbiedingen zonder de aandacht te verliezen voor de behoeften van zijn klanten.

In die context blijft de klant natuurlijk onze allereerste prioriteit. De Groep heeft haar imago tegenover haar belangrijkste klantensegmenten dan ook aanzienlijk verbeterd.

Proximus heeft op zijn beurt programma’s zoals “Servicing Management” ingevoerd om zijn dienstenniveau op te trekken en zijn “market leadership” uit te breiden (Market Share Leadership Program) en zo zijn marktaandeel te behouden. De eerste resultaten zijn zeer bemoedigend. Als leider op de Belgische markt van de mobiele telefonie wil Proximus ook zijn positie op de 3G-markt bevestigen.

Belgacom International Carrier Services, ten slotte, zal zijn klanten vernieuwende oplossingen aanreiken en zich opnieuw positioneren in de waardeketen van de mobieletelefoniedien-sten door zijn internationale klanten nieuwe diensten met toegevoegde waarde voor te stellen.

GROW: groei als hoogste prioriteitDe derde as betreft het zoeken van nieuwe groeimogelijkheden. Zij bevestigt de wil van de Groep haar actieterrein verder te ontwikkelen en uit te breiden tot nieuwe domeinen.De vastelijndiensten focusen op drie grote initiatieven:• de convergentie van de spraak- en datadiensten;• de ontwikkeling van VoIP-oplossingen (Voice over IP);• de versterking van het ICT-aanbod dankzij het partnership met

Telindus.

Proximus zal zijn inkomsten op lange termijn veiligstellen en zich blijven concentreren op het aanbieden van datadiensten. Deze laatste vertegenwoordigen een belangrijk groeipotentieel op de nationale markt.

Belgacom International Carrier Services zal zijn activiteiten blijven ontwikkelen, en tevens uitkijken naar internationale groeimogelijkheden. De fusie die op � juli van vorig jaar plaatsvond tussen dit filiaal en de internationale carrier Swisscom geeft het begin aan van een nieuw stadium in de ontwikkeling. Zij legt diverse opportuniteiten open, bijvoorbeeld voor de insourcing van internationale verkeersstromen van operatoren die willen focussen op hun binnenlandse kernactivi-

Convergentie: een eerste stap naar vereenvoudigingDe tendens om “multi-play”-aanbiedingen (gecombineerd aanbod van vast-mobiel-internet-content) te lanceren zal zich doorzetten en evolueren naar echte convergentieaan-biedingen. In die context blijven de regelgevende instanties de marktdynamiek beïnvloeden en vormen ze nog altijd een belangrijke transformatievector van het Belgische telecomlandschap.

Belgacom zal zich hoofdzakelijk concen-treren op het genereren van nieuwe inkomsten afkomstig uit het IT-domein en de digitale diensten

>>

>

>

>

>

27

teiten en daarom de afhandeling van hun internationaal telefoonverkeer liever aan een specialist ter zake uitbesteden.

Wat de externe groei betreft, werden verschillende initiatieven grondig geanalyseerd. Tot nu toe worden twee belangrijke ontwikkelingsassen in overweging genomen:• het opvolgen van mobiele opportuniteiten in opkomende

landen;• het deelnemen aan consolidatiebewegingen inzake breedband

in buurlanden.

Commerciële perspectievenDe vastelijndiensten worden geconfronteerd met het verschijnen van forfaitaire, zelfs gratis, formules.

Om zo goed mogelijk tegemoet te komen aan de verwachtingen van de klanten en ze zelfs voor te zijn, hebben we in mei laatstleden beslist het Happy Time-tariefaanbod te lanceren om de waarde van de vaste lijn te maximaliseren en de erosie ervan te beperken. In de nabije toekomst zullen nog Belgacom TV-aanbiedingen volgen. Onze Groep zal ook blijven werken aan de ontwikkeling van de breedbandactiviteiten en stap voor stap nieuwe soorten producten lanceren zoals VoIP (Voice over IP).

Gezien de daling van de inkomsten uit haar historische activi-teiten zal Belgacom zich hoofdzakelijk concentreren op het genereren van nieuwe inkomsten afkomstig uit het IT-domein (integratie van netwerken) en de digitale diensten (digitalise-ring, e-health). Wat de kosten betreft, zullen extra inspanningen worden geleverd om de efficiëntie te vergroten en het personeel zo goed mogelijk te beheren, rekening houdend met de evolutie van de activiteiten.

Op de markt van de mobiele telefonie zal het aantal forfaitaire tariefformules en gegroepeerde aanbiedingen toenemen en de dynamiek van de markt wijzigen. Proximus zal blijven streven naar een lager verlies aan marktaandeel en stijging in aantal klanten door:• het verderzetten van het marktleiderschapsprogramma;• het ontwikkelen van een superieur dienstaanbod;• het promoten van mobiele datadiensten.

strategie van de Groep

Partnership met TelindusHet partnership met Telindus vormt een belangrijke strategische etappe die voor positieve commerciële synergieën zal zorgen voor zowel Belgacom als Telindus. De internationale positionering van Telindus zal de Groep in staat stellen buiten haar traditionele geografische grenzen te treden om in te spelen op de behoeften van de klanten in het kader van een geglobaliseerde economie.

Belgacom en Telindus zullen uitgroeien tot Belgisch kampioen in het Europese landschap van de informatie- en communicatietechnologie.

Groeikansen aangrijpenNieuwe groeipolen zoeken en anticiperen op de verwach-tingen van het publiek behoren tot de belangrijkste doelstellingen van Belgacom. Daarom lanceerden onze teams op 28 juni 2005 Belgacom TV, het eerste aanbod van digitale televisie op de Belgische markt. Belgacom TV stelde daarmee een einde aan het monopolie van de bestaande kabelmaatschappijen en telt, na amper zes maanden, 33.000 klanten.

“Best-in-class”, onze doelstelling

Excel• Uitmunten in personeels-

beheer• Uitmunten in synergieën

op Groepsniveau• Uitmunten in klanten-

contacten

Lead• Leider op de spraakmarkt• Leider op de “triple play”-

markt• Leider inzake de relatie

met onze klanten

Grow• Groei van de datadien-

sten en de e-services• Groei van BICS• Groei van onze basis-

activiteiten in het buitenland

28

innoveren

We moeten durven afwijken van de begane paden…, we moeten nieuwsgierigheid cultiveren en innovatie nastreven, zowel inzake personeelsbeheer, de ontwikkeling van nieuwe producten, als de manier waarop er met groei wordt omgesprongen.

29

human resourcesprofessionele omgeving waarin iedereen zich bewust is van het belang van zijn/haar bijdrage.

Belgacom Corporate UniversityDe ontwikkeling van de juiste competenties is van strategisch belang voor het behalen van de doelstellingen van een onderne-ming op korte en lange termijn. In 2005 heeft 92% van de medewerkers van de Belgacom Groep ten minste één opleidings-cyclus gevolgd. Het gemiddelde aantal uren per medewerker bedroeg in 2005 32 uren.

Interne tevredenheidVoor het derde jaar op rij werd op Groepsniveau een interne-tevredenheidsenquête gehouden. Meer dan de helft van de medewerkers nam eraan deel. Drie aspecten werden gemeten: de motivatie in de uitgeoefende functie, het gevoel van betrok-

In een telecomsector die voortdurend evolueert, draait het personeelsbeleid van de Belgacom Groep rond het mobiliseren, waarderen en ontwikkelen van de competenties van elk van haar medewerkers. Een opdracht die van cruciaal belang is voor de goede werking van de onderneming.

Één passie voor uitmuntendheidUitmuntendheid vindt zijn oorsprong in enthousiasme en is geënt op de wil dit enthousiasme zo goed mogelijk aan te wenden. Daarom wil Belgacom uitmuntendheid bereiken. Een uitmuntendheid die onze wil stimuleert, onze creativiteit aanwakkert, onze pogingen aanmoedigt en onze talenten ontwikkelt.

Het geheim van ons succes? Vastberaden en volhardend personeel in een open, eerlijke en resultaatgerichte onderne-ming waarin erkenning centraal staat. Een toonaangevende

> arrêtezde fumeret respirez enfin !

inscrivez-vous via l’intranet :formation et développement/le catalogue BCU/sécurité/stop smoking (arrêter de fumer)


kenheid bij de organisatie en de tevredenheid over een aantal punten die met human resources te maken hebben. De resul-taten bleven stabiel t.o.v. vorig jaar: bij Belgacom is 84% tevreden, bij Belgacom International Carrier Services is dat 89%. Bij Proximus bedraagt het tevredenheidspercentage 93%.

Evenwicht tussen de persoonlijke en de beroepssfeerBelgacom ontplooit heel wat initiatieven op het gebied van evenwicht tussen werk en privé-leven. Denken we maar aan de kindervakanties, thuisopvang voor zieke kinderen, de vele voordelen inzake medische zorgverstrekking, de organisatie van vrijetijdsactiviteiten en alles wat sociale voorzorg betreft.

Belgacom spant zich tevens in om elke medewerker de mogelijk-heid te bieden om op vrijwillige basis minstens twee dagen per week dichter bij huis te werken. Dat is een uitstekende manier om iets te doen aan het mobiliteitsprobleem. Momenteel stelt Belgacom vijftien satellietkantoren ter beschikking van haar personeel.

De Belgacom Groep in de kijkerDe Belgacom Groep behaalde een �4e plaats in de Top �00 van “best performers”. Dit klassement werd in opdracht van Vacature opgesteld door Petercam op basis van volgende criteria: evolutie van de beurskoers, evolutie van de winst en evolutie van de return on equity.

De Corporate Research Foundation onderzocht mondeling en schriftelijk vijf HR-criteria bij bedrijven: de primaire arbeidsvoor-waarden, de secundaire arbeidsvoorwaarden, opleiding, interne bevordering, werksfeer en bedrijfscultuur. Proximus werd op basis van deze onderzoeksresultaten geselecteerd als één van de topbedrijven waar het goed is om te werken.

Fixed Line Services: de omvorming tot een organisatie die inspeelt op de behoeften van de klantenIn 2005 werd de structuur van de zeven divisies van de business unit “Fixed Line Services” aangepast om Belgacom toe te laten in een snel evoluerende technologische omgeving het hoofd te bieden aan de concurrentiële uitdagingen. Om daarin te slagen, werd de nadruk vooral gelegd op een eenduidig klantencontact,

een geïntegreerde marketingbenadering en het op elkaar afstemmen van alle verkoopkanalen.

Een vernieuwend sociaal akkoordIn 2005 heeft Belgacom de collectieve overeenkomst in verband met de organisatie van het werk goedgekeurd. Deze nieuwe overeenkomst is het resultaat van intensieve en constructieve onderhandelingen met de vakorganisaties. Ze betekent een belangrijke stap in het proces van Belgacom om zich aan de realiteit van een geliberaliseerde markt aan te passen en omvat innovatieve maatregelen die een antwoord bieden op alle maatschappelijk relevante vragen.

Medewerkers in bedreigde functies begeleidenBelgacom kan bogen op een jarenlange traditie van herscholing en interne mobiliteit. Daardoor kunnen werknemers zonder functie of met een bedreigde functie via gespecialiseerde cellen, de “Job Centers”, intern een nieuwe baan vinden. In 2005 hebben �05 personen een nieuwe job gevonden. In de huidige collectieve overeenkomst engageert Belgacom zich opnieuw om in de toekomst te blijven zoeken naar interne oplossingen voor haar medewerkers die nog geen nieuwe job hebben gevonden.

Sinds twee jaar stelt Belgacom haar medewerkers die geen job meer hebben ook voor om over te stappen naar een functie bij de federale overheid. Dit jaar hebben 260 medewerkers beslist de stap te zetten en aan de slag te gaan bij verschillende overheden en gemeenten.

Voor de 362 medewerkers die nog steeds geen nieuwe job vonden, heeft Belgacom met de vakorganisaties een innoverend sociaal akkoord gesloten dat een concrete oplossing biedt voor het probleem van de reconversie en een vernieuwende einde-loopbaanregeling. Deze mensen zal het Belgacom Redeployment Center helpen om nieuwe professionele opportuniteiten te vinden.

Peterschap en eindeloopbaandebatEen andere bekommernis binnen Belgacom was de eindeloop-baanregeling. Ook hier kwam een vernieuwende en bevredi-gende oplossing uit de bus: het peterschap. Dankzij het peterschap kunnen de oudste en meest ervaren werknemers het op het einde van hun loopbaan wat kalmer aan doen en tegelijk bijdragen tot de opleiding van jongere werknemers. In totaal hebben 2 792 medewerkers (of 84% van de doelgroep) aanvaard in het programma te stappen. Dat betekent een business impact

Belgacom TVDoor initiatieven te starten op de markt van de digitale televisie schept Belgacom nieuwe perspectieven voor het bedrijf, zijn medewerkers en zijn partners. Dit betekent een vernieuwing van de kennis en de competenties van de medewerkers en het management. In het kader van de lancering van Belgacom TV was het dan ook van groot belang om de medewerkers van onze onderneming correct, proactief en vakkundig op te leiden. Zo werden niet minder dan 700 commerciële medewerkers getraind voor de verkoop van Belgacom TV, terwijl meer dan 1000 medewer-kers een technische opleiding hebben gevolgd. Er werden via e-learning ook meer algemene opleidingen aangeboden aan alle werknemers.

84%personneelstevredenheid in 2005

>

3�

van 2.46� FTE’s (full time equivalents) tegen 20�3 en een totaal kostenplaatje van 355 miljoen EUR.

Het peterschap laat Belgacom ook toe een oplossing te vinden voor de problematiek van de leeftijdspiramide die atypisch is geworden door de vorige sociale plannen.

Gehandicapte medewerkersDe medewerkers die werden aangeworven in het kader van de sociale herklassering of die voor 66% gehandicapt zijn, worden met ingang van � januari 2006 in een specifieke administratieve situatie geplaatst. Dit statuut garandeert hen een bijkomende bescherming bij herstructureringen en een optimale aanpassing van de functie-inhoud aan hun specifieke situatie.

Interne communicatieOnze interne communicatie draagt positief bij tot de bedrijfsre-sultaten: Belgacom gelooft in duidelijke en transparante informatie voor haar medewerkers. Als ze beter begrijpen in welke omgeving de onderneming evolueert, zijn ze in staat hun opdrachten op efficiënte wijze te vervullen. Ze begrijpen ook beter dat veranderingen noodzakelijk zijn om de concurrentie het hoofd te bieden.

In 2005 werd de internecommunicatiestrategie van de onderne-ming uitgelegd aan meer dan duizend kaderleden, die deze zelf moesten meedelen aan hun teams. Er werd hun daartoe een presentatie ter beschikking gesteld en alle andere medewerkers konden e-learningcursussen volgen. Via een video op het intranet lichtte Didier Bellens de halfjaarlijkse resultaten toe.

Er werd een bijzondere inspanning geleverd om de informatie beter op de doelgroep af te stemmen en ze voor iedereen zo relevant mogelijk te maken. In 2005 werd dan ook een geperso-naliseerde onthaalpagina voor het intranet ontwikkeld, die elke divisie toelaat de nuttigste informatie in de eerste plaats onder haar eigen medewerkers te verspreiden.

2005 was eveneens een belangrijk jaar voor de onderneming, aangezien Belgacom haar 75-jarig bestaan in de wereld van de telecommunicatie vierde. Naar aanleiding daarvan werd een groot feest georganiseerd.

Proximus: ontwikkeling van de medewer-kers en resultaatgerichtheidEen van de sterkste punten van Proximus is de beweeglijkheid van de organisatie, die het bedrijf de slagkracht geeft om zich

snel aan te passen aan nieuwe omstandigheden. Deze beweeg-lijkheid is het resultaat van doelgerichte en weloverwogen investeringen in werknemers, leiderschap en een opbouwend sociaal overleg.

Ook in 2005 leverde dit resultaten op: de Market Share Leadership Program vergde een doelgerichte bijsturing van de objectieven en een samenwerking op korte termijn. De interne organisatie van de residentiële divisie (CMD) werd hertekend, rekening houdend met de nieuwe, meer gesegmenteerde noden van de markt. Daarnaast werden de productontwikkeling en de netwerkondersteuning verder geoptimaliseerd.

Tevens werkt Proximus, in nauwe samenwerking met de Belgacom Groep, aan de uitbouw van het competentiebeheer. De implementering hiervan, gestart begin 2005 (�20 senior managers), werd al uitgebreid tot het middelmanagement (�.200 personen). Op deze manier beschikt Proximus op lange termijn over de waarborg de juiste competenties in huis te hebben om de toekomstige uitdagingen het hoofd te kunnen bieden. Voor de werknemers betekent dit nieuwe systeem een extra stimulans voor hun persoonlijke ontwikkeling.

Belgacom International Carrier ServicesOp � januari werd het departement International Carrier Services (ICS) van Belgacom een zelfstandig bedrijf: Belgacom International Carrier Services. De personeelsleden kregen de keuze om al dan niet voor dit filiaal te gaan werken. Van de 287 medewerkers die de dienst telde, hebben er 227 beslist voor Belgacom International Carrier Services te blijven werken na zijn verandering van statuut.

Op � juli werd een joint venture met Swisscom opgericht. Belgacom International Carrier Services heeft daarop een kantoor geopend in Bern. Daar werken 9 medewerkers. In Dubai werd het aantal medewerkers verdubbeld tot 4.

In totaal werden in 2005, 50 nieuwe werknemers aangetrokken.

Belgacom International Carrier Services, dat dit jaar opnieuw door de World Carrier Association werd verkozen als beste wholesale carrier ter wereld, is intussen een klein slagvaardig bedrijf, opererend op een globale markt, dat diversiteit hoog in zijn vaandel voert (meer dan 20 verschillende nationaliteiten voor net geen 300 personeelsleden).

75 jaar, dat moet gevierd worden!Op 19 juli 1930 werd de Regie van Telefonie en Telegrafie opgericht. Wat indertijd een overheidsbedrijf was, heeft zich omgevormd tot een moderne beursgenoteerde onderne-ming die voortdurend met technologische nieuwigheden voor de dag komt. Om dit te vieren, heeft Belgacom zich aangesloten bij de slotviering van 175 jaar Belgische onafhankelijkheid. Op 26 november 2005 wist een groots feest duizenden actieve en gepensioneerde medewerkers met hun gezin te lokken.

Op het programma: animatie voor de kinderen, muziek, demonstraties van de producten van Belgacom en, na het dankwoord van Didier Bellens,… een reusachtige verjaar-dagstaart.

human resources

Opleidingspenetratie in de Groep (in %)

32

verzorgenHet volstaat niet financiële waarde te creëren om het bedrijf welvarend te houden en het stevig te verankeren in de toekomst. Zorgen dat de mannen en vrouwen van de Belgacom Groep kunnen werken onder de beste werkomstandigheden, rekening houden met de gevolgen van de bedrijfsactiviteiten op de werken leefwereld, een maatschappelijke rol spelen, het zijn allemaal krachtlijnen die de onderbouw vormen van onze dagelijkse activiteiten.

33

corporate social responsibilityVoor de Belgacom Groep moet maatschappelijk verantwoord ondernemen deel uitmaken van de dagelijkse werkelijkheid van de onderneming en op alle niveaus een rol spelen. De Belgacom Groep werkt dan ook actief aan haar maatschappelijke verant-woordelijkheidszin om ervoor te zorgen dat zij echt verankerd is in de maatschappij. Deze maatschappelijk verantwoorde aanpak geldt voor al onze activiteiten en al onze medewerkers.

Zijn waarden vertalenSinds vele jaren is de Belgacom Groep een bedrijf met burgerzin dat op maatschappelijk verantwoorde wijze onderneemt. Het begrip maatschappelijk verantwoord ondernemen, in het Engels Corporate Social Responsibility (CSR), heeft betrekking op alle activiteiten van de onderneming die een impact hebben op de wereld, zij het op milieu-, sociaal of maatschappelijk vlak, en dat zowel ten opzichte van onze klanten, partners en personeel als tegenover de maatschappij in het algemeen.

Ook al werden de laatste jaren allerhande initiatieven genomen binnen de verschillende entiteiten of filialen, toch vormde het jaar 2005 wat dat betreft een keerpunt met de oprichting van een werkgroep op het niveau van de Belgacom Groep en de benoeming van een Group CSR Director die rechtstreeks aan de CEO rapporteert.

Concreet is de hoofdopdracht van deze werkgroep een volledige stand van zaken op te maken van de situatie binnen de Groep. Deze stand van zaken zal in de vorm van een verslag worden gepubliceerd in de loop van de tweede helft van 2006. In een tweede fase zal deze stand van zaken worden vergeleken met de best practices en andere meetindicatoren in de telecomsector. Op basis van deze analyse zal tegen eind 2006 een globale strategie worden voorgesteld aan het Directiecomité van Belgacom. Om alle medewerkers van de Groep verder te sensibi-liseren, zal de Belgacom Corporate University in de loop van 2006

>


ook opleidingen in verband met maatschappelijk verantwoord ondernemen organiseren.

In afwachting volgt hierna al een eerste inventaris van de verschillende acties die het voorbije jaar werden ondernomen.

Binnen de dagelijkse werkzaamhedenDe Belgacom Groep wil zoveel mogelijk mensen en organisaties toegang bieden tot de wereld van communicatie, informatie en ontspanning en bijdragen tot hun levenskwaliteit.

Bij de uitoefening van onze activiteitenProximus, dat zich er al heel lang van bewust is dat het maat-schappelijk verantwoord ondernemen moet integreren in zijn praktische activiteiten, is wat dat betreft een voorloper. Verschillende initiatieven worden meer in detail beschreven in de CSR-verslagen van 2004 en 2005. Eind 2005 heeft het Directiecomité van Proximus zijn steun toegezegd aan een strategisch CSR-plan dat principes zoals duurzame ontwikkeling en maatschappelijk verantwoord ondernemen verankert in de kern van zijn werkmethodes, producten en diensten. De voortzetting van het beleid van de landschappelijke integratie van de nieuwe antennes of de lancering van een sociaal tarief zijn daar twee voorbeelden van. Dit plan zal ook dienen als referentiedocument voor onze globale aanpak die momenteel op het niveau van de volledige Belgacom Groep wordt uitgewerkt.

Wat de producten en diensten van Belgacom betreft, vertaalt het maatschappelijk engagement zich in de universele dienstverle-ning en de sociale tarieven, maar ook in de ontwikkeling van projecten in het domein van de gezondheidszorg.• In samenwerking met het Sint-Lukas-ziekenhuis werken we

aan een Medical Care Continuity-plan, teneinde voor ouderen een medische dienstverlening aan huis te ontwikkelen via een telefoonlijn met hoog debiet.

• In samenwerking met het Rode Kruis en de Jonge Economische Kamer (JCI) heeft Belgacom een structuur opgezet die langdurig gehospitaliseerde kinderen toelaat in contact te blijven met hun familie en vriendjes dankzij een systeem van videofonie. Dit project beoogt de concrete verbetering van de levenskwali-teit van vele langdurig gehospitaliseerde kinderen.

En verder de projecten om de digitale kloof te dichten.• De schenking van 204 computers aan de cellen jeugdhulp in

samenwerking met het Ministère de la Santé, de l’Enfance et de l’Aide à la jeunesse (Franse Gemeenschap).

• In samenwerking met de vzw Piazza dell’Arte richtte Skynet een bus in als mobiel informaticalokaal. Het doel van dit project is korte internetinitiaties te geven aan mensen die uitgesloten dreigen te worden van de digitale wereld.

Het milieu, een dagelijkse zorgIn het kader van ons maatschappelijk verantwoord ondernemer-schap verbinden we ons tot duurzame ontwikkeling door voortdurend producten en diensten aan te bieden met aanzien-lijke voordelen op milieu-, sociaal en economisch vlak en door specifieke inspanningen te leveren om de eventuele negatieve impact van onze bedrijfsactiviteiten tot een minimum te beperken.

Reeds in �996 ondertekende Belgacom het milieuhandvest van de ETNO (European Telecommunications Network Operators’ Association), een verbintenis die in 2005 werd voortgezet en verruimd met de ondertekening van het Sustainability Charter van de ETNO. Dat charter proberen we dagelijks in de praktijk om te zetten.

Een van de vele initiatieven van de Belgacom Groep in de loop van 2005 was de realisering van een project om de kosten voor elektriciteit, verwarming, schoonmaak en onderhoud van sommige lokalen te verminderen. Niet minder dan 600 sites werden onderzocht, wat leidde tot de optimalisering van de gebruikte ruimte en een energiebesparing.

EnergieAls communicatiebedrijf verbruikt Belgacom grote hoeveelheden energie en stookolie om haar netwerk te onderhouden, maar ook om bijvoorbeeld haar gebouwen te verwarmen. Zij slaagt er echter in om haar energieverbruik terug te dringen:

Elektriciteit2004: 325 GWh 2005: 33� GWh, een belangrijke daling gezien de uitbreiding van DSL-netwerk

Een weldaad voor het milieuDankzij de elektronische facturatie laat Belgacom haar klanten, of het nu particulieren of ondernemingen zijn, miljoenen vellen papier per jaar besparen heeft. Bill Online, de dienst die in april 2004 werd opgericht, telt op 31 december 2005 al 22.037 particuliere klanten. Ook de bedrijfsmarkt blijft niet achter. Jaarlijks sturen we via elektronische weg 200.000 facturen naar onze corporate-partners, wat neerkomt op een besparing van 38 ton papier.

>

35

Stookolie2004: 5.437.�98 l 2005: 5.28�.38� l

Brandstoffen (auto’s)diesel & benzine 2004: �3.553.906 l 2005: �2.925.590 l

MobiliteitBelgacom koos er in het verleden steeds voor haar administra-tieve gebouwen te vestigen in de buurt van grote treinstations. Deze aanpak loont zonder meer de moeite, ongeveer 60% van het Belgacom-personeel kiest ervoor om met de trein naar het werk te komen, terwijl om en bij de 20% gebruik maakt van bus of metro.

AfvalIn 2005 produceerde de Groep in totaal �8.974 ton afval, waarvan �0.073 ton bouwen sloopafval (vooral afkomstig van graaf-werken), 4.89� ton restafval en �.8�4 ton papier. In 2004 en 2003 was dat nog respectievelijk 20.549 en 22.304 ton. Dit betekent dat de afvalberg op jaarbasis met ca. 8% daalde.

Naast het produceren van minder afval werden er ook aanzien-lijke inspanningen gedaan met betrekking tot het hergebruik van buiten gebruik gesteld materiaal. Het gaat meer bepaald om computers en randapparatuur, telecomapparatuur, inktpa-tronen, gereedschap en kantoormeubilair.

Ten slotte krijgen ook herbruikbare metalen en andere grond-stoffen een tweede leven dankzij de verkoop van recycleerbaar elektronisch afval, alsook koper- en metaalafval.

De invoering en de ondersteuning van een concreet milieupro-gramma komt tegemoet aan heel wat doelstellingen: aan de verwachtingen van de klant voldoen, minder afval produceren en energie besparen, de toekomstige lasten kan, bijvoorbeeld bodemverontreiniging verminderen, enz.

Met ons personeelSinds haar oprichting heeft de Belgacom Groep altijd rekening gehouden met de belangen van de Groep en van de medewer-kers. Zo werd in 2005 een creatieve en interessante oplossing gevonden voor de eindeloopbaanregeling van het personeel van

Belgacom (FLS). De details betreffende dit plan zijn opgenomen in het hoofdstuk dat gewijd is aan human resources.

In de praktijk werden allerlei initiatieven genomen, zoals de invoering van een nieuwe gedragscode voor alle medewerkers van de Groep.

De bedoeling hiervan is ze te helpen in hun dagelijks werk een verantwoordelijke houding aan te nemen en een aantal prak-tijken te harmoniseren.

We willen onze medewerkers ook een flexibele werkomgeving bieden, waarin iedereen zijn capaciteiten volop kan ontwik-kelen. Natuurlijk houdt Belgacom rekening met het nodige evenwicht tussen privé- en beroepsleven: dat is een van de sleutels tot ons succes. Een van de bijdragen van Belgacom tot dit evenwicht is de ontwikkeling van telewerk, in een gebouw van Belgacom dichter bij huis dan de gebruikelijke arbeidsplaats. Er is ook het project “Dynamic office”, dat aan specifieke personen niet-persoonlijke kantoorruimte biedt en personeelsleden met aanzienlijke externe mobiliteit, zoals commercieel afgevaar-digden, de mogelijkheid biedt een kantoor te delen. Daardoor kan het aantal niet-bemande kantoren gevoelig worden teruggeschroefd

Onze personeelsleden warm maken voor het solidariteitsprincipeNaast deze initiatieven geeft de Belgacom Groep al haar medewerkers de kans hun maatschappelijke betrokkenheid te uiten via verschillende intern ontwikkelde projecten. Via de “De Helpende Hand” bij Belgacom of de Proximus Foundation kunnen de personeelsleden die actief zijn in het verenigings-leven een beroep doen op financiële en/of materiële hulp.

Zo werden niet minder dan 33 projecten geselecteerd, die in 2005 hulp hebben gekregen van ons mobiel filiaal. Het gaat echter niet alleen om financiële hulp. De personeelsleden van wie het project wordt geselecteerd, kunnen ook �3 tot �6 betaalde verlofdagen krijgen om hun plannen te realiseren.

Diversiteit als basis van duurzame ontwikkelingWe zijn ervan overtuigd dat de diversiteit van ons personeel een basis voor duurzame ontwikkeling vormt, die ons bedrijf in staat stelt zijn volledige potentieel te benutten. Daarom hebben we een Diversiteitscharter goedgekeurd, waarvan de belangrijkste doelstellingen hieronder worden opgesomd:

corporate social responsibility

Het patrimonium in stand houdenSinds 2001 gebruikt Proximus een techniek waarmee het antennes onder een dak kan installeren. Bij deze techniek wordt de dakbedekking vervangen door radiotransparante materialen, die een goede werking van de GSM-netwerken waarborgen. Met deze oplossing kan men enerzijds de installaties zo goed mogelijk visueel integreren, terwijl ze anderzijds het voordeel biedt heel wat beschadigde of versleten klokkentorens worden te vernieuwen.

Het “Investment Recovery Center” speelt een vooraan-staande rol in de afvalverwerking bij Belgacom. Het centrum houdt zich bezig met de uitvoer van oude (afgedankte of onver-kochte) telefoons naar tweede-handsmarkten buiten Europa.

>


• onze leidinggevenden en medewerkers die betrokken zijn bij de aanwerving, de opleiding en het loopbaanbeheer, sensibili-seren en opleiden met het oog op de uitdagingen inzake niet-discriminatie en diversiteit;

• de toepassing van het niet-discriminatieprincipe naleven en bevorderen in al zijn vormen en in alle fasen van het humanresourcesmanagement;

• de diversiteit van de Belgische maatschappij, en met name de diversiteit op het vlak van geslacht en cultuur, binnen onze onderneming weerspiegelen;

• de uitwerking en de invoering van het diversiteitsbeleid binnen onze onderneming bespreekbaar maken.

Wereldburgers opleidenBelgacom wil zich, afgezien van de vele opleidingen die de Belgacom Corporate University in de loop van het jaar verstrekt, ook inzetten voor de maatschappelijke opleiding van toekom-stige managers door het aangaan van partnerschappen met verschillende hogescholen en universiteiten in België. Dankzij onze steun heeft de Solvay Business School verschillende leerstoelen en een internationaal kenniscentrum kunnen openen om best practices inzake maatschappelijk verantwoord management en duurzame ontwikkeling te bestuderen en te promoten.

Er worden ook “management trainee”-opleidingsprogramma’s op lange termijn ontwikkeld binnen de onderneming. De bedoeling is pas afgestudeerden een baan aan te bieden na een geslaagde opleiding binnen onze onderneming.

In het kader van het Elan-programma hebben 75 personeels-leden een opleidingstraject van 26 dagen gevolgd, waarin de vele aspecten van het werk van lasser aan bod kwamen.

Als onderneming met burgerzin die veel belang hecht aan het welzijn van haar medewerkers, organiseert Belgacom program-ma’s ter preventie van rugpijn, “stop smoking”-opleidingen om wie wil stoppen met roken te begeleiden, alsook allerlei oplei-dingen in verband met hulpverlening en brandbestrijding.

Veiligheid, een onmisbaar elementDe Belgacom Groep besteedt bijzondere aandacht aan de veiligheid van personen in al haar gebouwen, sites, bouw-

plaatsen, enz. Het objectief op middellange termijn blijft natuurlijk een zo laag mogelijk aantal arbeidsongevallen te bereiken.

2003 2004 2005

Frequentie �3,7 �2,8 ��,5

Deze index stemt overeen met het aantal ongevallen per jaar, vermenigvuldigd met één miljoen en gedeeld door het aantal per jaar gepresteerde uren.

De Belgacom Groep is echter niet alleen bezorgd om de veiligheid van haar werknemers, maar ook om die van haar leveranciers. Daarom eisen we van deze laatsten dat ze allemaal over een VCA-certificaat (Veiligheidschecklist voor Aannemers) beschikken, waaruit blijkt dat de veiligheidsnormen strikt worden gerespecteerd.

En verder… ons maatschappelijk engagementWat maatschappelijk engagement en burgerzin betreft, zijn Belgacom en haar filialen Proximus en Skynet meer dan ooit de verschillende verenigingen blijven steunen die actief zijn in het domein van de hulp aan minderbedeelden.

Het hulpprogramma “De Helpende Hand”, dat in 2003 op het getouw werd gezet, heeft al 754 projecten van personen buiten Belgacom een financieel of materieel duwtje in de rug gegeven (naar rata van maximaal 5.000 EUR per project).

Belgacom blijft ook de vereniging Child Focus, het Europees Centrum voor vermiste en seksueel uitgebuite kinderen, steunen door een financiële bijdrage en een uitgebreide logistieke infrastructuur ter beschikking te stellen.

Ook andere stichtingen, zoals Special Olympics Belgium en het United Fund For Belgium, kunnen op ons rekenen. De eerste vereniging helpt mindervaliden hun eigen grenzen te verleggen door aan topsport te doen. De tweede zamelt bij bedrijven fondsen in en verdeelt ze aan liefdadigheidsinstellingen die actief zijn in België.

Wat de culturele en artistieke acties betreft, blijven we de Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth, de

Blogs en opvoedingOnze teams zijn momenteel bezig met een proefproject voor e-learning waaraan niet minder dan 30 scholen, 60 leraars en verschillende honderden leerlingen van het secundair onderwijs meewerken. Via “blogs” worden studenten en leraars uitgenodigd om een dialoog aan te gaan rond gemeenschappelijk ontwikkelde projecten.

De Belgacom Groep zet zich als onderneming met burgerzin volop in voor de kansarmen in onze maatschappij. Zij was dan ook de eerste operator om het sociale tarief voor vaste en mobiele telefonie voor te stellen in de geest van de wet van 13 juni 2005.

Het hulpprogramma “De Helpende Hand”, dat in 2003 werd opgestart, gaf al 754 projecten een financieel of materieel duwtje in de rug

37

Koninklijke Muntschouwburg, het Théâtre Royal de Namur en het KlaraFestival sponsoren. Wij steunen ook de Muziekkapel Koningin Elisabeth door drie Belgische studenten een beurs te geven voor hun piano-, viool- of zangstudie.

Vergeten we ook niet onze bijdrage aan de audiovisuele sector via het Tax Shelter-programma dat door de Belgische regering in het leven werd geroepen. Concreet heeft de Belgacom Groep, en meer bepaald haar filiaal ConnectImmo, in 2005 drie projecten financieel gesteund, namelijk:

• “Kruistocht in Spijkerbroek/Crusade in Jeans”, een historisch avontuur gebaseerd op de gelijknamige roman van Thea Beckman;

• “Broadway dans la tête”, een musical van de regisseur van “Ma vie en rose”, onze landgenoot Alain Berliner;

• “Chamelle”, een existentieel drama dat zich in de woestijn afspeelt en kan worden gevat onder de noemer auteurscinema, een genre dat de Belgische regisseur Marion Hänsel nauw aan het hart ligt.

Deze drie films zullen in 2006 in de bioscoopzalen te zien zijn.

Ook wetenschappelijke en pedagogische activiteiten worden niet vergeten. Enkele voorbeelden: • het onderzoekscentrum voor Corporate Social Responsibility en

de Knowledge Space, een reusachtige virtuele bibliotheek, van de Solvay Business School;

• het Network for Training Entrepreneurship, dat kansarme jongeren aanspoort tot een actieve rol door op zoek te gaan naar de kracht die uitgaat van ondernemen;

• de Belgacom-onderzoeksbeurs bij de Erasmusstichting, die een jonge geneeskundige de kans biedt zich volledig te wijden aan een biomedisch onderzoeksproject;

• de Stichting Koningin Paola, die in de context van de integratie van jongeren onder andere de Koningin Paolaprijs organiseert, om leerkrachten die hun beroep een bijzondere meerwaarde geven te belonen;

• de International Polar Foundation, die zich vanuit Brussel bezighoudt met de sensibilisering van het publiek omtrent poolonderzoek en hoe dat kan bijdragen tot een beter inzicht in klimaatsveranderingen.

Ook de Proximus Foundation blijft de verenigingen steunen.

corporate social responsibility

Dankzij de websites Magic Desktop en KidCity kunnen kinderen kennismaken met de educatieve en ludieke mogelijk-heden van het internet, doordat ze kunnen surfen binnen een ruimte die van alle ongepaste inhoud werd ontdaan.

38

De e-learningoplossingen van Belgacom zijn gecreëerd om zowel klanten als personeelsleden spitstechnologische opleidingsmiddelen te bieden die geen lange verplaatsingen vergen. Met een computer en een breedbandverbinding slaagt Belgacom erin alle grenzen van de kennis te doorbreken.

opvoeden

9(t-r)

∏(ïºÚy)+5

Ÿ(t) dt =

Ÿ(r)

39

corporate governance en managementHet doel van corporate governance (in het Nederlands “deugde-lijk bestuur”) is een stel regels en gedragingen vast te leggen om ondernemingen behoorlijk te besturen en controleren, met als uiteindelijk resultaat een verhoogde transparantie. Het is een systeem van controles en afwegingen tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en het management. Belgacom heeft zich ertoe verbonden een aantal wettelijke, regelgevende en best-practice-elementen na te leven, meer bepaald de best practices van de Belgische Corporate Governance Code. Daarnaast heeft ze haar interne complianceprogramma verder uitgewerkt.

Het bestuursmodel van BelgacomDe statuten van Belgacom zijn sterk beïnvloed door de specifieke juridische vorm van de onderneming. Als naamloze vennoot-schap van publiek recht is Belgacom in de eerste plaats onder-worpen aan de wet van 2� maart �99� betreffende de autonome overheidsbedrijven (“de wet van �99�”). Daarenboven is

Belgacom onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen, voorzover de wet van �99� er niet uitdrukkelijk van afwijkt.De belangrijkste kenmerken van het bestuursmodel van Belgacom zijn:• een Raad van Bestuur die het algemene beleid en de algemene

strategie van Belgacom vastlegt en toezicht houdt op het operationele beheer;

• de oprichting door de Raad van Bestuur binnen zijn structuur van een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling;

• een Gedelegeerd Bestuurder die de hoogste verantwoordelijk-heid draagt voor het operationele beheer (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijkse bestuur); en

• een Directiecomité dat, naast een aantal specifieke verantwoor-delijkheden die eraan werden toegekend door de wet van �99�, de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn bevoegdheden.


Raad van BestuurZoals voorzien in de wet van �99� is de Raad van Bestuur samengesteld uit:• bestuurders benoemd door de Belgische Staat naar rata van het

aandelenbezit; het globale aantal leden van de Raad wordt bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders; en

• bestuurders bij afzonderlijke stemming benoemd door de andere aandeelhouders, voor de overige zetels.

Werking van de Raad van BestuurDe Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist of wanneer tenminste twee bestuurders erom vragen. In principe komt de Raad van Bestuur viermaal per jaar samen. Jaarlijks houdt de Raad van Bestuur ook een extra vergadering om het strategische langetermijnplan te evalueren.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegen-woordigde bestuurders. Voor een aantal bijzondere kwesties is een gekwalificeerde meerderheid vereist. De Raad van Bestuur van Belgacom heeft een charter van de Raad van Bestuur aangenomen dat, samen met de charters van de comités van de Raad van Bestuur, uiteenzet volgens welke principes de Raad van Bestuur en zijn comités werken. Het charter van de Raad van Bestuur bepaalt onder meer dat belangrijke beslissingen ruime steun vereisen, te begrijpen als een kwalitatief concept dat duidt op een effectieve besluitvorming binnen de Raad van Bestuur na een constructieve dialoog tussen de bestuurders. Permanente comités of comités ad hoc van de Raad van Bestuur waarin een wezenlijk aantal niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524, § 4 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zetelen, dienen deze belangrijke beslissingen voor te bereiden.

Comités van de Raad van BestuurDe Raad van Bestuur heeft formele charters voor zijn comités goedgekeurd. De Raad van Bestuur heeft deze charters tijdens zijn vergadering van �5 december 2005 geactualiseerd.

Het Audit- en ToezichtscomitéHet Audit- en Toezichtscomité (Audit and Compliance Committee – ACC) dient uit vijf niet-uitvoerende bestuurders te bestaan, waarvan de meerderheid onafhankelijk is. Overeenkomstig zijn charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder.

Het Audit- en Toezichtscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot:• de kwaliteit en integriteit van de statutaire en geconsolideerde

jaarrekening en de financiële rekeningen van de onderneming;• de relatie met de commissarissen-revisoren van de

onderneming;• de interne auditfunctie van de onderneming;• de conformiteit van de onderneming met de juridische- en

regelgevingsvereisten; en• de conformiteit binnen de onderneming met de gedragscode en

de dealing code van de onderneming.

In zijn vergadering van �5 december 2005 besliste de Raad van Bestuur dat het Audit- en Toezichtscomité ook het risicokader en de risicoanalysemethode zal evalueren. Het Audit- en Toezichtscomité zal de Raad van Bestuur ook bijstaan en adviseren inzake zijn toezicht op de kwaliteit en de integriteit van de driemaandelijkse rapportering. De Raad van Bestuur is nu rechtstreeks verantwoordelijk voor het toezicht op de conformi-teit van de onderneming met het gelijkekansenbeleid en het beleid inzake ongewenst seksueel gedrag.

Het Audit- en Toezichtscomité vergadert tenminste éénmaal per kwartaal.

De heer Philip Hampton (voorzitter), de heren Pierre-Alain De Smedt, Michel Moll, Oren G. Shaffer en Paul Van de Perre zijn de leden van het Audit- en Toezichtscomité.

Het Benoemings- en BezoldigingscomitéHet Benoemings- en Bezoldigingscomité (Nomination and Remuneration Committee - NRC) bestaat uit vier bestuurders. Overeenkomstig zijn charter wordt dit comité voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, die ambtshalve lid is. Één lid wordt gekozen onder de bestuurders benoemd door de Belgische Staat. Twee leden moeten worden benoemd onder de onafhankelijke bestuurders.

Het Benoemings- en Bezoldigingscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren inzake:• het ter benoeming voordragen van kandidaten aan de Raad van

Bestuur en de comités van de Raad van Bestuur;• de benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder en de benoeming

door de Gedelegeerd Bestuurder van de leden van het Directiecomité;

• de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de comités van de Raad;

Leef- Bestuurder MandaatNaam tijd Functie sinds loopt af in

Theo DILISSEN(�) 52 Voorzitter van de Raad 2004 2009

Didier BELLENS(�) 50 Gedelegeerd Bestuurder 2003 2009

Johny CORNILLIE(�) 54 Bestuurder �994 2006

Didier DE BUYST(�) 39 Bestuurder �996 2006

Pierre-Alain DE SMEDT(2) 6� Bestuurder 2004 20�0

Carine DOUTRELEPONT(2) 45 Bestuurder 2004 2006

Martine DUREZ(�) 55 Bestuurder �994 2006

Philip HAMPTON(2) 5� Bestuurder 2004 20�0

Georges JACOBS(2) 65 Bestuurder 2004 2006

Bestuurder MandaatNaam Leeftijd Functie sinds loopt af in

Maurice LIPPENS(2) 62 Bestuurder 2004 2006

Michel MOLL(�) 57 Bestuurder �994 2006

Oren G. SHAFFER(2) 63 Bestuurder 2004 2006

Robert TOLLET(�) 59 Bestuurder 2003 2009

Norbert VAN BROEKHOVEN(�) 59 Bestuurder �994 2006

Lutgart VAN den BERGHE(2) 53 Bestuurder 2004 20�0

Paul VAN de PERRE(�) 52 Bestuurder �994 2006

Philippe VAN de VYVERE(2) 52 Bestuurder 2004 2006

(�) Benoemd door de Belgische Staat. (2) Benoemd door de algemene vergadering en onafhankelijk.

De huidige Raad van Bestuur

4�

• de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Directiecomité; het op jaarbasis evalueren van de bezoldigingsfilosofie en -strategie voor alle werknemers en in het bijzonder de bezoldigingspakketten van het topmanage-ment; en

• het toezicht op de beslissingen van de Gedelegeerd Bestuurder m.b.t. benoeming, ontslag en bezoldiging van het management, om de Raad van Bestuur toe te laten, wanneer hij ervoor opteert, zijn taken van algemeen toezicht uit te oefenen.

• corporate governance kwesties.

In zijn vergadering van �5 december 2005 heeft de Raad van Bestuur beslist dat het Benoemings- en Bezoldigingscomité de Raad van Bestuur ook zal bijstaan en adviseren inzake de benoeming van de secretaris-generaal.

In dezelfde vergadering heeft de Raad van Bestuur ook beslist dat het Benoemings- en Bezoldigingscomité minstens viermaal per jaar moet vergaderen. De bedoeling van de eerste vergadering is de prestaties, de budgetten voor de uitbetaling van de bonussen en de merits, en de langlopende en kortlopende stimulerings-plannen onder de loep te nemen. Op die vergadering zal ook een jaarlijkse herziening van de remuneratiefilosofie en -strategie worden besproken. Op een tweede vergadering zal het Benoemings- en Bezoldigingscomité de targets in het kader van de prestatiemeting van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Directiecomité vastleggen aan de hand van KPI’s. Daarnaast zal het Comité een vergadering betreffende human resources en een vergadering betreffende corporate governance organiseren.

De heer Theo Dilissen (Voorzitter), mevrouw Martine Durez, de heer Georges Jacobs en mevrouw Lutgart Van den Berghe zijn de leden van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

Het Comité voor Strategie en BedrijfsontwikkelingHet Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling (Strategic and Business Development Committee - SBC) bestaat uit vijf bestuur-ders. Overeenkomstig zijn charter zijn de Gedelegeerd Bestuurder en de Voorzitter van de Raad van Bestuur ambtshalve lid, en wordt het Comité voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Een bijkomend lid wordt gekozen onder de bestuur-ders benoemd door de Belgische Staat. Twee leden moeten worden benoemd onder de onafhankelijke bestuurders.

Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegen-heden van algemeen beleid en strategie van de onderneming,

alsook aangaande belangrijke zaken die de strategische ontwik-keling betreffen.

Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling vergadert tenminste tweemaal per jaar.

De heer Theo Dilissen (Voorzitter), de heer Didier Bellens, mevrouw Carla Cico (tot april 2005) en de heren Maurice Lippens en Robert Tollet zijn de leden van het Comité Voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.

De heren Johny Cornillie en Oren G. Shaffer wonen de vergade-ringen van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling bij als waarnemers.

Veranderingen in de samenstelling van de Raad van BestuurIn april 2005 heeft mevrouw Carla Cico om professionele redenen haar ontslag ingediend als lid van de Raad van Bestuur en als lid van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.

Bezoldiging van de bestuurdersOver de bezoldiging en vergoeding van de bestuurders werd beslist door de Algemene Vergadering van 2004. De berekening van deze vergoeding werd in 2005 niet gewijzigd: er is een jaarlijkse vaste vergoeding voorzien van 50 000 EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en 25 000 EUR voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, hebben recht op een zitpenning van 5 000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Ten slotte zijn er zitpenningen van 2 500 EUR voorzien voor ieder lid, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, per bijgewoonde vergadering van een adviserend comité van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitter worden deze zitpenningen verdubbeld.

De bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn. Zij ontvangen ook geen voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Transacties tussen de onderneming en haar bestuur-ders en de uitvoerende managersBinnen de onderneming is een algemene policy i.v.m. belangen-conflicten van kracht. Hij verbiedt het aanhouden van financiële belangen die een impact zouden kunnen hebben op de eigen

corporate governance en management

(vervolg blz. 44)

1

2

3 5

6

7

8

9

104

42

Theo Dilissen (1). Theo Dilissen werd in oktober 2004 benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van Belgacom. Voorheen was hij CEO, Gedelegeerd Bestuurder en vice-voorzitter van Real Software en vanaf �989 tot 2000 was hij COO en lid van de Raad van Bestuur van ISS (een Deens beursgenoteerd bedrijf). In september 2005 werd hij benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder van Aviapartner. Hij studeerde sociologie en behaalde een masterdiploma in Business Administration.

Didier Bellens (2). Didier Bellens werd in maart 2003 benoemd tot President en Chief Executive Officer en bestuurder van Belgacom. De heer Bellens begon zijn loopbaan bij Deloitte Haskin & Sells. Tot �985 was hij financieel directeur van de Groep Brussel Lambert. Daarna nam hij de functie op van Deputy General Manager van de Pargesa Holding, waar hij verantwoor-delijk was voor het beheer van holdings, fusies en overnames. In �992 keerde hij terug naar de Groep Brussel Lambert als Managing Director, een functie die hij tot 2000 uitoefende. In die hoedanigheid was hij verantwoordelijk voor strategische participaties in ondernemingen zoals Royale Belge, BBL en CLT. Hij speelde een cruciale rol in de fusie van AXA en Royale Belge, de wijziging in het aandeelhouderschap van BBL en de fusie van CLT en UFA. Tussen 2000 en 2003 vervulde hij de functie van Chief Executive Officer van RTL Group, waar hij de onderneming leidde met de nadruk op internationale ontwikkeling. Hij rondde de fusie met Pearson Television en de beursgang van RTL Group af. Didier Bellens is voorzitter van de raad van bestuur van BICS. Hij is lid van de raad van bestuur van Proximus, AXA Belgium, de VOKA-Kamer van Koophandel Vlaanderen en de Erasmusstichting. Hij is lid van het Directiecomité van het VBO (Verbond van Belgische Ondernemingen). Voorheen zetelde hij als lid van de raad van bestuur van onder meer IMERYS in Parijs, Bank Brussel Lambert, M6 in Parijs en Banque Internationale in Luxemburg. De heer Bellens is in het bezit van een diploma Economics en Business Administration, behaald aan de Université Libre de Bruxelles (ULB).

Johny Cornillie (3). Johny Cornillie werd in december �994 benoemd tot bestuurder in de Raad van Bestuur van Belgacom. Hij is de vroegere kabinetschef van de minister-president van de Vlaamse regering. Tot �997 was hij CEO van de Van Gansewinkel Groep en tot 2002 voorzitter van Seghers Better Technology Group. Hij is momenteel bestuurder bij Arcofin cvba en Auxipar nv en adviseur van de internationale bedrijven PSA-HNN en Van Gansewinkel Groep. De heer Cornillie studeerde af als handelsin-genieur aan de universiteit van Leuven.

Didier De Buyst (4). Didier De Buyst werd in maart �996 benoemd tot bestuurder. Hij begon zijn loopbaan in de sector van de kernenergie. Van �993 tot 2003 was hij CEO van de Inter-Eco Group, een engineering- en consultancykantoor. Hij was tevens

lid van de Raad van Bestuur van het Federaal Agentschap voor Nucleaire Controle (van �997 tot 2003) en voorzitter van het Auditcomité (van 2002 tot 2003). Momenteel bemiddelt hij in (inter)nationale arbeidsconflicten met technologische inslag en doceert hij parttime aan het departement Architectuur van de Universiteit Hogescholen Limburg. De heer De Buyst is burgerlijk ingenieur van opleiding (met een Master in Engineering), en behaalde een doctoraatstitel (PhD in Engineering in �993) aan de Universiteit Gent. Hij is in het bezit van verschillende diploma’s van de Vlerick Leuven Gent Management School. De heer De Buyst is ook gastspreker in strategisch management voor de MBA-studenten van de Vlerick Leuven Gent Management School.

Pierre-Alain De Smedt (5). Pierre-Alain De Smedt werd in maart 2004 tot bestuurder benoemd. In �999 werd hij Executive Vice President van Renault. Hij was voorzitter van Autolatina, het joint-venturefiliaal van VAG en Ford in Latijns-Amerika. Hij was voorzitter van Volkswagen Brazilië en Argentinië alvorens hij tot voorzitter van Seat werd benoemd. De heer De Smedt is lid van de Raad van Bestuur van Deceuninck Plastics Group en ook van de Nationale Portefeuillemaatschappij. Hij behaalde de diploma’s engineering en economie aan de Université Libre de Bruxelles (ULB).

Carine Doutrelepont (6). Carine Doutrelepont werd in 2004 tot bestuurder benoemd. Mevrouw Doutrelepont is partner bij het Belgische advocatenkantoor Uyttendaele, Gérard & Doutrelepont en is gespecialiseerd in informatietechnologie, intellectuele eigendom, media en mededinging. Zij is lid van de Belgische Raad voor de Mededinging. Ze is tevens advocaat aan de balie van Brussel. Ze behaalde haar doctoraat in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles (ULB), waar ze momenteel doceert als professor mediarecht, intellectueeleigendomsrecht, elektro-nisch-handelsrecht en Europees audiovisueel recht. Ze is tevens directrice van het Centrum voor Informatie- en Communicatierecht van de ULB.

Martine Durez (7). Martine Durez werd in december �994 benoemd tot bestuurder bij Belgacom. Mevrouw Durez is Chief Financial and Accounting Officer bij De Post. Voorheen was zij professor Financial Management and Analysis aan de universi-teit van Mons-Hainaut. Zij heeft ook gewerkt als lid van de Hoge Raad van de Bedrijfsauditoren, voor de Commissie voor Boekhoudkundige Normen en als speciaal gezant op het Kabinet voor Communicatie en Overheidsbedrijven. Ze bekleedt de functie van regent bij de Nationale Bank van België. Mevrouw Durez studeerde af als handelsingenieur en behaalde het diploma toegepaste economie aan de Université Libre de Bruxelles (ULB).

Philip Hampton (8). Philip Hampton werd in maart 2004 benoemd tot bestuurder. De eerste tien jaar van zijn loopbaan werkte hij voor Lazard Brothers in Londen, New York en Parijs.

Leden van de Raad van Bestuur

11

12

13

14

15

16

17

43

Daarna bekleedde hij de functie van Finance Director voor British Steel plc, British Gas plc en British Telecommunications Group plc en voor Lloyds TSB Group plc. Hij is momenteel voorzitter van J. Sainsbury plc. De heer Hampton is een erkend accountant en is in het bezit van een MBA behaald aan de INSEAD, Fontainebleau.

Georges Jacobs (9). Baron Georges Jacobs werd in 2004 tot bestuurder benoemd. De heer Jacobs is voorzitter van de Raad van Bestuur van UCB. Hij begon zijn loopbaan als economist bij het Internationaal Monetair Fonds (VS). Nadien vervoegde hij UCB, waar hij in �987 benoemd werd tot bestuurder en CEO, tot hij op � januari 2005 voorzitter van de Raad van Bestuur werd. Verder is Baron Jacobs lid en voorzitter van de Raad van Bestuur van Delhaize en lid van de Raad van Bestuur van Bekaert en SN Brussels Airlines. Hij behaalde diploma’s rechten en economie, alsook een Master of Arts in Economics aan de University of California, Berkeley.

Maurice Lippens (10). Graaf Maurice Lippens werd in maart 2004 tot bestuurder benoemd. De heer Lippens is medeoprichter van Fortis, opgericht in �990, en de eerste Europese grensoverschrij-dende bank- en verzekeringsgroep. Bij Fortis was hij uitvoerend voorzitter tot 2000 en sindsdien is hij niet-uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij is lid van de Raad van Bestuur van verschillende ondernemingen, waaronder Suez-Tractebel, de Groep Brussel Lambert en Total. Hij behaalde een diploma rechten aan de Université Libre de Bruxelles (ULB) en een MBA aan de Harvard Business School.

Michel Moll (11). Michel Moll werd tot bestuurder benoemd in december �994. Hij is voorzitter van de Raad van Bestuur van de NV BATS (Belgian Advanced Technology Systems) te Luik, gespecialiseerd in Veiligheidselectronica. Tot december 2005, was de heer Moll Voorzitter van BRUFICOM, een risicokapitaalbedrijf en daarvoor was hij bestuurder-directeur bij de Belgische Maatschappij voor Internationale Investering (BMI) te Brussel. Hij treedt op als niet-uitvoerend bestuurder in industriële en financiële ondernemingen, zoals de Société Nationale de Construction Aérospatiale en de Belgische Maatschappij voor Internationale Investering (BMI). Hij is ook censor bij de Nationale Bank van België. De heer Moll behaalde een diploma handelsin-genieur aan de Business School van de universiteit van Leuven.

Oren G. Shaffer (12). Oren G. Shaffer werd in april 2004 tot bestuurder benoemd. Hij is Vice-Chairman en Chief Financial Officer van Qwest Communications International Inc. Voorheen was de heer Shaffer President en Chief Operating Officer van Sorrento Networks en van �994 tot 2000 was hij Chief Financial Officer van Ameritech. Hij was van �996 tot 2000 lid van de Raad van Bestuur van Belgacom. Hij is lid van de Raad van Bestuur van verschillende ondernemingen, waaronder Japan Equity Fund, Singapore Fund, Thai Capital en Unova. Hij behaalde het diploma

van Bachelor of Science in Business Administration aan de University of California in Berkeley en een Master of Science in Management aan het Massachusetts Institute of Technology.

Robert Tollet (13). Robert Tollet werd in oktober 2003 benoemd tot bestuurder. De heer Tollet is voorzitter van de Raad van Bestuur van de Federale Participatiemaatschappij, een openbare holdingmaatschappij, en zetelt in de Raad van Bestuur van het Beroepskrediet en Credibe. Hij is ook voorzitter van de Centrale Raad van het Bedrijfsleven. De heer Tollet is in het bezit van een diploma economie en een diploma Economic Analysis and Policy behaald aan de Université Libre de Bruxelles (ULB).

Norbert Van Broekhoven (14). Norbert Van Broekhoven werd in december �994 benoemd tot bestuurder. Hij was CEO van Van Broekhoven’s Algemene Ondernemingen nv. Momenteel is hij CEO van Actima NV en bestuurder en adviseur bij verscheidene Belgische ondernemingen. De heer Van Broekhoven behaalde zijn diploma van burgerlijk ingenieur aan de universiteit van Leuven.

Lutgart Van den Berghe (15). Lutgart Van den Berghe werd in maart 2004 benoemd tot bestuurder. Mevrouw Van den Berghe is doctor in de economie aan de universiteit van Gent, waar ze buitengewoon hoogleraar is. Als uitvoerend bestuurder staat ze aan het hoofd van het Competence Centre Entrepreneurship, Governance and Strategy binnen de Vlerick Leuven Gent Management School, alsook van het Belgian Governance Institute. Ze doceert corporate governance en bekleedt de functie van niet-uitvoerend bestuurder in een aantal beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde multinationale ondernemingen zoals Electrabel, CSM (Nederland), SHV Holding (Nederland) en Solvay B.V. (Nederland).

Paul Van de Perre (16). Paul Van de Perre werd in december �994 benoemd tot bestuurder. Hij is medeoprichter van GIMV (investe-ringsmaatschappij) en voormalig bestuurder bij Sidmar (Arcelor). Hij is momenteel CFO en bestuurder van MethaPharma (nutra-ceuticals) en Greenbridge (incubator). De heer Van de Perre is CEO van 5 Financial Solutions, een divisie van Praxis in Management (corporate finance) en CEO van Amandine Fund (investerings-maatschappij). De heer Van de Perre behaalde een MBA en een Master in Economics en is een erkend accountant (IAB).

Philippe Van de Vyvere (17). Philippe Van de Vyvere werd in maart 2004 benoemd tot bestuurder. Hij is de oprichter, CEO en voorzitter van Sea-Invest, het grootste overslagbedrijf van bulkgoederen en fruit in Europa. Hij is momenteel niet-uitvoe-rend lid van de Raad van Bestuur van ING Belgium en Immobel. De heer Van de Vyvere behaalde een diploma in de economie.


Raad ACC NRC SBC Totale Naam (totaal 9) (totaal 4) (totaal 8) (totaal 6) Bezoldiging

Theo DILISSEN 9/9 8/8 6/6 2�4.000 EUR

Didier BELLENS 9/9 6/6 NR

Carla CICO (ontslag 04/2005) 2 2 22.875 EUR

Johny CORNILLIE 9/9 72.000 EUR

Didier DE BUYST 9/9 72.000 EUR

Pierre-Alain DE SMEDT 7/9 4/4 72.000 EUR

Carine DOUTRELEPONT 8/9 67.000 EUR

Martine DUREZ 9/9 7/8 89.500 EUR

Philip HAMPTON 8/9 4/4 87.000 EUR

inschatting of de professionele taken en daarbij de Belgacom Groep schade zouden kunnen toebrengen.

Dealing CodeIn zijn vergadering van �5 december 2005 heeft de Raad van Bestuur naar aanleiding van de driemaandelijkse rapportering een wijziging van de “closing period” goedgekeurd: vanaf 2006 geldt er een “closing period” van één maand voorafgaand aan de aankondiging van de tussentijdse resultaten (drie- en zesmaan-delijks), en een “closing period” van twee maanden voor de aankondiging van de jaarresultaten.

Evaluatie van de Raad van BestuurOp initiatief van de Voorzitter heeft de Raad van Bestuur in 2005 haar omvang, samenstelling en werking, alsook de interactie met het uitvoerend management, geevalueerd. De resultaten werden voorgesteld aan de Raad van Bestuur die zich in 2006 zal richten op de realisatie van enkele actiepunten, waaronder het herzien van de rol en samenstelling van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling en het verbeteren van de informatiestroom naar de Raad.

ManagementGedelegeerd BestuurderDe Gedelegeerd Bestuurder is belast met het dagelijkse bestuur en rapporteert aan de Raad van Bestuur.

Bovendien kan de Raad van Bestuur, overeenkomstig de wet van �99� en de statuten van de onderneming, beslissend met een tweederdemeerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder, met uitzondering van:• de goedkeuring van het beheerscontract met de Belgische Staat,

alsook van elke wijziging ervan;• het opstellen van het ondernemingsplan en het algemene

beleid van de onderneming;• het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurder; en• de andere bevoegdheden die door de wet uitdrukkelijk aan de

Raad van Bestuur zijn toegewezen, waaronder het opstellen van de jaarrekening voor voorlegging aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders en het voorbereiden van fusievoorstellen.

De Raad van Bestuur heeft ruime bevoegdheden gedelegeerd aan de Gedelegeerd Bestuurder.

Activiteitenverslag en aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad en de comités

Raad ACC NRC SBC Totale Naam (totaal 9) (totaal 4) (totaal 8) (totaal 6) Bezoldiging

Georges JACOBS 8/9 8/8 87.000 EUR

Maurice LIPPENS 8/9 6/6 82.000 EUR

Michel MOLL 9/9 4/4 82.000 EUR

Oren G. SHAFFER 9/9 3/4 79.500 EUR

Robert TOLLET 7/9 5/6 74.500 EUR

Norbert VAN BROEKHOVEN 8/9 67.000 EUR

Lutgart VAN den BERGHE 9/9 8/8 92.000 EUR

Paul VAN de PERRE 9/9 4/4 82.000 EUR

Philippe VAN de VYVERE 7/9 62.000 EUR

De samenstelling en, met uitzondering van bepaalde specifieke bevoegdheden toevertrouwd aan het Directiecomité door de wet van �99�, de bevoegdheden van het Directiecomité worden door de Gedelegeerd Bestuurder bepaald.

De Gedelegeerd Bestuurder wordt bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit door de Belgische Staat benoemd voor een verlengbare termijn van zes jaar. De Gedelegeerd Bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur moeten van een verschillende taalrol zijn. De Gedelegeerd Bestuurder kan slechts worden afgezet bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. De Gedelegeerd Bestuurder is overeenkomstig de wet van �99� en de statuten van de vennootschap lid van de Raad van Bestuur.

De huidige Gedelegeerd Bestuurder is de heer Didier Bellens.

Vergoeding en belangrijkste contractuele bepalingenVergoeding van de Gedelegeerd BestuurderDe bezoldigingsstrategie van de Belgacom Groep is gebaseerd op een marktgericht systeem van betaling volgens prestatie. De implementering van deze strategie wordt jaarlijks voorgelegd aan het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

De vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder wordt geregeld door de Raad van Bestuur, met het Benoemings- en Bezoldigingscomité als adviesorgaan.

De bezoldiging en de andere vergoedingen die door Belgacom of een andere onderneming van de Belgacom Groep rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Gedelegeerd Bestuurder zijn uitbetaald, zijn als volgt samengesteld:

(vergoedingen gebaseerd op de bruto- of nettobezoldiging, afhankelijk van het type vergoeding, exclusief de sociale bijdragen van de werkgever)

(in EUR) 2005

Werknemersvergoedingen op korte termijn(1) 1.500.959

Uitkeringen na tewerkstelling 299.845

Aandelengerelateerde vergoedingen(2) 394.911 Bestaande uit:

Aandelenoptieplan voor het personeel 394.9�� (86.225 opties)

Aandelenaankoopplan met korting 0

(�) Jaarlijks basissalaris + variabele beloning.(2) De President & CEO bezit in totaal 303.925 aandelen van Belgacom,

aangekocht onder het kortingplan van 2004.

45

Belangrijkste contractuele bepalingenDe Gedelegeerd Bestuurder heeft een contract van bepaalde duur van zes jaar, te rekenen vanaf � maart 2003. Als de werkgever het contract voortijdig beëindigt, behalve in geval van ernstig wangedrag, zal een verbrekingsvergoeding gelijk aan driemaal het brutojaarloon(�) verschuldigd zijn.

De Gedelegeerd Bestuurder is gebonden aan een niet-concurren-tiebeding dat hem gedurende twaalf maanden verbiedt om te werken voor een andere mobiele of vaste operator met een vergunning die actief is op de Belgische markt. De Gedelegeerd Bestuurder zal als compensatie een bedrag ontvangen dat gelijk is aan één jaar loon.

DirectiecomitéHet Directiecomité (Belgacom Management Committee - BMC) heeft als taak, naast het uitvoeren van de specifieke bevoegd-heden hem toevertrouwd door de wet van �99�, de Gedelegeerd Bestuurder bij te staan bij de uitoefening van zijn taken. Het Directiecomité streeft ernaar om te beslissen bij consensus, maar in geval van onenigheid geeft de mening van de Gedelegeerd Bestuurder de doorslag. Gewoonlijk vergadert het Directiecomité wekelijks. Overeenkomstig de wet van �99� en de statuten zetelt de Gedelegeerd Bestuurder als lid van het Directiecomité, en zit hij dit voor. Het Directiecomité moet evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden tellen, de Gedelegeerd Bestuurder uitgezon-derd in geval van een oneven aantal. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om deze taalpariteit te berekenen.

De huidige leden van het Directiecomité, naast de Gedelegeerd Bestuurder, zijn de volgende:

Naam Leeftijd Functie

Scott ALCOTT 39 Chief Operating Officer, Fixed Line Services

Bridget P. COSGRAVE 44 Chief Executive Officer, International Carrier Services

Astrid DE LATHAUWER 42 Chief Human Resources Officer

Michel GEORGIS(2) 52 Chief Executive Officer, Mobile Communications Services

William MOSSERAY 4� Chief Strategy Officer

Ray STEWART 56 Chief Financial Officer

(�) Jaarlijks basissalaris + variabele beloning + uitkeringen na tewerkstelling.(2) Michel Georgis volgde Philippe Vander Putten op � mei 2005 op als CEO van

Mobile Communications Services.

Vergoeding van de andere leden van het DirectiecomitéDe bezoldigingsstrategie van de Belgacom Groep is gebaseerd op een marktgericht systeem van betaling volgens prestatie. De implementering van deze strategie wordt jaarlijks voorgelegd aan het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

De vergoeding van de andere leden van het Directiecomité wordt geregeld door de Raad van Bestuur, met het Benoemings- en Bezoldigingscomité als adviesorgaan.

De bezoldiging en de andere vergoedingen die door Belgacom of een andere onderneming van de Belgacom Groep rechtstreeks of onrechtstreeks aan de leden van het Directiecomité van Belgacom zijn uitbetaald, zijn als volgt samengesteld:

(vergoedingen gebaseerd op de bruto- of nettobezoldiging, afhankelijk van het type vergoeding, exclusief de sociale bijdragen van de werkgever)

(in EUR) 2005

Werknemersvergoedingen op korte termijn 2.998.916

Uitkeringen na tewerkstelling 733.847

Beëindigingsvoordelen 0

In 2005 ontvingen de andere leden van het Directiecomité in totaal �.�64.07� EUR aan aandelengerelateerde vergoedingen, waaronder 254.�64 opties. Op individuele basis werden de volgende opties toegekend:

(in opties) 2005

Scott ALCOTT �5.000

Bridget P. COSGRAVE 20.599

Astrid DE LATHAUWER �7.�35

Michel GEORGIS �2.240

William MOSSERAY �4.669

Ray STEWART 26.787

Philippe VANDER PUTTEN �47.734

Totaal 254.164


(vervolg blz. 48)

1

2

3

4

46

Didier Bellens (1). Didier Bellens werd in maart 2003 benoemd tot President en Chief Executive Officer en bestuurder van Belgacom. De heer Bellens begon zijn loopbaan bij Deloitte Haskin & Sells. Tot �985 was hij financieel directeur van de Groep Brussel Lambert. Daarna nam hij de functie op van Deputy General Manager van de Pargesa Holding, waar hij verantwoordelijk was voor het beheer van holdings, fusies en overnames. In �992 keerde hij terug naar de Groep Brussel Lambert als Managing Director, een functie die hij tot 2000 uitoefende. In die hoedanigheid was hij verantwoordelijk voor strategische participaties in ondernemingen zoals Royale Belge, BBL en CLT. Hij speelde een cruciale rol in de fusie van AXA en Royale Belge, de wijziging in het aandeelhouderschap van BBL en de fusie van CLT en UFA. Tussen 2000 en 2003 vervulde hij de functie van Chief Executive Officer van RTL Group, waar hij de onderneming leidde met de nadruk op internationale ontwikkeling. Hij rondde de fusie met Pearson Television en de beursgang van RTL Group af. Didier Bellens is voorzitter van de raad van bestuur van BICS. Hij is lid van de raad van bestuur van Proximus, AXA Belgium, de VOKA-Kamer van Koophandel Vlaanderen en de Erasmusstichting. Hij is lid van het Directiecomité van het VBO (Verbond van Belgische Ondernemingen). Voorheen zetelde hij als lid van de raad van bestuur van onder meer IMERYS in Parijs, Bank Brussel Lambert, M6 in Parijs en Banque Internationale in Luxemburg. De heer Bellens is in het bezit van een diploma Economics en Business Administration, behaald aan de Université Libre de Bruxelles (ULB).

Scott Alcott (2). Scott Alcott is Chief Operating Officer van Belgacoms Fixed Line Services sinds juli 2004. Eerder werkte de heer Alcott als Belgacoms Chief Strategy Officer, Chief Information and

Technology Officer en General Manager Marketing and Product Management en was hij bestuurder bij Skynet en bij het risicokapi-taalfonds Belgacom Multimedia Venture Capital Fund. In �995 ging hij aan de slag bij Ameritech (nu SBC) als Director Marketing & Product Management - Long Distance Division, en later als Director New Product Development/Packaging. De heer Alcott behaalde een BS in economie aan de Wharton School aan de University of Pennsylvania.

Bridget P. Cosgrave (3). Bridget P. Cosgrave is CEO van Belgacom International Carrier Services, waarvan ze sinds 200� President was. In 2004 werd ze lid van de Raad van Bestuur van Belgacom Mobile. In �996 werd ze verkozen tot Deputy Director General van het European Telecommunications Standards Institute (ETSI) en vervulde er haar volledige ambtstermijn tot 200�. Van �993 tot �996 was mevrouw Cosgrave Project Director bij BT plc. Mevrouw Cosgrave behaalde een BA (onderscheiding) aan de Queen’s University in Kingston, Canada, en een MBA aan de London Business School.

Astrid De Lathauwer (4). Astrid De Lathauwer bekleedt sinds 2002 de functie van Chief Human Resources Officer van Belgacom. Mevrouw De Lathauwer werkt bij Belgacom sinds 2000 en bekleedde er eerder de functie van Top Group Resources & Talent Director en HR Director. Vóór haar activiteiten bij Belgacom was zij actief in marketing en human resources bij AT&T en Monsanto. Mevrouw De Lathauwer behaalde een diploma kunstgeschiedenis aan de universiteit van Gent en een diploma internationale politiek en diplomatieke wetenschappen aan de universiteit van Leuven (KUL).

Leden van het Directiecomité van Belgacom

5

6

7

8

47

Ronald Everaert(1) (5). Ronald Everaert trad in �994 toe tot de Raad van Bestuur van Telindus Group en werd Voorzitter in april 2002. Op 27 augustus 2003 werd hij benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder van Telindus. Sinds februari 2006 is hij eveneens lid van het Directiecomité van Belgacom. Tot begin 2003 was Ronald Everaert Gedelegeerd Bestuurder van Mercator nv, een toonaangevende financiële en verzekeringsmaatschappij. Eerder was hij Algemeen Directeur bij A. Johnson & Co nv, de Benelux-vestiging van een Zweeds staalbewerkingsbedrijf. Hij startte zijn loopbaan als Account Officer bij Chase Manhattan Bank. Ronald Everaert is houder van een licentie publieke administratie aan de Universiteit Gent en een MBA aan de Vlerick Management School. Hij heeft managementprogramma’s gevolgd bij IFL (Stockholm), AIM (Zwitserland) en North Western University (Chicago). Hij is tevens voorzitter van de Kamer van Koophandel van de provincie Oost-Vlaanderen en vice-voorzitter van het Vlaams Economisch Verbond (VEV).

Michel Georgis (6). Michel Georgis is CEO van Proximus sinds mei 2005. Daarvoor was hij Chief Operations Officer bij Proximus, waar hij sinds 2000 actief is. De heer Georgis begon zijn carrière bij Coca-Cola Belgium. In �99� maakte hij de overstap naar Interbrew, waar hij na verschillende functies te hebben uitgeoefend Sales & Marketing Director Central & Eastern Europe werd. De heer Georgis heeft een diploma toegepaste economie van de universiteit van Leuven.

William Mosseray (7). William Mosseray werd in juli 2004 benoemd tot Chief Strategy Officer van Belgacom, nadat hij sinds

(�) Sinds februari 2006.

2002 de functie van Chief Restructuring and Change Officer van Belgacom vervulde. De heer Mosseray kwam in �993 bij Belgacom als Executive Advisor to the CEO, wat hij bleef tot �996, het jaar waarin hij in de Verenigde Staten ging werken bij Ameritech, de belangrijkste telecomoperator in de Midwest en de belangrijkste privéaandeelhouder van Belgacom. In �997 keerde hij terug naar Belgacom om achtereenvolgens de functies van General Manager van de Special Business Division, Head of Corporate Strategy & Development en Chief Human Resources Officer uit te oefenen. Hij behaalde een diploma rechten aan de universiteit van Leuven (KUL) en een diploma fiscale wetenschappen aan het ICHEC. Hij is ook houder van een MBA aan de Vlerick Leuven Gent Management School en volgde onlangs het Stanford Executive Program aan de Stanford Business School in Californië.

Ray Stewart (8). Ray Stewart is sinds �997 Chief Financial and Administration Officer van Belgacom. Voor zijn overstap naar Belgacom op � april 2004 werkte hij bij SBC. Van �994 tot �997 was de heer Stewart Chief Financial Officer van Matav, de Hongaarse historische telecomoperator. Van �99� tot �994 was hij Chief Financial Officer bij Ameritech International, de in Chicago gevestigde International Business Development-afdeling van Ameritech. De heer Stewart behaalde een diploma in boekhouding en een MBA in Finance. Hij is ook een erkend accountant.


Belangrijkste contractuele bepalingenVoor de andere leden van het Directiecomité van Belgacom gelden verschillende beëindigingsclausules, die opgenomen zijn in conventies en arbeidsovereenkomsten, met een maximale verbrekingsvergoeding gelijk aan 24 maanden brutoloon. Indien er geen specifieke clausule bestaat, is de Belgische wet van toepassing.

De andere leden van het Directiecomité van Belgacom die gebonden zijn aan een niet-concurrentiebeding dat hun gedurende twaalf maanden verbiedt om te werken voor een andere mobiele of vaste operator met een vergunning die actief is op de Belgische markt, zullen als compensatie een bedrag ontvangen dat gelijk is aan zes maanden brutoloon.

College van CommissarissenHet College van Commissarissen van de onderneming is samengesteld uit de volgende personen:• ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren B.C.V., vertegenwoordigd

door de heer Ludo Swolfs, tevens voorzitter van het College van Commissarissen;

• de heer Romain LESAGE, lid van het Rekenhof, commissaris;• de heer Pierre RION, lid van het Rekenhof, commissaris;• CALLENS, GUEVAR, VAN IMPE & Co B.C.V., vertegenwoordigd

door de heer Herman VAN IMPE, commissaris.

Ernst & Young staat in voor de controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van Belgacom en haar dochtervennootschappen. De andere leden van het College van Commissarissen zijn, samen met Ernst & Young, belast met de controle van de niet-geconsoli-deerde jaarrekeningen van de moedervennootschap.

Het mandaat van de heer Lesage loopt af op 30 juni 2008; de mandaten van de heer Rion, Ernst & Young en Callens, Guévar, Van Impe & Co lopen af op de Algemene Vergadering van aandeelhouders in 20�0.

Bijkomende bezoldigingen betaald aan de commissarissenOvereenkomstig de bepalingen van artikel �34, § 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen verstrekt Belgacom verantwoording over de bijkomende bezoldigingen die ze tijdens het boekjaar 2005 heeft uitbetaald aan twee bedrijfsrevisoren, leden van het College van Commissarissen: Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V. en Callens, Guévar, Van Impe & co B.C.V.

Hierna volgt een overzicht van het voorwerp en de bezoldiging in het kader van uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen binnen Belgacom nv van publiek recht of een Belgische vennootschap verbonden aan Belgacom NV van publiek recht in de zin van artikel ��, of binnen een buitenlandse verbonden vennootschap:• aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren:

- door Belgacom NV van publiek recht: 859.059 EUR voor duediligenceopdrachten in het kader van overnames, �70.38� EUR voor andere controleopdrachten en 248 EUR voor andere opdrachten;

- door verbonden vennootschappen in België: ��8.000 EUR voor wettelijke controleopdrachten, 9.500 EUR voor andere controleopdrachten en 372 EUR voor andere opdrachten;

• aan andere leden van het netwerk van Ernst & Young:- door Belgacom NV van publiek recht: 4�3 EUR voor andere

opdrachten;- door buitenlandse verbonden vennootschappen: 30.665 EUR

voor andere controleopdrachten en 69.�28 EUR voor andere opdrachten;

• aan Callens, Guévar, Van Impe & co: 3.250 EUR voor andere controleopdrachten binnen Belgacom nv van publiek recht.

RegeringscommissarisDe Staat heeft de heer Roger De Borger aangesteld als regerings-commissaris om, in overeenstemming met de wet van �99�, administratief toezicht uit te oefenen op het management van Belgacom.

Afwijking Belgische Corporate Governance CodeBelgacom leeft de principes en bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code na, met uitzondering van de bepaling 8.9. Omdat dit, gezien de actuele aandeelhoudersstruc-tuur voor Belgacom niet relevant is, voorzien de statuten niet het recht voor de aandeelhouder die 5% van het kapitaal vertegen-woordigt, om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering. De statuten van de vennootschap voorzien dat men hiervoor �/5 van het maatschappelijk kapitaal moet vertegenwoordigen.

ComplianceDe achtergrond van compliance bij BelgacomEind 2004 heeft Belgacom beslist een Group Compliance Office in het leven te roepen om ervoor te zorgen dat de activiteiten van

49

Belgacom - en van al haar personeelsleden – worden uitgevoerd overeenkomstig de almaar complexere regels en wetgevingen die van toepassing zijn op die activiteiten. Het Office coördineert verdere complianceactiviteiten binnen de Belgacom Groep.

In 2005 heeft Belgacom een opmerkelijke vooruitgang geboekt op het gebied van compliance. Er werd een Group Compliance Program ontwikkeld dat tien domeinen behandelt, en er werden specifieke complianceplannen ontworpen voor elk domein, met een beschrijving van de beschikbare documentatiebronnen, de communicatieacties, de opleidingsplannen, de betrokken processen en de mogelijke rapporteringsactiviteiten.

Organisatie van de compliance activiteitenEen belangrijke factor voor een succesvol compliancebeheer is de onvoorwaardelijke steun en betrokkenheid van het topmanage-ment. Om dit te bereiken doet het Compliance Office een beroep op diverse instanties.

Belgacom heeft vooreerst een Head of Compliance Services benoemd, die rechtstreeks rapporteert aan de voorzitter van het Audit- en Toezichtscomité (ACC). Het Charter van het ACC stipuleert dat het ACC verantwoordelijk is voor het bijstaan en adviseren van de Raad van Bestuur bij zijn toezicht op de naleving door de onderneming van de wettelijke en regelge-vende vereisten en de interne naleving door de onderneming van de Gedragscode.

Op operationeel niveau is er verder de Belgacom Group Compliance Council. Deze raad is zowel een beslissings- als adviesorgaan voor het Compliance Office. Het wordt voorgezeten door de Head of Compliance Services en is samengesteld uit de verschillende Compliance Managers van de belangrijkste dochterondernemingen en een aantal vertegenwoordigers van sleutelfuncties van de groep, zoals Internal Audit, Risk Management, Internal Communications, Human Resources en Internal Services.

Het Compliance ProgrammaOp operationeel niveau heeft het Compliance Office drie hoofdverantwoordelijkheden: (i) de regels verduidelijken, (ii) de instrumenten voor compliance verstrekken en (iii) ervoor zorgen dat er samenhang bestaat binnen de Belgacom Groep.

Om prioriteiten te leggen in de compliance-inspanningen van de onderneming, werden tien compliancedomeinen gedefinieerd op basis van de specifieke activiteiten en de operationele

omgeving van Belgacom. De compliance acties in elk van deze domeinen worden ondersteund door een “domain owner”, een deskundige in het domein. De tien domeinen zijn:

Gedragscode Corporate governance

Naleving van de regelgeving Boekhoudpraktijken

Risicobeheer Mededingingsrecht

Chinese walls Persoonlijke levenssfeer

Milieu Dealing Code

Er werd een compliance structuur ontwikkeld op groepsniveau en in elk van de belangrijkste filialen, geleid door de respectieve compliance managers. De compliance manager bepaalt in overleg met de domain owners en binnen het kader dat door het Group Compliance Office wordt aangereikt hoe binnen zijn filiaal met compliance wordt omgesprongen.

Er werd in overleg met de domain owner en het Compliance Office voor ieder domein een specifiek complianceplan ontwik-keld. Deze plannen consolideren de bestaande initiatieven en bevatten nieuwe activiteiten met specifieke deadlines. Een dergelijk complianceplan kan van toepassing zijn op de volledige groep of op specifieke delen van de organisatie. De implemente-ring van de verschillende plannen wordt opgevolgd door het Compliance Office en de plannen worden jaarlijks bijgewerkt door de domain owner. Elk plan bestaat uit vijf delen: regels, communicatie, training, interne controle en processen, en rapportering.

Andere activiteitenNaast de coördinatie van de complianceactiviteiten en –initiatieven zoals ze zijn opgenomen in de verschillende complianceplannen, staat het Compliance Office ook in voor het aanbieden van een helpdesk.

Eén van de belangrijkste inspanningen in 2005 was het bijwerken van de Gedragscode van de Belgacom Groep. Via een communicatiecampagne voor het hele bedrijf zullen alle medewerkers in januari 2006 van deze wijzigingen op de hoogte worden gebracht.

Belgacom is ervan overtuigd dat de systematische en gestructu-reerde aanpak en inspanningen van het Compliance Office de leidende rol van Belgacom in de hedendaagse uitdagende, complexe en veeleisende telecommunicatiesector kracht bijzetten.


50

De Belgacom Groep biedt totaaloplossingen aan, zowel wat de interconnectie van vaste en mobiele netwerken betreft, als de ontwikkeling van oplossingen die connectiviteit koppelen aan exclusieve content, de integratie van ICT-producten en -diensten in één enkele oplossing maar ook het samenbrengen van talenten van haar personeel.

integreren

5�

informatie voor de aandeelhouders2005 was het eerste volledige jaar op de beurs voor het aandeel van Belgacom en het bleek een jaar vol gebeurtenissen en uitdagingen. Belgacom is niet gespaard gebleven van de druk die op de telecom-markt in zijn geheel weegt. De groeiende bezorgdheid van de investeerders om de algemene trend in de telecomsector, meer bepaald de afbrokkeling van de markt van de vaste lijnen en een uiterst concurrentiële markt van de mobiele telefonie, werd weerspie-geld in de prijs van veel telecomaandelen.

Belgacom-aandelen op de beurs

Beurs: Eerste Markt van Euronext Brussel

Ticker: BELG

ISIN: BE00038�0273

Nationale SVM-code: 38�0.27

Bloomberg code: BELG BB

Reuters code: BCOM

Relaties met de investeerdersDe opdracht van het departement Investor Relations (IVR) is een zo goed mogelijke communicatie voorzien met de huidige en potentiële investeerders. Via een transparante en rechtlijnige dialoog met investeerders en financiële analisten streeft Belgacom naar een eerlijke aandeelwaarde.

Een belangrijk objectief van dit departement is het topmanagement van Belgacom bereikbaarder te maken voor de internationale investeerdersgemeenschap. Een primaire doelstelling is te zorgen voor tweerichtingscommunicatie, waarbij het management van Belgacom de resultaten, strategieën en beslissingen van de onderne-ming toelicht en de aandeelhouders en analisten de bezorgdheid en de perceptie van de markt vertolken.

Tweemaal per jaar, naar aanleiding van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten, organiseert Belgacom een roadshow, die de grootste financiële centra van Europa en de Verenigde Staten aandoet. Tussen de roadshows in kregen allerlei investeerders en analisten de kans


persoonlijk of via conferentiegesprekken met het topmanagement te praten. Daarnaast nam Belgacom deel aan drie grote internationale investeringsconferenties.

Belgacom benadert ook particuliere beleggers door deel te nemen aan het jaarlijkse evenement van de Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs en Beleggers (VFB).

Institutionele zowel als particuliere beleggers kunnen altijd een beroep doen op het Investor Relations team. De website (www.belgacom.be/investor) is een wezenlijk deel van het communicatieka-naal voor de investeringswereld. De “Investor Corner” bevat afdruk-bare versies van gepubliceerde verslagen, presentaties en webcasts van conferenties, scripts van conferentiegesprekken en nog veel meer.

Maatschappelijk kapitaalEind december 2005 bedroeg het kapitaal één miljard EUR (volledig volgestort), vertegenwoordigd door 36�.775.�35 aandelen, zonder nominale waarde en alle met dezelfde rechten, in zoverre dat deze rechten niet opgeschort of geannuleerd zijn. Het maatschappelijk kapitaal is de voorbije vier jaar ongewijzigd gebleven.

Toegestaan kapitaalNaar Belgisch vennootschapsrecht kan Belgacom haar maatschappe-lijk kapitaal verhogen of verlagen bij beslissing van de algemene vergadering, genomen met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, op een vergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.

Op �9 februari 2004 machtigde de algemene vergadering de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximaal 200 miljoen EUR (artikel 5 van de statuten van Belgacom). De machtiging omvat de bevoegdheid om converteerbare obligaties en warrants uit te geven. De inbreng kan eender welke vorm aannemen, met inbegrip van inbrengen in geld of in natura, de omzetting van reserves of uitgiftepremies. De bevoegdheid werd aan de Raad van Bestuur verleend voor een verlengbare termijn van vijf jaar. Wanneer de Raad van Bestuur gebruikmaakt van zijn bevoegdheid om bijkomend kapitaal uit te geven, mag hij, bij tweederdemeerderheid van de uitgebrachte stemmen, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders beperken of opheffen. Dit kan ook worden gedaan ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de onderneming of van één van haar dochterondernemingen. Bij de

+10%verhoging van het normale dividend in 2005

uitgifte van warrants mag deze beperking of opheffing evenwel niet in hoofdzaak worden gedaan ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de onderneming of van één van haar dochterondernemingen.

De statuten machtigen de Raad van Bestuur eveneens uitdrukkelijk om in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de onderneming het kapitaal te verhogen in eender welke vorm, alsook om in dat kader het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen.

Zonder zulke uitdrukkelijke statutaire machtiging zouden de bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen bij wet worden geschorst vanaf het tijdstip dat Belgacom door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis wordt gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de onderneming. Deze uitdrukkelijke machtiging werd verleend aan de Raad van Bestuur voor een verlengbare termijn van drie jaar, en trad in werking vanaf de afsluiting van de beursgang (maart 2004). In geval van een openbaar overnamebod worden de bevoegdheden inzake het toegestane kapitaal bij wet beperkt: het aantal uitgegeven aandelen mag niet meer bedragen dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen en de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de prijs van het overnamebod.

Bovendien is elke uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, krachtens de wet van �99�, onderworpen aan de vooraf-gaande machtiging door de Belgische Staat (bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit). Dergelijke uitgiften kunnen niet worden geplaatst bij personen andere dan publieke overheden, indien hierdoor het rechtstreekse belang van de overheid in het kapitaal op het ogenblik van de uitgifte niet langer meer dan 50% van het kapitaal van de vennootschap zou bedragen.

De aandeelhoudersstructuur van BelgacomTransparantieregels en kennisgeving van deelnemingenOvereenkomstig de Belgische Transparantiewet dienen deelne-mingen van ten minste 5% (of een veelvoud van 5%) van het totale aandelenkapitaal zowel aan de CBFA als aan de onderne-ming zelf te worden gemeld.

Overeenkomstig de statuten van Belgacom dient de kennisge-ving van deelneming te gebeuren zodra het belang boven 3% stijgt of onder 3% daalt.

53

In 2005 gaven de volgende gebeurtenissen aanleiding tot een kennisgevingsprocedure:

Aantal Percentage van Datum van Naam van de aandelen deelneming in kennisgeving aandeelhouder in bezit de kennisgeving

2� juni 2005 AXA NV �0.�59.�82(�) 2,8%

�7 augustus 2005 Belgacom NV 2�.380.565(2) 5,9%

Aantal aandelen en potentiële stemrechtenAantal uitstaande aandelen (effectieve stemrechten verbonden aan effecten die het kapitaal samenstellen) 340.394.570

Al dan niet potentiële toekomstige stemrechten die voortvloeien uit rechten en verplichtingen bij de omzetting in of de inschrijving op uit te geven aandelen - Opties �.476.492

Totaal aandelen met effectieve of potentiële stemrechten 341.871.062

Aandeelhoudersstructuur

3� december 2004 3� december 2005

Belgische Staat �80.887.569 50,0% �80.887.569 50,0%

Belgacom (ingekochte eigen aandelen) ��.075.964 3,�% 2�.380.565 5,9%

Personeel (DSPP) �.842.026 0,5% �.98�.224 0,6%

Free Float �67.969.576 46,4% �57.525.777 43,5%

Totaal 361.775.135 100,0% 361.775.135 100,0%

Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelenOp 24 februari 2005 keurde de Raad van Bestuur een aandeleninkoop-programma (share buyback) goed voor een maximumbedrag van 300 miljoen EUR en voor een prijs van het aandeel die maximaal 5% boven de hoogste en maximaal �0% onder de laagste slotkoers ligt van de dertig beursdagen voorafgaand aan de transactie. Het programma ging van start op �2 mei 2005 en werd afgerond op �7 augustus 2005.

Belgacom kocht in totaal �0.6�3.234 aandelen in tegen een afgeronde gemiddelde prijs van 28,27 EUR.

(�) In vergelijking met �3.2�8.524 aandelen of 3,4�% op 22 maart 2004.(2) Aandeleninkoop voor een totaalbedrag van 300 miljoen EUR.

Belgacom hield de markt op de hoogte van de aandeleninkoop via persberichten voor iedere tranche van �00 miljoen EUR.

Aankondigings- miljoen Aantal Gemiddelde prijs datum EUR aandelen per aandeel

�4 juni 2005 �00 3.522.392 28,39

7 juli 2005 �00 3.603.455 27,75

�7 augustus 2005 �00 3.487.387 28,67

Totaal 300 10.613.234 28,27

De Belgische wetgeving verbiedt een vennootschap meer dan �0% van haar uitstaand maatschappelijk kapitaal aan te houden.

Het huidige niveau van de ingekochte eigen aandelen is het resultaat van de volgende bewegingen:• Vóór de beursgang in maart 2004 bezat Belgacom �2.380.950

gewone aandelen in thesaurie.• Er werd beslist alle �2.380.950 aandelen te vernietigen om de

drempel van �0% uitstaande aandelen niet te overschrijden bij de beursgang.

• Gelijktijdig met de beursgang kocht Belgacom 38.76�.905 aandelen van de bestaande aandeelhouder ADSB Telecommunications B.V.

• In maart 2004 verkocht Belgacom �.842.026 eigen aandelen aan haar werknemers.

• Op 26 augustus 2004 besliste de Raad van Bestuur 70% van de resterende 36.9�9.879 eigen aandelen, d.w.z. 25.843.9�5 aandelen, te vernietigen.

• Tijdens de eerste helft van 2005 werden �69.435 opties uitgeoefend tegen 24,5 EUR. Belgacom verkocht ook �39.�98 aandelen aan het topmanagement.

• Op �7 augustus rondde Belgacom de aandeleninkoop ten bedrage van 300 miljoen EUR af, wat het totale aantal eigen aandelen met �0.6�3.234 vermeerderde.

Het stemrecht van de eigen aandelen wordt bij wet opgeschort. De dividendrechten van de eigen aandelen verworven in 2003 en 2004, werden opgeschort, terwijl de dividendrechten van aandelen verworven in 2005, werden geannuleerd.

Koers van het aandeelHet aandeel van Belgacom dat genoteerd is op de beurs van Euronext Brussel heeft een opwindend jaar achter de rug. De koers van het aandeel van Belgacom stond aanzienlijk onder druk in de eerste helft van 2005, maar bleef betrekkelijk stabiel

informatie voor de aandeelhouders

Aandeelhoudersstructuur - eind december 2005

Belgische Staat 50,0% +1 aandeel Personeel 0,6% Belgacom 5,9%

Free float 43,5%


in de laatste zes maanden van 2005. Het aandeel van Belgacom deed het echter minder goed dan de rest van de telecomsector en de BEL20 (zie grafiek).

Op de eerste beursdag van 2005 bedroeg de slotkoers van het aandeel van Belgacom 32,77 EUR. Na wat ups en downs piekte het aandeel op 33,62 EUR in afwachting van het dividend. Het aandeel sloot op 6 juni 2005 af op 26,94 EUR en bereikte daarmee zijn absolute dieptepunt. De slotkoers op de laatste beursdag van 2005 was 27,55 EUR.

Gebeurtenissen die een invloed hadden op de prijs van het aandeel van Belgacom in 2005 (zie grafiek): 1 Half januari: in de pers verschijnen artikelen in verband met

de mogelijke interesse van Belgacom voor Cesky Telekom. De markt is bezorgd, wat een negatieve impact heeft op de prijs van het aandeel.

2 Eind februari: de markt reageert enthousiast op de aankondi-ging van de resultaten van 2004 (922 miljoen EUR nettowinst of 2,57 EUR winst per aandeel) en op de beloofde vergoeding voor de aandeelhouders (700 miljoen EUR voor zowel normaal als bijzonder dividend, 300 miljoen EUR aandeleninkoop).

3 De aandelenkoers gaat ex-dividend op �8 april 2005 en daalt onvermijdelijk met 7,8% tot 29,95 EUR.

4 Begin mei: Belgacom haalt de uitzendrechten voor het Belgisch voetbal binnen, wat een essentiële stap voorwaarts is voor het Belgacom TV-aanbod.

5 Eind mei: Belgacom Mobile kondigt een aanzienlijke verster-king van zijn strategie tegenover de klanten aan om de erosie van het mobiele marktaandeel af te remmen. De geraamde impact op de inkomsten en de EBITDA-marge verrast de markt en leidt tot een aanzienlijke daling van de aandelenkoers met bijna 9%.

6 Half juni: Belgacom kondigt het einde van de besprekingen met Versatel aan. De markt reageert opgelucht. De koers van het aandeel stijgt met 2,7%.

7 Eind juni: lancering van Belgacom TV. 8 Eind juli: persbericht over “��”, de voetbalzender van

Belgacom. 9 Eind augustus: Belgacom kondigt haar halfjaarlijkse resul-

taten aan, die in de lijn liggen van de marktverwachtingen. 10 Eind oktober: Belgacom bevestigt haar bod op Telindus. 11 Half december: Belgacom verhoogt haar bod op Telindus.

Informatie over het aandeel van BelgacomIn totaal is het Belgacom-aandeel in 53 indexen opgenomen, waaronder de BEL20 (de 20 grootste kapitalisaties in België) en de belangrijkste Europese/telecomindexen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste indicatoren in verband met het aandeel van Belgacom.

2004 2005 (22 maart - 3� dec.) (� jan. - 3� dec.)

Slotkoersen (in EUR)

Slotkoers op de laatste beursdag van het jaar 3�,80 27,55

Hoogste koers van het jaar 32,49 33,62

Laagste koers van het jaar 24,34 26,94

Jaarlijks verhandeld volume (aantal aandelen) 191.111.739 217.819.245

Gemiddeld verhandeld volume per dag (aantal aandelen) 941.437 847.546

Marktkapitalisatie op 31 dec. (in miljard EUR) 11,15 9,38

Belangrijkste cijfers

Winst per aandeel (in EUR) 2,57 2,78

Verwaterde winst per aandeel (in EUR) 2,57 2,77

Dividend per aandeel, bruto (in EUR) �,38 �,52

Buitengewoon dividend per aandeel (in EUR) 0,55 -

Prijs-/winstratio op 3� december �2,36 9,93

Vergoeding van de aandeelhoudersWinstuitkeringOp 23 februari 2006 besliste de Raad van Bestuur van Belgacom op de algemene vergadering van �2 april 2006 een normaal dividend van �,52 EUR per aandeel voor te stellen, wat een verhoging van �0,�% in vergelijking met het voorbije jaar en een uitbetalingsratio van 55,68% inhoudt. De dividenden zullen betaalbaar zijn vanaf �8 april 2006.

Aandelen aan toonder zullen worden uitbetaald in de kantoren van de volgende betaalagenten: Petercam nv, ING België, Fortis Bank, KBC Bank en Dexia Bank.

Voor aandelen die op een effectenrekening worden aange-houden, zal de bank of de effectenmakelaar de uitbetaling van de dividenden automatisch afhandelen.

volume (in duizendtallen)

prijs (in EUR)

Koers van het Belgacom aandeel Bel 20 Stoxx Telco Verhandeld volume van het Belgacom aandeel

Bron: Bloomberg

Het aandeel van Belgacom in vergelijking met de BEL20-index en Euro STOXX

55

Voor aandelen op naam zal Belgacom de aandeelhouders in haar register rechtstreeks uitbetalen.

Aandeelhouders die hun aandelen wensen om te zetten in aandelen aan toonder of op naam dienen zich te wenden tot hun financiële instelling, die contact zal opnemen met Petercam nv, Brussel.

DividendbeleidEr zijn geen veranderingen aan het dividendbeleid, volgens hetwelk Belgacom van plan is een jaarlijks dividend vast te stellen en uit te keren van 50% tot 60% van haar jaarlijkse nettowinst. Dit bedrag kan worden aangepast in het licht van eenmalige winsten of verliezen en het bedrag van de vastge-stelde dividenden kan van jaar tot jaar verschillen. Wanneer de Raad van Bestuur het bedrag van het jaarlijkse dividend vaststelt met het oog op de voorlegging ervan aan de aandeelhouders, zal hij rekening houden met de dividendpraktijk van andere Europese telecomoperatoren.

Het bedrag van het eventuele jaarlijkse dividend en de beslissing om in een bepaald jaar al dan niet dividenden uit te keren, kunnen worden beïnvloed door een aantal factoren, waaronder de businessvooruitzichten van de Groep, de nood aan liquide middelen, de financiële positie, de omstandigheden op de markt, het algemene economische klimaat en andere factoren, zoals fiscale en andere reglementaire overwegingen.

Financiële kalenderVanaf 2006 zal Belgacom op kwartaalbasis rapporteren. De financiële kalender van 2006 ziet er dan als volgt uit:

24 februari 2006 Aankondiging van de jaarresultaten van 2005

�2 april 2006 Jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders

�9 mei 2006 Aankondiging van de resultaten van het eerste trimester van 2006

25 augustus 2006 Aankondiging van de halfjaarresultaten van 2006

�0 november 2006 Aankondiging van de resultaten van het derde trimester van 2006

Dividend per aandeel (in EUR)

informatie voor de aandeelhouders

Normaal dividendExtra dividend

2,78 EURwinst per aandeel in 2005

>Als beursgenoteerde onderneming wil Belgacom op elk ogenblik een transparante en consistente communicatiestroom verzekeren. Een taak die moeilijker blijkt dan verwacht. Onder toezicht en op aansturen van de CBFA (Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) streeft Belgacom naar een optimalisatie om prijsgevoelige informatie op een uniforme manier aan de markt te verstrekken. De onderneming beschouwt het vertrouwen van de aandeelhouders als een topprioriteit en zal alles in het werk stellen om dat vertrouwen in stand te houden.

In het kader van de verbetering van de communicatieprocedure zal met ingang van 2006 een driemaandelijkse rapportering worden gelanceerd. Hiermee zal de markt een update van de feiten en cijfers krijgen op de data zoals in de financiële kalender opgegeven.

Jaarverslag 2005

Documents

Transcript of Jaarverslag 2005