Jaarverslag 2002 - KU Leuven · In de klassieke sectoren konden we, gezien onze expertise, het...

Jaarverslag 2002

TRUST CAPITAL PARTNERS - Jaarverslag 20022 Jaarverslag 2002 - TRUST CAPITAL PARTNERS 3


TrustCapital Partners

Woord van de voorzitter

Kerncijfers

Ondernemingsbestuur

Jaarverslag

Verslag van de raad van bestuur

Vooruitzichten

Aandeelhoudersstructuur en beursgegevens

Financiële agenda

Financiële informatie

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde balans na winstverdeling

Geconsolideerde resultatenrekening

Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

Verslag van de commissaris

Beknopte jaarrekening van TrustCapital Partners NV

Neerlegging van de statutaire rekeningen

Balans na resultaatverwerking

Resultatenrekening

Resultaatverwerking

Staat van het kapitaal

4

6

7

14

25

26

28

30

30

32

34

46

49

51

52

54

56

57

DEEL I

DEEL II

DEEL III


Woord van de voorzitter

Beste aandeelhouder,

In 1998, toen we TrustCapital Partners naar de beurs brachten, won private equity aanzienlijk aan

belang. Jonge of snelgroeiende ondernemingen konden zich op dat ogenblik wenden tot tal van spelers

in binnen- en buitenland die risico- en groeikapitaal verschaften.

Onze vennootschap - één van deze spelers - ontwikkelde een strategie gericht op gestage groei en sprei-

ding van de risico’s. TrustCapital spitste zich erop toe een portfolio uit te bouwen van hoofdzakelijk

minderheidsparticipaties in niet-beursgenoteerde bedrijven, voor de ene helft in ondernemingen uit de

klassieke sectoren, voor de andere helft in de technologiesector.

In de klassieke sectoren konden we, gezien onze expertise, het management met raad en daad onder-

steunen. Al dan niet samen met andere spelers investeerden we zowel in aantrekkelijke bedrijven als

in fondsen, waardoor we onze participaties ook geografisch konden spreiden.

In de technologiebedrijven opereerden we hands-off. Door in deze sector in belangrijke mate te par-

ticiperen in fondsen konden we ons beroepen op de kennis en expertise van beslagen investment

managers.

Voor beide types van participaties was het doel om attractieve returns te behalen bij exits op korte en

middellange termijn, via IPO’s.

Een klein deel van de portefeuille werd - gedeeltelijk rechtstreeks, gedeeltelijk via controlevennoot-

schappen - belegd in beursgenoteerde bedrijven.

Medio 2000 echter keerde het tij. De internationale economie stagneerde, beurskoersen vielen terug.

Vooral de technologiesector kreeg het hard te verduren. Koersen van bedrijven die voordien overge-

waardeerd waren, zakten in elkaar. Het aantal beursintroducties viel drastisch terug. Small en mid caps

raakten ondergewaardeerd.

DEEL I TrustCapital Partners


Dit gewijzigd klimaat dwong TrustCapital Partners in de loop van 2001 haar strategie drastisch te

herzien.

Voor beide types van participaties wordt vandaag veeleer uitgegaan van een langetermijnperspectief.

Verhoogde aandacht gaat naar recurrente rendementen zoals dividenden en managementfees, zonder

evenwel de meerwaarden bij exits uit het oog te verliezen.

In de technologiesector voert onze vennootschap geen bijkomende investeringen meer door, met uit-

zondering van follow-on investeringen in bedrijven met toekomstperspectieven.

In de klassieke sectoren verkiest TrustCapital ook grotere participaties te nemen, zowel qua omvang

als qua aandeelhoudersschap. Daarnaast opteert zij ervoor om te participeren in vennootschappen

waarin zij een belangrijke input kan geven ter ondersteuning van het management en de referentie-

aandeelhouder(s).

De gebeurtenissen van 2002 bevestigden onze strategische analyse van 2001. Beurskoersen zakten

nog verder weg en de technologiesector spatte uiteen. Het voorbije boekjaar bracht geen revival, maar

de economie presteerde - over de gehele wereld - nog slechter dan verwacht.

TrustCapital Partners zorgde voor een optimalisatie van de kostenstructuur. Het portfolio van onze

vennootschap werd - vooral in de technologiesector - opnieuw afgewaardeerd. Hoewel tal van partici-

paties in de klassieke sectoren gunstig evolueerden, werden exits problematisch, onder meer door het

volledig stilvallen van nieuwe beursintroducties.

Voorlopig doen zich nog geen tekenen voor van een economische heropleving. In het komende jaar

zal onze vennootschap dan ook verder de nadruk leggen op een optimaal beheer van de huidige por-

tefeuille, veeleer dan op de verdere uitbouw ervan.

Christian Dumolin

Voorzitter van de raad van bestuur


2002in mio €

2001in mio €

2000in mio €

1999in mio €

1998in mio €

Netto resultaat (aandeel van de groep)

-58,87 -24,14 2,09 -1,94 0,66

Eigen vermogen 81,52 147,95 172,08 171,25 176,47

Vreemd vermogen 24,68 23,11 28,70 3,26 0,29

Balanstotaal 106,28 171,16 200,80 175,82 177,97

Geconsolideerde kerncijfers per aandeel

2002in €

2001in €

2000in €

1999in €

1998in €

Netto resultaat -7,96 -3,26 0,28 -0,26 0,09

Eigen vermogen 11,02 19,99 23,25 23,14 23,85

Kerncijfers

Geconsolideerde kerncijfers



Ondernemingsbestuur

RAAD VAN BESTUUR OP 31 DECEMBER 2002

Voorzitter Christian Dumolin

Bestuurders Wim Dejonghe

Michel Delloye

Ignace Gheysens

Martin Hinoul

Chris Lecluyse

Katrien Mattelaer

Bernard Peelman

Johan Van Tieghem

DAGELIJKSE LEIDING

Christian Dumolin Voorzitter - Gedelegeerd Bestuurder

Katrien Mattelaer Bestuurder - Chief Financial Officer

COMMISSARIS

Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen.


DE RAAD VAN BESTUUR

Rol

De belangrijkste bevoegdheden van de raad van bestuur zijn:

• het vastleggen van de investeringstrategie,

• het toezien op de implementatie van het investerings- en desinvesteringsbeleid,

• het benoemen van de leden van de diverse comités binnen de raad van bestuur,

• het bepalen van de principes van het thesauriebeheer en de opvolging ervan,

• het beslissen over alle investeringen en desinvesteringen van een zekere omvang,

• het opstellen van de jaarrekeningen.

Benoeming en vernieuwing van de mandaten

De raad van bestuur van TrustCapital Partners telt 9 bestuurders. Deze samenstelling laat de inves-

teringsmaatschappij toe kennis en ervaring uit diverse sectoren en invalshoeken te valoriseren. Toch

blijft deze samenstelling voldoende beperkt om een efficiënte werking en een open communicatie te

vrijwaren.

De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een periode van zes jaar. Hun mandaat is

hernieuwbaar. De raad van bestuur telt 2 uitvoerende en 7 niet-uitvoerende leden. 4 van hen zijn

onafhankelijke bestuurders.

Leeftijdslimiet

Er bestaat geen statutaire of andere formele bepaling die een leeftijdsgrens oplegt voor de uitoefening

van een bestuursmandaat.



Vergaderingen

De raad van bestuur vergadert in principe eenmaal per trimester. Wanneer de omstandigheden dit ver-

eisen, worden bijkomende vergaderingen belegd. In 2002 vergaderde de raad tweemaal: op 26 maart

en 16 september. Buiten deze bijeenkomsten werden de leden geregeld op de hoogte gehouden van de

belangrijkste dossiers en van de algemene gang van zaken.

De voornaamste thema’s die door de raad van bestuur werden besproken, zijn: de evoluties in de eco-

nomische omgeving, het aanpassen van de algemene beleidslijn aan de heersende externe factoren, de

portfolio en het financieel beleid.

Regels voor het nemen van beslissingen

Statutair is bepaald dat alle beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid. De raad kan

evenwel slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de leden aanwezig of vertegen-

woordigd is. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. In het voorbije jaar

werden alle beslissingen genomen met eenparigheid van stemmen.

Vertegenwoordiging van de vennootschap

Volgens de statuten wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de handtekening van twee

bestuurders of door de handtekening van de gedelegeerd bestuurder, in het kader van het dagelijks

bestuur.


Leden in functie op 31 december 2002

Christian Dumolin (57)

is voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder. Hij is tevens gedelegeerd bestuurder

van Koceram NV en is bestuurder van diverse al dan niet beursgenoteerde vennootschappen.

Christian Dumolin is uitvoerend bestuurder.

Wim Dejonghe (42)

is advocaat en vennoot-bestuurder van het advocatenkantoor Allen & Overy.

Wim Dejonghe is niet-uitvoerend bestuurder.

Michel Delloye (46)

is bestuurder van diverse al dan niet beursgenoteerde vennootschappen.

Michel Delloye is onafhankelijk bestuurder.

Ignace Gheysens (53)

is bestuurder van diverse al dan niet beursgenoteerde vennootschappen, waaronder Koceram NV.

Ignace Gheysens is niet-uitvoerend bestuurder.

Dr Martin Hinoul (62)

is verbonden aan K.U. Leuven Research & Development en is op dit ogenblik kabinetschef van de

Vlaamse minister van Economie, Buitenlandse Handel en Huisvesting.

Martin Hinoul is onafhankelijk bestuurder.

Chris Lecluyse (52)

is bestuurder van diverse vennootschappen. Chris Lecluyse is niet-uitvoerend bestuurder.

Katrien Mattelaer (38)

is bestuurder van diverse andere vennootschappen. Katrien Mattelaer is uitvoerend bestuurder en

Chief Financial Officer van TrustCapital Partners.

Bernard Peelman (65)

was gedelegeerd bestuurder van de BBL. Hij is bestuurder van diverse al dan niet beursgenoteerde

vennootschappen. Bernard Peelman is onafhankelijk bestuurder.

Johan Van Tieghem (64)

is voorzitter en gedelegeerd bestuurder van Particorp. Hij is bestuurder van diverse vennootschap-

pen. Johan Van Tieghem is onafhankelijk bestuurder.



Comités

In de schoot van de raad van bestuur werden drie comités opgericht.

Strategisch comité

Het strategisch comité is belast met het toezicht op de implementatie van het investeringsbeleid.

Alle investeringsdossiers van een zekere omvang worden binnen dit comité behandeld. Het bestaat

uit Christian Dumolin, Katrien Mattelaer, Bernard Peelman en Johan Van Tieghem. In 2002 kwam

het strategisch comité niet samen; de opvolging van de strategie van TrustCapital Partners werd

besproken in de raad van bestuur.

Auditcomité

Het auditcomité gaat na of de interne en externe controleprocedures toereikend zijn en adequaat

worden nageleefd. Het is samengesteld uit Katrien Mattelaer, Wim Dejonghe en Bernard Peelman.

De vergaderingen van het auditcomité verlopen doorgaans in aanwezigheid van de commissaris.

Het comité kan ten alle tijde beslissen een vergadering geheel of gedeeltelijk te houden zonder

aanwezigheid van de CFO. In 2002 kwam het auditcomité eenmaal samen.

Remuneratiecomité

Het remuneratiecomité is verantwoordelijk voor het bepalen van de emolumenten van de leden

van het management. Tevens maakt het een voorstel op voor de vergoeding van de leden van de

raad van bestuur en van de diverse comités. Het bestaat uit Christian Dumolin, Wim Dejonghe en

Michel Delloye. In 2002 kwam het remuneratiecomité eenmaal samen om de emolumenten van de

uitvoerende leden van de raad van bestuur te bespreken.

Emolumenten

De algemene vergadering bepaalt de vergoedingen van de bestuurders, op voorstel van de raad van

bestuur. De leden van de raad, met uitzondering van de uitvoerende bestuurders, ontvangen geen

tantièmes of aandelenopties. In 2002 werd 28.508 € betaald aan de niet-uitvoerende bestuurders. De

vergoeding van de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur bedroegen 112.997 €.

TRUST CAPITAL PARTNERS - Jaarverslag 200212

DIVIDENDBELEID

In de huidige fase streeft de vennootschap naar de uitbouw en waardestijging van de bedrijven waarin

zij investeert.

In een volgende fase, wanneer belangrijke desinvesteringen plaatsvinden, zal TrustCapital overgaan

tot een actieve dividendpolitiek.

OVEREENKOMSTEN TUSSEN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen aandeelhouders.



Jaarverslag DEEL II


Verslag van de raad van bestuur

Geachte aandeelhouder,

Hierbij leggen wij u het verslag voor van de activiteiten van TrustCapital Partners over het voorbije

boekjaar.

Net zoals de meeste van haar branchegenoten actief in private equity, kende TrustCapital Partners een

uiterst moeilijk 2002. De klemtoon in de activiteiten lag op het beheer van de bestaande portefeuille,

veeleer dan op de verdere uitbouw ervan.

In de klassieke sectoren werd 2,6 mio € geïnvesteerd in één nieuwe meerderheidsparticipatie: HMZ

Belgium NV. Er werd 3,3 mio € aangewend voor follow-up investeringen. Er werden geen exits gere-

aliseerd.

Hiermee behield TrustCapital per eind 2002 enerzijds 4 meerderheidsparticipaties ter waarde van 23,9

mio €, anderzijds 30 minderheidsparticipaties ten belope van 40,3 mio €.

In de technologische sector werd 2 mio € aangewend voor follow-up investeringen.

Eén exit werd gerealiseerd, namelijk in Tibotec-Virco. Deze resulteerde in een minwaarde van 0,7

mio €.

Drie vennootschappen waarin TrustCapital participeert, hebben definitief hun activiteiten stopgezet:

Covan Vision Systems, Reef en R+ Technology. Dit leidde tot een afboeking van 3,6 mio €.

Daarnaast werden verdere waardeverminderingen op participaties toegepast, enerzijds voor vennoot-

schappen waarvan de toekomst onzeker is en anderzijds voor vennootschappen waarvan de huidige

waardering niet overeenstemt met de boekwaarde. Deze waardeverminderingen belopen in totaal 21,8

mio €. Na de afwaarderingen van de voorbije jaren op de technologieportfolio, gelooft TrustCapital

Partners dat de huidige boekwaarde van de participaties overeen zal komen met de toekomstige exit-

waarde.

Eind 2002 had de vennootschap 26 minderheidsparticipaties voor 23,9 mio €. Bijna de helft van dit

bedrag is geïnvesteerd in 2 beloftevolle fondsen.

Per eind 2002 behield TrustCapital Partners in totaal 60 participaties, voor een bedrag van 88,1

mio €.

DEEL II Jaarverslag


KLASSIEKE SECTOREN

TrustCapital maakt voor haar participaties in de klassieke sectoren een onderscheid tussen vennoot-

schappen waarin zij opereert als een referentieaandeelhouder en vennootschappen waarin zij een

minderheidsparticipatie heeft.

TrustCapital wenst in beide domeinen actief te blijven, maar verkiest in de toekomst veeleer het accent

te leggen op grotere participaties, zowel qua omvang als qua aandeelhoudersschap. Ook opteert zij

ervoor om te participeren in vennootschappen waarin zij een belangrijke input kan geven ter onder-

steuning van het management en de referentieaandeelhouder(s).

TrustCapital gaat uit van een langetermijnperspectief met een verhoogde aandacht voor een recurrent

rendement zoals dividenden en fees, zonder evenwel de meerwaarden bij exits uit het oog te verliezen.

TrustCapital opereert als een van de referentieaandeelhouders van vier vennootschappen actief in de

klassieke sectoren: Vitalo, Lamitref, de Belgische Betonmaatschappij en HMZ.

VITALO

Vitalo is een van de belangrijke Belgische spelers op de kunststofmarkt. Het bedrijf ontwerpt en pro-

duceert kunststofonderdelen en systemen voor industriële voertuigen en apparatenbouw, akoestische

panelen en hitteschilden voor industriële voertuigen en bouwtoepassingen, behuizingen in kunststof

voor elektronische en medische toestellen, kantoorapparaten en voertuigen. Daarnaast is de vennoot-

schap actief in de verwerking van verpakkingsfolie voor de medische, elektronische en telecommuni-

catie-industrie.

Tijdens het boekjaar 2002 focuste Vitalo op interne groei; er werden geen nieuwe deelnemingen

verworven. Via een MBO door het lokaal management werd de verlieslatende Ierse dochter Vitalo

Packaging afgestoten.

Vitalo kende een moeilijk jaar omwille van verschillende redenen: de crisis in de technologiesector, de

opstart van een nieuwe fabriek voor kunststofverpakking in Thailand en managementproblemen. Het

bedrijf sloot 2002 af met een verlies van 2,1 mio €.

Medio 2002 werd een nieuwe CEO aangesteld en een nieuwe strategie bepaald. Eind 2002 verhoogden

de bestaande aandeelhouders het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van 3,3 mio €. De

cijfers begin 2003 zijn beloftevol.

In Vitalo behoudt TrustCapital onrechtstreeks een participatie van 51%.


LAMITREF

Lamitref is één van de belangrijkste Europese producenten van halffabrikaten in koper. Het bedrijf

realiseerde gedurende het jaar 2002 een belangrijke vooruitgang in de ontwikkeling van de Conti-M

toepassing, een unieke technologie ontwikkeld door de Lamitref groep die het mogelijk maakt om via

een continu gietproces koper te vervaardigen.

Na de positieve evolutie van de resultaten gedurende het boekjaar 2001 die resulteerde in een winst

van 3,8 mio €, heeft Lamitref - net zoals de meeste bedrijven in de kopersector - een zeer moeilijk 2002

doorgemaakt. Waar men verwachtte dat de resultaten in het tweede semester positief zouden evolue-

ren, had vooral het laatste kwartaal een belangrijke negatieve impact op de resultaten.

In 2002 werden gesprekken gestart die zouden kunnen leiden tot een alliantie in de koperindustrie.

Deze gesprekken zijn nog altijd aan de gang.

De evolutie van de resultaten tijdens de eerste maanden van 2003 is zorgwekkend en de raad van

bestuur van Lamitref Industries heeft het management opgedragen een herstelplan uit te werken om

- in de mate de financiële instellingen hun steun blijven verlenen - het bedrijf doorheen de moeilijke

situatie te loodsen.

In 2002 realiseerde Lamitref een omzet van 560 mio € en een verlies van 46,7 mio €; dit verlies omvat

een uitzonderlijk negatief resultaat van 25,5 mio € omwille van de sluiting van de raffinaderij van het

Duitse MKM.

Gedurende 2002 is Lamitref overgegaan tot de uitgifte van een obligatielening met warranten, waarop

Kovanco (voor 58,8% filiaal van TrustCapital) ingeschreven heeft voor een bedrag van 12,5 mio €. In

het kader van de alliantiegesprekken tussen Lamitref en Umicore, verleende deze laatste een lening

van 12,5 mio € aan Kovanco, met als zekerheid een pand op de aandelen die Kovanco in Lamitref

behoudt.

In Lamitref houdt TrustCapital - rechtstreeks en onrechtstreeks - een participatie van 23,56 %. Op

deze participatie heeft TrustCapital een minwaarde van 21,8 mio € geboekt. De participatie in Lamitref

vertegenwoordigt voor TrustCapital in equity en leningen een waarde van 12,6 mio €.

DEEL II Jaarverslag


BELGISCHE BETONMAATSCHAPPIJ (BBM)

De Belgische Betonmaatschappij - genoteerd op Euronext Brussel - is een van de grootste aannemers-

groepen in België. Daarnaast is de groep ook actief in de elektromechanische sector en de vastgoedsec-

tor. BBM telt wereldwijd meer dan 10.000 medewerkers.

Het geconsolideerd zakencijfer van 2002 - 812 mio € - werd voor 92% gerealiseerd door de bouwactivi-

teiten. BBM ontplooit het merendeel van deze activiteiten via BESIX, een onderneming die actief is in

vrijwel elk domein van de bouwsector in geheel Europa, Afrika en het Midden-Oosten. Per eind 2002

bedroeg het orderboek van BESIX ruim 778 mio €.

Het resultaat van BBM werd in 2002 negatief beïnvloed door de sluiting van Müller. Het boekjaar werd

afgesloten met een geconsolideerde nettowinst van 6,1 mio €.

In BBM behoudt TrustCapital een participatie van 16,9 %; zij opereert in gezamenlijk overleg met haar

referentieaandeelhouder Koceram NV, die een bijkomende participatie aanhoudt van 7 %.

HMZ Belgium

In 2002 investeerde TrustCapital Partners 2,6 mio € in 1 nieuwe participatie, namelijk HMZ Belgium

NV. HMZ, gelegen te Sint-Truiden, maakte voordien deel uit van de Begemann Groep.

HMZ is gespecialiseerd in de productie van ‘special racks’: metalen paletsystemen voor het vervoeren

en aanleveren van componenten rond de montageband in de automobielassemblage. De systemen

worden ontwikkeld op maat van de klant; HMZ kan bogen op een sterke knowhow inzake industrial

design en heeft uitgebreide ervaring in complex laswerk.

HMZ telt een aantal grote Europese autoconstructeurs onder zijn klanten, zoals Peugeot en Renault.

Het bedrijf stelt ca. 80 mensen tewerk. HMZ realiseerde in 2002 een omzet van ca. 11 mio € en boekte

een licht verlies, voornamelijk als gevolg van vertragingen in de afroep van bepaalde orders door be-

langrijke afnemers. Na de overname door TrustCapital werd een businessplan uitgewerkt dat voorziet

in een verdere uitbouw van de vennootschap. De resultaten van de eerste maanden van 2003 zijn

gunstig.


De vennootschappen in de klassieke sectoren waarin TrustCapital een minderheidsparticipatie be-

houdt, kenden een overwegend gunstige evolutie. Enkele voorbeelden:

De Weide Blik

Uni-Veg is het grootste Belgische consortium op de groente- en fruitmarkt. Het levert een volledig,

hoogwaardig en competitief producten- en dienstenpakket aan voedingsdistributie en -industrie. Uni-

Veg beheert de volledige productie-, marketing en distributiecyclus: van teelt en oogst, aankoop en

import, orderverwerking en verpakking, tot distributie en transport. De groep verwacht een geconsoli-

deerde omzet van 500 mio € voor 2003.

In De Weide Blik - de holding boven Uni-Veg - houdt TrustCapital een 9,6% participatie.

Dolintex

Dolintex NV is een participatiemaatschappij, die twee productieondernemingen controleert: Procotex

te Luingne en J&E Douchy te Wevelgem. Beide zijn actief in de textielsector, meer bepaald in de ver-

werking van vlasproducten en de recyclage van textielafval. De ondernemingen produceren gehekeld

vlas, vlasgaren, viltproducten op basis van vlas en polypropyleen, en gerecycleerde vezels op basis van

textielafval van natuurlijke of synthetische oorsprong.

Dolintex realiseerde in 2002 een geconsolideerd zakencijfer van 37,1 mio €. De onderneming boekte

een cash flow van 2,16 mio €. Het bedrijf laat een periode van investeringen en diversificatie achter

zich en heeft goede vooruitzichten om zich - op basis van zijn huidige moderne productiemogelijkhe-

den en zijn vooraanstaande plaats als vlasverwerker - positief te ontwikkelen.

In Dolintex heeft TrustCapital een participatie van 13,4% en een converteerbare obligatielening van

1,14 mio €.

Vitaya

Vitaya is de lifestylezender die in 2000 werd gelanceerd en intussen bekendheid verwierf bij ongeveer

75% van het Vlaamse publiek. Vitaya speelt in op de verhoogde aandacht voor kwalitatieve levens-

waarden: gezondheid, welzijn, levensharmonie en leefomgeving. De zender scoort zeer goed bij jonge,

actieve vrouwen en bij professionele actieve kijkers.

Vitaya voerde op het eind van 2002 een kapitaalverhoging door, die de lifestylezender definitief op de

kaart van het Vlaamse medialandschap moet zetten. De transactie zal de onderneming toelaten meer

kijkers en meer reclame-inkomsten te werven. In 2003 zullen twee grootscheepse reclameacties de

bekendheid van de zender verder opdrijven.

In Vitaya heeft TrustCapital een participatie van 14,4%.

DEEL II Jaarverslag


In twee fondsen actief in de klassieke sectoren heeft TrustCapital bijkomend geïnvesteerd, op één

deelname in een fonds werd een minwaarde geboekt.

Mercapital

Mercapital is een belangrijke private equity player in Spanje, opgestart in 1987. Het management team

kan bogen op een rijke ervaring. TrustCapital investeerde in Mercapital samen met Sofinim (Acker-

mans & Van Haaren).

Het eerste Mercapital-fonds is volledig geïnvesteerd. Exits in dit fonds worden verwacht vanaf 2004.

In 2002 deed TrustCapital een bijkomende investering van 1,2 mio € in het Mercapital Spanish Private

Equity Fund II, dat een totale omvang heeft van 600 mio €. Sedert de start in 2001 werd geïnvesteerd

in 5 Spaanse groepen, waaronder de interieurdecoratieketen KA International, de Rioja-wijngaard

Bodegas LAN en producent van sanitair toebehoren Jofel.

Industries et Finances Investissements

In Industries et Finances - een private equity player met zetel in Parijs - investeerde TrustCapital in

2002 1,1 mio € extra.

Industries et Finances is een Frans fonds, gespecialiseerd in buy and build ups in de klassieke sector.

De twee senior managers die het fonds opstartten, kunnen zich beroepen op een uitgebreide expertise

in de klassieke sectoren. Doel is winstgevende bedrijven op te kopen met een gevestigd track record,

om deze te bundelen en te versterken met andere, bijkomende overnames in dezelfde sector en zo

sterke groepen uit te bouwen.

Sinds de start investeerde Industries et Finances in 5 bedrijven, waaronder vorig jaar Tropico, een

bedrijf dat werd opgericht om de activa over te nemen van Choky, een dochter van Unilever.


TECHNOLOGIESECTOR

Jonge ondernemingen in de technologiesector kenden in 2002 wereldwijd een ongunstige ontwikke-

ling. Hoewel vele onder hen innovatieve en beloftevolle systemen en producten lanceerden, zijn po-

tentiële afnemers - door de economische malaise - niet investeringsgezind. De financieringsnoden van

de technologische spelers namen hierdoor toe; tal van partijen moesten zich opnieuw wenden tot de

kapitaalmarkt. Gezien de terughoudendheid van de venture capital sector, zagen heel wat jonge bedrij-

ven hun overlevingskansen bedreigd of werden de activiteiten stopgezet. Dit alles had een belangrijke

impact op de resultaten van TrustCapital.

Overeenkomstig haar strategie neemt TrustCapital momenteel geen nieuwe participaties meer in ven-

nootschappen actief in de technologiesector. Er worden enkel nog follow-on investeringen gedaan in

bedrijven met voldoende groei- en winstpotentieel.

In 2002 werd 2 mio € aan follow-on investeringen doorgevoerd. De belangrijkste daarvan waren: Peak-

time (F), Albert Inc (CH), Crescendo IV (USA), Capricorn Ventures (B) en Big Bang Ventures (B).

Per eind 2002 bedroeg de waarde van de technologieportefeuille 26,2 mio €, waarvan 2,3 mio € onder

vorm van leningen. Ongeveer de helft daarvan (11,9 mio €) wordt vertegenwoordigd door de investe-

ring in twee technologiefondsen :

Crescendo

Crescendo Ventures is een Amerikaans private equity bedrijf, gespecialiseerd in early stage investerin-

gen in software- en communicatiebedrijven. Het laatste fonds van Crescendo is al een vijfdegeneratie-

fonds en het ervaren management team heeft meer dan 1 bn $ onder management in private equity

investeringen. Crescendo heeft kantoren in Palo Alto, Minneapolis en Londen. Alhoewel Crescendo

in het verleden deelde in de klappen op de technologiemarkt, lijkt er in 2002 een stabilisatie te zijn

ingetreden in de portefeuille. Om de return aan de investeerders te verhogen, voerde het team van

Crescendo op eigen initiatief een aanpassing van de kostenstructuur door.

Big Bang Ventures

Big Bang Ventures is een dynamisch Belgisch fonds waarin TrustCapital als lead investor 35% van de

middelen inbracht. Big Bang Ventures investeert in ICT-bedrijven in een vroeg stadium, waarbij actieve

ondersteuning wordt geboden aan het management van de participaties. Op basis van deze politiek

volgt Big Bang Ventures de investeringsdossiers van zeer nabij op en voegt het team waarde toe aan

de jonge ondernemingen uit de portefeuille. In 2002 kende het fonds een gunstige ontwikkeling en

werden er twee nieuwe participaties genomen.

DEEL II Jaarverslag


Naast de participaties in deze fondsen, zijn de investeringen in het technologieportfolio gespreid over

24 andere deelnemingen. Enkele voorbeelden van ondernemingen uit deze groep zijn:

IP Global Care

IP Global Care is een onderneming actief in de groeiende sector van de contactcenters, met vestigin-

gen in Brussel en Leuven. IP Global Care werd in 2002 afgesplitst van de grotere groep IP GlobalNet.

TrustCapital speelde een actieve rol in deze buy out operatie die leidde tot de verzelfstandiging van de

onderneming. IP Global Care werkt voor tal van grote klanten, en de onderneming kende een gunstige

evolutie naar zakencijfer en resultaten.

Dedigate

Dedigate is een jonge Belgische onderneming uit Gent, die kostefficiënte hostingdiensten aanbiedt aan

middelgrote en grote bedrijven. De onderneming slaagde erin op basis van vernieuwende oplossingen

haar klantenportefeuille verder uit te breiden in België en Nederland en kon hierdoor gunstige cijfers

voorleggen.


GECONSOLIDEERDE CIJFERS 2002

RESULTATEN 2002

RESULTATEN (in €) 31/12/2002 31/12/2001

Recurrent resultaat 1.252.808,84 503.058,93

Werkingskosten -1.298.151,81 -1.209.465,73

Latente minwaarde geldbeleggingen -7.005.965,76 -368.632,61

Resultaat uit kapitaalverrichtingen -50.266.020,52 -23.063.923,07

- Gerealiseerde meerwaarde Fin. Vaste Activa 11.170,54 2.013.557,53

- Gerealiseerde minwaarde Fin. Vaste Activa -4.311.586,90 -1.745.325,75

- Waardeverminderingen -45.965.604,16 -23.332.154,85

Afschrijving consolidatiegoodwill (integrale consolidatie) -219.476,23 -219.476,23

Netto aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast (*)

-1.331.865,19228.901,54

Resultaat vóór belastingen -58.868.670,67 -24.129.537,17

Netto resultaat (aandeel groep) -58.868.670,67 -24.136.453,15

(*) inclusief afschrijvingen op consolidatieverschillen ontstaan n.a.v. de toepassing van de vermogensmutatie

GEGEVENS PER AANDEEL (in €) 31/12/2002 31/12/2001

Geconsolideerd netto resultaat -7,96 -3,26

Geconsolideerd eigen vermogen 11,02 19,99

Toelichting bij de kerncijfers

• TrustCapital Partners genereert recurrente inkomsten uit haar private equity en thesaurie-portefeuille,

zoals dividenden, intresten en bestuurdersvergoedingen. Deze bedroegen in 2002 2,5 mio € (in 2001

2,8 mio €) en dekken daarmee de operationele kosten (werkings- en interestkosten).

• De interestkosten voor 2002 bedroegen 1,2 mio € ten opzichte van 1,6 mio € het jaar voordien.

• De gerealiseerde min- en meerwaarden alsook de voorzieningen op latente minwaarden op geld-

beleggingen resulteerden in 2002 in een verlies van 7,1 mio € ten opzichte van een verlies van 1,1

mio € in 2001.

• De werkingskosten bedroegen in 2002 1,3 mio € ten opzichte van 1,2 mio € in 2001. In het voortdu-

rende streven om de kosten te beperken, doet TrustCapital een beroep op de juridische en admini-

stratieve diensten van referentieaandeelhouder Koceram NV.

• Er werden in 2002 nagenoeg geen meerwaarden gerealiseerd (2,0 mio € in 2001).

• De gerealiseerde minwaarde op financiële vaste activa bedroeg 4,3 mio € in 2002 ten opzichte van

1,7 mio € het jaar voordien.

DEEL II Jaarverslag


• Waardeverminderingen : zoals vermeld werden een aantal provisies genomen op participaties ten

belope van 46,0 mio € ten opzichte van 23,3 mio € het jaar voordien.

• Het resultaat uit vermogensmutatie, namelijk op de participaties waarvan TrustCapital de controle

behoudt, bedroeg -1.331.865,19 € in 2002 t.o.v. 228.901,54 € in 2001. Voor 2002 betreft dit het aan-

deel van TrustCapital in de resultaten van de Vitalo-groep.

• Het netto resultaat van de groep vertoont een verlies van 58.868.670,67 €. In 2001 bedroeg het netto

verlies 24.136.453,15 €.


• De financieel vaste activa na toegepaste afwaardering bedroegen in 2002 88.122.298,30 € ten op-

zichte van 153.856.685,30 € het jaar voordien (-42,9 %).

• De geldbeleggingen stegen van 4.488.950,04 € in 2001 tot 6.318.604,16 € in 2002, of een stijging met

40,1 %, voornamelijk ingevolge overboekingen per 1/1/2002 van participaties in beursgenoteerde

vennootschappen van FVA naar geldbeleggingen. De voornaamste hiervan zijn Duvel Moortgat,

Vasco en GIMV. Deze werden gewaardeerd tegen de beurskoers van 31/12/2002.

• Het eigen vermogen op 31/12/2002 bedroeg 81.519.201,22 € t.o.v. 147.948.487,70 € per 31/12/2001,

hetzij een daling met 44,9 %.

Voor de berekening van het boekhoudkundig eigen vermogen worden volgende principes aangehou-

den:

- alle participaties in private equity worden geboekt aan aanschaffingswaarde, doch moet rekening

gehouden worden met de aangelegde provisies,

- op de beursgenoteerde beleggingen worden geen niet-gerealiseerde meerwaarden uitgedrukt, wel

niet-gerealiseerde minwaarden,

- per 31/12/2002 bedroeg het eigen vermogen per aandeel 11,02 € t.o.v. 19,99 € per aandeel per

31/12/2001,

- het eigen vermogen per aandeel ligt dus substantieel hoger dan de beurskoers die op 31/12/2002

5,24 € bedroeg (decote van 52 %).

De financiële verplichtingen ten opzichte van derden stegen licht van 23.106.032,91 € tot

24.677.188,76 € (+6,8 %).

BALANSGEGEVENS

BALANSGEGEVENS (in €) Geconsolideerde cijfers

31/12/2002 31/12/2001

Bedragin % van

balanstotaalBedrag

in % van balanstotaal

ACTIVA

Financieel vaste activa 88.122.298,30 82,91 % 153.856.685,30 89,89 %

Geldbeleggingen + liquide middelen

6.318.604,16 5,95 % 4.488.950,04 2,62 %

PASSIVA

Eigen vermogen (= netto actief)

81.519.201,22 76,70 % 147.948.487,70 86,44 %

Vreemd vermogen 24.677.188,76 23,22 % 23.106.032,91 13,50 %

Balanstotaal 106.283.357,48 171.164.520,61

GEGEVENS PER AANDEEL (in €) 31/12/2002 31/12/2001

Eigen vermogen 11,02 19,99

DEEL II Jaarverslag


Gebeurtenissen na balansdatum

Begin 2003 werd de participatie die TrustCapital behield in Passage Fitness (32,7 %) verkocht aan de

referentieaandeelhouder Fitness First Plc (UK).

Passage Fitness werd opgericht door de Vlaamse ondernemer Dick Vande Vyvere, die initieel startte

met één fitnesscenter in Gent. Om zijn groei te ondersteunen, deed hij een beroep op enerzijds het En-

gels Fitness First PLC, anderzijds op TrustCapital Partners. De alliantie tussen deze drie partijen leidde

tot de uitbouw van een toonaangevende keten van fitnesscentra in België en Luxemburg.

Begin 2003 kon TrustCapital Partners haar participatie cederen aan Fitness First, een van de leidende

spelers in deze sector in Europa. Bij deze transactie realiseerde TrustCapital een IRR van 38 %, goed

voor een meerwaarde van 2,1 mio € op equity.

Vooruitzichten

De raad van bestuur hoopt dat TrustCapital na een moeilijk 2002 een jaar van stabilisering zal ken-

nen. De raad verwacht dat een aantal exits in de klassieke sectoren zullen worden gerealiseerd met

aanzienlijke ROI’s.


Aandeelhoudersstructuur en beursgegevens

AANDEELHOUDERSCHAP OP 31 DECEMBER 2002

De referentieaandeelhouder van TrustCapital Partners is Koceram, met

79,99 % van de aandelen.

Aandeelhouders die melding hebben gemaakt van hun aandelenbezit en die meer dan 3 % van de

aandelen bezitten, waren op 31 december 2002 Mercator Bank en Verzekeringen met 4,27 %.

Op 31 december 2002 behield TrustCapital Partners 90.950 eigen aandelen. Deze aandelen vertegen-

woordigen 1,23 % van het totaal aantal kapitaalsaandelen van de vennootschap.

Het aandeel TrustCapital Partners is genoteerd op Euronext Brussel (Fixingmarkt).

(in € tenzij anders vermeld) 1999 2000 2001 2002

Hoogste koers 22,04 20,00 15,75 10,80

Laagste koers 15,20 14,45 7,80 4,46

Gemiddelde koers 18,22 16,82 11,54 7,67

Koers op 31/12 17,90 15,75 10,00 5,24

Gemiddeld dagvolume (stuks) 1.352 1.187 529 1.075

Beurskapitalisatie op 31/12 (in mio €) 132,45 116,53 74,00 38,77

Free float op 31/12 (in mio €) 21,27 17,42 10,74 5,63

Aantal aandelen 7.399.777 7.399.777 7.399.777 7.399.777

Aantal genoteerde aandelen 7.399.777 7.399.777 7.399.777 7.399.777

BEURSGEGEVENS

DEEL II Jaarverslag


WARRANTENPLAN

De Raad van Bestuur van 17 maart besliste aan de algemene vergadering van 17 juni 2003 voor te

stellen de Warrantenplannen op aandelen 2001 en 2002 te verlengen met 3 jaar, overeenkomstig de

wetgeving van december 2002.

20

Jan 2002 Feb 2002 Mar 2002 Apr 2002 Jun 2002 Jul 2002 Sep 2002 Oct 2002 Dec 2002

0

- 20

- 40

- 60

- 80

5.000

10.000

5

6

7

8

9

10

11

Jan 2002 Feb 2002 Mar 2002 Apr 2002 Jun 2002 Jul 2002 Sep 2002 Oct 2002 Dec 2002

1Feb 1 Mar 29 Mar 26 Apr 24 May 21 Jun 19 Jul 16 Aug 13 Sep 11 Oct 8 Nov 6 Dec 3 Jan 03 31 Jan 28 Feb

Vergelijking TrustCapital Partners t.o.v. Belgian All share index - periode 3/1/02 - 14/3/03

Koers TrustCapital Partners periode 1/1/02 - 31/12/02

Volume TrustCapital Partners periode 1/1/02 - 31/12/02

TrustCapital Partners

Belgian All share index


Financiële agenda

Algemene vergadering van aandeelhouders over het boekjaar 2002 : 17 juni 2003

Aankondiging halfjaarresultaten 2003 : 3e week september 2003

Aankondiging resultaten 2003 : maart 2004

Algemene vergadering van aandeelhouders over het boekjaar 2003 : 15 juni 2004

DEEL II Jaarverslag


Financiële informatie DEEL III

Geconsolideerde jaarrekening


Geconsolideerde balans na winstverdeling

(in €) (in €)

ACTIVA 31/12/2002 31/12/2001

VASTE ACTIVA 95.702.231 162.034.378

I. Oprichtingskosten 286.153 534.523

II. Immateriële vaste activa

III. Consolidatieverschillen 7.111.119 7.437.106

IV. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel E. Overige materiële vaste activa

182.661118.346

21364.102

206.063124.902

2616.115

74.785

V. Financiële vaste activa A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Andere ondernemingen 1. Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen 2. Vorderingen

88.122.2982.659.178

2.659.178

85.463.12079.622.9235.840.197

153.856.68645.662.605

41.979.8243.682.781

108.194.080102.355.367

5.838.713

VLOTTENDE ACTIVA 10.581.126 9.130.143

VI. Vorderingen op meer dan één jaar 2.530.910 296.930

VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering 110.910 110.910

VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

1.260.925157.735

1.103.190

3.913.5071.109.1132.804.394

IX. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

6.239.748476.578

5.763.170

4.483.811909.500

3.574.311

X. Liquide middelen 78.856 5.139

XI. Overlopende rekeningen 359.777 319.846

TOTAAL ACTIVA 106.283.357 171.164.521

DEEL III Financiële informatie


(in €) (in €)

PASSIVA 31/12/2002 31/12/2001

EIGEN VERMOGEN 81.519.201 147.948.488

I. Kapitaal 163.935.662 163.935.662

IV. Geconsolideerde reserves (82.416.573) (23.323.295)

V. Consolidatieverschillen 7.336.010

VI. Omrekeningsverschillen 112 111

BELANGEN VAN DERDEN 0 0

SCHULDEN 24.764.156 23.216.033

X. Schulden op meer dan één jaar 540.000

XI. Schulden op ten hoogste één jaar B. Financiële schulden 4. Kredietinstellingen C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden m.b.t. belastingen, sociale lasten en bezoldigingen 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden

24.137.18923.766.84323.766.843

184.439184.43936.381

12.85723.524

149.526

23.106.03321.680.46621.680.466

121.938121.93850.075

26.82223.253

1.253.554

XII. Overlopende rekeningen 86.967 110.000

TOTAAL PASSIVA 106.283.357 171.164.521


Resultatenrekening

(in €) (in €)

2002 2001

KOSTEN

A. Kosten van schulden 1.170.607 1.623.041

B. Andere financiële kosten 56.223 712.642

B.bis Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen

474.075 464.819

C. Diensten en diverse goederen 860.683 761.656

D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

51.623 48.844

E. Diverse lopende kosten 7.805 586.822

F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

368.743 350.055

G. Waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa

45.965.6047.084.060

25.077.4812.191.496

I. Minderwaarden bij de realisatie 1. van immateriële en materiële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa

4.311.587

K. Belastingen 6.916

K.bis Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 1.077.267 420.058

L. Winst van het boekjaar 1. Aandeel groep 2. Aandeel derden



(in €) (in €)

2002 2001

OPBRENGSTEN

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 1. Dividenden 2. Intresten 3. Tantièmes

766.785408.914

926.570566.870

B. Opbrengsten uit vlottende activa 652.039 687.193

C. Andere financiële opbrengsten 2.353 42.571

C.bis Afschrijvingen op negatieve consolidatieverschillen

D. Opbrengsten uit geleverde diensten 529.761 1.152.957

E. Andere lopende opbrengsten 119.788

G. Terugneming van waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa 68.796 1.822.863

I. Meerwaarden bij de realisatie 1. van immateriële en materiële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa

11.170493

2.013.557

K.bis Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

894.303

M. Verlies van het boekjaar 1. Aandeel groep 2. Aandeel derden

58.868.67158.868.671

24.136.45324.136.453


Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

De Raad van Bestuur heeft beslist om voor het boekjaar 2002 de geconsolideerde jaarrekening op te

stellen volgens de consolidatiecriteria die hierna worden weergegeven.

1. Consolidatiekring en -methodes

De geconsolideerde balans wordt opgesteld na resultaatverwerking, zowel van de geconsolideerde

vennootschappen als van de moederonderneming TrustCapital Partners.

Er werd een subconsolidatie uitgevoerd op het niveau van Vitalo Industries NV. De cijfers van deze

subconsolidatie werden opgenomen in de consolidatie van TrustCapital Partners.

De methode van integrale consolidatie wordt toegepast op de deelnemingen in vennootschappen die

dezelfde activiteiten uitoefenen als TrustCapital Partners, mits een rechtstreeks of onrechtstreeks

belang van meer dan 50 % van de stemrechten. Deze methode bestaat erin alle activa- en passi-

vagegevens, evenals alle opbrengsten en kosten van de dochtermaatschappij, in de rekeningen van

de moedermaatschappij te verwerken. Alle intergroepstransacties en -winsten worden voor 100 %

geëlimineerd. Geassocieerde ondernemingen (50 % belang en 50 % stemrecht) worden evenredig

geconsolideerd.

De Raad van Bestuur heeft beslist om de onrechtstreekse deelneming in HMZ Belgium NV niet te

consolideren. De integrale consolidatie van HMZ zou indruisen tegen het getrouwe beeld en tegen het

financieel karakter van een investeringsmaatschappij zoals TrustCapital Partners.

Indien de opneming van een bepaalde dochtermaatschappij zonder enig belang is voor de beoordeling

van het vermogen, de financiële positie en de geconsolideerde resultaten, wordt deze uit de conso-

lidatiekring geweerd. Zo werd de onrechtstreekse deelneming in Tessi & Lineo NV (ten belope van

79,53 %) wegens de geringe impact op de groepscijfers niet opgenomen.

De Raad van Bestuur heeft beslist om de Vitalo-groep niet te consolideren, maar wel op te nemen vol-

gens de vermogensmutatiemethode. De integrale consolidatie van industriële groepen zou inderdaad

indruisen tegen het getrouwe beeld en tegen het financieel karakter van een investeringsmaatschappij

zoals TrustCapital Partners.

Via de opname van Vitalo volgens de methode van vermogensmutatie wordt een beter inzicht gegeven

in de activiteit van TrustCapital en in de evenwichten en resultatenstromen die eigen zijn aan haar

beroep.



De vermogensmutatiemethode wordt toegepast voor de deelnemingen gaande van 20 % tot 50 %.

Ondernemingen waarvan het aandeel van de groep in het eigen vermogen minder dan 3 % van het

eigen vermogen van TrustCapital Partners bedraagt, worden evenwel niet opgenomen volgens de

vermogensmutatiemethode. Deze zijn aldus van te verwaarlozen betekenis voor de beoordeling van

het geconsolideerd geheel.

De participatie ten belope van 40 % in Pythagoras Participations CVBA wordt evenwel niet opgenomen

volgens de vermogensmutatiemethode, omdat de statutaire bepalingen van deze vennootschap geen

enkele controlebevoegdheid toekennen aan onze vennootschap.

De Raad van Bestuur heeft beslist om de participatie in Lamitref niet langer te consolideren volgens de

vermogensmutatiemethode. Het is immers de bedoeling van de referentieaandeelhouders van Lamitref

om deel te nemen aan het concentratieproces dat in de koperindustrie zal plaatsvinden en derhalve af

te zien van hun positie als referentieaandeelhouder.

2. Waarderingsregels

De waarderingsregels van de dochtermaatschappijen zijn gelijkaardig aan deze van de consoliderende

maatschappij TrustCapital Partners, en zijn in dezelfde geest van voorzichtigheid opgesteld.

De werkzaamheden van de ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode (Vi-

talo) zijn van die aard dat het gerechtvaardigd is om de individuele waarderingsregels die door de

betrokken ondernemingen werden opgesteld, te behouden en niet te herwerken in de geconsolideerde

jaarrekening. Deze regels houden rekening met de aard van de bedrijvigheid en werden opgesteld in

dezelfde geest van voorzichtigheid als die van TrustCapital Partners. Over het voorbije boekjaar wer-

den deze waarderingsregels consistent en ongewijzigd toegepast door de betrokken ondernemingen in

hun enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen.

Oprichtingskosten

De oprichtingskosten verworven van derden worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. Deze

kosten omvatten zowel de kosten van oprichting als de kosten van kapitaalsverhoging en de herstruc-

tureringskosten.

De herstructureringskosten worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde voor goederen en dien-

sten geleverd door derden en tegen vervaardigingprijs voor de diensten en goederen geleverd door de

onderneming zelf.

Oprichtingskosten worden per boekjaar met 20 % afgeschreven.


Consolidatieverschillen

De consolidatieverschillen worden vastgelegd bij het verwerven van nieuwe deelnemingen welke inte-

graal worden geconsolideerd of opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

Negatieve consolidatieverschillen worden in de geconsolideerde balans behouden zolang de betref-

fende ondernemingen in de consolidatiekring zijn opgenomen en zolang de verwachte kosten of on-

gunstige resultaten, die aanleiding hebben gegeven tot hun ontstaan, niet zijn gerealiseerd.

De consolidatieverschillen op het passief omvatten ook de reserves van eerste consolidatie bepaald bij

het opstellen van de eerste geconsolideerde jaarrekening.

De positieve consolidatieverschillen worden jaarlijks met 5 % afgeschreven. De Raad van Bestuur

meende inderdaad dat een afschrijving over 20 jaar beter met de economische realiteit overeenstemt.

De positieve consolidatieverschillen lopen immers vooruit op de latere winsten.

Materiële vaste activa en voorraden

De waarderingen en afschrijvingen gebeuren op basis van de aard van deze activaposten en de spe-

cifieke aard van de activiteiten, rekening houdend met de waarderingsregels die door de betrokken

ondernemingen werden opgesteld.

Financiële vaste activa

a) Deelnemingen

Deelnemingen worden aan hun aanschaffingsprijs geboekt.

Bij duurzame minderwaarden verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten

van de vennootschap waarin de deelneming wordt aangehouden, worden waardeverminderingen

geboekt.

Indien achteraf de geraamde waarde boven de boekwaarde uitstijgt en die latente meerwaarde van

duurzame aard is, wordt een terugneming van waardeverminderingen geboekt.

In de rekeningen wordt geen enkele latente meerwaarde opgenomen.

b) Vorderingen

De waardering van de vorderingen geschiedt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingsprijs.

Er wordt een waardevermindering geboekt in de mate waarin de inning van de vordering als twij-

felachtig wordt beschouwd.

Vorderingen

Vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde; wanneer nodig worden waardevermin-

deringen geboekt.



Geldbeleggingen

Deze activa worden tegen hun aanschaffingsprijs of beurskoers gewaardeerd. Alleen de laagste van

beide wordt in aanmerking genomen.

Liquide middelen

Beschikbare geldmiddelen worden tegen hun nominale waarde opgenomen.

Activa, passiva, kosten en opbrengsten uitgedrukt in deviezen

De activa en passiva, uitgedrukt in deviezen, worden in Euro omgerekend tegen de wisselkoers van

kracht op de laatste dag van het boekjaar.

De opbrengsten- en kostenrubrieken in deviezen worden in Euro omgerekend tegen de gemiddelde

koers van het boekjaar. De koersverschillen voortvloeiend uit het verschil tussen de gemiddelde koers

en de laatste koers van het boekjaar worden in het eigen vermogen opgenomen in de rubriek “Omre-

keningsverschillen”.


3. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen en van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast

a) Integraal opgenomen in de consolidatie

Vennootschap Deelnemingsparticipatie

TrustCapital Technology NVTer Bede Business Center, 8500 KortrijkNN 464.055.423

100,00 %

WestFin NVTer Bede Business Center, 8500 KortrijkNN 458.368.451

100,00 %

Indas NVTer Bede Business Center, 8500 KortrijkBE 427.073.974

100,00 %

WestFin Corporate Finance NVTer Bede Business Center, 8500 KortrijkBE 446.454.871

100,00 %

TrustCapital Ventures NVTer Bede Business Center, 8500 KortrijkBE 474.698.204

100,00 %

b) Evenredig opgenomen in de consolidatie


De Steeg Investments BVDerpsestraat 23B, NL-5751 KA Deurne

50,00 %

c) Opgenomen volgens vermogensmutatiemethode


Vitalo Industries NV (geconsolideerd)Bruggesteenweg 7, 8760 MeulebekeBE 439.592.518

51,00 %




HMZ Belgium NVSchurhovenveld 3038, 3800 Sint-Truiden

100,00 %

Tessi & Lineo NVOverleiestraat 79 A, 8530 Harelbeke

79,53 %

Kovanco NVMin. Tacklaan 85, 8500 Kortrijk

58,78 %

PCC Holdings NVIJzeren Bareel 32, 8587 Spiere

50,00 %

Ambiorix NV - Soc. SteynsPrinsenweg 10, 3700 Tongeren

45,00 %

Poplar Invest NVTer Bede Business Center, 8500 Kortrijk

44,35 %

Pythagoras Participations CVBAIJzerlaan 54-56, 2060 Antwerpen

40,52 %

Conteyor Multibag Systems NVIndustriepark 4A, 9820 Merelbeke

37,10 %

Big Bang Ventures Comm.V.A.Ter Bede Business Center, 8500 Kortrijk

35,00 %

Greentec NVBruggestraat 74, 8840 Staden

33,71 %

Passage Invest NVZuiderlaan 4, 9000 Gent

32,70 %

Benetex NVVliegveld 33, 8560 Wevelgem

32,50 %

Peaktime SA2ter, rue Louis Armand, F-75015 Paris

31,12 %

Hallex NVPathoekeweg 158, 8000 Brugge

30,03 %

Source Belgium NVRue de Stalle 63/6, 1180 Brussel

27,79 %

Forum Interim NVBruggesteenweg 205, 8800 Roeselare

27,71 %

Brant Industrial Services Group NVNieuwe Weg 1/3, 2070 Zwijndrecht

25,00 %

RP Industries NVVivier Hanquet 12, 1390 Grez-Doiceau

23,23 %

Utel Holding NVTer Bede Business Center, 8500 Kortrijk

20,00 %

4. Andere ondernemingen met deelnemingsverhouding



Metis Instruments & Equipment NVKapeldreef 60, 3001 Heverlee

20,00 %

BBM NVGemeenschappenlaan 100, 1200 Brussel

16,92 %

VentureBay NVRue de Verdun 742, 1130 Brussel

16,67 %

Lessius Swallow NVKoning Albert II-laan 19, 1210 Brussel

15,18 %

Argon Selektie NVBruggesteenweg 205, 8800 Roeselare

15,00 %

Acomo Belgium NVPopulierstraat 1, 8800 Roeselare

14,94 %

Media Ad Infinitum NVLuchthavenlaan 20, 1800 Vilvoorde

14,38 %

Algonomics NVTechnologiepark 4, 9052 Gent

14,28 %

Dolintex NVRoeselarestraat 427, 8560 Wevelgem

13,38 %

ABO NVDerbystraat 303, 9051 Gent

10,54 %



5. Staat van de oprichtingskosten

6. Staat van de immateriële vaste activa

(in ‘000 €) Concessies, octrooien, licenties

A. AanschaffingswaardePer einde vorig boekjaarMutaties tijdens het boekjaar : - Aanschaffing - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Andere wijzigingen

2

(2)

Per einde boekjaar 0

B. Afschrijvingen en waardeverminderingen

Per einde vorig boekjaarMutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

2

(2)

Per einde boekjaar 0

C. Netto-boekwaarde per einde boekjaar 0

(in ‘000 €)

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaarMutaties tijdens het boekjaar : - Nieuwe kosten van het boekjaar - AfschrijvingenNetto-boekwaarde per einde van het boekjaar waarvan : - Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten

535

96(345)

286286


(in ‘000 €) Terreinenen

gebouwen

Installaties,machines

en uitrusting

Meubilairen rollendmaterieel

Overigemateriële

vaste activa

A. Aanschaffingswaarde

Per einde vorig boekjaarMutaties tijdens boekjaar :- Aanschaffingen met inbegrip van de

geproduceerde vaste activa- Overdrachten en

buitengebruikstellingen- Overboeking van een post

naar een andere

208 6 111 107

Per einde boekjaar 208 6 111 107

C. Afschrijvingen en waardeverminderingen

Per einde vorig boekjaarMutaties tijdens boekjaar :- Geboekt- Terugname- Afgeboekt na overdrachten en

buitengebruikstellingen- Overboeking van een post

naar een andere

83

7

6 105

6

32

11

Per einde boekjaar 90 6 111 43

D. Netto-boekwaarde per einde boekjaar 118 0 0 64


7. Staat van de materiële vaste activa


8. Staat van de financiële vaste activa

(in ‘000 €) Ondernemingen waarop

vermogensmutatieis toegepast

Andere ondernemingen

1. Deelnemingen en aandelen

a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar :

- Aanschaffingen + opvragingen kapitaal- Overdrachten en buitengebruikstellingen- Overboekingen- Omrekeningsverschillen

Per einde van het boekjaar

49.953

411(894)

(38.070)

11.400

139.265

3.604(9.893)22.024(402)

154.598

c) Waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar :

- Geboekt - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen- Overboekingen

Per einde van het boekjaar

7.973

7.973

26.572

44.956(808)

(2.079)68.641

d) Niet opgevraagde bedragen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Per einde van het boekjaar

10.338(4.004)

6.334

e) Wijzigingen in het eigen vermogen van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast

Aandeel in het resultaat van het boekjaar Andere wijzigingen in het eigen vermogen

(768)

(1.077)309

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 2.659 79.623

2. Vorderingen

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar : - Toevoegingen - Terugbetalingen - Geboekte waardeverminderingen - Andere

3.683

(3.683)

5.839

558(767)

(1.010)1.220

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaarGecumuleerde waardeverminderingen op vorderingenper einde van het boekjaar

0 5.8401.010


(in ‘000 €) Bedragen

Geconsolideerde reserves per einde van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat - Andere wijzigingen

(23.323)

(58.869)(225)

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar (82.417)


9. Staat van de geconsolideerde reserves

10. Staat van de consolidatieverschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode

(in ‘000 €)Consolidatieverschillen

Verschillen na toepassingvan de

vermogensmutatiemethode

Positieve Negatieve Positieve Negatieve

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar

3.511 3.926 7.336

Mutaties tijdens het boekjaar : - Ingevolge stijging deelnemingspercentage - Afschrijvingen - In resultaat genomen verschillen - Andere mutaties

(219) (255)

148 (7.336)

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

3.292 3.819 0

11. Staat van de schulden

(in ‘000 €)Schulden met een resterende looptijd van 1 jaar

doch hoogstens 5 jaar

Overige schulden 540


12. Gegevens met betrekking tot het resultaat op 31 december 2002

Personeelsgegevens Integraal geconsolideerde ondernemingen

Gemiddeld personeelsbestand - Bedienden

Personeelskosten (in ‘000 €) - Bezoldigingen en sociale lasten

11

52

13. Niet in punt 8. opgenomen volstortingsverplichtingen bij private equity fondsen

(in ‘000 €) 5.021

(in ‘000 €) 2002 2001

1. Financiële vaste activa - Deelnemingen en aandelen 44.662 61.761

2. Vorderingen - op meer dan 1 jaar - op hoogstens 1 jaar

2.026 2.026

14. Betrekkingen met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhou-ding bestaat en die niet in de consolidatie zijn opgenomen


Verslag van de commissaris

Aan de Aandeelhouders van TrustCapital Partners NV :

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij U verslag uit over de uitvoering van

de controleopdracht die ons werd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de

verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op

31 december 2002, met een balanstotaal van € 106.283 (000) en waarvan de resultatenrekening afsluit

met een verlies van het boekjaar van € 58.869 (000). Wij hebben eveneens de controle van het

geconsolideerd jaarverslag uitgevoerd.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening

Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke

mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van

materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke

voorschriften.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en

boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met de procedures van interne

controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij

hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in

de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen,

de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling

van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze

werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.



Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2002 een getrouw

beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van het geconsolideerd geheel in

overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en

wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.

Bijkomende verklaringen

We vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de

draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen :

- Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste gegevens

en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.

De Commissaris,

DELOITTE & PARTNERS

Bedrijfsrevisoren

Dirk Van Vlaenderen

16 mei 2003


Financiële informatie DEEL III

Beknopte jaarrekening vanTrustCapital Partners NV


1. Neerlegging van de statutaire rekeningen van TrustCapital Partners

Deze jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen die door de wet worden

voorzien. Ze worden hier voorgesteld in een verkorte vorm.

In navolging van de wet zullen het jaarverslag en de volledige versie van de jaarrekening van

TrustCapital Partners NV voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, samen met het verslag

van de Commissaris, worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Ze zijn op aanvraag

verkrijgbaar bij :

TrustCapital Partners NV

Ter Bede Business Center

B-8500 Kortrijk

Tel. : +32 (0)56 26 43 11

Fax : +32 (0)56 26 43 10

De Commissaris heeft over de statutaire jaarrekening van TrustCapital Partners een verklaring zonder

voorbehoud gegeven, gedateerd op 18 maart 2003.


(in ‘000 €) (in ‘000 €)

ACTIVA 31/12/2002 31/12/2001

VASTE ACTIVA 94.030 128.270

I. Oprichtingskosten 192 479

III. Materiële vaste activaA. Terreinen en gebouwenC. Meubilair en rollend materieelE. Overige materiële vaste activa

14311924

154125

128

IV. Financiële vaste activaA. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. VorderingenB. Ondernemingen waarmee een

deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen

C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten

in contanten

93.69550.09541.9608.135

27.69024.3443.346

15.91015.909

1

127.63777.19570.4406.755

32.01227.7074.305

18.43018.429

1

VLOTTENDE ACTIVA 29.998 11.404

V. Vorderingen op meer dan één jaar 0 0

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaarB. Overige vorderingen

923923

8.2488.248

VIII. GeldbeleggingenA. Eigen aandelenB. Overige beleggingen

28.433477

27.956

2.923910

2.013

IX. Liquide middelen 78 1

X. Overlopende rekeningen 564 232

TOTAAL ACTIVA 124.028 139.674

2. Balans na resultaatverwerking



(in ‘000 €) (in ‘000 €)

PASSIVA 31/12/2002 31/12/2001

EIGEN VERMOGEN 91.693 137.888

I. Kapitaal 163.936 163.936

IV. ReservesA. Wettelijke reserveB. Onbeschikbare reserves 1. Voor eigen aandelen

54164

477477

97464

910910

V. Overgedragen resultaat (72.784) (27.022)

SCHULDEN 32.335 1.786

VIII. Schulden op meer dan één jaarD. Overige schulden

540540

IX. Schulden op ten hoogste één jaarA. Schulden op meer dan één jaar die

binnen het jaar vervallenB. Financiële schulden

1. Kredietinstellingen2. Overige leningen

C. Handelsschulden1. Leveranciers

E. Schulden m.b.t. belastingen, sociale lasten en bezoldigingen1. Belastingen2. Sociale lasten en bezoldigingen

F. Overige schulden

31.758

31.65522.224

9.431525236

122415

1.786

1.7061.706

303035

122315

X. Overlopende rekeningen 37

TOTAAL PASSIVA 124.028 139.674


3. Resultatenrekening

(in ‘000 €) (in ‘000 €)

2002 2001

KOSTEN 48.605 27.591

A. Kosten van schulden 348 370

B. Andere financiële kosten 23 1.692

C. Diensten en diverse goederen 346 285

D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 52 40

E. Diverse lopende kosten 1 1

F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

298 301

G. Waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa

43.4362.101

24.80719

I. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 2.000 75

K. Belastingen 1

M. Winst van het boekjaar

N. Te bestemmen winst van het boekjaar



(in ‘000 €) (in ‘000 €)

2002 2001

OPBRENGSTEN 2.410 3.842

A. Opbrengsten van financiële vaste activa 1.398 1.534

B. Opbrengsten uit vlottende activa 710 835

C. Andere financiële opbrengsten 6

D. Opbrengsten uit geleverde diensten 271 241

E. Andere bedrijfsopbrengsten 22 32

G. Terugneming van waardeverminderingen 2. op vlottende activa 675

I. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 9 519

M. Verlies van het boekjaar 46.195 23.749

O. Te verwerken verlies van het boekjaar 46.195 23.749


(in ‘000 €) (in ‘000 €)

2002 2001

A. TE BESTEMMEN WINSTSALDO TE VERWERKEN VERLIESSALDO 1. Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar

(73.217)

(46.195)

(27.022)

(27.290)

(23.749)

(3.541)

B. ONTTREKKING AAN HET EIGEN VERMOGEN 2. aan de reserves

433433

268268

D. OVER TE DRAGEN RESULTAAT 2. Over te dragen verlies 72.784 27.022

4. Resultaatverwerking



5. Staat van het kapitaal

(in ‘000 €)

Bedragen Aantal aandelen

1. Geplaatst kapitaal - Per einde van het vorige boekjaar - Mutaties tijdens het boekjaar - Per einde boekjaar

163.936

163.936

7.399.777

7.399.777

2. Samenstelling kapitaal 2.1. Soorten aandelen Gewone aandelen 2.2. Aandelen op naam of aan toonder Op naam Aan toonder

7.399.777

5.262.6402.137.137

3. Eigen aandelen - Gehouden door de vennootschap zelf 477 90.950

4. Verplichting tot uitgifte van aandelen - Als gevolg van de uitoefening van de inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop (1) Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen

14.078600.567

600.567

5. Toegestaan niet geplaatst kapitaal 61.973

6. Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen

Structuur van het aandeelhouderschap op 31 december 2002 volgens de door de onderneming ontvangen verklaringen.

Aantal aandelen %

Koceram NVMercator & Noordstar NV

5.919.818315.790

79,994,27

(1)-Er zijn 587.284 warranten uitgegeven op 14.09.1998 met een uitoefenprijs van 23,55 € (950 BEF).

- Er zijn 6.616 warranten (op naam) in omloop met een uitoefenprijs van 750 BEF (18,6 €) overeenkomstig het TrustCapital Partners NV warrantenplan op Aandelen 2000. 1 warrant geeft recht om in te schrijven op 1 aandeel. De vervaldag werd vastgelegd op 29 juni 2007. De warranten kunnen gezamenlijk of afzonderlijk gedurende de in het algemeen reglement vastgelegde uitoefenperiodes worden uitgeoefend.

- Er zijn 6.667 warranten (op naam) in omloop met een uitoefenprijs van 18,6 € overeenkomstig het TrustCapital Partners NV war-rantenplan op Aandelen 2001. 1 warrant geeft recht om in te schrijven op 1 aandeel. De vervaldag werd vastgelegd op 29 juni 2008. De warranten kunnen gezamenlijk of afzonderlijk gedurende de in het algemeen reglement vastgelegde uitoefen-periodes worden uitgeoefend.

- De Raad van Bestuur stelt voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2003 om, overeenkomstig de wet van 24.12.2002, de looptijd van de warrantenplannen 2000 en 2001 te verlengen met drie jaar, respectievelijk tot 29 juni 2010 en 29 juni 2011.


MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

TrustCapital Partners NV

Ter Bede Business Center

B-8500 Kortrijk

Tel. : +32 (0)56 26 43 11

Fax : +32 (0)56 26 43 10

E-mail: [email protected]

www.trustcapital.be

Handelsregister Kortrijk : 143.938

Nationaal nummer : 403.240.282

BEURSNOTERING

EURONEXT Brussels, Fixingmarkt

JAARVERSLAG

Dit verslag is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans.

Ce rapport est disponible en français et en néerlandais.

VERANTWOORDELIJKE UITGEVER

Christian Dumolin

Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder

Tel. : +32 (0)56 24 96 00

Jaarverslag 2002 - KU Leuven · In de klassieke sectoren konden we, gezien onze expertise, het...

Documents

Transcript of Jaarverslag 2002 - KU Leuven · In de klassieke sectoren konden we, gezien onze expertise, het...