Jaaroverzicht 2012 Final

7/23/2019 Jaaroverzicht 2012 Final

1/68

Jaaroverzicht 2012


2/68


3/68

Inhoud

Pagina

3 / 68 Jaaroverzicht 2012

SHV in vogelvlucht 4

Bericht van de Raad van Commissarissen 6

Kerncijfers 10

Verslag van de Directie 12

Bedrijfsfilosofie 51

Belangrijke ondernemingen 53

SHV Energy 53

Dyas 56Mammoet 58

ERIKS 59

NPM Capital 62

Corporate 66


4/68

SHV in vogelvlucht

Pagina


De aandelen van het familiebedrijf SHV zijn in privbezit. SHV streefteen sterke positie na in een aantal operationele activiteiten en in

bepaalde investeringsactiviteiten. Wij investeren met een

langetermijnvisie. Wij willen bedrijven opbouwen en ontwikkelen, en

onze klanten zeer hoogwaardige diensten bieden. Dit alles doen wij

met medewerkers die er trots op zijn deel uit te maken van SHV.

De onderneming is in 1896 in Nederland ontstaan uit een fusie tussen

een aantal grote kolenhandelsbedrijven. Nadat het belang van kolen

als primaire energiebron afnam, halverwege de twintigste eeuw,

besloot SHV zich op andere activiteiten te richten.

Vandaag de dag is SHV actief in 48 landen, verdeeld over allecontinenten. Er werken circa 56.000 mensen bij SHV. Wij

concentreren ons op de energiedistributie, de

zelfbedieningsgroothandel, zwaar hijswerk en transport, en de

industrile dienstverlening. Verder investeren wij in de exploratie,

ontwikkeling en productie van olie en gas, voornamelijk in de Noordzee

en verstrekken wij private equity aan bedrijven in de Benelux.

Energiedistributie

SHV Energy is wereldwijd de grootste leverancier van LPG. Bekende

merknamen die wij voeren zijn Primagaz, Calor Gas, Liquigas, Super

Gas, Ipragaz, Supergasbras en Gaspol. SHV Energy houdt zich ook

bezig met de distributie van LNG en duurzame biomassa,

warmtekrachtkoppeling en kleinschalige opwekking van zonne-

energie.

Olie- en gasinvesteringen

Dyas investeert in joint ventures die zich bezighouden met de

exploratie, ontwikkeling en productie van olie en gas. Dyas is een non-

operator en richt zich vooral op de Noordzee.

Zelfbedieningsgroothandel

Makro is een gespecialiseerde keten van zelfbedieningsgroothandels

met 215 Makro-winkels in Zuid-Amerika en Thailand. Makro levert eengevarieerd food- en non-foodassortiment met een uitstekende prijs-

kwaliteitverhouding aan zakelijke klanten.

SHV

SHV Energy

Dyas

Makro


5/68

Pagina


Zwaar hijswerk en speciaal transportMammoet is een bedrijf van wereldklasse, dat een vooraanstaande

positie inneemt op het specialistische werkterrein van zwaar hijswerk

en transport overal ter wereld. Mammoet bedient de petrochemische

en offshore industrie, alsmede de bouw- en energiesector.

Industrile diensten

ERIKS is actief als industrile dienstverlener en leverancier van

hoogwaardige werktuigbouwkundige componenten en aanverwante

technische en logistieke diensten. ERIKS heeft een toonaangevende

marktpositie in Europa en de Verenigde Staten. De ERIKS Group is

actief in 27 landen.

Private equity

NPM Capital levert private equity aan voornamelijk niet-

beursgenoteerde, middelgrote ondernemingen in de Benelux met een

bovengemiddelde groeiverwachting. Als betrouwbare, op de lange

termijn gerichte investeringspartner heeft NPM Capital de afgelopen

decennia een sterke marktpositie opgebouwd. NPM Capital heeft

directe participaties in 32 bedrijven.

Mammoet

ERIKS

NPM Capital


6/68

Bericht van de Raad van Commissarissen

Pagina


SHV wist in 2012 onder wereldwijd moeilijke economische en politieke omstandigheden een solideresultaat te boeken. De onderneming beschikt gelukkig over uiteenlopende activiteiten met een

goede geografische spreiding, en uitstekende medewerkers binnen alle bedrijfsonderdelen. SHV's

lange termijn investeringen in personeel en activa en de voorzichtige wijze waarop zij gefinancierd

is, zorgen samen voor de aanzienlijke veerkracht die de onderneming in staat stelt tegenslagen het

hoofd te bieden.

Het afgelopen jaar richtte de onderneming zich op het versterken van haar activiteiten middels het

verbeteren van de commercile flexibiliteit, de productiviteit en het kasstroombeheer. SHV gaf

verder invulling aan haar strategie inzake investeren in mensen en startte een wereldwijd

duurzaamheidsprogramma.

In 2012 kwam de Raad van Commissarissen vijfmaal bijeen en werd regelmatig contact met deDirectie onderhouden. De Directie lichtte de Raad tijdens iedere bijeenkomst in over de financile

positie van SHV en haar bedrijfsonderdelen, de belangrijkste ontwikkelingen in hun

respectievelijke markten en de prestaties van alle onderdelen alsmede van de groep in zijn

totaliteit. De Raad wordt maandelijks schriftelijk op de hoogte gesteld van de financile resultaten

van de onderneming. Op het moment dat zich bijzondere zaken voordoen die de onderneming

aangaan, wordt de Raad direct ingelicht.

De Raad van Commissarissen beoordeelt met regelmaat de strategie van elk bedrijfsonderdeel

van SHV. In 2012 werden in het bijzonder de strategie en positionering van Mammoet en NPM

Capital beoordeeld. De Raad wordt jaarlijks ingelicht over de uitkomst van evaluaties van eerdere

grotere investeringen. In 2012 werden de grote investeringen gedaan in 2008 gevalueerd en de

leereffecten werden opgenomen in het investeringsproces. Ook gaf de Raad zijn goedkeuring aan

het jaarplan 2013 van de bedrijfsonderdelen. Na in 2011 toestemming te hebben verleend,

steunde de Raad het proces voor het aantrekken van langetermijnfinanciering door middel van

onderhandse plaatsingen in de Verenigde Staten en een kleinere onderhandse plaatsing in

Nederland. In de loop van 2012 diende de Directie specifieke investerings- en acquisitievoorstellen

in, waaronder de private-equityinvesteringen van NPM Capital.

In een vergadering waarbij ook de accountants aanwezig waren, werd stilgestaan bij de uitkomsten

van de jaarlijkse controle en het risicomanagement, alsmede compliance en de effectiviteit van

interne controles. De Raad van Commissarissen heeft ook zijn eigen functioneren gevalueerd.

In september 2012 bezocht de Raad van Commissarissen Houston, en ontmoette het

management van Mammoet USA, de Directie van ERIKS en het plaatselijk senior management

van de bedrijfsonderdelen van ERIKS in Noord-Amerika: ERIKS Seals & Plastics, LewisGoetz,

Rawson, Industrial Controls en Newdell. Ook bracht de Raad een bezoek aan Rawson en Newdell.

Het blijft belangrijk om bedrijfsonderdelen te bezoeken, het plaatselijke management te ontmoeten

en ingelicht te worden over lokale uitdagingen en mogelijkheden.


7/68

Pagina


Het jaarverslag over 2012, zoals opgemaakt door de Directie, is door de accountants onderzochten van een goedkeurende verklaring voorzien. De Raad van Commissarissen stelt voor aan de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders:

de jaarrekening overeenkomstig de aangeboden stukken vast te stellen;

decharge te verlenen aan de Directie voor het gevoerde beleid gedurende 2012 en aan de

Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht;

de door de Directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voorgestelde

winstbestemming en wijze van betaalbaarstelling van het dividend te aanvaarden.

Aan het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 april 2012 liep

de termijn van de heer H.H.F. Wijffels af. Hij werd tijdens dezelfde vergadering herbenoemd tot lid

van de Raad. Het voorstel om mevrouw P. Mars Wright tot commissaris te benoemen, werd tijdens

dezelfde Algemene Vergadering aangenomen.

Aan het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die gehouden zal worden op 19

april 2013, zal de termijn van mevrouw L.A.A. Van den Berghe als commissaris aflopen. Mevrouw

Van den Berghe maakt al vijftien jaar deel uit van de Raad een periode waarin een

generatiewisseling heeft plaatsgevonden en zich vele veranderingen hebben voorgedaan in

bedrijfsactiviteiten en de omstandigheden waarmee SHV te maken had. Ondanks al deze

veranderingen is haar bijdrage altijd gedegen geweest, met een scherp oog voor governance en

strategie. Wij zijn haar hier zeer dankbaar voor.

De heer J.J. de Rooij liet in juni 2012 de Raad van Commissarissen en zijn collega-directieleden

weten dat hij, na zeven jaar lid van de Directie te zijn geweest, besloten heeft SHV om persoonlijke

redenen te verlaten en zijn carrire buiten SHV voort te zetten. Hij trad per 1 oktober 2012 af als lid

van de Directie. De heer De Rooij speelde een cruciale rol bij de grote acquisities en

desinvesteringen die SHV de afgelopen jaren heeft gedaan, waaronder de verkoop van The David

J. Joseph Company. Zijn bijdrage aan een gentegreerd raamwerk voor interne controle vormt voor

de onderneming een stevige basis voor de komende jaren. Wij danken de heer De Rooij voor zijn

inbreng, toewijding en bijdrage aan SHV.

De Raad van Commissarissen stelt voor om de heren B.L.J.M. Beerkens en W. van der Woerd tot

de Directie te benoemen. De heer Beerkens heeft besloten SHV te komen versterken na een lange

en succesvolle carrire bij Wolters Kluwer, waar hij thans de positie van CFO bekleedt. De heer

Van der Woerd is al jaren werkzaam bij SHV. Hij begon zijn loopbaan binnen de onderneming bij

Makro, en is momenteel verantwoordelijk voor personeelszaken en managementontwikkeling

binnen SHV. Door de voorgestelde benoemingen wordt de Directie versterkt op het gebied van

financin en personeelszaken. De Directie van SHV zal dan bestaan uit de heren P.J. Kennedy

(voorzitter), B.L.J.M. Beerkens, S.R. Nanninga en W. van der Woerd.


8/68

Pagina


Voor verschillende sectoren binnen de wereldeconomie zijn de vooruitzichten voor het komendejaar niet erg gunstig. De Raad van Commissarissen zal zich blijven richten op strategische kansen,

de optimalisatie van de huidige activiteiten, de kasstromen en het aantrekken van uitstekende

medewerkers. De Raad spreekt zijn bijzondere dank uit aan de medewerkers en de Directie voor

hun waardevolle bijdrage aan de onderneming in 2012. In een tijd van zwaar economisch weer is

het een genoegen deel uit te maken van SHV met haar toegewijde, inspirerende management en

medewerkers. Hun niet aflatende inzet leidt tot het resultaat!

15 maart 2013

Namens de Raad van Commissarissen,

A.M. Fentener van Vlissingen

Voorzitter


9/68

Pagina



10/68

Kerncijfers

Pagina


2008 2009 2010 2011 2012

Resultaten, in miljoenen euro's

Omzet 11.293 11.921 16.008 17.362 20.010

Bedrijfsresultaat * 809 912 977 911 960

Winst 1.382 541 603 782 714

Afschrijvingen 364 421 517 493 607

Belastingen 252 267 305 327 297

Dividend 205 216 227 238 254

Kasstromen, in miljoenen euro's

Operationele kasstroom 1.053 1.179 1.149 1.354 1.217

Investeringskasstroom 192 ( 1.686) ( 1.010) ( 1.666) ( 537)

Financieringskasstroom ( 63) ( 310) ( 574) 370 ( 474)

Balansgegevens, in miljoenen euro's

Vermogen van eigen

aandeelhouders 3.299 3.169 3.530 3.513 3.829

Groepsvermogen 3.516 3.473 3.895 3.784 4.066

Balanstotaal 7.851 8.583 9.273 10.174 10.233

Ratiogegevens

Winst in een percentage van

vermogen van eigen aandeelhouders 42% 17% 17% 22% 19%

Groepsvermogen in

een percentage van balanstotaal 45% 40% 42% 37% 40%

Vlottende activa ten opzichte

van kortlopende schulden 1,82 1,34 1,17 1,01 1,22

Personeelsleden, per 31 december

Nominaal aantal 38.100 45.800 50.300 54.700 55.800

Cijfers per aandeel

Winst 190,65 74,51 83,10 107,76 98,26

Dividend 28,25 29,75 31,25 32,75 35,00

* voor bijzondere baten en lasten


11/68

Pagina



12/68

Verslag van de Directie

Pagina


AlgemeenSHV is een wereldwijd opererende particuliere onderneming met een breed scala van, veelal

operationele, activiteiten. Het bedrijf staat bekend als investeerder met een langetermijnvisie en

kent een decentrale opzet, aangevuld met relevante centrale controlefuncties. De onderneming

richt zich op mensen, veiligheid, innovatie, vernieuwing, groei en de samenleving. De voornaamste

doelstelling van SHVs ondernemingen is concurrerend te zijn en een groeiende groep tevreden en

loyale klanten toegevoegde waarde te bieden. Door het steeds beter invullen van deze doelstelling

wil de onderneming haar winstgevendheid verbeteren.

Het totale resultaat voor SHV over 2012 was goed. Zoals altijd het geval is bij een dergelijke

verscheidenheid aan activiteiten presteerden sommige activiteiten en bedrijfsonderdelen beter

dan anderen. Hieronder vallen ook uiteenlopende prestaties van ondernemingen die in hetzelfde

veld actief waren. Ook geografische verschillen in resultaten waren dit jaar te zien. Met nameenkele in Europa gevestigde ondernemingen lieten resultaten zien die een afspiegeling vormden

van de economische druk waar deze regio de afgelopen jaren mee te maken heeft. Vanwege de

aard van de private equity activiteiten laat NPM Capital resultaten zien die van tijd tot tijd aanzienlijk

kunnen fluctueren in vergelijking met de resultaten van SHV's operationele activiteiten. Waar SHV

voor de winst over 2011 nog profiteerde van een uitzonderlijke bijdrage van NPM Capital, kwamen

de resultaten van NPM Capital in het huidige verslagjaar meer overeen met wat als de norm mag

worden beschouwd.

De totale omzet bedroeg 20,0 miljard in 2012, een toename van 15% ( 2,6 miljard) ten opzichte

van vorig jaar. Het bedrijfsresultaat steeg met 5% tot 960 miljoen ( 911 miljoen in 2011). De winst

daalde op jaarbasis met 69 miljoen (9%). Uitgaande van constante wisselkoersen groeide de

omzet met 15% op jaarbasis, steeg het bedrijfsresultaat met 3%, en daalde de winst met 9%.

Het economisch klimaat waarin de bedrijfsonderdelen actief zijn, baart alle betrokkenen veel

zorgen. De gevolgen van de financile en bankencrises van 2008-2009 blijven voelbaar en de

situatie is nog altijd niet opgelost. Deze blijft een grote bedreiging vormen voor de economische,

sociale en politieke stabiliteit, met name in grote delen van Europa. De impact van de crises op het

bedrijfsleven uit zich in verminderde koopkracht en verlaagde investeringen. Overheden zien zich

genoodzaakt hun begrotingstekorten terug te dringen, met verhoogde directe en indirecte

belastingen als gevolg. Alle bedrijfsonderdelen van SHV ondervinden de gevolgen van deze

macro-economische ontwikkelingen, hetzij in de vorm van lagere LPG-consumptie in

verschillende Europese landen en zelfs in delen van India en China, hetzij middels verminderde

resultaten bij verschillende deelnemingen van NPM, de gedaalde orderportefeuille van ERIKS, of

de lagere bezettingsgraden voor bepaalde segmenten van Mammoet's hijskranen in de Benelux.

Zoals bekend is ook de groei van enkele voorheen sterk groeiende economien ernstig afgezwakt.

Brazili is hier een duidelijk voorbeeld van. Deze ontwikkelingen hebben uiteindelijk altijd impact

op de prijsstelling en marges, en nopen ons om steeds efficinter te gaan werken teneinde klanten

te behouden.

In sommige opzichten lijkt de wereldeconomie zich echter nog steeds in twee verschillende

tempos te ontwikkelen; een aantal Aziatische landen met name China groeit nog altijd met een


13/68

Pagina



14/68

Pagina


snelheid waar traditionele westerse economien jaloers op zijn. Het is te hopen dat deze groeiendeeconomien niet eveneens in de ban van de recessie raken, aangezien ze zorgen voor een vraag

naar invoerproducten die essentieel is voor het in stand houden van de werkgelegenheid en

stabiliteit in de vele landen die nu te lijden hebben onder een kwakkelende binnenlandse vraag.

Hoewel ogenschijnlijk aantrekkelijk is een aantal van deze grotere en sneller groeiende

economien om uiteenlopende redenen niet per se passend voor veel van de activiteiten van SHV.

Daarom heeft SHV het merendeel van haar belangen tot nu toe geconcentreerd in Europa, Zuid-

Amerika en in mindere mate in Azi en Noord-Amerika. Over het geheel genomen is de

onderneming in beperkte mate aanwezig in Afrika en Australi. De aanwezigheid in deze

laatstgenoemde regios komt voort uit belangrijke projecten welke worden uitgevoerd door

Mammoet. Geografische spreiding is altijd een punt van overweging binnen SHV's

investeringsstrategie. Zodra er zich mogelijkheden aandienen die voldoen aan onze

investeringscriteria, zal SHV graag in deze potentile markten investeren.

Alle activiteiten van SHV hebben te maken met een zeer competitieve en veranderlijke omgeving.

Differentiatie wordt dan ook in alle bedrijfsonderdelen gestimuleerd, waarbij, waar mogelijk, de

focus wordt gelegd op innovatie. SHV heeft maatschappelijk verantwoord ondernemen altijd

beschouwd als een van de basisbeginselen van het zakendoen. De traditionele focus op mensen

en veiligheid getuigt hiervan. Om te zorgen dat al onze apparatuur en onze werkomgeving blijven

voldoen aan SHV's veiligheidsnormen werden er nieuwe gezondheids- en veiligheidsmaatregelen

ingevoerd en werden er verdere investeringen in veiligheid gedaan. De Key Performance

Indicators voor gezondheid en veiligheid worden binnen alle SHV-activiteiten continu gemeten en

verder verfijnd. Zo kunnen de prestaties van de bedrijfsonderdelen met elkaar vergeleken

worden.

Volgens SHV is integer zakendoen gestoeld op hoge ethische normen waarbij op zijn minst

volledig moet worden voldaan aan de weten regelgeving die van kracht is in de markten waarin zij

actief is. De onderneming streeft er echter altijd naar hogere standaarden na te leven, zowel op het

gebied van compliance, als bij de uitvoering van haar activiteiten. Met het oog hierop is SHV zich de

afgelopen jaren steeds meer gaan richten op duurzaamheid. Dit is niet alleen doen wat juist is

vanuit ethisch en maatschappelijk oogpunt; het is ook een breder strategisch initiatief om te komen

tot waardeverhogend onderscheidend vermogen richting de klant. Duurzaamheid draagt bij aan

een betere ethiek, een betere maatschappij en een beter resultaat. In een in rap tempo

veranderende wereld met problemen op onder andere het gebied van milieu, bevolkingsgroei en

natuurlijke grondstoffen, dienen bedrijven zich aan te passen aan de veranderende behoeften en

wensen van klanten. Het is dan ook de ambitie van het senior management binnen de hele

organisatie om zoveel mogelijk SHV-mensen te betrekken bij het zoeken naar oplossingen die

onze efficintie en productiviteit vergroten door meer te doen met minder. Door middel van

speciale onderwijsprogrammas en het uitwisselen van ervaringen worden bedrijfsonderdelen

gestimuleerd om actief alle mogelijkheden te onderzoeken om duurzaamheid te integreren in hun

strategie. De meeste activiteiten van SHV zijn wat betreft begrip van het duurzaamheidsconcept

vergevorderd, waarbij gewerkt wordt aan de verdere praktische invulling.


15/68

Pagina



16/68

Pagina


SHV is overtuigd van het belang van het in stand houden van een sterke balans en het vermijdenvan te veel schulden. Dit is uiteraard momenteel van groter belang dan vr de financile en

bankencrises. Zoals iedereen weet is het de laatste jaren zelfs voor tamelijk gezonde bedrijven

extreem moeilijk geworden zich te herfinancieren, aangezien banken vrijwillig of als gevolg van

regelgeving eerst de zwaktes in hun eigen balansen hebben moeten aanpakken. Deze realiteit

dwingt bedrijven zich nadrukkelijk te concentreren op kasstroombeheer. Ook SHV kan zich hier

niet aan onttrekken. Daarom besteedt het management momenteel minstens zoveel aandacht aan

het beheer van het werkkapitaal en de investeringskasstromen als op enig moment in de voorbije

decennia. SHVs Treasury wist zich in 2012 via onderhandse plaatsing in de Verenigde Staten te

verzekeren van financiering ter waarde van USD 533 miljoen, alsmede van financiering in

Nederland. Desalniettemin werd de onophoudelijke focus op kasstroombeheer in de loop van het

jaar nog verder aangescherpt.

Groei wordt zowel autonoom als door middel van acquisities nagestreefd. De

investeringskasstroom in 2012 bedroeg 537 miljoen tegenover 1.666 miljoen in het jaar ervoor.

Het cijfer voor 2011 bevatte de acquisitie van de resterende 25% aandelen in Mammoet alsmede

een aantal grote en belangrijke acquisities door ERIKS in de Verenigde Staten. SHV heeft de

afgelopen jaren een investeringsstrategie toegepast gericht op het verdiepen en verbreden van

haar bestaande activiteiten.

SHV beoogt bij al haar activiteiten als lange termijn investeerder op te treden. Er kunnen zich

echter omstandigheden voordoen waarin desinvesteringen worden gedaan. Er zijn twee factoren

die een belangrijke rol spelen bij het overwegen van desinvesteringen. Ten eerste zijn er natuurlijk

de praktische economische overwegingen waar rekening mee moet worden gehouden. Ten

tweede wordt bij desinvesteringen ook gekeken hoe ze uit te leggen zijn aan de medewerkers van

SHV. Met andere woorden, de markttechnische, economische en strategische argumenten die

pleiten voor een desinvestering moeten voor de mensen binnen de organisatie duidelijk en

begrijpelijk zijn. Wat 2012 betreft zijn er slechts acht kleine desinvesteringen geweest. Deze deden

zich voor in de activiteiten van SHV Energy en Dyas. Desinvesteringen in de portefeuille van NPM

Capital worden altijd gedaan op basis van hetgeen qua timing en waardering als optimaal wordt

beoordeeld en vormen een normaal onderdeel van de private-equityactiviteiten.

SHV Energy

SHV Energy is een van s werelds meest toonaangevende spelers op het gebied van distributie van

en handel in LPG. De onderneming is actief in landen in Europa en Azi en ook sterk

vertegenwoordigd in Brazili. SHV Energy is een operationele beheersmaatschappij die toezicht

houdt op de afzonderlijke LPG-business units. Elke afzonderlijke business unit opereert onder de

eigen unieke merkidentiteit, wat getuigt van het feit dat SHV Energy het product is van een reeds

tientallen jaren durende acquisitiestrategie. Aanvullende acquisities in de landen worden

geconsolideerd en gentegreerd en opereren daarna onder n merknaam. Veel van de merken

van SHV Energy zijn begrippen binnen hun eigen markten. In de loop van 2012 ontwikkelde en

implementeerde SHV Energy een nieuwe organisatiestructuur die operationeel dichter bij de

bedrijfsonderdelen staat en het voor de onderdelen mogelijk maakt onderling meer kennis te delen.


17/68

Pagina



18/68

Pagina


Centraal gecordineerde kennisuitwisseling over groei-initiatieven heeft zelfs in het huidigeeconomische klimaat bijgedragen aan het aantrekken van nieuwe klanten. Daarnaast blijft de

focus nadrukkelijk gericht op innovatie en de ontwikkeling van nieuwe toepassingen voor LPG.

Microwarmtekrachtsystemen zijn hiervan een voorbeeld.

LPG is een zeer veelzijdige en mobiele vorm van brandstof, met praktisch onbegrensde

toepassingsmogelijkheden in huishoudens, recreatie, commercie, industrie, landbouw en

transport. Het wordt in verschillende mate gebruikt in al deze markten, zowel in stedelijk gebied als

op het platteland. De grootste groeikansen voor LPG liggen echter in gebieden buiten het bereik

van het aardgasnet. Met deze realiteit als leidraad propageren de individuele bedrijfsonderdelen

LPG actief als oplossing, met name voor energiebehoeften op het platteland. LPG kan een

positieve bijdrage leveren aan oplossingen voor zowel klimaatverandering als een betere

luchtkwaliteit. In vergelijking met andere vloeibare of vaste fossiele brandstoffen ligt de uitstoot vanCO2, NOxen roet bij LPG lager. SHV Energy richt zich bij haar lobbyactiviteiten dan ook op het

verkrijgen van ondersteuning van de overheid voor beleid gericht op de voorgenoemde schonere

eigenschappen van LPG ten opzichte van vele belangrijke concurrerende energiebronnen.

Wereldwijd neemt de productie en de levering van LPG toe. De beschikbaarheid van het product is

in hoge mate veiliggesteld. Deze toename is gedeeltelijk te danken aan de gestegen productie van

schaliegas en -olie in een aantal delen van de wereld.

SHV Energy heeft een centrale inkooporganisatie voor LPG, genaamd SHV Gas Supply & Risk

Management, met het hoofdkantoor in Parijs en nevenvestigingen in Singapore en Wenen. Deze

organisatie is verantwoordelijk voor wereldwijde leveringscontracten met grote producenten en

handelaren in LPG en voor alle bijbehorende zeetransporten. Deze taak voert het niet alleen uit

voor de SHV-bedrijfsonderdelen die LPG distribueren, maar ook voor een aantal externe LPG-

bedrijven in verschillende delen van de wereld. De dienstverlening omvat ook de advisering en

uitvoering van risicomanagement en de daaraan gerelateerde risicoafdekking ten behoeve van

SHV-bedrijven die LPG distribueren. Daarnaast beheert het ook voor derden een aantal

terminalcontracten.

De hele sector had in 2012 te kampen met afzetvolumes die negatief benvloed werden door een

combinatie van ongunstige factoren. Zowel aan het begin als aan het einde van het jaar was het

weer in Europa zachter dan normaal. Ook de slechte economische omstandigheden in veel van

SHVs belangrijkste markten zette de vraag naar LPG onder druk. De binnenlandse consumptie

daalde doordat huishoudens zich op energiebesparingen richtten om op huishoudelijke uitgaven te

besparen. Deze situatie werd verder verergerd door de hoge en volatiele inkoopprijzen van LPG.

Desondanks bleken zonder uitzondering alle bedrijfsonderdelen in staat tot strikte

kostenbeheersing. Dit werd gerealiseerd door middel van productiviteitsverhogingen zonder

daarbij enige concessie te doen aan of vertraging te accepteren in investeringen op het gebied van

veiligheid, onderhoud, operationele verbeteringen of groeimogelijkheden.

Acquisities waren gericht op consolidatie in de bestaande markten. Gedurende het jaar tekende

SHV Energy een overeenkomst om BPs LPG-distributiebedrijf in China over te nemen. Shell's


19/68

Pagina


flessen- en tankgasdivisie in Turkije werd overgenomen door Ipragaz, en in Polen tekende Gaspoleen contract voor de acquisitie van de flessengasdivisie van Orlen Gaz. In Ierland nam Calor een

belang in Hamilton Appliance Distributors, en geeft daarmee invulling aan een voortdurende

marktontwikkeling middels de verkoop en marketing van apparaten. SHV Energy is

genteresseerd in verdere geografische uitbreiding zodra zich geschikte overnamekandidaten

aandienen. Hiertoe is permanent marktonderzoek gaande, maar tot nu toe zijn geen kandidaten

gevonden die voldoen aan de investeringscriteria. De belemmerende factoren zijn doorgaans

illegale concurrentiepraktijken, het niet handhaven van relevante wetgeving en

overheidsinterventie bij het vaststellen van prijzen. De LPG-activiteitenportefeuille werd gewijzigd

door de desinvestering van het bedrijfsonderdeel in Pakistan en van SHV Energys activiteiten in

een van de kleinere regios van China.

De LPG-markt in Brazili is groot en groeit gemiddeld met 2% per jaar. Qua wetgeving zijn deomstandigheden de afgelopen jaren aanmerkelijk verbeterd, niet in de laatste plaats dankzij het

leiderschap en de lobbyactiviteiten van een aantal spelers, waaronder SHV Energy's

Supergasbras. Het is echter ook een zeer concurrerende markt waarin de grote spelers hevig met

elkaar concurreren om marktaandeel. Dit leidde er het afgelopen jaar toe dat het resultaat van

Supergasbras onder druk kwam te staan. De onderneming is bezig haar organisatiestructuur te

herzien en haar flessengasactiviteit versneld te converteren van groothandel naar detailhandel.

In Groot-Brittanni blijft Calor Gas vertrouwen op haar brede marktspreiding en uitgebreide

infrastructuur. De wintermaanden waren zeer mild en de economie stagneerde, waardoor de

uitgaven van consumenten en bedrijven daalden. Onder deze omstandigheden zette de

onderneming de variabilisatie van haar kostenstructuur voort om beter te kunnen inspelen op de

fluctuerende vraag. Calor beschikt over uitgebreide opslagfaciliteiten, waardoor levering aan

klanten gewaarborgd is. Dit is van groot belang, zeker nu de levering vanuit raffinaderijen in het

binnenland steeds minder voorspelbaar wordt. Het is ons dan ook een genoegen om te kunnen

melden dat Calor GB in een moeilijk jaar voor de LPG-sector een zeer goed resultaat heeft

geboekt.

Ook Calor Ierland presteerde goed onder moeilijke economische omstandigheden. De volumes

hadden te lijden onder het warme weer aan het begin van het jaar en in december, waarin de

warmterecords werden verbroken. Door meer nieuwe klanten aan te trekken dan verwacht en

extra productiviteitsstijgingen te realiseren wisten de Ierse activiteiten echter bevredigende

financile resultaten te boeken. Het illegaal vullen van gasflessen blijft een ernstig probleem in

Ierland, vooral maar niet alleen in de grensstreek tussen Ierland en Noord-Ierland. Calor blijft

zoeken naar oplossingen om dit tegen te gaan door te lobbyen voor strengere handhaving door de

politie en via het rechtssysteem.

In Frankrijk bleef het energiedebat binnen de landelijke overheid en de energiesector voornamelijk

gericht op energiebesparing. Er werden nieuwe richtlijnen inzake warmteverbruik en verplichte

energiediagnoses gentroduceerd teneinde een jaarlijkse besparing van 3% voor de binnenlandse

energievraag in Frankrijk te realiseren. De hoge energieprijzen hadden een negatief effect op de

energieconsumptie, omdat consumenten vrijwillig besparende maatregelen troffen om hun


20/68

Pagina



21/68

Pagina


uitgaven te beperken. De commercile en operationele structuren en processen binnen Primagazwerden volledig aangepast als reactie op de verzadiging van de markt en de toegenomen

concurrentiedruk als gevolg van de introductie van huismerkgasflessen door hypermarktketens in

de afgelopen jaren. Deze maatregelen hebben geleid tot een verbetering van het resultaat. Liotard,

de dochteronderneming van Primagaz France, die gespecialiseerd is in het produceren en

onderhouden van flessen en tanks, heeft al haar niet-rendabele activiteiten gestaakt en heeft

zowel qua operationele efficiency als financile resultaten een verbetering laten zien.

Voor Liquigas, de Italiaanse joint venture, was het een moeilijk jaar. De afzetvolumes hadden

zwaar te lijden onder de verslechterende economische omstandigheden en de hoge kostprijs van

LPG. Consumenten richten zich in toenemende mate op manieren om minder energie te

verbruiken en zoeken daarnaast naar goedkopere alternatieven zoals hout. De gefragmenteerde

Italiaanse LPG-markt, met meer dan 500 spelers, kromp in 2012 met 9%. Verschillendemarktspelers kampen met financile problemen. De verwachting is dan ook dat verdere

consolidatie in de markt zal plaatsvinden. De toename van het illegaal vullen van tanks en flessen

is typerend voor de Italiaanse markt, aangezien sommige ondernemingen het hoofd nauwelijks

boven water kunnen houden. Onder deze moeizame omstandigheden heeft Liquigas zich

toegelegd op het bieden van nieuwe diensten aan bestaande klanten, het verbeteren van de

operationele efficiency, het verlagen van de kosten en het optimaliseren van haar kredietbeheer.

Er werd voortgang geboekt met het sluiten en verkopen van onderbezette vulstations en de

implementatie van nieuwe software voor routeoptimalisatie. Het management heeft in kaart

gebracht waar de efficiency verbeterd kan worden en de activiteiten kunnen worden uitgebouwd.

Hierop zal in 2013 actie worden ondernomen. Liquigas Itali beheert ook de activiteiten op de

Balkan en op Malta. Het Sloveense bedrijfsonderdeel blijft zich richten op directe levering in het

flessengassegment. In de Kroatische markt vindt een consolidatieproces plaats waarin ook SHV

Energy's Butan Plin een rol speelt.

In Turkije bleef Ipragaz goed presteren. Ondanks de structurele veranderingen die zich de

afgelopen jaren in de markt hebben voorgedaan waaronder een daling in de vraag naar flessen-

en tankgas wist SHV Energys Turkse divisie dankzij innovatie, diversificatie en rationalisatie de

resultaten op niveau te houden. In 2012 nam Ipragaz de flessen- en tankgasdivisie van Shell over,

en Bizimgaz werd samengevoegd met Ipragaz. Op het gebied van asset sharing werden

succesvolle stappen gezet. Ipragaz wist haar marktaandeel in alle segmenten te vergroten.

Ipragaz' aandeel in de flessengasmarkt steeg tot 25%, niet alleen dankzij acquisities maar ook

dankzij solide autonome groei van het dealernetwerk. Autogas vormt een uniek segment binnen de

LPG-markt; een segment dat in Turkije blijft groeien. Dankzij de autogasmerken Ipragaz, Bizimgaz

en Exengaz wist SHV Energy Turkije haar marktaandeel in dit segment in 2012 te vergroten en

leverde ze in het afgelopen jaar autogas aan meer dan 1.000 tankstations. In alle segmenten lieten

de marges een bevredigende ontwikkeling zien. Ipragaz verkoopt eveneens elektriciteit aan haar

bestaande industrile en commercile klanten. Gasflesfabrikant Evas is een innovatief en

ondernemend bedrijf dat in 2012 meer dan een miljoen flessen wist te verkopen aan klanten in

bijna 30 landen over de hele wereld. Evas blijft zeer goede resultaten boeken.


22/68

Pagina


Primagas Duitsland, SHV Energy's joint venture in Duitsland, wist haar klantenbestand uit tebreiden en haar marktaandeel te vergroten. Microwarmtekrachtsystemen en andere

energiezuinige toepassingen en innovaties zijn de belangrijkste aanjagers van deze ontwikkeling.

Ondanks het milde weer sloot Primagas Duitsland het jaar af met resultaten die conform de

verwachtingen waren.

In Polen liet Gaspol ook in 2012 goede resultaten zien. Dit is een prestatie van formaat, aangezien

dit bedrijf actief is in een zeer prijsgevoelige markt met een ruim aanbod vanuit het oosten met

prijzen gekoppeld aan de spotmarkt; prijzen die bij tijd en wijle onder de middellange- en

langetermijncontracten van de onderneming lagen. In juni 2012 tekende Gaspol een

overeenkomst met Orlen Gaz voor de overname van haar flessengasactiviteiten ter grootte van

16.000 ton, waarmee Gaspol haar positie in dit segment zal versterken.

De bedrijven in de Benelux en Scandinavi hadden zwaar te lijden onder de lagere volumes, iets

wat niet volledig gecompenseerd kon worden door verbeterde marges. Dankzij uitstekende

kostenbeheersing waren de onderdelen in de Benelux in staat een sterk verbeterd resultaat te

boeken. In Scandinavi wordt de strategie voor de activiteiten opnieuw bekeken. Het bedrijf in

Hongarije maakte ondanks zware marktomstandigheden een positieve ontwikkeling door. Ook de

Spaanse activiteiten presteerden goed. Volumes in Tsjechi en Slowakije ontwikkelden zich naar

tevredenheid, maar de marges stonden aanzienlijk onder druk.

De Chinese markt verandert in rap tempo als gevolg van overheidsbeleid gericht op het creren

van een meer duurzame economie met minder CO2-uitstoot. Dit zorgt voor uitdagingen door de

uitbreiding van aardgasnetwerken, maar biedt ook kansen voor schonere brandstoffen zoals LPG.

SHV Energy China signaleert een stapsgewijze verbetering van de handhaving van wetgeving,

maar blijft lobbyen om de vele illegale praktijken, die nog altijd wijd verspreid zijn in de markt, uit te

bannen. SHV Energy China kende een goed jaar en de stijgende lijn in de resultaten hield aan

dankzij hogere marges en de focus op de flessengas-retailactiviteiten. Het aandeel van 51% in het

kleine regionale bedrijf in Shenzhen werd verkocht aan bestaande partners. In Shanghai kocht

SHV Energy China de partner in haar bedrijf uit. In december werd er een overeenkomst getekend

voor de acquisitie van BP's flessengasactiviteiten in Shanghai, Jiangmen, Foshan en Zhongshan

van circa 90.000 ton.

De groothandelsresultaten in de Filippijnen stonden onder druk, en hadden daarmee een

negatieve invloed op het algehele resultaat van Liquigaz. Bij SHV Energy India lieten zowel de

terminal- als de distributieactiviteiten opnieuw goede resultaten zien. Het Indiase

managementteam blijft zich richten op marktontwikkeling door innovatie. De mogelijkheden voor

snelle ontwikkeling blijven beperkt, veroorzaakt door het feit dat alleen de binnenlandse

staatsoliebedrijven gebruik mogen maken van de subsidieregelingen voor flessengas, en

buitenlandse en niet-staatsbedrijven daarvan uitgesloten worden. In 2012 werden er enige

grenzen gesteld aan de hoogte van het bedrag dat ieder deelnemend huishouden in het kader van

deze subsidieregeling ontvangt. Dit biedt hoop dat deze subsidies uiteindelijk zullen worden

afgeschaft, waardoor er een gelijk speelveld ontstaat voor alle LPG-distributeurs in India.


23/68

Pagina



24/68

Pagina


Naast LPG heeft SHV Energy ook de mogelijkheden op het vlak van duurzame energievormenverkend. De sector voor duurzame energie wordt nog altijd voor een groot gedeelte op gang

gehouden door subsidieprogrammas, die aanzienlijk worden ingekrompen of zelfs ingetrokken,

nu regeringen met stijgende begrotingstekorten kampen. SHV's deelnemingen in Balcas (Ierland

en Groot-Brittanni) en ECB (Duitsland) kenden beide opnieuw een moeilijk jaar. Balcas, waarin

SHV voor 45% deelneemt, exploiteert in Noord-Ierland een fabriek waar het hout zaagt, houtpellets

produceert en energie opwekt in een warmtekrachtcentrale, en in Schotland een gecombineerde

houtpelletfabriek en warmtekrachtcentrale. Door technische problemen kreeg de Schotse fabriek

te maken met een onverwachte productieonderbreking en een lager elektriciteitsproductieniveau.

Door de economische neergang zijn de elektriciteitsprijzen en subsidies voor duurzame

energievormen lager dan begroot. De marges in het pelletsegment waren lager dan verwacht. Een

aanzienlijk deel van de productie wordt verkocht via de groothandel. Om een verbetering van de

marges te realiseren, moet een groter aandeel in de waardeketen voor pellets worden verkregen.Om de winstgevendheid te verhogen blijft het daarom noodzakelijk om de verkoop van pellets aan

consumenten verder te ontwikkelen. ECB in Duitsland kampt met dezelfde problemen. ECB,

waarin SHV voor 70% deelneemt, is een netwerk van energiecentra die houtpellets en groene

stroom produceren. De energy contracting activiteiten werden in de loop van het jaar afgestoten.

De aanloopkosten van de energiecentra zijn hoog en de markt kampt met een overaanbod,

waardoor consolidatie in de markt nodig is. Net zoals bij Balcas werkt men aan het enerzijds

ontwikkelen en implementeren van commercile strategien en het anderzijds zo goed mogelijk

beheersen van kosten.

SHV Energy lanceerde in 2012 een duurzaamheidsbeleid onder de noemer "Better Cleaner

Together". Naast het uitvoeren van een nulmeting en het in kaart brengen van de

duurzaamheidsprestaties van de eigen bedrijfsonderdelen, wil SHV Energy met dit programma

tevens een verandering bewerkstelligen in het gedrag van haar eigen mensen met betrekking tot

duurzaamheid, zowel op de werkvloer als in hun priv-leven.

Dyas

Dyas is al bijna 50 jaar actief in joint ventures voor de exploratie, ontwikkeling en productie van olie

en gas. Als non-operator heeft zij een solide reputatie opgebouwd als betrouwbare partner. Het

bedrijf is een joint venture partner in meer dan 25 velden waar olie en gas gewonnen wordt. Vrijwel

alle belangen van Dyas, waaronder vergunningen voor exploratie, zijn in offshore projecten in

Nederland en het Verenigd Koninkrijk.

De prijzen voor Brent-olie bleven in 2012 grotendeels binnen een bereik van USD 95 tot USD 125

per vat; een gemiddelde van USD 112 per vat tegenover een gemiddelde Brent-olieprijs van USD

111 per vat in 2011. De gemiddelde gasprijs in Nederland, die gebaseerd is op een ingewikkelde

formule met energieproductprijzen en valutakoersen, steeg op jaarbasis met 9%, terwijl de

gemiddelde Britse gasprijs met 7% steeg.

De strategie van Dyas is gericht op het behoud en waar mogelijk groei van haar reserves via zowel

overnames als een actief programma voor exploratieboringen. Overnames zijn doorgaans het


25/68

Pagina



26/68

Pagina


resultaat van onderhandse transacties en veilingen, en betreffen bij voorkeur projecten die zichnog in het voorontwikkelingstraject bevinden.

Het productievolume van olie en gas viel met 7,6 miljoen vaten olie-equivalent lager uit dan

verwacht. Oorzaak waren de resultaten van een aantal belangrijke olie- en gasvelden die beneden

de doelstelling bleven. Dit is grotendeels te wijten aan productieonderbrekingen, bijzonder

onderhoud, een aantal desinvesteringen en het feit dat een nieuw project later dan gepland van

start ging. De aanvullende reserves uit de ontwikkeling van nieuwe velden kwamen qua grootte

overeen met de productievolumes over het jaar. Hierdoor bleven de reserves min of meer gelijk.

Dyas investeerde gedurende het jaar fors in de ontwikkeling van het Golden Eagle-veld. Ook in het

Stella-veld werden aanzienlijke investeringen gedaan; in mei 2012 werd voor dit veld een definitief

investeringsbesluit genomen. Met de ontwikkeling van het Stella-veld wordt bijna 7,8 miljoen vatenolie-equivalent toegevoegd aan Dyas' ontwikkelde reserves. De resultaten op exploratiegebied

waren over het algemeen teleurstellend. Van de vijf bronnen bleken er twee succesvol; deze

voegden 2,3 miljoen vaten olie-equivalent toe aan de niet-ontwikkelde reserves van Dyas.

In Nederland verkocht Dyas haar door Northern Petroleum gexploiteerde activa op land aan de

Parkmead Group. Dyas' aandeel in het Vinkega-veld werd overgedaan aan Vermilion Energy, en

haar faciliteiten op land die bij het offshore Block Q8 horen kwamen in handen van Wintershall. In

het Verenigd Koninkrijk werd het belang van 10% in het Cladhan-veld aan Taqa verkocht.

Daarnaast nam First Oil Expro Dyas aandeel van 14% in het producerende Enoch-veld over. Ten

slotte verkocht Dyas een deel van haar belang (15%) in het Athena-veld aan Trap Oil. Dyas

verkreeg in 2012 een klein belang in een exploratie-veld.

Ondanks lagere productievolumes boekte Dyas een recordwinst. Hier lag een aantal factoren aan

ten grondslag, waaronder de olie- en gasprijzen die hoger waren dan verwacht, en de eenmalige

opbrengsten uit desinvesteringen en inkomsten uit de verrekening met Total inzake de

herbeoordeling van de reserves in de K4/K5-velden. Dyas' ontwikkelde reserves bevinden zich

nog altijd op een gezond niveau.

Ook in 2012 versterkte Dyas haar organisatie verder op het gebied van financin en

bedrijfsvoering.

Makro

Makro is een zelfbedieningsgroothandel die food- en non-foodproducten in grote volumes

verkoopt. Doelgroep van de onderneming zijn foodprofessionals. Hieronder vallen kleine en

middelgrote detailhandelaren in het foodsegment, de horeca en instellingen. Ook consumenten

kunnen inkopen doen bij Makro, maar de onderneming richt zich niet op deze groep. Makro wist

over 2012 een omzetstijging van 17% te realiseren en bereikte hiermee de hoogste omzet in haar

bestaan. Dit was het resultaat van autonome groei, nieuwe winkels, een groter marktaandeel

alsmede inflatoire en valuta-effecten.


27/68

Pagina


In grote delen van Zuid-Amerika blijft de politieke en economische situatie onzeker als gevolg vanoverheidsinterventie in verschillende gradaties, inflatie en valutaschommelingen. Het groeitempo

van de Zuid-Amerikaanse economien is in 2012 afgezwakt als gevolg van de onzekere

wereldwijde economische situatie. Argentini en Venezuela werden afgewaardeerd door de

ratingbureaus, terwijl de kredietwaardigheid van Brazili, Peru en Colombia juist hoger werd

beoordeeld.

In 2012 ontwikkelde Makro Zuid-Amerika een strategisch kader gericht op het versterken van haar

focus op professionele klanten in de foodsector en verbetering van haar bedrijfsvoering door het

optimaliseren van processen en het werken met capabel en gemotiveerd personeel. De

belangrijkste doelstelling is de omzet van bestaande winkels te verhogen en het winkelnetwerk te

vergroten door nieuwe winkels te openen. Om het resultaat verder te verbeteren richt Makro Zuid-

Amerika zich op marketing en positionering, assortiment en prijsstelling, winkelformules,productiviteit, de supply chain en inkoop.

Samen met haar individuele bedrijven beoordeelde Makro Zuid-Amerika voor iedere winkel de

resultaten en de lokale marktomstandigheden. Dit resulteerde in actieplannen voor selectieve

resultaatverbetering. Het team van Makro's managers verantwoordelijk voor klantenontwikkeling

speelt een sleutelrol in dit proces. Conform de doelstellingen op het gebied van verbetering van de

kasstromen gaat meer aandacht uit naar voorraadbeheer en leverancierskrediet.

Makro Zuid-Amerika blijft in haar medewerkers investeren. Alle winkelmanagers in de regio nemen

deel aan trainingen, waar ze nieuwe middelen en technieken wordt aangereikt op het gebied van

personeelsmanagement, het realiseren van klanttevredenheid en het verbeteren van de gang van

zaken binnen hun winkel. Commercile trainingen werden opnieuw opgezet en uitgerold naar de

commercile teams in de verschillende landen. Om de uitrol van deze trainingsmodules te

ondersteunen, werd er gebruikgemaakt van elektronische leermiddelen. Er werden nieuwe

organisatiestructuren gemplementeerd en de managementteams werden verder versterkt, zowel

door interne promoties als met mensen van buitenaf.

De voornaamste ontwikkeling op het gebied van huismerken was de regiobrede vernieuwing van

het belangrijke merk ARO. ARO-producten zijn alternatieven voor A-merken en bieden dezelfde

kwaliteit tegen een lagere prijs. Het voeren van standaardhuismerken binnen een hele regio

ondersteunt het gezamenlijk inkopen. Ook werden er verschillende e-business pilots gelanceerd,

waaronder de mogelijkheid om internetbestellingen in de winkel op te halen (Click & Collect) in

Colombia en aanbiedingen via sms in Peru.

Op het vlak van duurzaamheid heeft Makro zich actief beziggehouden met het meten van haar

voetafdruk en het opstellen van plannen voor het realiseren van korte en lange termijn

doelstellingen. Het personeel van Makro Zuid-Amerika draagt met ideen en acties actief bij aan

het behalen van de duurzaamheidsdoelstellingen. In het kader hiervan lanceerde Makro Zuid-

Amerika ook haar "Sunny Stores"-initiatief: een studie naar de mogelijkheid om voor de elektriciteit

in haar winkels gebruik te maken van zonne-energie.


28/68

Pagina



29/68

Pagina


In Argentini verslechterde de algehele economische situatie zich verder. Factoren die hieraan tengrondslag lagen waren onder andere valutacontroles, invoerbeperkingen en de dreiging van

mogelijke onteigening. Deze maatregelen resulteerden in productschaarste, hogere inflatie en

teruggang in de economische activiteiten. De resultaten van Makro Argentini over 2012 waren

positief, maar minder goed dan vorig jaar, aangezien ze te lijden hadden onder de

bovengenoemde overheidsinterventie. De kosten, met name personeelskosten, stijgen

momenteel sneller dan de inflatie en de omzet. Het Argentijnse management doet er onder deze

moeilijke en tegenvallende omstandigheden alles aan om de prestaties te verbeteren. Eind 2012

waren er twintig Makro winkels in Argentini. Basualdo, een groothandel in schoonmaakproducten

en parfumwaren, boekte dankzij goed margebeheer en strikte kostenbeheersing betere resultaten

over 2012 dan verwacht. De omzet in 2012 van Tarquino, een zelfbedieningsgroothandel in

Cordoba, was lager dan verwacht, hetgeen een negatieve invloed had op het resultaat. De

Tarquino-activiteiten gingen vanaf het einde van het jaar verder onder de naam Mamut, aangezienhet recht verliep om de merknaam Tarquino te gebruiken.

De economische groei in Brazili zwakte af in 2012. De overheid nam maatregelen om de groei te

stimuleren, zoals belastingvoordelen voor de aanschaf van autos en witgoed en een verlaging van

de elektriciteitsbelasting voor alle consumenten. De rente daalde gestaag, van 11% eind 2011

naar 7% eind 2012. De aanhoudende groei van de middenklasse en de gestegen

infrastructuurinvesteringen (noodzakelijk vanwege het organiseren van het WK voetbal in 2014 en

de Olympische Spelen in 2016) zullen naar verwachting de economische groei in de komende

jaren aanjagen. De resultaten van Makro Brazili over 2012 lieten een aanmerkelijke verbetering

zien. Dit vloeide voort uit acties om de prijspositionering en het productaanbod te verbeteren en de

afhankelijkheid van een beperkt aantal leveranciers en producten te verminderen. De strategie

blijft gericht op het assortiment, de prijsstelling, de supply chain en voorraadbeheer teneinde de al

ingezette verbetering van het resultaat te versnellen. Makro Brazili had 76 winkels per eind 2012

en beschikt reeds over locaties voor de bouw van nieuwe winkels in 2013. Een groot

renovatieprogramma voor de bestaande winkels wordt momenteel uitgevoerd.

De Colombiaanse economie groeide in 2012 trager dan oorspronkelijk was voorzien. Dit is te wijten

aan de verslechtering van de wereldeconomie en aan de effecten van de monetaire

verkrappingsmaatregelen die het land begin 2012 invoerde. De vraag werd enigzins gestimuleerd

door de verhoogde overheidsuitgaven in de tweede helft van het jaar. Makro Colombias

operationele resultaten over 2012 bleven achter bij de verwachtingen. Er werd een nieuwe

strategie gemplementeerd om verlieslijdende high-volume sales in het non-foodsegment te

beperken of te beindigen. De onderneming richt haar aandacht weer meer op het

zelfbedieningsgroothandelconcept. Dit gaat gepaard met een herdefiniring van het non-

foodassortiment en een verbetering van de prijspositionering. Makro bezit momenteel zestien

winkels verspreid over heel Colombia. Land dat niet meer nodig is voor de bestaande activiteiten

werd verkocht teneinde extra middelen beschikbaar te krijgen voor verdere uitbreiding.

De Peruaanse economie groeide opnieuw met meer dan 5% op jaarbasis. Makro betrad in 2009 de

markt in Peru en had eind 2012 negen winkels geopend, waarvan vijf in Lima en vier in de

belangrijkste provinciesteden. Makro Peru boekte over 2012 een positief nettoresultaat en


30/68

Pagina


ontwikkelde zich daarmee boven verwachting. De non-foodactiviteiten werden geherstructureerdom meer te focussen op professionele klanten. Dit leidde tot positieve resultaten. De verdere groei

concentreert zich op Lima. Het voorbereiden van de organisatie om verdere groei te kunnen

ondersteunen heeft de prioriteit.

Het zakelijke klimaat in Venezuela verslechterde in 2012 verder. Er werden weer een aantal

nieuwe wetten ingevoerd die commercile activiteiten belemmeren. En van deze wetten (inzake

kosten en eerlijke prijzen) verschaft de regering de mogelijkheid controle uit te voeren op prijzen en

marges voor een groot aantal verschillende productcategorien over de gehele waardeketen.

Deze wet heeft de verkrijgbaarheid van producten aanzienlijk beperkt, omdat fabrikanten niet

willen produceren tegen vooraf vastgestelde prijzen, aangezien ze daarmee onvoldoende

rendement op hun investering kunnen behalen. Dit heeft een negatieve invloed op de hoogte van

voorraden en op marges en heeft daarmee ook bij Makro een drukkend effect op de verkoopgehad. Tevens werd Makro's bedrijfsvoering benvloed door een nieuwe arbeidswet die ook

zorgde voor een stijging van de personeelskosten. De nieuwe, verhoogde pensioenverplichtingen

die met terugwerkende kracht werden ingevoerd hadden eveneens een negatieve invloed op de

resultaten over 2012, en zullen ook de komende jaren impact hebben op de personeelskosten.

Ondanks deze zeer lastige omstandigheden wist Makro Venezuela goede resultaten te boeken,

hetgeen getuigt van uitstekend management. Dankzij de opening van twee nieuwe winkels in 2012

had Makro aan het eind van het jaar 37 winkels in Venezuela. De resultaten van de kleinschalige

detailhandel formule Mikro hadden te lijden onder een combinatie van interne en externe factoren.

Ook de resultaten van Mikro werden sterk negatief benvloed door de overheidsinterventie. Er

staan verschillende commercile en operationele acties op stapel om van iedere afzonderlijke

winkel de resultaten te verbeteren. De directe doelstelling is om op operationeel niveau een break-

even resultaat te behalen. Eind 2012 waren er negentien Mikro winkels in Venezuela.

Ondersteund door lagere rentes en stimulerende fiscale maatregelen bedoeld om de koopkracht

van consumenten te vergroten en daarmee de particuliere consumptie aan te wakkeren, herstelde

de Thaise economie zich na de ernstige overstromingen die het land in 2011 teisterden. De

belangrijkste ontwikkeling op het vlak van regelgeving was de verlaging van de

vennootschapsbelasting van 30% naar 23% in 2012, met een verdere verlaging tot 20% in 2013.

Deze maatregel moet de aanzienlijke stijging van het minimumloon die in 2012 werd doorgevoerd

en in 2013 volledig merkbaar zal zijn, compenseren. Daarnaast stelde de overheid ook nieuwe

wetgeving op om de grootte van winkels te beperken en de voedselveiligheidsnormen voor vers en

diepvriesvoedsel aan te scherpen.

In 2012 liet Makro Thailand opnieuw een opmerkelijke prestatie zien: op het gebied van omzet en

winst brak de onderneming alle records. De projecten en initiatieven die gedurende het jaar van

start gingen, leverden een positieve bijdrage aan dit resultaat en daarmee tevens aan de

doelstelling van de onderneming om de voorkeursleverancier van foodprofessionals te zijn. Zo

huurde Makro Thailand deskundigen in op het gebied van de belangrijkste buitenlandse keukens

om met een breder en dieper assortiment meer uiteenlopende klanten in de food service branche

te kunnen bedienen. Daarnaast stegen de omzet van eigen merken en het aandeel daarvan in de

omzet. Makro Thailands commercile organisatie is zodanig aangepast dat de verschillende


31/68

Pagina



32/68

Pagina


segmenten in de foodsector het hoogst mogelijke serviceniveau kunnen verwachten. In hetnoordoosten van Thailand werd een nieuw distributiecentrum voor diepvriesproducten geopend

van waaruit winkels in die regio worden beleverd. Dit is nodig om de aanzienlijke omzetgroei bij te

kunnen benen, en daarnaast maakt het deel uit van het initiatief gericht op het zekerstellen van de

continuteit van de bedrijfsvoering. Met de lancering van de campagne "Reduce, Reuse, Recycle"

is er in toenemende mate aandacht voor duurzaamheid. Dit komt onder meer tot uitdrukking in

initiatieven gericht op de beheersing van het energieverbruik voor koeling en licht. Bij de bouw van

nieuwe winkels wordt er gewerkt volgens nieuwe normen, inclusief computergestuurde

energiebeheersystemen.

Makro Thailand bestaat uit een aantal formules die zich richten op verschillende klantcategorien.

De onderneming opende in 2012 vijf nieuwe Makro winkels, wat het aantal aan het einde van het

jaar op 57 winkels bracht. Onder de nieuw geopende winkels was een foodservicewinkel in HuaHin, gericht op foodserviceklanten in deze populaire, luxueuzere toeristenstreek. Daarnaast bezit

Makro nu ook vijf Siam Frozen winkels, een formule met kleinere winkels waar alleen

diepvriesproducten worden verkocht. Om vorm te geven aan een multichannelstrategie lanceerde

Makro Thailand net als een aantal Zuid-Amerikaanse activiteiten een e-commercepilot onder de

naam "Makro Click & Collect".

Ook Siam Food Services (SFS), het Thaise distributiebedrijf voor vers en diepvriesvoedsel,

behaalde een recordomzet in 2012. SFS breidde haar activiteiten uit met een vestiging in Phuket

om ook voet aan de grond te krijgen in deze veelbelovende markt. Makro Thailand heeft in Vietnam

een dochteronderneming genaamd Vina Siam Food opgericht die daar dezelfde food service

activiteiten zal uitvoeren als SFS.

Mammoet

In haar eerste volledige jaar als volle dochter van SHV en met een directie in een nieuwe

samenstelling slaagde Mammoet er opnieuw in groei en uitbreiding van haar activiteiten te

realiseren. De onderneming is als s werelds meest vooraanstaande specialist op het gebied van

op maat gesneden zwaar hijswerk en multimodulaire transportoplossingen een gevestigde naam.

De kernactiviteit van de onderneming is het transporteren, verschepen, plaatsen en verwijderen

van zware of grote objecten naar of vanaf iedere locatie op land of zee. De activiteiten van

Mammoet zijn gericht op de petrochemische industrie, bouwprojecten, de energiesector, en

offshore en maritieme projecten. Door te beschikken over engineering vaardigheden, ervaring,

duizenden goedgetrainde professionals en een omvangrijke vloot van geavanceerd materieel, en

door hoge standaarden te hanteren op het gebied van kwaliteit en veiligheid, is Mammoet

uitgegroeid tot een marktleider die overal ter wereld trends zet en records vestigt.

Gedurende 2012 zette het nieuwe managementteam een strategische koerswijziging in gang die

moet leiden tot een bedrijfsmodel waarin blijvend de vruchten van een omvangrijk en gevarieerd

assortiment aan materieel geplukt kunnen worden, maar dat zich daarnaast in toenemende mate

richt op het bieden van engineering oplossingen aan klanten. Dankzij haar wereldwijde

aanwezigheid en de schaal en diversiteit van haar materieel is Mammoet in staat snel de


33/68

Pagina



34/68

Pagina


gevraagde capaciteit te leveren op iedere plek ter wereld. De door de jaren heen opgebouwdedeskundigheid, engineering capaciteiten en ondernemersgeest van het bedrijf leveren nieuwe en

innovatieve methoden op die toegevoegde waarde creren als antwoord op uitdagende verzoeken

van klanten. Deze historische kracht van Mammoet zal ook in de toekomst worden benadrukt.

Vanuit deze gedachte werd Mammoet Solutions opgezet: een speciale engineering afdeling die

zich bezighoudt met het bieden van innovatieve oplossingen voor complexe engineering

opdrachten. Met deze aanpak streeft Mammoet naar een verdere verdieping van haar relaties met

klanten om meer inzicht te krijgen in de uitdagingen waar klanten zich voor geplaatst zien zodat de

onderneming, gewapend met deze kennis, in staat is in een zo vroeg mogelijk stadium van een

project bij te dragen aan oplossingen voor technische en logistieke problemen. Met dit doel in het

achterhoofd is er binnen de hele organisatie een nieuw CRM-systeem gemplementeerd.

Mammoet bedient sectoren die kwetsbaar zijn voor economische schommelingen. Het jaar 2012was op dit vlak in sommige delen van de wereld een moeilijker jaar dan in andere. Het aanbod van

werk in de markten voor petrochemisch onderhoud in Europa en de Verenigde Staten kromp.

Gedaalde investeringen in de energiesector als gevolg van de wereldwijde economische

teruggang en de kwakkelende economische activiteit in de eurozone deden met name de vraag

naar kleinere kranen verder dalen. De combinatie van een voortdurende focus op kosten en

verdere herstructurering om de onderneming af te stemmen op de veranderde

marktomstandigheden droeg bij aan een vermindering van de negatieve invloed van deze

segmenten op het algehele resultaat. Tegelijkertijd signaleerde Mammoet een stijgende vraag

naar haar diensten voor verschillende zeer grote projecten op het gebied van LNG, oliezanden en

mijnbouw gerelateerde activiteiten. Mammoet wist een aanzienlijke omzetgroei te realiseren.

Mammoet wist ook haar orderportefeuille in 2012 uit te breiden en bemachtigde een aantal

grootschalige projecten in verschillende delen van de wereld. Ook de bergingsdivisie boekte

aanmerkelijk betere resultaten, zowel ten opzichte van vorig jaar als ten opzichte van de

verwachting. In het algemeen dient echter opgemerkt te worden dat de markt voor minder

gespecialiseerd materieel kampt met overcapaciteit, hetgeen een dempend effect had op de

prijsstelling en daarmee op de marges. Dankzij de diversiteit en de kwaliteit van haar vloot en de

technische vaardigheden en de competentie van haar medewerkers, waren de bezettingsgraden

van Mammoets materieel over 2012 voor alle segmenten naar tevredenheid.

De organisatie breidde in 2012 verder uit met personeel dat werd aangenomen om de benodigde

mankracht te kunnen leveren voor projecten in Canada en Australi. Daarnaast werd er een aantal

initiatieven ontplooid om de commercile en operationele afdelingen verder te versterken. De

herstructurering van Mammoet Wind in Noord-Amerika leidde tot herplaatsing van medewerkers

en een kleine krimp van het personeelsbestand. De beschikbaarheid en groei van een bestand van

goedgetrainde en ervaren mensen is cruciaal voor de verdere ontwikkeling van de onderneming.

Het personeelsmanagement werd versterkt, zowel binnen de holding als op regionaal niveau. Dit

geeft aan dat er meer nadruk is komen te liggen op het werven, ontwikkelen en behouden van

capabele Mammoet-medewerkers.

Mammoet onderscheidt zich volgens haar klanten door haar veiligheidscultuur en de

veiligheidsprestaties, en voor hen is dit een van de doorslaggevende redenen om met de


35/68


36/68

Pagina



37/68

Pagina


name in de Verenigde Staten. ERIKS investeert in Nederland in verschillende rapid prototyping-faciliteiten, waaronder 3D-printers en kleinschalig productiematerieel. Hiermee kan de

onderneming snel testmodellen, prototypen en op aanvraag kleine eerste oplagen van afsluiters

en rubberen producten vervaardigen. In de tweede helft van het jaar werd in Nederland

laboratoriumbedrijf Elastomer Research Testing overgenomen om ERIKS positie in dit segment

verder te versterken.

Verkoop van stromingstechniekproducten, onder te verdelen in afsluiters, instrumentatie,

flensafdichtingen en slangen, levert het grootste aandeel in de totale omzet van ERIKS. Deze

activiteit is ook ERIKS' meest internationale en gediversifieerde onderdeel. ERIKS heeft zich de

afgelopen tien jaar van een in slechts enkele landen gevestigde lokale distributeur van afsluiters,

instrumenten en leidingen opgewerkt tot een wereldwijd gerespecteerde industrile dienstverlener

met activiteiten van aanzienlijke omvang in Europa, Noord-Amerika, het Midden-Oosten enZuidoost-Azi. Om haar positie in deze productgroep verder te versterken nam ERIKS de

commercile activiteiten van Valves Enterprise in Spanje over. Dit bedrijf, een fabrikant van

speciale afsluiters, bedient vooraanstaande ondernemingen die zich bezighouden met

tankopslag, raffinage, overslag en maritieme en luchtvaart tank- en metersystemen.

Acquisities in 2012 van onder andere Carolina Controls Depot en IEC Control Shop versterken

ERIKS' positie in Noord-Amerika. Deze overnames verbreden het aanbod van Industrial Controls

op het gebied van verwarming, ventilatie en airconditioning. In Canada werd afsluiterdistributeur

Quantum Supply toegevoegd aan de groep. Ter aanvulling van het distributienetwerk van

LewisGoetz werden de activa van Industrial Rubber & Supply of Savannah in de Verenigde Staten

overgenomen. Ten slotte werd Regal Brown, een onderneming die uiteenlopende markten en

klanten meet- en instrumentatieproducten biedt, toegevoegd aan Rawson.

De resultaten over 2012 waren bevredigend. In een markt die te lijden heeft onder de economische

teruggang boekte ERIKS een omzetgroei van meer dan 30%. Hoewel deze groei hoofdzakelijk

voortvloeide uit de overnames die in 2011 werden gedaan, droeg ook de autonome groei bij aan

het resultaat. De onderneming slaagde er tevens in de marges op een gezond peil te houden.

ERIKS haalt nu meer dan een derde van haar omzet uit activiteiten in Noord-Amerika. Er is binnen

alle geografische regios waar de onderneming actief is nog altijd een zeer aanzienlijk

ontwikkelingspotentieel voor alle activiteiten van ERIKS.

NPM Capital

NPM Capital positioneert zichzelf als private equity voorkeurspartner voor succesvolle

ondernemers en richt zich voornamelijk op middelgrote bedrijven in de Benelux. NPM bepaalt van

tijd tot tijd de voorkeursectoren waarin zij op zoek gaat naar investeringsmogelijkheden. Daarnaast

concentreert de onderneming zich op investeringen die bestaande participaties

consolidatiemogelijkheden bieden. NPMs investeringsfilosofie behelst het ondersteunen van

ondernemingen die willen doorgroeien naar bestendige lange termijn resultaten. NPM Capital

heeft de voorkeur meerderheidsbelangen te hebben in bedrijven met deelname van het

management, maar zij heeft ook interesse in minderheidsbelangen indien er overeenstemming


38/68

Pagina


met de partners bereikt kan worden op het vlak van strategie, corporate governance, groei-investeringen en het uiteindelijke uitstapmechanisme. Aangezien NPM geen fonds is, treedt zij

meer op als een strategisch investeerder of partner, en kan zij flexibeler zijn ten aanzien van het

desinvesteringsmoment, waar ze pas voor kiest zodra de omstandigheden hiervoor optimaal zijn.

In tegenstelling tot traditionele private-equityfondsen staat de onderneming daardoor nooit onder

druk om te desinvesteren.

In 2012 werd de private-equitymarkt in de Benelux gekenmerkt door relatief weinig transacties. De

zware economische omstandigheden, die in veel verschillende branches een negatief stempel op

de marges drukken, hadden een direct effect op de waardering van bedrijven. In de optiek van de

meeste ondernemers is het, simpel gezegd, gewoon geen goed moment om te verkopen. Zij

wachten liever tot er betere tijden aanbreken. Daarnaast is het ook moeilijk om financiering te

verkrijgen en dat heeft in het algemeen eveneens een negatieve invloed op de waardering vanbedrijven. De bankensector heeft te maken gekregen met nieuwe en strengere regels voor het

aanhouden van reserves; deze beperken de liquiditeit en daarmee de mogelijkheid tot

bankfinanciering. Er doen zich geen omstandigheden meer voor waarin banken nog makkelijk over

het schenden van bankconvenanten heen stappen, waardoor aandeelhouders nu moeten

bijspringen met kapitaalinjecties om de balansen weer op orde te krijgen.

Dit zijn de omstandigheden waarbinnen NPM Capital streeft naar groei en goede resultaten. Zoals

wel blijkt uit het voorgaande is het moeilijker geworden om aantrekkelijke

investeringsmogelijkheden te vinden. Het investeren van groeikapitaal in bestaande participaties

heeft meer de overhand gekregen. NPM blijft opportunistisch, maar streeft daarnaast naar de

verdieping van haar kennis en netwerk in een aantal specifieke sectoren, waaronder voeding,

energieservices, technologie en de gezondheidszorg. NPM versterkte ook haar betrokkenheid bij

de managementteams van de bedrijven in haar portefeuille. Dit is bedoeld als ondersteuning van

de bedrijven in een periode waarin het risico op lagere resultaten of erger fors is toegenomen.

NPM blijft daarnaast haar deelnemingen op een aantal strategische ontwikkelgebieden, in het

bijzonder duurzaamheid, e-commerce en excellente bedrijfsvoering, begeleiden.

In 2012 investeerde NPM Capital in totaal 148 miljoen. Het leeuwendeel hiervan was

groeikapitaal dat in bestaande participaties werd gestoken. Onder deze deelnemingen waren

Continental Bakeries, Medux de holdingmaatschappij van de eerder overgenomen bedrijven

Harting-Bank en Emcart, actief in de gezondheidszorg op het gebied van zorghulpmiddelen en

Kiwa. Medux deed met Ciran en Vitalis twee nieuwe bolt-on acquisities. Ciran is een landelijk

Nederlands netwerk van centra voor geestelijke en lichamelijke revalidatie. Ciran biedt patinten

met lichamelijk letsel en andere klachten een compleet scala aan behandelingstrajecten. Vitalis

biedt consumenten en zorgcentra een breed palet producten en diensten voor mensen met

lichamelijke beperkingen. Kiwa, de onderneming gespecialiseerd in testen, inspecteren en

certificeren, die al in 2011 werd overgenomen, wist in 2012 verschillende bolt-on acquisities aan

haar portefeuille toe te voegen en breidt zich internationaal verder uit. Uit hoofde van haar buy-

and-build strategie deed Kiwa investeringen in Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Turkije en

Denemarken.


39/68

Pagina



40/68

Pagina


NPM Capital nam in het vierde kwartaal van 2012 een belang van 60% in VSI. VSI is een fabrikantvan functionele voedingsrepen voor de Europese dieet-, sport-, gezondheids- en wellnessmarkten

met een sterke focus op R&D. In de gezondheidszorg verwierf NPM een belang van 71% in

Dermicis, een keten met verschillende dermatologieklinieken en een belang van 97% in Medinova,

een keten van zelfstandige behandelcentra voor orthopedie en oogheelkunde. Daarnaast verwierf

NPM een belang in Hans Struijk Fietsen, een online en fysieke fietsenhandel; een acquisitie die

verdere buy-and-build mogelijkheden biedt.

Hertel, de industrile dienstverlener die zich hoofdzakelijk richt op steigerbouw, schilderwerk en

isolatiediensten voor zakelijke klanten in verschillende delen van de wereld, ontving steun in de

vorm van kapitaalinjecties om een herstructurering van de activiteiten mogelijk te maken. Het extra

kapitaal werd ook benut om extra aandelen over te nemen van een kleinere aandeelhouder.

Er werden drie participaties succesvol van de hand gedaan in 2012. NPM verkocht haar belang

van 44% in bol.com (aan de Ahold Groep), haar belang van 53% in Independer.nl (aan Achmea) en

haar belang van 60% in Plasticum (aan Lindsay Goldberg). Bij al deze verkopen werd NPMs

rendementsdoelstelling van ten minste 15% overschreden.

Financile ontwikkelingen

Omzet

De omzet steeg met 2,6 miljard (15%), van 17,4 miljard in 2011 tot een recordniveau van

20,0 miljard in 2012. Deze aanzienlijke groei werd gedreven door twee belangrijke factoren:

groei-initiatieven vooral bestaande uit acquisities en de opening van nieuwe Makro-winkels en

autonome groei. Het netto-effect van de ontwikkeling van de wisselkoersen van vreemde valutawas beperkt.

De uitgaven aan acquisities waren bescheiden in 2012, waardoor de omzetstijging uit groei-

initiatieven ( 0,7 miljard) voornamelijk een overloopeffect was van de aanzienlijke acquisities die

in 2011 door ERIKS waren gedaan te weten Industrial Controls en LewisGoetz en van de

opening van de tien nieuwe Makro-winkels in 2011, naast het effect van de opening van negen

nieuwe Makro-winkels in 2012. Autonoom, valuta-effecten uitgezonderd, steeg de omzet ten

opzichte van vorig jaar met 1,9 miljard (11%). Alle operationele activiteiten droegen bij aan deze

autonome groei. Het netto positieve effect van valutabewegingen op de omzet van SHV bedroeg

0,1 miljard, voornamelijk als gevolg van de sterkere Thaise baht en het Britse pond, en

gedeeltelijk geneutraliseerd door de waardedaling van de Braziliaanse real.

Bedrijfsresultaat

De like-for-like omzet van SHV Energy, groei-initiatieven en valuta-effecten niet meegerekend,

was 8% boven het niveau van 2011. Ondanks een relatief zachte winter, hevige concurrentie in

een aantal belangrijke markten, efficinter energieverbruik vooral in Europa en verkoop van de

activiteiten in Pakistan en een regionale onderneming in China, waren de volumes slechts

marginaal lager dan in 2011. Het jaar begon met extreem hoge LPG inkoopprijzen. Dit werd in het

tweede kwartaal gevolgd door een korte periode met aanzienlijk lagere prijzen, waarna deze tot


41/68

Pagina


nieuwe recordhoogten stegen gedurende het grootste deel van de tweede helft van het jaar. Daarstond tegenover dat verschillende Europese activiteiten van SHV Energy, vooral diegene die

beschikten over een goede opslaginfrastructuur, leveringsovereenkomsten voor de langere

termijn hadden gesloten in de periode waarin de prijzen lager waren. Dit bleek van groot belang om

de marges op een acceptabel niveau te kunnen houden, waarmee het effect van de lagere

volumes, die het gevolg waren van het weer en de economie, gecompenseerd kon worden. De

brutomarge over 2012 kwam daardoor iets boven het niveau van 2011 uit. Rekening houdend met

volumes die, met name in Europa, constant onder druk stonden, bleef SHV Energy zich richten op

verbeterde uitvoering van de bedrijfsprocessen en kostenbeheersing. Ondanks het inflatoire effect

op de kosten in Brazili en Turkije stegen de bedrijfskosten ten opzichte van 2011 slechts met 0,

5%. Over het geheel genomen was het bedrijfsresultaat van SHV Energy over 2012 in lijn met de

resultaten van het vorige jaar.

Makro realiseerde een omzetverhoging van 17%. Dit was het resultaat van de omzet gerealiseerd

in de tien in 2011 en negen in 2012 geopende winkels (4%) en van autonome groei (13%) als

gevolg van de goede economische omstandigheden in Thailand, Colombia en Peru; groei van het

marktaandeel dankzij initiatieven om de prijsstelling en het assortiment te verbeteren; en de hoge

inflatie in Venezuela en Argentini. Over het geheel genomen wist Makro de brutomarge als

percentage van de omzet opnieuw te verbeteren, maar de resultaten van de verschillende landen

liepen sterk uiteen. Makro Thailand liet in 2012, ondanks de impact van de ernstige overstromingen

in 2011 op de eerste helft van 2012, een opmerkelijke prestatie zien: op het gebied van omzet en

winst brak de onderneming alle records. De resultaten van Makro Brazili lieten dankzij ingrijpende

veranderingen in de eigen organisatiestructuur en commercile strategie een goede verbetering

zien die ietwat geneutraliseerd werd door de inflatoire druk op de kosten. Ondanks gereguleerde

prijzen, importbeperkingen voor bepaalde producten en algemene productschaarste, waren de

resultaten van Makro Venezuela opnieuw naar tevredenheid. De resultaten van Argentini waren

lager dan vorig jaar als gevolg van de verslechterende economische omstandigheden en de

toenemende overheidsinterventie die resulteerden in productschaarste en hoge inflatie. Makro

Colombia boekte resultaten in lijn met die in 2011. Makro Peru realiseerde een gezonde

omzetgroei met betere resultaten. Daarmee liet het bedrijf voor het eerst sinds de toetreding van

Makro tot de Peruaanse markt in 2009 een positief nettoresultaat zien, hetgeen in het licht van de

voortdurende expansie boven verwachting is.

De omzet van Dyas steeg ten opzichte van 2011 met 17%, voornamelijk als gevolg van de

appreciatie van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro en inkomsten uit de verrekening

met Total inzake de herbeoordeling van de reserves in K4/K5. De productie van 2012 was

7,6 miljoen vaten olie-equivalent, in vergelijking met 7,7 miljoen vaten in 2011. Deze marginaal

lagere productie werd voornamelijk veroorzaakt door productieonderbrekingen, bijzonder

onderhoud en een aantal desinvesteringen. Ook kwam de productie van het Athena-veld pas in de

loop van het jaar op gang. Waar de gemiddelde olieprijs per vat stabiel op het niveau van 2011

bleef (USD 112 in 2012 tegenover USD 111 in 2011), had de stijging van de gemiddelde gasprijs in

Nederland ( 0,26 per m3in 2012 tegenover 0,23 per m3in 2011) een positieve invloed op het

totale resultaat. Ondanks de lagere volumes stegen de totale productiekosten als gevolg van


42/68

Pagina



43/68

Pagina


versnelde afschrijving en meer exploratieactiviteiten. Het nettoresultaat van Dyas stemde over hetgeheel genomen zeer tot tevredenheid.

Mammoets resultaten laten zien dat de bedrijfsactiviteiten over het geheel genomen toenamen, zij

het met grote verschillen tussen de regios. In Canada, met name West-Canada, en het Aziatisch-

Pacifisch gebied namen de bedrijfsactiviteiten aanzienlijk toe, voornamelijk als gevolg van een

aantal omvangrijke regie-opdrachten met een lange looptijd. In Europa daarentegen was er qua

hoeveelheid activiteit en qua resultaat een duidelijk negatieve ontwikkeling te zien. Dit komt door

de zeer slechte marktomstandigheden in de Benelux, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Over

het geheel genomen bleef de bezettingsgraad van het materieel bevredigend, maar de

overcapaciteit in een aantal markten, vooral binnen Europa, zette de marges onder druk. Het

bedrijfsresultaat en de winst vertoonden ten opzichte van 2011 een gezonde verbetering. Ook de

acquisitie van het resterende minderheidsbelang van 25% in Mammoet medio 2011 droeg bij aande winst van SHV.

De resultaten van ERIKS over 2012 waren beter dan die over 2011. De omzet lag 32% hoger dan in

2011, inclusief acquisities, met een autonome groei van 4%. In de meeste landen waarin ERIKS

actief is, waren de marktomstandigheden tot medio 2012 gunstig, wat resulteerde in gezonde

autonome groei. Gedurende de tweede helft van het jaar verslechterde het economisch klimaat in

Europa. Onder deze marktomstandigheden kampte ERIKS in toenemende mate met druk op de

marges, een ontwikkeling die zich richting het einde van het jaar verder doorzette. Een positief

effect op de resultaten ging uit van de acquisitie van Industrial Controls en LewisGoetz in 2011. Het

overloopeffect van de acquisities uit 2011 op de resultaten over 2012 was aanzienlijk, doordat deze

omvangrijke transacties uit 2011 pas in het laatste kwartaal van het jaar werden afgerond.

Bijzondere baten en lasten

Voor 2012 omvatten de bijzondere baten en lasten verliezen in het kader van

waardeverminderingen op een investering in duurzame energie, herstructureringskosten en

kosten die samenhangen met de herstelplannen voor Britse pensioenfondsen, gecompenseerd

door opbrengsten uit de verkoop van olie- en gasvelden, ongebruikte grond en

dochterondernemingen.

Financile resultaten

Ondanks de tevredenstellende boekwinsten die NPM Capital realiseerde bij de verkopen van de

participaties in bol.com, Plasticum en Independer, daalden de opbrengsten uit financile

participaties in 2012 ten opzichte van 2011, toen de verkoop van de participatie in Van Oord

resulteerde in een uitzonderlijk hoge boekwinst. De opbrengst uit financile participaties bestond

verder uit de rente op leningen aan participaties en dividenden, die gedeeltelijk werden

geneutraliseerd door waardedalingen van participaties die genoteerd zijn aan de beurs.

Begin 2012 haalde SHV 0,5 miljard op met onderhandse plaatsingen in de Verenigde Staten en

Nederland met een looptijd van vijf tot vijftien jaar. De daarmee gegenereerde middelen werden

gebruikt voor het aflossen van de kortlopende standby-faciliteiten waarop eind 2011 was

getrokken om de acquisities van ERIKS in Noord-Amerika te financieren. Aangezien langlopende


44/68

Pagina


faciliteiten duurder zijn dan kortlopende, stegen de netto rentelasten licht, van 61 miljoen in 2011tot 70 miljoen in 2012.

Belastingen

De gemiddelde belastingdruk daalde van 28,2% in 2011 tot 28,0% in 2012. De ontwikkeling van het

effectieve belastingtarief vloeit voort uit een aantal specifieke zaken die, per saldo, weinig effect

hadden. In de resultaten over 2011 was een hoge vrijgestelde boekwinst van NPM Capital

opgenomen. Tegelijkertijd steeg de belastingdruk in 2011 door een verhoging van de latente

belastingverplichting van Dyas met 33 miljoen. Dit was het gevolg van een verhoging van het

aanvullende belastingtarief met 12% op olie- en gasproductie in het Verenigd Koninkrijk.

Wijzigingen in het nominale belastingtarief hadden, per saldo, een positief effect. Dit was

voornamelijk te danken aan de verlaging van de vennootschapsbelasting in Thailand van 30%

naar 23%. Ook het waarderen van latente belastingvorderingen had een gunstige uitwerking ophet effectieve belastingtarief.

Winst

De winst over 2012 bedroeg 714 miljoen, hetgeen zich vertaalt in een rendement op het eigen

vermogen van 19% (2011: 22%). Gecorrigeerd voor het effect van de op het eigen vermogen

afgeboekte goodwill bedroeg het rendement op het economisch eigen vermogen in 2012 10%

(2011: 11%).

Vreemde valuta

SHV onderneemt vele activiteiten in niet-eurolanden. Conversie van de resultaten van deze

activiteiten vanuit de betreffende vreemde valutas naar de euro leidt tot negatieve of positieve

valuta-effecten. Netto hadden alle valutaschommelingen een positief effect van 5 miljoen op dewinst van SHV over 2012.

Investeringen en desinvesteringen

In 2012 bedroegen de totale investeringen 911 miljoen. Dit is op te splitsen in 18 miljoen voor

acquisities, 723 miljoen voor materile vaste activa en 170 miljoen voor financile vaste activa

(inclusief financile participaties door NPM Capital ter waarde van 148 miljoen). SHV Energy

investeerde 256 miljoen in materile vaste activa zoals vulstations, logistiek, autogasstations en

IT, maar ook in gasflessen en -tanks, zowel ter vervanging van afgeschreven apparatuur als voor

ontwikkeling van nieuwe activiteiten. Makro investeerde 146 miljoen in materile vaste activa en

nieuwe winkels. Dyas en Mammoet investeerden in totaal 326 miljoen in materile vaste activa.

Dyas investeerde in de exploratie en ontwikkeling van olie- en gasvelden, Mammoet voornamelijk

in conventionele kranen, rupskranen en hydraulische kranen. De investeringen in materile vasteactiva door ERIKS waren bescheiden. Investeringen in financile activa hebben vooral betrekking

op de groei van de private-equityportefeuille van NPM Capital, waaronder participaties in

Medinova, Dermicis, Hans Struijk Fietsen en VSI en verdere investeringen in bestaande

participaties ter ondersteuning van hun groei.


45/68

Pagina



46/68

Pagina


In 2012 bedroeg de opbrengst uit desinvesteringen 374 miljoen. Dit was voornamelijkgerelateerd aan de verkoop van de participaties in bol.com, Plasticum en Independer door NPM

Capital; van belangen in olie- en gasvelden door Dyas; van enkele kleinere regionale bedrijven

door SHV Energy; van ongebr

Jaaroverzicht 2012 Final

Documents

Transcript of Jaaroverzicht 2012 Final