Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds...

12
Integriteitsbeleid Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding In dit document is het integriteitsbeleid van Stichting Pensioenfonds Notariaat (verder: SPN of het fonds) vastgelegd. Het integriteitsbeleid is het beleid (om te komen) tot beheersing van de integriteitsrisico’s die het fonds loopt. 1 In hoofdstuk 2 wordt het doel van het integriteitsbeleid beschreven. In hoofdstuk 3 wordt ingegaan op de toepasselijkheid van het integriteitsbeleid binnen het fonds (en daarbuiten). Het wettelijk kader wordt in hoofdstuk 4 beschreven en deze beschrijving maakt zichtbaar dat alle relevante wet- en regelgeving in het integriteitsbeleid is meegenomen en geeft tevens aan waar voor SPN de focus op ligt. Voor wat betreft het integriteitsbeleid sluit het fonds indien mogelijk aan bij hetgeen volgens artikel 4:11 Wet Financieel Toezicht onder een beheerste en integere bedrijfsvoering wordt verstaan. In hoofdstuk 5 van dit document wordt ingegaan op de diverse integriteitsrisico’s die door het bestuur zijn onderkend en welke beheersmaatregelen zijn getroffen. De beheersing van de integriteitsrisico’s kan zich onmogelijk richten op controle van naleving van alle wettelijke en interne regels, alsmede het in het kader van de integriteit eveneens van belang zijnde ongeschreven recht. Daarom heeft het fonds gekozen voor een zogenaamde risk-based approach, waarbij de risicobereidheid van het bestuur mede de keuze bepaalt welke risico’s (minimaal) worden beheerst. Bij de beheersing van de risico’s is een grote rol weggelegd voor de compliance functie, die beschreven is in hoofdstuk 6. Ook de gedragscode van het fonds, een incidentenregeling en een klokkenluidersregeling zijn belangrijke beheersingsmiddelen. Deze interne regelingen zijn opgenomen in afzonderlijke documenten. 2. Doel van het integriteitsbeleid Het fonds verstaat onder het integriteitsrisico: het risico dat de integriteit van het fonds wordt beïnvloed als gevolg van niet integere, onethische gedragingen van de organisatie, medewerkers, dan wel van de (mede)beleidsbepalers in het kader van wet- en regelgeving en maatschappelijke en door SPN opgestelde normen. 2 Het is van belang dat het fonds continu het integriteitsrisico zoveel mogelijk beperkt. Daartoe maakt het fonds periodiek (minimaal één keer per jaar) en op systematische wijze een analyse van de diverse integriteitsrisico’s die het loopt, hoe groot de kans is dat de risico’s zich voordoen en welke impact deze risico’s hebben. Na deze evaluatie wordt het beleid zo nodig bijgesteld. 1 Bij de vaststelling van het integriteitsbeleid en de diverse andere regelingen heeft het fonds deels gebruik gemaakt van de voorbeelddocumenten die door de Pensioenfederatie op haar website zijn gepubliceerd. 2 Zoals gedefinieerd in het FIRM-model van DNB.

Transcript of Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds...

Page 1: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid

Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat

1. Inleiding

In dit document is het integriteitsbeleid van Stichting Pensioenfonds Notariaat (verder: SPN of het

fonds) vastgelegd. Het integriteitsbeleid is het beleid (om te komen) tot beheersing van de

integriteitsrisico’s die het fonds loopt.1

In hoofdstuk 2 wordt het doel van het integriteitsbeleid beschreven. In hoofdstuk 3 wordt ingegaan

op de toepasselijkheid van het integriteitsbeleid binnen het fonds (en daarbuiten). Het wettelijk

kader wordt in hoofdstuk 4 beschreven en deze beschrijving maakt zichtbaar dat alle relevante wet-

en regelgeving in het integriteitsbeleid is meegenomen en geeft tevens aan waar voor SPN de focus

op ligt. Voor wat betreft het integriteitsbeleid sluit het fonds indien mogelijk aan bij hetgeen volgens

artikel 4:11 Wet Financieel Toezicht onder een beheerste en integere bedrijfsvoering wordt verstaan.

In hoofdstuk 5 van dit document wordt ingegaan op de diverse integriteitsrisico’s die door het

bestuur zijn onderkend en welke beheersmaatregelen zijn getroffen.

De beheersing van de integriteitsrisico’s kan zich onmogelijk richten op controle van naleving van alle

wettelijke en interne regels, alsmede het in het kader van de integriteit eveneens van belang zijnde

ongeschreven recht. Daarom heeft het fonds gekozen voor een zogenaamde risk-based approach,

waarbij de risicobereidheid van het bestuur mede de keuze bepaalt welke risico’s (minimaal) worden

beheerst.

Bij de beheersing van de risico’s is een grote rol weggelegd voor de compliance functie, die

beschreven is in hoofdstuk 6. Ook de gedragscode van het fonds, een incidentenregeling en een

klokkenluidersregeling zijn belangrijke beheersingsmiddelen. Deze interne regelingen zijn

opgenomen in afzonderlijke documenten.

2. Doel van het integriteitsbeleid

Het fonds verstaat onder het integriteitsrisico: het risico dat de integriteit van het fonds wordt

beïnvloed als gevolg van niet integere, onethische gedragingen van de organisatie, medewerkers,

dan wel van de (mede)beleidsbepalers in het kader van wet- en regelgeving en maatschappelijke en

door SPN opgestelde normen.2

Het is van belang dat het fonds continu het integriteitsrisico zoveel mogelijk beperkt. Daartoe maakt

het fonds periodiek (minimaal één keer per jaar) en op systematische wijze een analyse van de

diverse integriteitsrisico’s die het loopt, hoe groot de kans is dat de risico’s zich voordoen en welke

impact deze risico’s hebben. Na deze evaluatie wordt het beleid zo nodig bijgesteld.

1 Bij de vaststelling van het integriteitsbeleid en de diverse andere regelingen heeft het fonds deels gebruik

gemaakt van de voorbeelddocumenten die door de Pensioenfederatie op haar website zijn gepubliceerd. 2 Zoals gedefinieerd in het FIRM-model van DNB.

Page 2: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 2/12

Het doel van het integriteitsbeleid is het handhaven van algemene of professionele sociale en

ethische normen en waarden waardoor het fonds zodanig is georganiseerd dat het integriteitsrisico

tot een voor SPN acceptabel niveau is teruggebracht en het fonds adequaat kan optreden tegen

eventuele incidenten. Het fonds dient hiertoe ten minste procedures en maatregelen in de

bedrijfsprocessen en bedrijfsvoering te hebben ingebed ten aanzien van integriteitsgevoelige

functies en incidenten.

Integriteit is voorts een wezenlijk kenmerk van een professionele en betrouwbare organisatie. Het

bevordert niet alleen de efficiëntie, de interne transparantie en samenwerking, maar ook het

vertrouwen. Ook daarin voegt het beleid dus waarde toe.

De vastlegging van het integriteitsbeleid geeft tegelijkertijd inzicht aan alle personen die direct

betrokkenen zijn bij het fonds in de onderkenning van integriteitsrisico’s door het fonds, de genomen

beheersmaatregelen (procedures en maatregelen) en de controle op die beheersmaatregelen. Per

beheersmaatregel wordt in dat verband zoveel mogelijk aangegeven op welke wijze het specifieke

beleid aan direct en indirect betrokkenen kenbaar wordt gemaakt en periodiek onder de aandacht

wordt gebracht.

3. Op wie van toepassing?

De organisatie van een fonds heeft uiteraard invloed op de specifieke integriteitsrisico’s die relevant

zijn voor het fonds. SPN is als volgt georganiseerd:

In beginsel is het integriteitsbeleid van toepassing op alle personen die werkzaamheden voor het

fonds verrichten. Dit worden de ‘verbonden personen’ genoemd. In de praktijk zullen specifieke

Bestuur

Balansmanagement- &

vermogensbeheercom-

missie

Audit- & Risk Commissie

Raad van toezicht Verantwoordingsorgaan PensioenKamer en Bond van

Medewerkers in het Notariaat

Bestuursbureau

Adviserend actuaris

Certificerend actuaris

opdrachtgever

Communicatie-,

Governance-,

Compliance- &

pensioenregelingencom

missie

Controlerend accountant

Compliance officer

Riskmanagementfunctie

Page 3: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 3/12

onderdelen van het integriteitsbeleid voor de daarbinnen te onderscheiden groepen verschillend

kunnen uitwerken. Sommige bepalingen zullen bijvoorbeeld van toepassing zijn op medewerkers van

het fonds, maar niet op de adviseurs. De medewerkers van organisaties waaraan het fonds

uitbesteedt, zullen over het algemeen onder de integriteits- en gedragsregels vallen die gelden voor

de betreffende externe uitvoeringsorganisatie. In dat geval dient het bestuur periodiek te

controleren of deze partijen over een passend integriteitsbeleid beschikken, dat ten minste

gelijkwaardig is aan het beleid van het fonds.

Voor SPN speelt de wijze van uitbesteding een belangrijke rol, omdat een aantal hoofdtaken van het

fonds is uitbesteed, te weten het vermogensbeheer, de pensioenadministratie en de verzekering en

uitvoering van het arbeidsongeschiktheidspensioen.

Het fonds heeft de volgende personen als ‘verbonden personen’ aangewezen:

a. leden van het bestuur;

b. leden van de raad van toezicht en het verantwoordingsorgaan;

c. externe leden van commissies;

d. medewerkers van het fonds, waaronder personen die tijdelijk werken / zijn ingehuurd;

e. het bestuur kan andere (groepen) personen als verbonden persoon aanwijzen;

Medewerkers van uitbestedingspartners zijn geen verbonden personen, tenzij deze op basis van

onderdeel sub e wel als zodanig door het bestuur zijn aangewezen.

4. Wettelijk kader en toezicht

Het integer handelen van fondsen heeft de aandacht van de wetgever en de toezichthouder. Het

beleid van SPN hieromtrent wordt in belangrijke mate bepaald door het wettelijk toezichtskader.

4.1 Wettelijk kader

Bedrijfstakpensioenfondsen zijn gereguleerd onder de Pensioenwet en de Wet verplichte

deelneming in een bedrijfstakpensioenfonds 2000. Voor SPN geldt dat de verplichtstelling enerzijds

voortvloeit uit de Wet op het notarisambt en anderzijds uit een verplichtstellingsaanvraag volgens de

Wet verplichte deelneming in een bedrijfstakpensioenfonds 2000. In het kader van een goede

governance en integriteit is allereerst artikel 33 van de Pensioenwet van belang. Dit artikel betreft

het inrichten van de organisatie op een wijze dat een goed bestuur is gewaarborgd. In dit artikel

wordt ook bepaald dat bij algemene maatregel van bestuur regels kunnen worden gesteld. Die regels

kunnen in het bijzonder betrekking hebben op de naleving van in de algemene maatregel van

bestuur aan te wijzen principes voor goed fondsbestuur. Met ingang van 1 juli 2014 wordt de Code

Pensioenfondsen, die in september 2013 is opgesteld door de Pensioenfederatie en de STAR, hier als

regelgevend kader beschouwd.

De Code Pensioenfondsen heeft in norm 72 t/m 76 regels opgenomen ten aanzien van integer

handelen, die grotendeels betrekking hebben op de gedragscode of daarin op te nemen bepalingen.

De Code Pensioenfondsen bepaalt voorts onder meer dat een bestuur er voor zorg moet dragen dat

alle betrokkenen bij het fonds de mogelijkheid hebben te rapporteren over onregelmatigheden van

algemene, operationele en financiële aard (norm 42). Dit kan gaan om onregelmatigheden zowel

binnen het fonds als bij partijen aan wie taken worden uitbesteed. De Code Pensioenfondsen bepaalt

verder dat het bestuur er voor zorg moet dragen dat degenen die financieel afhankelijk zijn van het

Page 4: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 4/12

fonds zonder gevaar voor hun positie de mogelijkheid hebben te rapporteren over

onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen het fonds (norm 43).

De wettelijke verplichting voor integer handelen bij een bedrijfstakpensioenfonds is opgenomen in

artikel 143 van de Pensioenwet. Dit artikel bepaalt dat een fonds zijn organisatie zodanig inricht dat

een beheerste en integere bedrijfsvoering wordt gewaarborgd. Artikel 143 is verder uitgewerkt in het

Besluit Financieel toetsingskader pensioenfondsen (verder: besluit FTK), in het bijzonder de artikelen

18 t/m 22 en 36. Met name de artikelen 18 (beheerste bedrijfsvoering), 19 (integriteitsrisico’s) en 20

(belangenverstrengeling) zijn relevant.

Artikel 18 van het besluit FTK betreft de beheerste bedrijfsvoering van het fonds. Een fonds beschikt

over goede administratieve en boekhoudkundige procedures en adequate interne

controlemechanismen, stelt beleid op ten aanzien van de beheersing van te lopen risico’s en draagt

zorg voor de uitvoering van dat beleid.

In artikel 19 van het besluit FTK wordt het bovenstaande nader uitgewerkt voor het integriteitsrisico.

Een fonds draagt zorg voor een systematische analyse van integriteitsrisico’s en stelt aan de hand van

deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg voor de uitvoering van dat beleid.

In artikel 20 van het besluit FTK is het onderwerp belangenverstrengeling geregeld. Dit artikel bepaalt

dat een fonds beschikt over procedures en maatregelen met betrekking tot het tegengaan van

verstrengeling van privébelangen met de belangen van het fonds van personen die het beleid van het

fonds bepalen, leden van het orgaan dat is belast met het toezicht op het beleid en de algemene

gang van zaken van het fonds en andere werknemers of andere personen die in opdracht van het

fonds op structurele basis werkzaamheden voor het fonds verrichten. Het artikel bepaalt eveneens

dat een fonds beschikt over een gedragscode die voor bestuurders en medewerkers van het fonds

voorschriften geeft ter voorkoming van belangenconflicten en van misbruik en oneigenlijk gebruik

van de bij het fonds aanwezige informatie of zaken.

Naast de integere bedrijfsvoering is de betrouwbaarheid van bestuurders en andere (mede-)

beleidsbepalers van groot belang voor de integriteit van een fonds. Artikel 106 van de Pensioenwet

bevat een uitvoerige bepaling hieromtrent. Fondsen moeten immers geleid worden door

betrouwbare en integere bestuurders. Bestuurders en andere (mede)beleidsbepalende personen

worden derhalve door de financiële toezichthouders bij aanvang, en wanneer verder noodzakelijk

wordt geacht, getoetst op onder meer hun betrouwbaarheid.

De Pensioenwet kent overigens geen definitie van een beheerste en integere bedrijfsvoering. De Wet

financieel toezicht (Wft) kent een dergelijke omschrijving wel. Het bestuur betrekt deze definitie,

voor zover het toepasbaar is, in zijn beleid. Onder de waarborging van een beheerste en integere

bedrijfsvoering wordt verstaan dat:

a. belangenverstrengeling wordt tegengegaan;

b. wordt tegengegaan dat de financiële onderneming of haar werknemers strafbare feiten of

andere wetsovertredingen begaan die het vertrouwen in de financiële onderneming of in de

financiële markten kunnen schaden;

c. wordt tegengegaan dat wegens haar cliënten het vertrouwen in de financiële onderneming of in

de financiële markten kan worden geschaad; en

Page 5: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 5/12

d. wordt tegengegaan dat andere handelingen door de financiële onderneming of haar

werknemers worden verricht die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het

ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in de

financiële onderneming of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad.

Het fonds handelt in overeenstemming met (ongeschreven) regels. Het bestuur van het fonds ziet

toe op effectieve handhaving van deze verboden en ongewenste handelingen/gedragingen. Dat

vereist naast het hebben van een effectieve compliancefunctie ook het bevorderen van een integere

cultuur; speciaal aandachtspunt daarbij is een proces waarin fouten en overtredingen tijdig en veilig

gemeld kunnen worden.3

De compliancefunctie moet onafhankelijk en effectief worden uitgevoerd, onder meer door:

a. het controleren van de naleving van wettelijke regels en van interne regels die het fonds zelf

heeft opgesteld;

b. het adviseren van de personen die verantwoordelijk zijn voor het beheren van instellingen voor

collectieve belegging in effecten, het verlenen van beleggingsdiensten of het verrichten van

beleggingsactiviteiten bij de naleving van wettelijke regels en interne regels;

c. het toezien op de deugdelijkheid en effectiviteit van de interne regels en procedures;

d. het beoordelen van de effectiviteit van de procedures die zijn opgesteld en maatregelen die zijn

genomen om gesignaleerde onvolkomenheden bij de naleving van wettelijke regels en interne

regels op te heffen; en

e. het tenminste jaarlijks rapporteren aan de personen die het dagelijks beleid van het fonds

bepalen inzake aangelegenheden met betrekking tot de naleving van wettelijke regels en

interne regels. In de jaarlijkse rapportage wordt met name vermeld of maatregelen zijn

genomen in het geval van gesignaleerde tekortkomingen.

Voorts is bepaald dat de compliance officer beschikt over de nodige autoriteit, middelen,

deskundigheid en toegang tot alle noodzakelijke informatie om zijn taken onafhankelijk en effectief

te kunnen uitoefenen.

4.2 Toezicht

De Nederlandsche Bank (DNB) is verantwoordelijk voor het toezicht op de integere bedrijfsvoering bij

fondsen. De Financiële Instelling Risicoanalyse Methode DNB (FIRM) is een geïntegreerde methode

voor de analyse van risico’s bij alle typen ondernemingen waarop DNB toezicht houdt. De

risicoanalyse wordt door DNB gebruikt om inzicht te krijgen in de risico’s die samenhangen met de

activiteiten die een fonds uitvoert en de mate waarin deze een potentiële bedreiging kunnen vormen

voor de toezichtdoelstellingen (waaronder dus integriteit). Op basis daarvan worden door DNB

prioriteiten gesteld.

Het risicogebaseerd toezicht van DNB focust zich op vier kernpunten:

• solvabiliteit;

• liquiditeit;

3 Zie onder meer mr. dr. R.M.J.M. de Greef en mr. drs. E.J. Weller: Compliance bij fondsen: een risk-based

approach, p. 330. Tijdschrift voor Compliance en het Rapport van de Werkgroep Integriteit Pensioenfondsen ‘Kijken in de Spiegel’, 21 mei 2013, p. 40.

Page 6: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 6/12

• organisatie en beheersing;

• integere bedrijfsvoering.

FIRM (nu: FOCUS) werkt bovenstaande kernpunten verder uit in risico’s. Eén van de risico's is het

integriteitsrisico (naast matching-/renterisico’s, marktrisico’s, kredietrisico’s, verzekeringstechnische

risico’s, omgevingsrisico’s, operationele risico’s, uitbestedingsrisico’s, juridische risico’s, IT-risico’s en

strategie en beleid). Het integriteitsrisico is nader gespecificeerd als:

1. benadeling van derden;

2. voorwetenschap;

3. witwassen;

4. terrorismefinanciering;

5. fraude;

6. onoorbaar handelen.

Pensioenfondsen worden voorts door DNB geïnformeerd over de verwachtingen die de

toezichthouder heeft ten aanzien van bepaalde aspecten van de integere en beheerste

bedrijfsvoering dan wel belangenverstrengeling. Deze verwachtingen kunnen bijvoorbeeld blijken uit

de zogeheten sectorbrieven naar aanleiding van themaonderzoeken, de vraagstelling in de self

assessment documenten die pensioenfondsen ontvangen of de Q&A’s die op de website van DNB

worden gepubliceerd.

Een voorbeeld in dit verband is de Q&A inzake Onafhankelijkheid van (mede-)beleidsbepalers van

pensioenfondsen van 2 augustus 2013.4 DNB verwacht onder meer dat bestuurders onafhankelijk ‘in

mind’ zijn. Dit betekent dat bestuurders zich onafhankelijk opstellen ten opzichte van eventuele

deelbelangen: ze zijn zelfstandig in hun gedrag en durven eigen standpunten tegenover anderen (en

enig deelbelang) te handhaven en te verdedigen in het belang van het fonds. Het is van belang dat zij

objectief en kritisch opereren. Het is voor pensioenfondsbestuurders en -toezichthouders daarnaast

belangrijk dat zij onafhankelijk zijn en zich onafhankelijk opstellen ten opzichte van de

uitvoeringsorganisatie, zoals vastgelegd in artikel 20 Besluit FTK. Daarnaast wordt door DNB ingegaan

op de zogeheten ‘dubbele petten’ problematiek in pensioenfondsbesturen. DNB verwacht dat in dit

kader belangenverstrengeling een bespreekbaar onderwerp is binnen het fonds én dat de risico’s

rondom de combinatie van functies beheerst worden. Ook een transparant besluitvormingsproces

kan de schijn van belangenverstrengeling wegnemen.

5. Integriteitsrisico’s van het fonds

De beheersing van het integriteitsrisico’s kan zich in de visie van het bestuur van SPN onmogelijk

richten op controle van naleving van alle wettelijke en interne regels, alsmede het in het kader van

de integriteit eveneens van belang zijnde ongeschreven recht. Daarom is gekozen voor een

zogenaamde risk-based approach5, waarbij de risicobereidheid mede de keuze bepaalt in welke mate

risico’s (minimaal) zullen worden beheerst. Het bestuur sluit hierbij aan bij de aanpak vanuit de

risicobenadering van DNB in het kader van FIRM/FOCUS.

4 http://www.toezicht.dnb.nl/3/50-228583.jsp

5 mr. dr. R.M.J.M. de Greef en mr. drs. E.J. Weller: Compliance bij fondsen: een risk-based approach, Tijdschrift

voor Compliance, december 2013, p. 331 e.v..

Page 7: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 7/12

Periodiek verricht het fonds een risicoanalyse mede op basis van de in FIRM onderkende risico’s op

het door haar gevoerde beleid. Met het integriteitsbeleid wordt invulling gegeven aan de in het FIRM

model benoemde integriteitsrisico’s. Het fonds heeft thans nog geen uitgebreide analyse uitgevoerd.

Wel heeft het fonds de volgende integriteitsrisico’s geïdentificeerd:

risico op benadeling van derden;

risico op witwassen en terrorismefinanciering;

risico op fraude;

risico op onoorbaar handelen, hierbij heeft bestuur de volgende subrisico’s onderkend:

o niet vertrouwelijk omgaan met persoonsgegevens;

o niet ethisch beleggingsbeleid;

o niet aan de kaak kunnen stellen van incidenten of misstanden door personen die te

goeder trouw zijn.

Daarnaast heeft het fonds het risico op belangenverstrengeling als een risico onderkend dat

meegenomen kan worden in het integriteitsbeleid. Naast het risico op verstrengeling van de

belangen van het fonds en privébelangen (in de zin van artikel 20 van het Besluit FTK) ziet het fonds

ook het risico op verstrengeling van belangen van het fonds en de stakeholders.

De betreffende risico’s zijn hieronder verder uitgewerkt. Daarbij is tevens aangegeven welke

maatregelen zijn genomen om, zoveel als mogelijk, deze risico’s in te perken dan wel te voorkomen

dat deze risico’s zich in de toekomst voordoen. Het toepassen van beheersmaatregelen draagt naar

het oordeel van het bestuur bij aan het mitigeren van de integriteitsrisico’s tot een aanvaardbaar en

verantwoord niveau.

5.1 Risico op benadeling van derden

Onder benadeling van derden wordt verstaan: het verrichten van handelingen met bedrieglijke

benadeling van de rechten van derden tot gevolg. Het risico betreft de benadeling van derden door

(het nalaten van) handelingen van verbonden personen en het daaraan verbonden reputatierisico.

Beheersmaatregelen

de toetsing van de betrouwbaarheid van (kandidaat-)bestuursleden en (kandidaat-) leden van

de raad van toezicht door DNB;

overige screeningsmaatregelen van medewerkers, management en derde partijen;

de klachten- en geschillenregeling van het fonds;

de incidentenregeling van het fonds;

de klokkenluidersregeling van het fonds;

vier-ogenprincipe, te weten een controlemethode waarbij twee verschillende personen of

partijen ieder afzonderlijk en zelfstandig de benodigde gegevens verifiëren.

Bekendmaking

Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken

personen. Zij zijn voor betrokkenen digitaal raadpleegbaar.

5.2 Risico op witwassen en terrorismefinanciering

Onder witwassen wordt verstaan: Het uitvoeren van transacties om de herkomst van illegaal

verkregen vermogensbestanddelen te verbergen met als doel het illegaal verkregen vermogen te

Page 8: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 8/12

kunnen besteden en investeren zonder dat bewezen kan worden dat het van criminele afkomst is en

te voorkomen dat het geld in beslag genomen wordt.

Onder terrorismefinanciering wordt verstaan: het verkrijgen, verschaffen, verplaatsen en aanwenden

van geld of andere waardevolle in geld om te zetten middelen door personen of organisaties die zelf

terroristische activiteiten ontplooien of door hen die dit ondersteunen.

Het risico is dat het fonds of de door het fonds aangestelde vermogensbeheerders op het terrein van

de beleggingen zaken doen met personen, organisaties of instellingen die in verband gebracht zijn

met witwaspraktijken en terrorismefinanciering en daardoor de goede naam en/of de belangen van

het fonds of derden (kunnen) schaden.

Beheersmaatregelen

identificatie en verificatie van relaties;

screening van deelnemers en relaties aan nationale en internationale sanctielijsten;

selectieproces bij aanstelling externe vermogensbeheerders (uitbestedingsbeleid).

Bekendmaking

Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken

personen.

5.3 Risico op fraude

Onder fraude wordt verstaan: met het oogmerk om zichzelf of een ander wederrechtelijk te

bevoordelen, hetzij door het aannemen van een valse naam of een valse hoedanigheid, hetzij door

listige kunstgrepen, hetzij door een samenweefsel van verdichtsels, iets of iemand bewegen tot de

afgifte van een (financieel) goed, tot het ter beschikking stellen van gegevens van geldswaarde in het

handelsverkeer of tot het aangaan van een schuld.

Van interne fraude is sprake als de fraude plaatsvindt bij het fonds. Van externe fraude is

sprake als de fraude plaatsvindt bij een derde.

Het risico bestaat dat door frauduleus handelen de reputatie en/of de belangen van het fonds of van

belanghebbenden of derden worden geschaad.

Beheersmaatregelen

de toetsing van de betrouwbaarheid van (kandidaat) bestuursleden en (kandidaat) leden van de

raad van toezicht door DNB;

de klachten- en geschillenregeling van het fonds;

de incidentenregeling van het fonds;

de klokkenluidersregeling van het fonds;

vier-ogenprincipe, te weten een controlemethode waarbij twee verschillende personen of

partijen ieder afzonderlijk en zelfstandig de benodigde gegevens verifiëren;

selectieproces bij aanstelling externe vermogensbeheerders (uitbestedingsbeleid);

anti-fraude controles van de externe accountant in het kader van het jaarwerk.

Bekendmaking

Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken

personen.

Page 9: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 9/12

5.4 Risico op onoorbaar handelen

Onder onoorbaar handelen wordt verstaan: alle andere handelingen welke anderszins ontoelaatbaar

en/of onbetamelijk zijn en welke een gevaar voor aantasting van de reputatie of bestaande of

toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van het fonds kunnen opleveren.

Hierbij heeft het fonds de volgende subrisico’s onderkend:

a. niet vertrouwelijk omgaan met persoonsgegevens;

b. niet ethisch beleggingsbeleid;

c. niet aan de kaak kunnen stellen van incidenten of misstanden door personen die te goeder

trouw zijn.

a. (Sub)risico op niet vertrouwelijk omgaan met persoonsgegevens

Het niet vertrouwelijk omgaan met door de werkgever of door de (gewezen) deelnemers of

pensioengerechtigden verstrekte persoonsgegevens kan er toe leiden dat de belangen van de

betrokkene en/of het fonds worden geschaad.

Beheersmaatregelen:

De bepalingen die zijn opgenomen in de bewerkersovereenkomst die is opgemaakt ten behoeve

van de uitbesteding van de pensioenuitvoering met TKP;

procedures met betrekking tot mutatie van pensioenaanspraken en -rechten in het

geautomatiseerde systeem van TKP;

gedragscode, algemene gedragsregel ter zake van vertrouwelijke informatie;

de incidentenregeling van het fonds;

de klokkenluidersregeling van het fonds;

contractuele waarborgen bij uitbesteding van taken.

Bekendmaking

Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken

personen.

b. (Sub)risico op niet ethisch beleggingsbeleid

Niet ethisch beleggingsbeleid brengt een reputatierisico met zich mee als gevolg van bijvoorbeeld

door de deelnemers of algemene publieke opinie als niet of onvoldoende ervaren ethisch

beleggingsbeleid door het fonds.

Beheersmaatregelen:

het beleid van het fonds is om investeringen in bedrijven die betrokken zijn bij de productie van

clustermunitie te vermijden;

een beleid maatschappelijk verantwoord beleggen, jaarlijkse evaluatie en de monitoring hiervan.

Dit beleid is op dit moment nog niet ontwikkeld; maar staat voor eind 2017 geagendeerd.

Bekendmaking

Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken

personen.

c. (Sub)risico op het niet aan de kaak kunnen stellen van incidenten of misstanden

Page 10: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 10/12

Een derde subrisico betreft het risico dat gebeurtenissen en/of handelingen (incidenten/misstanden)

niet aan de kaak gesteld (kunnen) worden, waardoor de belangen van belanghebbenden en/of het

fonds geschaad kunnen worden. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan:

- operationele incidenten;

- strafbare feiten;

- schending wet- en regelgeving;

- bewust onjuist informeren van publieke organen of pers;

- ongewenst gedrag/seksuele intimidatie.

Beheersmaatregelen:

de incidentenregeling van het fonds;

de klokkenluidersregeling van het fonds.

Bekendmaking

Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken

personen.

5.5 Risico op belangenverstrengeling

Belangenverstrengeling duidt op een situatie waarbij iemand meerdere belangen vertegenwoordigd

die een zodanige invloed op elkaar uitoefenen dat de integriteit van het ene of het andere belang in

het geding komt. In deze is het volgende risico onderkend:

- Verstrengeling van belangen van het fonds en privébelangen.

Verstrengeling van belangen van het fonds en privébelangen

Het risico bestaat dat door handelingen of gedragingen de besluitvorming van verbonden personen

ongewenst wordt beïnvloed, waardoor het fonds financiële schade of reputatieschade kan oplopen.

Dit zou zich kunnen voordoen door:

- het aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen e.d.;

- het geven van relatiegeschenken;

- het hebben van financiële belangen in zakelijke relaties;

- het hebben van nevenfuncties.

Beheersmaatregelen:

gedragscode van het fonds, inclusief de daarin opgenomen sancties;

de incidentenregeling van het fonds;

de klokkenluidersregeling van het fonds;

reglement nevenfuncties.

Bekendmaking

Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken

personen.

6. Compliance

Het begrip compliance werd voor pensioenfondsen in 2008 geïntroduceerd in de Modelgedragscode

van de pensioenkoepels. Compliance werd destijds gedefinieerd als 'het toezien op de naleving van

wettelijke regels en regels die het fonds zelf heeft opgesteld met het oogmerk reputatieschade te

Page 11: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 11/12

voorkomen'. Een bredere blik binnen de financiële sector, leerde dat de compliance functie

geëvolueerd is van het monitoren van wet- en regelgeving in enge zin

-aanvankelijk beperkt tot marktmisbruik, wet- en regelgeving- richting het voeren van regie en

formuleren van beleid op het gebied van compliance en het monitoren van een integere organisatie.

Het gaat er om de naleving van wet- en regelgeving en van de bijbehorende bedrijfscultuur in brede

zin te bevorderen.

Compliance is het geheel van maatregelen dat zich richt op de implementatie, handhaving en

naleving van externe wet- en regelgeving, alsmede op de interne procedures en gedragsregels om te

voorkomen dat de reputatie en integriteit van een fonds worden aangetast.

Met compliance beoogt SPN de integriteit van de verbonden personen en het fonds zelf te

waarborgen. Dit geldt ook voor de naleving van interne regels en externe wet- en regelgeving. Op die

manier dragen alle betrokkenen bij aan een goede reputatie en de betrouwbaarheid van het fonds.

Gedragsregels geven duidelijkheid over wat SPN onder integer handelen verstaat. Op basis van

rapportages van de compliance officer vergewist het bestuur van het fonds zich er periodiek van dat

het fonds en de verbonden personen zich houden aan de geldende wet- en regelgeving.

Om aan de compliance invulling te geven is een compliance officer aangesteld. De compliance officer

faciliteert, adviseert en toetst het bestuur bij het implementeren en onderhouden van compliance.

De compliance officer rapporteert rechtstreeks aan het bestuur. Een rapportage met zijn

bevindingen wordt jaarlijks aan het bestuur aangeboden en met het bestuur besproken.

Overige taken van de compliance officer:

het desgevraagd dan wel ongevraagd adviseren en informeren over de gedragscode, integere

bedrijfsvoering, uitbesteding en zorgplicht;

het registreren en beoordelen van meldingen conform de klokkenluidersregeling en de

incidentenregeling;

het controleren van de aanvangsverklaringen, de verklaringen inzake het hebben ontvangen van

een aangepaste gedragscode en de jaarlijkse verklaring inzake het naleven van de getekende

gedragscode;

het beoordelen van gemelde nevenfuncties en het vastleggen van nevenfuncties conform de

gedragscode en het reglement nevenfuncties.

het toetsen van het tijdsbeslag van bestuurders (en leden van de raad van toezicht), op basis van

gemelde nevenfuncties;

het beoordelen van meldingen van potentiële belangenconflicten en dreigende reputatieschade;

het toetsen van alle overige meldingen conform de gedragscode aan het beleid van het fonds;

het controleren van alle meldingen welke van de directeur van het fonds zijn ontvangen en het

al dan niet verlenen van goedkeuring in het kader van de gedragscode.

De compliance officer adviseert verbonden personen eventueel over de uitleg en toepassing van

bepalingen zoals die zijn opgenomen in onder andere de gedragscode.

De compliance officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert

en archiveert alle informatie die is verstrekt in het kader van de gedragscode(s). Tevens

administreert en archiveert de compliance officer alle door hem verleende goedkeuringen,

verrichte controles en onderzoeken en de genomen acties, alsmede overig van belang zijnde

informatie, memoranda en correspondentie.

Page 12: Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat · Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat 1. Inleiding ... deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg

Integriteitsbeleid 12/12

De compliance officer signaleert relevante ontwikkelingen en doet aanbevelingen aan het

bestuur voor implementatie van (gewijzigde) wet- en regelgeving;

het jaarlijks rapporteren aan het bestuur, waarbij ernstige compliance-incidenten onmiddellijk

aan het bestuur worden gemeld;

in de jaarlijkse rapportage vermelden of er maatregelen zijn genomen in geval van gesignaleerde

tekortkomingen;

het jaarlijks opvragen en archiveren van de verklaringen van naleven van alle aan het fonds

verbonden personen.

Rol directeur

Taken die op dit gebied door de directeur worden vervuld, zijn:

fungeren als meldpunt voor alle meldingen conform de gedragscode en/of eventuele andere

reglementen van het fonds;

het na het ontvangen van meldingen onverwijld doorsturen van een melding aan de compliance

officer;

onderhouden van de contacten met de externe toezichthouders, DNB en AFM;

het (laten) uitvoeren van de screening van nieuwe medewerkers;

actualiseren van complianceregelingen (na advies van de compliance officer);

het monitoren van het wettelijk kader en toezichtskader en bevorderen dat aan compliance

gerelateerde (nieuwe) regelgeving onder de aandacht van het bestuur van het fonds wordt

gebracht en wordt geborgd in de bedrijfsprocessen;

uitvraag van naleving van de gedragscode en nevenfuncties en het aanleveren van het

compliance dossier aan de compliance officer.

Uitbesteding

Het fonds heeft het vermogensbeheer en de pensioenadministratie uitbesteed. In de overeenkomst

met de partijen aan wie is uitbesteed, zijn bepalingen opgenomen met betrekking tot een beheerste

en integere bedrijfsvoering. Het bestuur gaat jaarlijks na of de partijen compliant zijn. Voorafgaand

aan de jaarlijkse evaluatie van de partijen aan wie is uitbesteed, worden daartoe bij iedere

afzonderlijke partij verklaringen opgevraagd ten aanzien van het beschikken over:

- een gedragscode die ten minste gelijkwaardig is aan die van het fonds;

- een incidentenregeling;

- een klokkenluidersregeling;

- beleid ter voorkomen van belangenverstrengeling;

- een uitbestedingsbeleid.

Tevens wordt nagegaan of de partijen aan wie het fonds uitbesteed het beleid omtrent beheerste en

integere bedrijfsvoering periodiek kenbaar maken bij de relevante medewerkers.

7. Inwerkingtreding beleid

Het integriteitsbeleid is vastgesteld op 23 februari 2017 door de communicatie-, governance-,

compliance-, en pensioenregelingencommissie na mandatering aan deze commissie door het bestuur

op 15 februari 2017. Het integriteitsbeleid vervangt het voorgaande integriteitsbeleid en treedt in

werking per fusiedatum.