32

Inhoudsopgave

ALGEMENE INFORMATIE 4

PROFIEL 5

VERSLAG VAN DE bEhEERDER 11

hALFJAARbERIChT 20

Geconsolideerde balans per 30 juni 2014 21

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2014 22

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2014 23

Toelichting geconsolideerd halfjaarbericht 24

OVERIGE GEGEVENS 43

5

Profiel

ALGEMEEN

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna het

“fonds” of “NV”) is op 27 oktober 2006 opgericht onder de naam

Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. De beheerder

van het fonds is ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth

Fund Management B.V. Het fonds is een beleggingsinstelling in

de zin van artikel 2:65 Wft en opgericht voor onbepaalde tijd. Enig

aandeelhouder van het fonds is Stichting Administratiekantoor ABN

AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund die voor ieder aandeel

een certificaat heeft uitgegeven aan de certificaathouders. De NV

is een entiteit met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder

Nederlands recht.

De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning als

bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de Autoriteit

Financiële Markten (‘AFM’).

bELEGGINGSDOELSTELLING EN bELEGGINGSbELEID

VAN DE NV

De NV heeft als doel het beleggen van vermogen, onder meer in

registergoederen en (personen-)vennootschappen die op hun

beurt beleggen in registergoederen. De beleggingsdoelstelling

van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. is het

realiseren van een stabiel rendement met een aanvaardbaar

risicoprofiel binnen een gespreide portefeuille van logistiek en

bedrijfsmatig direct vastgoed in Nederland en in de toekomst

mogelijk in Duitsland, België en Luxemburg. Het fonds tracht haar

beleggingsdoelstelling te realiseren door een adequate maar ook

tevens dynamische exploitatie van de vastgoedportefeuille. Dit laat

zich vertalen in een verdere groei van de portefeuille door het kopen

van bij voorkeur lang en volledig verhuurde logistieke en industriële

bedrijfsgebouwen, groothandelsgebouwen, productielocaties en

datacenters verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal

in de toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven

en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en

bedrijfsgebouwen.

KERNPuNTEN VAN hET bELEGGINGSbELEID

• Streven naar een stabiel rendement met een verantwoord

risicoprofiel.

• Logistiekenbedrijfsmatig (direct) vastgoed inNederlanden

mogelijk in de toekomst daarbuiten, in Duitsland, België, en

Luxemburg.

• Gebouwen zijn gelegen in economisch sterke regio’s en/of

op transportassen van Nederland.

• Spreiding portefeuille met betrekking tot locatie, expiratie-

data huurcontracten, branche huurders, etcetera.

• Bij voorkeur langjarige huurcontracten met solvabele

huurders of korte huurcontracten waar waarde aan het

vastgoed toegevoegd kan worden.

• Investeringsvolumetussende€1miljoenen€50miljoenper

object.

• Toezicht,adviesengoedkeuringaan-enverkoopbeslissingen

door Raad van Commissarissen (“RvC”).

• Gematigdefinancieringvandeportefeuille.

• Actief vastgoedmanagement door professionele fonds-

manager en property manager.

De NV kan beleggen in objecten die zijn aan te merken als direct

vastgoed alsmede in indirect vastgoed. Onder direct vastgoed

wordt verstaan de ‘stenen’ alsook vastgoed dat in eigendom is van

een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een

meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het management

daarvan heeft. Onder indirect vastgoed wordt verstaan vastgoed

dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam

waarin de NV een minderheidsbelang houdt en geen zeggenschap

heeft over het management daarvan. Het is de NV verder toegestaan

om een object (direct of indirect) in mede-eigendom te houden.

FINANCIERINGSbELEID VAN DE NV

Vanuit de oorsprong streeft de NV er naar om elk object voor circa

maximaal 50% tot 60% van de fiscale boekwaarde van dat object

te financieren met vreemd vermogen. Dit beleid zal in de komende

tijd, gezien de huidige situatie op de financiële markten onverkort

worden voortgezet. Echter in verband met de aanstaande mogelijke

herfinanciering van een deel van de portefeuille kan ervoor worden

gekozen om deze grens tijdelijk te verhogen om herfinanciering

mogelijk te maken. In verband met het speciale statuut van Fiscale

Beleggingsinstelling (FBI) van de NV mag het totale vreemd

vermogen niet meer dan 60% van de fiscale boekwaarde (inclusief

geactiveerde kosten) van alle objecten plus 20% van de fiscale

waarde van de overige beleggingen bedragen (zie fiscale aspecten).

In uitzonderlijke situaties kan het fonds, na toestemming van de

RvC, tijdelijk een hoger financieringspercentage hanteren, waarbij

het voor een FBI wettelijk vastgestelde percentage van maximaal

60% niet of slechts tijdelijk mag worden overschreden conform de

daarvoor geldende voorwaarden.

FONDS

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

Gustav Mahlerlaan 10

Postbus 283 (HQ 5040)

1000 EA Amsterdam

bEhEERDER

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V.

Gustav Mahlerlaan 10

Postbus 283 (HQ 5040)

1000 EA Amsterdam

ADMINISTRATIEKANTOOR

Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund

Prins Bernhardplein 200

Postbus 990

1000 AZ Amsterdam

FONDSMANAGER

MPC Capital

Strawinskylaan 835

1077 XX Amsterdam

FISCAAL ADVISEuR

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V.

Fascinatio Boulevard 350

Postbus 8800

1009 AV Rotterdam

ACCOuNTANT

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Thomas R. Malthusstraat 5

Postbus 90357

1006 BJ Amsterdam

JuRIDISCh ADVISEuR

Loyens & Loeff N.V

Fred. Roeskesstraat 100

Postbus 71170

1008 BD Amsterdam

NOTARIS

Loyens & Loeff N.V.

Fred. Roeskesstraat 100

Postbus 71170

1008 BD Amsterdam

Algemene informatie

4

6 7

VERLOOP wAARDE CERTIFICAAT

Het verloop van de waarde van een certificaat wordt hierboven

nader weergegeven. Gedurende de eerste helft van 2014 zijn

twee objecten verkocht. Dit heeft geresulteerd in een negatief

indirect resultaat. De werkelijke kasstroom (commercieel

resultaat zonder herwaarderingsresultaat en afschrijvingslasten)

bedraagt € 191,- per certificaat gedurende het jaar. Het

uitgekeerde dividend over de tweede helft van 2013 bedraagt

€ 200,-. De herwaardering is positief en bedraagt € 17,- per

certificaat. De afschrijvingen op geactiveerde aankoopkosten,

alsmede de afschrijving op financierings- en emissiekosten

bedragenintotaal€49,-negatiefpercertificaat.Ditismedehet

resultaat van waardestijging op een tweetal objecten in Waalwijk

(Zijlweg 18) en Zaltbommel (Heksekamp 31). Ten aanzien van

deze objecten stonden aankoopkosten geactiveerd op de balans.

Een waardestijging van een actief dient gecompenseerd

te worden met het afschrijven van de nog geactiveerde

aankoopkosten van dat actief voordat een waardestijging per

saldo leidt tot een bate in de winst- en verliesrekening. Per

saldodaaltdewaardevaneencertificaathiermeemet€53,-van

€ 4.386,-naar€4.333,-gedurendedeeerstehelftvan2014.

Daarnaast streeft het fonds naar een goede verhouding tussen

vaste en variabele rente alsmede een passende looptijd voor de

financiering bij de aankoop van een nieuw object. Er zal worden

getracht aflossingsvrije leningen aan te gaan. Voor zover dat streven

niet realiseerbaar blijkt, wordt er getracht om de aflossing tijdens de

looptijd gering te laten zijn.

uITKERINGSbELEID VAN DE NV

Het bedrag dat jaarlijks in de vorm van dividend aan de

certificaathouders wordt uitgekeerd, is in belangrijke mate

afhankelijk van de fiscale winst van de NV. Om voor het fiscaal

regime voor beleggingsinstellingen in aanmerking te komen,

moet de NV onder andere binnen acht maanden na afloop van

het boekjaar een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben

uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door een

aantal correcties toe te passen op het commerciële resultaat van

het fonds. De NV dient in beginsel dividendbelasting over deze

uitkering in te houden en af te dragen. Het dividend zal - indien van

toepassing- in halfjaarlijkse termijnen worden uitgekeerd per einde

december van elk boekjaar en per einde juni van het jaar daarop.

FISCALE ASPECTEN

De NV heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in

artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 verkregen.

Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits

aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de

status van een FBI is voldaan. De belangrijkste voorwaarden zijn:

1 Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het fonds dienen

te bestaan uit het beleggen van vermogen.

2 Financiering met vreemd vermogen mag maximaal 60%

van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken (en

aanverwante rechten) bedragen en maximaal 20% van de

fiscale boekwaarde van de overige beleggingen.

3 Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het

fonds een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben

uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door

op de fiscale winst van de NV een aantal correcties toe te passen.

4 De samenstelling van de kring van certificaathouders moet

aan de wettelijke eisen voldoen.

De fondsmanager onderzoekt de optie om fiscaal af te gaan

schrijven op de portefeuille. Een belangrijke reden hiervoor is dat

een dergelijke afschrijving bijdraagt aan een betere weerspiegeling

van de waarde van de objecten in het fonds gedurende hun

levenscyclus.

Gezien het dynamische karakter van het fonds waarbij

certificaathouders tegen verschillende waarden certificaten

hebben aangekocht gedurende de looptijd van het fonds wordt

het dividendrendement weergegeven ten opzichte van de

meest recente intrinsieke waarde per certificaat.

De waarde van een certificaat is gedurende de verslagperiode met

1,2%gedaaldvan€4.386,-naar€4.333,-.Debelangrijkstereden

hiervoor is de afschrijving door geactiveerde aankoopkosten

uit het verleden (zie hierna). Gedurende de verslagperiode is

de bezettingsgraad gelijk gebleven (99,1%) en de gewogen

gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten

nagenoeg gelijk gebleven (van 9,6 jaar naar 9,5 jaar). De weging

wordt berekend op basis van de omvang van de contracthuren.

KERNCIJFERS

30-06-2014 31-12-2013 31-12-2012 31-12-2011 31-12-2010

Totaalactiva(€) 117.293.840 121.156.497 90.850.646 111.406.049 86.888.664

Vreemdvermogen(€) 75.541.989 78.889.947 58.961.986 64.155.187 45.034.289

Eigenvermogen(€) 41.751.851 42.266.550 31.888.660 47.250.862 41.854.375

Aantal certificaten van aandelen 9.637 9.637 7.503 7.503 6.288

Intrinsiekewaardepercertificaat(€) 4.333 4.386 4.250 6.298 6.656

Dividenduitkeringpercertificaat(€) 191* 420 625 625 754

Dividendrendement (in % van intrinsieke waarde per einde periode) 4,4%* 9.6% 14,7% 9,9% 11,3%

Indirect rendement (in % van intrinsieke waarde voorgaande periode) -1,2% 3.2% -32,5% -5,4% -6,6%

Bezettingsgraad (%) 99,1% 99.1% 99,4% 93,0% 93,2%

Resterende gewogen looptijd huurcontracten (jaar) 9,5 9.6 7,9 7,7 5,9

Dividenduitkering per certificaat (€)

*beschikbaarvoordividenduitkeringovereerstehalfjaar van2014,vóórfiscaleafschrijving, zie opmerking pagina 6.

*30-6-2014:beschikbaarvoorinterim-dividend2014,vóórfiscaleafschrijving,zieopmerkingpagina6.

625

754

Dividendrendement (%)

9,6

4,4*

14,7

9,911,3

Intrinsieke waarde per certificaat (€)

4.333 4.386 4.250

6.2986.656

1e helft van 2014 € %

waarde certificaat per 1 januari 2014 (=100%) 4.386 100%

Gerealiseerd indirect resultaat verkoop objecten -12 -0,3%

Direct resultaat exploitatie portefeuille 191 4,3%

Subtotaal 4.565 104,1%

Halfjaarlijkse uitkering 2e helft 2013 -200 -4,6%

Subtotaal 4.365 99,5%

Herwaardering (geen kasstroom) 17 0,4%

Afschrijvingen geactiveerde kosten (geen kasstroom)

-49 -1,1%

waarde certificaat per 30 juni 2014 4.333 98,78%

9,5 9,6

5,9

7,9 7,7

Resterende gewogen looptijd huurcontracten (jaar)

In onderstaande grafieken worden de kerncijfers van de afgelopen vijf jaar grafisch weergegeven.

In onderstaande tabel worden de kerncijfers van de afgelopen vijf jaar weergegeven.

10

0

2,5

5

7,5

15,0%

0,0%

3,8%

7,5%

11,3%

7.000

0

1.750

3.500

5.250

2014 (hj) 2013 2012 2011 2010

2014 (hj) 2013 2012 2011 2010

2014 (hj) 2013 2012 2011 2010

2014 (hj) 2013 2012 2011 2010 2014 (hj) 2013 2012 2011 2010

Bezettingsgraad (%)

99,1 99,1

93,2

99,4100,0%

800

91,0%

0

93,3%

200

95,5%

400

97,8%

600

93,0

420

625

191*

8 9

Certi�caathouders

SAK REGF

ABN AMRO Bank NV

AA MP Private &Trust Holding BV

AA MP REGFManagement BV

AA MP REGF NVStichting Depositary REGF

certi�caten100%aandeelhouder

100%aandeelhouder

100%aandeelhouder

beheerder

100% jur. eigendom(12 objecten)

100% jur. eigendom(3 objecten)

100% jur. eigendom (1 object)100% ec. eigendom (4 objecten)

100% jur. eigendom (9 objecten)100% ec. eigendom (21 objecten)

Real Estate Growth Fund BV

Real Estate Growth Fund Depositary BV

100%aandeelhouder

100%aandeelhouder

JuRIDISChE STRuCTuuR

Gedurende de eerste helft van 2014 is de juridische structuur

van het fonds niet gewijzigd. In de geconsolideerde cijfers

zijn de cijfers van de entiteiten ABN AMRO MeesPierson

Real Estate Growth Fund N.V. en haar 100% deelneming

Real Estate Growth Fund B.V. opgenomen. Dankzij de

historische structuur (waaronder verschillende vastgoed

CV’s) en aanpassingen door de zogenaamde “ringfence” die

opgetuigd is tijdens de herfinanciering in 2013, bevindt het

juridisch eigendom van de objecten zich in vier verschillende

entiteiten.

In onderstaande overzicht is de situatie per 30 juni 2014

weergegeven.

10 1111

Verslag van de beheerderOperationele gang van zaken

hET FONDS, bEhEERDER EN FONDSMANAGER

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management

B.V. treedt op als beheerder van het fonds. MPC Capital (‘MPC’) is

vanaf 1 november 2011 gedelegeerd fondsmanager.

Het eerste halfjaar van 2014 stond in het teken van de toepassing

op het fonds van de nieuwe AIFMD regelgeving en de eisen die

deze recent in werking getreden AIFMD (Alternative Investment

Fund Managers Directive) stelt aan beheerders van alternatieve

beleggingsinstellingen, waaronder vastgoedfondsen. Deze AIFM-

richtlijn is voor ABN AMRO tevens aanleiding geweest voor het

bewerkstelligen van de voorgenomen overdracht van ABN AMRO

MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. aan MPC

Capital Real Estate Services B.V. ABN AMRO MeesPierson Real Estate

Growth Fund Management B.V. blijft beheerder van het fonds maar

zal vanaf de overdracht van aandelen bemand worden vanuit MPC

Capital in plaats van ABN AMRO. Als gevolg van deze wijziging is

de naam van ABN AMRO Real Estate Growth Fund Management

BV gewijzigd in Real Estate Growth Fund Management BV. Deze

overdracht heeft na de verslagperiode plaatsgevonden. Tevens

heeft de verkoop plaatsgevonden van twee objecten die minder

goed aansloten bij het profiel van het fonds. Tot slot zijn verdere

voorbereidingen getroffen voor de aanstaande noodzakelijk

herfinanciering van het fonds aangaande de financiering van

Hypothekenbank Frankfurt.

ALTERNATIVE INVESTMENT FuND MANAGERS DIRECTIVE

(AIFMD)

Zoals eerder opgemerkt is de AIFM-richtlijn op 22 juli 2013 in

werking getreden en aan bestaande beheerders is de mogelijkheid

gegeven om van een overgangsjaar gebruik te maken alvorens zij

volledig aan de vereisten die voortvloeien uit de AIFM-richtlijn,

moeten voldoen. Gedurende het overgangsjaar (tussen juli 2013

en juli 2014) gold er een inspanningsverplichting voor beheerders

om aan de AIFMD regels te voldoen. De beheerder heeft inmiddels

haar bedrijfsvoering op de AIFMD regelgeving aangepast.

AIFMD heeft een aantal belangrijke wijzigingen voor het beheer

van het fonds met zich meegebracht, voor een groot deel

gericht op een uitbreiding en verzwaring van het toezicht op het

fondsbeheer. Voorbeelden hiervan zijn de scheiding tussen risico

en portefeuille beheer op alle vlakken in organisatie, het aanstellen

van een internal auditor en een bewaarder en een verzwaring van

de rapportage eisen, zowel richting beleggers als intern en aan

toezichthouders.

De bij wet verplichte aanstelling van de bewaarder is specifiek

noemenswaardig, aangezien deze aanzienlijke kosten voor het

Fonds met zich meebrengt. Onder AIFMD heeft de bewaarder

een sterk uitgebreid takenpakket toegekend gekregen. Deze

taken hebben betrekking op het op dagbasis controleren en

reconciliëren van kasstromen, het controleren van de berekening

van de intrinsieke waarde van het fonds en belangrijke betalingen

van het fonds, zoals dividend en beheerkosten aan de beheerder,

en tenslotte de verificatie van eigendom van de assets.

Naast de directe kosten voor de bewaarder brengt AIFMD

aanzienlijke kosten met zich mee, zowel voor het fonds als voor

de management organisatie. Deze kosten hebben enerzijds

betrekking op de implementatie, bijvoorbeeld wat betreft

juridische en andere adviseurs die hierbij betrokken zijn. Anderzijds

hebben de kosten betrekken op het continue beheer, bijvoorbeeld

in relatie tot de aanstelling van een internal auditor, compliance

officer en frequentere controle door de accountant. Voor 2014 is

uitgegaan van totale kosten met betrekking tot de implementatie

vanAIFMDtergroottevan€150.000,-.

OPERATIONELE ZAKEN bINNEN hET FONDS GEDuRENDE DE

VERSLAGPERIODE

De stabiele operationele performance van het fonds heeft zich in

de eerste helft van 2014 kunnen voortzetten. De fondsmanager

is erin geslaagd enkele huurcontracten langjarig te verlengen

en nieuwe huurcontracten af te sluiten. Hierdoor is de gewogen

looptijd van de huurcontracten en de bezettingsgraad op het

hoge peil gebleven van ultimo 2013. Daarnaast is het onderhoud

van de portefeuille uitgevoerd conform de daarvoor opgestelde

meerjaren onderhoudsplanning en zijn de gebouwen die

onderdeel uitmaken van het fonds van goede kwaliteit gebleven.

AANKOPEN GEDuRENDE DE VERSLAGPERIODE

Gedurende de eerste helft van 2014 hebben er geen aankopen in

het fonds plaatsgevonden.

VERKOPEN GEDuRENDE DE VERSLAGPERIODE

In de eerste helft van 2014 hebben er twee verkopen plaatsgevonden

welke beiden zijn goedgekeurd door de RvC van het fonds.

12 13

Zwolle – Ferdinand bolstraat 25

In januari 2014 heeft de verkoop van het gebouw gelegen aan

de Ferdinand Bolstraat 25 te Zwolle plaatsgevonden. Het betreft

een kantoorgebouw welke sinds enkele jaren niet meer in gebruik

was door de huurder. Nadat de huurovereenkomst zou eindigen

in 2016, hadden zij zeker de bestaande huurovereenkomst niet

verlengd. Tevens lag het gebouw enigszins verscholen tussen

andere kantoorgebouwen. Hierdoor was het de inschatting van

de fondsmanager dat het niet eenvoudig zou zijn geweest om een

nieuwe huurder voor het gehele gebouw aan te trekken. Het gebouw

is verkocht toen zich daar een goede mogelijkheid voor aan deed.

De verkoopopbrengst bedraagt circa € 1,53mn en is aangewend

om de lening van Hypothekenbank Frankfurt verder af te lossen. De

boekwaardevanditobjectbedroeg€1,10mnper31december2013.

Venlo – Columbusweg 20

Het gebouw gelegen aan de Columbusweg 20 te Venlo is in maart

2014 verkocht. Het betreft een ouder distributiecentrum uit 1992.

In ‘logistieke vastgoed termen’ was dit object enigszins gedateerd.

De vrije hoogte van 7 meter is bijvoorbeeld lager dan de huidige

gevraagde standaard van 11 meter en is het object niet uitgerust

met een sprinklerinstallatie. De verkoopprijs van het object

bedraagt € 1.552.500,-. De boekwaarde per 31 december 2013

bedroeg€1.500.000,-.Deopbrengstvandeverkoopisaangewend

om de kredietfaciliteit van ABN AMRO gedeeltelijk af te lossen met

€1.500.000,-.

huuR, VERhuuR EN/OF VERLENGINGEN VAN bESTAANDE

huuRCONTRACTEN GEDuRENDE DE VERSLAGPERIODE

Ondanks de eerste tekenen van herstel van de Europese en

Nederlandse vastgoedmarkt, kenmerkt de vastgoedmarkt

zich nog steeds als een “huurdersmarkt”. Om hun leegstaande

gebouwen te verhuren, bieden verhuurders potentiële huurders

hun gebouwen aan waarbij zij aanzienlijke incentives verstrekken

als zij het betreffende gebouw gaan huren, in de vorm van lage

aanvangshuren, verbouwingsbijdragen en/of huurvrije perioden.

Ook de fondsmanager merkt dat de huurders van het fonds

benaderd worden om een andere locatie te betrekken. Het behoud

van de huurders in het fonds is derhalve een van de belangrijkste

aandachtspunten van de fondsmanager.

In de eerste helft van 2014 is een aantal huurcontracten

tussentijds opengebroken en verlengd. Tevens is een nieuwe

huurovereenkomst afgesloten voor het gebouw gelegen

aan de Innsbruckweg 97 te Rotterdam. Hierop zal hieronder

gedetailleerder worden ingegaan. Bij het afsluiten van nieuwe of

het verlengen van bestaande huurcontracten wordt aangesloten

bij de taxaties van Cushman & Wakefield, waar markthuurwaarden

per gebouw zijn opgenomen.

Almere – Keersluisweg 20

Per 1 januari is een vernieuwde huurovereenkomst met Staalmarkt

afgesloten voor het gebouw gelegen aan de Keersluisweg 20

te Almere. De huurovereenkomst is afgesloten voor een periode

van 5 jaar en expireert derhalve op 31 december 2019. De

overeengekomen jaarhuur bedraagt € 120.000,-, de markthuur

wordt door de taxateur gewaardeerd op € 112.600,- per jaar.

De huurder heeft een incentive gekregen in de vorm van een

huurkorting ten opzichte van de huur die betaald werd van 21%.

Tevens is er een verbouwingsbijdrage verstrekt van € 16.500,-

welke wordt aangewend voor nieuwe verlichting door de gehele

hal van het gebouw en de realisatie van een extra opslagvloer in de

hal. Deze verlenging maakt onderdeel uit van de rebranding van

de gebouwen die Staalmarkt huurt. Eerder werd voor de locatie in

Almelo een langjarige huurovereenkomst afgesloten. Momenteel

is de fondsmanager in gesprek met Staalmarkt om de locaties in

Alkmaar en Doetinchem te verlengen. De boekwaarde per 30 juni

2014bedraagt€1.070.000,-(€1.040.000,-per31december2013).

Andelst – Geurdeland 13

De huurovereenkomst met Tegelgroep Nederland is tussentijds

verlengd tot en met 31 december 2020. Dit betekent een verlenging

van de huurtermijn met 5 jaar. De oorspronkelijke expiratie-

datum was 31 december 2015. De overeengekomen jaarhuur

bedraagt € 230.000,-. De markthuur wordt door de taxateur

gewaardeerd op € 238.000,-. De huurverlenging is tot stand

gekomen door vooruitlopend op de expiratie van het huur-

contract deze jaarhuur aan te bieden. De jaarhuur bedroeg voor de

verlenging € 298.684,-, hetgeen neerkomt op een huurverlaging

van23%.Tevensheeftdehuurdereenbedragvan€25.000,- ter

beschikking gesteld gekregen voor het plaatsen van zonnepanelen

op het dak van de kantoorruimte. De boekwaarde per 30 juni 2014

bedraagt€ 2.730.000,-(€2.570.000,-per31december2013).

breda – huifakkerstraat 20

Per 1 januari is de huurovereenkomst met Saint Gobain voor

het object gelegen aan de Huifakkerstraat 20 te Breda langjarig

verlengd tot en met 31 december 2020. In 2013 werd ook al het

naastgelegen gebouw, Huifakkerstraat 18 welke eveneens wordt

gehuurd door Saint Gobain, langjarig verlengd. Dit geeft aan dat

huurder Saint Gobain tevreden is over deze locatie en de gebouwen

en zich voor een langere periode aan het fonds wilde binden. De

overeengkomen jaarhuur bedraagt € 105.000,- en demarkthuur

bedraagt€102.200,- (Cushman&Wakefield).Deboekwaardeper

30juni2014vanditobjectbedraagt€1.040.000,-(€1.040.000,-per

31 december 2013).

Rotterdam – Innsbrückweg 97

De huurovereenkomst met Houdijk is wederom met een periode

van 0,5 jaar verlengd. De expiratiedatum van het huurcontract

is hiermee 30 september 2015. In de tweede helft van 2013 werd

het huurcontract al eens met een periode van 0,5 jaar verlengd.

De oorspronkelijke expiratiedatum was 30 november 2014. Er zijn

geen incentives verleend en de huurverlenging heeft geen invloed

gehad op de waarde van het object.

Tevens is er een nieuwe huurovereenkomst getekend welke

ingaat een dag nadat het huurcontract met Houdijk expireert.

De nieuwe huurder is HMVR Invest BV; een internationaal

opererende producent en distributeur van fietsen. Met

productielocaties in Azië, willen zij de Innsbruckweg gebruiken

als assemblage- en distributiecentrum. De eigenaren van de

huurder zijn reeds tientallen jaren actief in deze branche. Er is een

huurovereenkomst overeen gekomen voor een periode van 5,25

jaar. De expiratiedatum is 31 december 2020. De jaarhuur bedraagt

€120.000,-,demarkthuurvoordeze locatiebedraagt€118.000,-

(Cushman & Wakefield). Om de huurovereenkomst tot stand te

brengen heeft de huurder een incentive gekregen in de vorm van

een huurvrije periode van 6 maanden, hetgeen marktconform is.

Deboekwaardeper30juni2014vanditobjectbedraagt€670.000,-

(€670.000,-per31december2013).

ObJECTEN bESChIKbAAR VOOR VERhuuR

Per 30 juni 2014 is binnen de portefeuille nog slechts 330 m2

bedrijfsruimte en 520 m2 winkelruimte beschikbaar voor verhuur in

Helmond en 416 m2 kantoorruimte in Venlo (Venrayseweg 180). Dit

betekent dat het fonds en bezettingsgraad kent van 99,1%. Voor

beide objecten is een lokaal goed ingevoerde makelaar aangesteld

om een duurzame invulling te geven aan deze objecten.

GEwOGEN GEMIDDELDE LOOPTIJD huuRCONTRACTEN EN

bEZETTINGSGRAAD (PER 30 JuNI 2014)

De gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten per

30 juni 2014 is 9,5 jaar (9,6 jaar per 31 december 2013) en de

bezettingsgraad bedraagt 99,1% (99,1% per 31 december 2013).

Onderhoud en verbouwingen gedurende 2014

Zoalsiederjaarwordthetmeesteonderhouduitgevoerden/ofin

opdracht gegeven gedurende de tweede helft van het jaar. Dat is

ditjaarookdesituatie.Per30juni2014iser€112.585,67uitgegeven

aanonderhoud.Hetjaarbudgetbedraagt€434.888,28.Gedurende

de tweede helft van het jaar zullen de kosten voor het onderhoud

toenemen zoals dat in alle voorgaande jaren geweest is.

Mogelijke aankoop uitbreiding distributiecentrum SPAR in

toekomst

Zoals reeds genoemd in het jaarverslag van 2013 en tijdens de

jaarvergadering van 2013 besproken heeft SPAR aangegeven

mogelijk geïnteresseerd te zijn om het aangrenzende perceel te

verwerven vóór 1 juli 2015. Indien SPAR vervolgens besluit het

perceel te bebouwen dan is het fonds verplicht de uitbreiding

binnen één maand na oplevering te verwerven. Vervolgens gaat er

een nieuwe huurtermijn van 15 jaar lopen voor het gehele complex

(huidige gebouw plus de mogelijk te realiseren uitbreiding). Op

dit perceel, momenteel in eigendom van de Gemeente Waalwijk,

heeft de SPAR een eerste recht van koop welke expireert op 1 juli

2015. Dit perceel is 13.142 m2 groot en kan aangewend worden

om het distributiecentrum van SPAR met 8.000-10.000 m2 uit te

breiden. Met het oog op verwachte toekomstige groei heeft SPAR

destijds dit recht gevestigd.

In de koopovereenkomst die met SPAR is gesloten is opgenomen

dat het fonds een eventuele uitbreiding van het distributie-

centrum, tegen bepaalde voorwaarden, aankoopt op basis van

hetzelfde rendement (7,087%) waartegen de aankoop in juni

2011 is gedaan. De daaruit volgende huurprijs wordt, conform

de koopovereenkomst, verhoogd danwel verlaagd met een

percentage gelijk aan de stijging casu quo daling van 12 maands

Euribor ten tijde van de aankoop (1,9%) ten opzichte van de 12

maands Euribor op de datum van levering van de eventuele

uitbreiding. Vooralsnog zal een dergelijke mogelijke transacte

leiden tot een positieve bijdrage aan de waardeontwikkeling van

het fonds.

14 15

wAARDE VASTGOEDbELEGGINGEN

Na de beoordeling van offertes van drie verschillende partijen,

heeft na goedkeuring van de RVC, Cushman & Wakefield de

taxatieopdracht opgedragen gekregen voor het uitvoeren van de

taxatiewerkzaamheden van de totale portefeuille van het fonds.

Deze opdracht is ingegaan per 1 april 2014 en loopt tot en met 30

juni 2016. Per 30 juni 2014 is de hele portefeuille volledig getaxeerd.

De totale waarde van de vastgoedportefeuille is door Cushman &

Wakefield getaxeerd op € 113.860.000,-. Dit is een waardestijging

van€160.000,-tenopzichtevandetaxatiewaardenper31december

2013 (exclusief de objecten die na deze datum zijn verkocht). Vanaf

het derde kwartaal 2014, zal de taxateur tegen het einde van ieder

kwartaal een volledige taxatie vervaardigen van een-vierde van

de totale portefeuille van het fonds en een desktop update van de

taxatie vervaardigen van het overige drie-vierde deel van de totale

portefeuille van het fonds. Cushman & Wakefield voert haar taxaties

uit conform de richtlijnen daarvoor van INREV (Institute for Non-

listed Real Estate Vehicles) en de waarderingsgrondslagen zoals

omschreven in de Practice Statements van de Royal Institution of

Chartered Surveyors; ‘Red Book’ van de RICS. Cushman & Wakefield

heeft verklaard bij het uitvoeren van de taxatiewerkzaamheden, te

voldoen aan de vereisten van de wet- en regelgeving, waaronder de

AIFMD, de Wft en toezichthouders.

FINANCIERING MET EIGEN VERMOGEN

Hetmaatschappelijkkapitaalvanhet fondsbedraagt€4.375.000,-.Dit

kapitaal is verdeeld over 17.500 aandelen met een nominale waarde

van € 250,-. Aan het begin en einde van de verslagperiode bedroeg

het geplaatste kapitaal € 2.409.250,-. Het volledige aandelenkapitaal

in het fonds is ten titel van beheer overgedragen aan Stichting

Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund

(SAK), waartegenover het SAK certificaten heeft uitgegeven. Het aantal

uitstaande certificaten van aandelen is 9.637 certificaten. Het eigen

vermogenbedraagtper30juni2014€41.751.851,- ,-(per31december

2013:€42.266.550,-),hetgeenneerkomtop€4.333,-percertificaat.

DIRECT (DIVIDEND) RENDEMENT

Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds aan

haar uitdelingsverplichting die voortvloeit uit de status van de FBI

hebben voldaan. Over het tweede halfjaar van 2013 is in juni 2014 een

dividenduitgekeerd€200,-percertificaat.

Hieronder is een overzicht weergegeven van de dividenduitkeringen

over het resultaat van 2013.

bEGROTING VERSuS wERKELIJKE DIRECTE RESuLTATEN

GEDuRENDE 2014

In de tabel worden de begrote (directe) opbrengsten en kosten

vergeleken met de werkelijke (directe) resultaten. Het commerciële

resultaat wordt weergegeven exclusief verkoopresultaat direct

vastgoed, herwaarderingsresultaat en afschrijvingslasten, oftewel de

kasstroom van de operationele activiteiten van het fonds.

De huurinkomsten ten bedrage van € 5.165.358,- zijn € 10.651,-

hogerdandebegrotehuurinkomstenvan€5.154.707,-(+0,2%).Dit

wordt voornamelijk veroorzaakt door een hogere huurindexatie

dan begroot.

Deonderhoudskosten ten bedrage van € 112.585,- zijn, €  104.859,-

lagerdanhetbegroteonderhoudvan€217.444,-(-48,2%).Ditwordt

met name veroorzaakt door de planning van de onderhouds-

werkzaamheden. Een groot deel van de onderhoudswerkzaamheden

zal in de tweede helft van 2014 plaatsvinden.

De kosten voor vastgoedbeheer (€ 145.629,-) zijn € 29.648,- hoger

door extra werkzaamheden op het gebied van huurcontract-

verlengingenenverbouwingsbegeleiding(+25,6%)metbetrekking

tot diverse objecten.

De kosten voor lokale belastingen en erfpacht ten bedrage van

€ 116.683,-zijnlagerdanbegroot,namelijk€5.817,-(-4,7%).Dekosten

zijn gerelateerd aan de WOZ waarden en tarieven van de diverse

gemeenten. Naar aanleiding van een scan uitgevoerd door PwC

is in een viertal gevallen bezwaar aangetekend tegen aanslagen.

Verslag van de beheerder Financiële gang van zaken

In de tweede helft van 2014 worden de resultaten en correcties

hiervanverwacht.Dekostenvanverzekeringen(€63.456,-)zijn€ 659,-

hogerdandebegroteverzekeringskostenvan€62.500,-(+1,5%).

De kosten voor fondsmanagement (€ 214.619,-) zijn € -15.427,-

lager (6,9%) dan begroot. Dit is grotendeels veroorzaakt door een

verrekening op de vergoeding uit 2013 die geheven werd over een

zestal gebouwen in de portefeuille. De verrekening heeft in het

eerste halfjaar van 2014 plaatsgevonden.

Deoverigeexploitatiekostenvan€114.359,-zijn€11.265,-hogerdan

debegroteexploitatiekostenvan€103.094,-(+10,9%).Inverbandmet

diverse verlengingen van huurcontracten is de verhuurvergoeding

aan makelaars hoger dan begroot.

Deoverige fondskosten tenbedragevan€191.401,- zijn€14.260,-

hogerdandebegroteoverige fondskostenvan€177.141,- (+8,1%).

Ten aanzien van de nieuwe opzet van de taxatieovereenkomst zijn de

taxatiekosten hoger dan gebudgetteerd. De extra kosten ten aanzien

van AIFMD zijn gebudgetteerd; ook in de tweede helft van 2014

worden aanzienlijke kosten voor implementatie van deze nieuwe

wetgeving verwacht.

Deinterestlastentenbedragevan€2.120.523,-zijn€76.425,-hoger

(+3,7%)dandebegrotelastenvan€2.044.098,-.Ditwordtenerzijds

veroorzaakt door een correctieboeking met betrekking tot 2013

en anderzijds doordat de rente op de Bawag financiering in de

werkelijkheid hoger is (5,3%) dan gebudgetteerd (5,1%).

begroting (hj) werkelijk (hj) Afwijking (abs.) Afwijking

€ € %

Inkomsten

Huurinkomsten 5.154.707 5.165.358 10.651 0,2

Totale inkomsten 5.154.707 5.165.358 10.651 0

Kosten

Onderhoud 217.444 112.585 -104.859 -48,2

Vastgoedbeheer 115.981 145.629 29.648 25,6

Locale belastingen en erfpacht 122.500 116.683 -5.817 -4,7

Verzekeringen 62.500 63.456 956 1,5

Fondsmanagement 230.046 214.619 -15.427 -6,7

Overige exploitatiekosten 103.094 114.359 11.265 10,9

Overige fondskosten 177.141 191.401 14.260 8,1

Totale operationele kosten 1.028.706 958.732 -69.975 -6,8

Operationeel resultaat 4.126.000 4.206.626 80.626 2,0

Interest vreemd vermogen 2.044.098 2.120.523 76.425 3,7

Kasstroom operationele activiteiten 2.081.902 2.086.103 4.201 0,2

Dividenduitkering (€) op niveau van de NV

Juni(uitgekeerd

in dec. 2013)

December(uitgekeerd in juni 2014) Totaal

Bruto dividenduitkering 2.120.140 1.927.400 4.047.540

Ingehouden dividendbelasting -318.021 -289.110 -607.131

Netto dividenduitkering 1.802.119 1.638.290 3.440.409

Dividenduitkering (€) per certificaat

Juni(uitgekeerd

in dec. 2013)

December(uitgekeerd in juni 2014) Totaal

Bruto dividenduitkering 220 200 420Ingehouden dividendbelasting(15%) -33 -30 -63

Netto dividenduitkering 187 170 357

16 17

FINANCIERING MET VREEMD VERMOGEN

Lening bAwAG

ZDe Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. is met een bedrag van

€  48.620.000,- de grootste financier van het fonds. De looptijd

van de financiering bedroeg bij aanvang nagenoeg 5 jaar en

heeft als einddatum 15 juni 2018. De lening is aflossingsvrij en de

rentekosten bedragen het 3-maands Euribor tarief met een opslag

van 4,05%. Daarnaast is de rente gefixeerd (vastgezet middels een

swap-contract) voor 75% van het leningsbedrag. De kosten van het

fixeren van de rente zijn 1,17% van het gefixeerde bedrag. De totale

gemiddelde rentelasten bedragen daarmee circa 5,3%. Op de lening

van BAWAG P.S.K. zijn verschillende convenanten van toepassing. De

loan-to-value (LTV) ratio van de lening mag niet meer bedragen dan

53% gedurende het eerste jaar. Gedurende het tweede, derde en

vierde en vijfde jaar is dit respectievelijk: 51%, 48,5%, 48,5% en 47%.

De interestcoverage- ratio (ICR) mag niet lager zijn dan 2,3 gedurende

de looptijd. Per 30 juni 2014 bedroeg de LTV 47,7% en de ICR 3,14.

Lening hypothekenbank Frankfurt

De lening bij Hypothekenbank Frankfurt heeft een looptijd tot

november 2014. Gedurende de eerste helft van 2014 is op deze

leningeenbedragvan€1.900.000,-afgelost.Enerzijdseenreguliere

aflossing van € 400.000,- en anderzijds € 1.500.000,-aflossingdoor

verkoop van het object Zwolle– Ferdinand Bolstraat 25. De lening per

30juni2014bedraagt€7.900.000,-.

De rentevergoeding over de lening bedraagt het 3-maands Euribor

tarief met een opslag van 3,50%. Als zekerheid is een recht van

eerste hypotheek gevestigd op een viertal objecten, te weten:

Huifakkerstraat 18 en 22 te Breda, Sobriëtasplein 101-103 te Helmond

en Venrayseweg 180 te Venlo. De gezamenlijke getaxeerde waarde

van deze vier objecten bedraagt (per 30 juni 2014) € 12.090.000,-.

Tot het einde van de looptijd van de lening van Hypothekenbank

Frankfurt (30 november 2014) is er geen loan-to-value convenant

van toepassing. De beheerder is in overleg met Hypothekenbank

Frankfurt over diverse scenario’s welke uiteindelijk dienen te leiden

tot aflossing of verlenging van deze lening. De beheerder verwacht

in het najaar hier uitsluitsel over te krijgen.

OVERZIChT RENDEMENTEN PER CERTIFICAAT SINDS OPRIChTING FONDS

  2014 (hj) 2013 2012 2011 2010

Intrinsiekewaardepereindeperiode(€) 4.333 4.386 4.250 6.298 6.656

 

Uitgekeerddirectrendement(absoluut)(€) 191* 420 625 625 754

 

Uitgekeerd direct rendement (in % van intrinsieke waarde) 4,4%* 9,6% 14,7% 9,9% 11,3%

 

Indirect rendement (in % t.o.v. intrinsieke waarde voorgaand jaar) -1,2% -3,2% -32,5% -5,4% -6,6%

Kredietfaciliteit AbN AMRO MeesPierson Private & Trust

holding b.V.

Het fondshadeenkredietfaciliteit van€3.800.000,- lopenbijABN

AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. per 1 januari 2014.

Opdezefaciliteitis€1.900.000,-afgelostperapril2014.Dezeaflossing

is enerzijds door de verkoopopbrengst van Venlo – Columbusweg 20

geschietenanderzijdsdoor€400.000,-aanliquiditeit.Op30juni2014

bedraagtdekredietfaciliteit€1.900.000,-.Derentevergoedingover

de resterende lening bedraagt het 1-maands Euribor tarief met een

opslag van 7,75%. De aflossingsverplichting per 1 april 2015 bedraagt

€1.900.000,-.DebeheerderisinoverlegmetABNAMROMeesPierson

Private & Trust Holding B.V. om deze lening te verlengen.

Converteerbare lening

In 2013 is er een converteerbare lening uitgegeven, die voor het

volledigebedragvan€15.000.000,-doorABNAMROisopgenomen.

Deze lening is aflossingsvrij. De looptijd van de achtergestelde lening,

met een ingangsdatum van 28 juni 2013, is 5 jaar. De rentevergoeding

is vast en bedraagt 7,0% per jaar. Indien dit voor het behoud van de FBI

status noodzakelijk is, kan de onderhavige lening te allen tijde door

het fonds worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting

van het leningsbedrag naar certificaten met een discount van 10%

op de dan geldende NAV). Voor ABNAMRO geldt dat zij aan het einde

van de looptijd het recht hebben om de lening te converteren naar

eigen vermogen met een discount van 5% op de dan van toepassing

zijnde NAV.

Indirect rendement - waardemutatie van de certificaten

Onder invloed van de verslechterde marktomstandigheden en de daarmee gepaard gaande afwaarderingen op vastgoed, is het indirecte

rendement de afgelopen jaren negatief geweest. Hierdoor is de intrinsieke waarde per certificaat gedaald. Door het gebruik van vreemd

vermogen (het “hefboomeffect”) werkt het effect van waardemutaties van het vastgoed versterkt door in de waardemutaties van de intrinsieke

waarde van de certificaten. Aan deze neerwaartse trend is in 2013 een einde gekomen. In de eerste helft van 2014 is de intrinsieke waarde van

de certificaten echter licht gedaald. De oorzaak hiervan is tweeledig: door de verkoop van de twee objecten Zwolle – Ferdinand Bolstraat 25 en

Venlo – Columbusweg 20 is een verkoopverlies opgetreden, deze heeft geleidt tot een negatief indirect resultaat.

Daarnaast is de portefeuille in waarde is toegenomen. Echter, deze is afgeschreven op de geactiveerde aankoopkosten. Een waardestijging van

een actief dient gecompenseerd te worden met het afschrijven op de nog geactiveerde aankoopkosten voordat zij per saldo leiden tot een

bate in de winst- en verliesrekening. Voor een overzicht van de rendementen wordt verwezen naar onderstaande tabel.

Financier (niet converteerbare financiering) Financiering

Aantal objec-

tenTaxatie-waarde

Expiratie- datum Rentevorm Rente

Reguliere aflossing LTV

BAWAG €48.620.000 21 €101.770.000 16-06-2018 75% vast, 25% var. ca. 5% nee 51%

Hypothekenbank Frankfurt(voorheen Eurohypo) €7.900.000 4 €12.090.000 30-11-2014 variabel 3meuribor+3,50% ja n.v.t.

Converteerbare obligatieleningABN AMRO €15.000.000 - - 31-05-2018 vast 7% nee n.v.t.

AA MP Private & Trust Holding

BV €1.900.000 - - 01-04-2015 variabel 1meuribor+7,75% ja n.v.t.

Totaal leningen € 73.420.000 - € 113.860.000

Hieronder worden de huidige financieringen in detail verder beschreven.

*Beschikbaarinterim-dividend2014,vóórfiscaleafschrijving,zieopmerkingpagina6.

18 19

OVERALL LOAN-TO-VALuE RATIO VAN hET FONDS EN

SOLVAbILITEITSRATIO VAN hET FONDS

De omvang van vreemd vermogen financieringen in totaal

bedraagt per 30 juni 2014 € 73.420.000,-. De waarde van de

portefeuillebedraagt€113.860.000,-.Indiendeconverteerbare

obligatielening ABN AMRO wordt meegeteld met het

garantievermogen van het fonds dan bedraagt de overall loan-to-

value ratio circa 51,3%. Het fonds blijft onverkort voldoen aan de

voorwaarden van de FBI aangezien hierbij de fiscale boekwaarde

van de onroerende zaken leidend is en niet de commerciële

waarde van de onroerend zaken. De solvabiliteitsratio geeft

de verhouding weer van het eigen vermogen ten opzichte

van het totale fondsvermogen. De solvabiliteitsratio van de

NV (zonder de converteerbare obligatielening mee te tellen

als garantievermogen) is gedurende de verslagperiode licht

gestegen en bedraagt 35,6% (2013 34,9%).

Amsterdam, 25 september 2014

Real Estate Growth Fund Management B.V.

Namens de directie

E. van Gameren

P.W. Akkerman

20 21

Geconsolideerde balans per 30 juni 2014(Voor winstbestemming)

Activa Toelichting 30-06-2014 31-12-2013

    € €

beleggingen      

Direct vastgoed 1 114.274.391 117.760.071

Vorderingen      

Overige vorderingen 2 453.583 347.305

Overige activa      

Immateriële vaste activa 3 1.112.749 1.259.636

Liquide middelen 4 1.453.116 1.789.485

Totaal Activa   117.293.840 121.156.497

Passiva Toelichting 30-06-2014 31-12-2013

    € €

Eigen vermogen 5    

Geplaatst en gestort kapitaal   2.409.250 2.409.250

Agio op kapitaalstorting   50.064.175 53.216.163

Herwaarderingsreserve   1.242.431 0

Wettelijke reserve   108.191 126.033

Overige reserves   -13.484.896 -16.753.376

Resultaat boekjaar   1.412.700 3.268.480

Totaal eigen vermogen   41.751.850 42.266.550

Langlopende schulden 6 63.620.000 65.520.000

Kortlopende schulden 7 11.921.989 13.369.947

   

Totaal Passiva   117.293.840 121.156.497

Halfjaarbericht 2014 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

22 23

Geconsolideerd kasstroomoverzicht(Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2014)

Toelichting budget 30.06.2014 01.01 - 30.06.2014 01.01 - 30.12.2013

  € € €

Opbrengsten uit beleggingen          Huurinkomstendirectvastgoed  8 5.154.707 5.165.358 9.751.150

 Gerealiseerdverkoopresultaatdirectvastgoed 9 0 -112.433 0

 Ongerealiseerdewaardemutatiedirectvastgoed 10 0 -325.728 -353.104

Som der bedrijfsopbrengsten    5.154.707 4.727.196 9.398.046

bedrijfslasten   

 Exploitatiekostenvastgoed  11 -505.538 -495.438 -1.262.940

 Rentelasten,vastgoed-enfondsbeheerkosten  12 & 13 -2.412.624 -2.480.771 -4.236.235

 Afschrijvingenimmateriëlevasteactiva  14 -146.887 -146.887 -211.578

 Overigekosten  15 -154.641 -191.401 -418.813

Som der bedrijfslasten   -3.219.691 -3.314.496 -6.129.566

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor

belasting

  1.935.016 1.412.700 3.268.480

Belastingen    0 0 0

  

Resultaat na belastingen 1.935.016 1.412.700 3.268.480

€ € € €

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Resultaat na belastingen 1.412.700 3.268.480

Aankopen direct vastgoed 0 -29.967.569

Verkopen direct vastgoed 3.093.837 0

Activering aankoopkosten 0 -938.120

Afschrijving aankoopkosten 88.355 331.951

Herwaardering vastgoed 325.728 353.104

Correctie huurincentives -22.241 -36.977

Mutatie immateriële vaste activa 146.887 -1.142.293

Veranderingen in werkkapitaal

Mutatie kortlopende vorderingen en reclass. -106.278 -50.350

Mutatie kortlopende schulden 452.044 157.961

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 5.391.031 -28.023.813

01.01 - 31.12.201301.01 - 30.06.2014

01.01 - 30.06.2014 01.01 - 31.12.2013

€ € € €

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Dividenduitkering -1.927.400 -2.120.140

Geplaatst en gestort kapitaal 0 533.500

Agio op kapitaalstorting 0 8.696.050

Nieuwe financiering (langlopend) 0 63.620.000

Aflossing bestaande financieringen -3.800.000 -43.850.000

Kasstroom uit financieringsactiviteiten -5.727.400 26.879.410

Netto kasstroom -336.369 -1.144.403

01.01 - 30.06.2014 01.01 - 31.12.2013

€ € € €

Liquide middelen aanvang verslagperiode 1.789.485 2.933.888

Liquide middelen einde verslagperiode 1.453.116 1.789.485

Mutatie geldmiddelen -336.369 -1.144.403

24 25

verliesrekening. In het geval van een waardedaling van een

actief, wordt de boekwaarde bepaald als de som van de reële

waarde en de nog niet afgeschreven aankoopkosten, tenzij

de aankoopkosten al zijn gecompenseerd door een eerdere

waardestijging, zoals bedoeld in de vorige zin (RJ 615.307).

IMMATERIëLE VASTE ACTIVA

Opstartkosten

De initiële kosten in verband met het oprichten en de introductie

van de NV worden vanaf de introductie in 5 jaar lineair

afgeschreven. Tegenover deze activering wordt een wettelijke

reserve aangehouden. Onder geactiveerde opstartkosten wordt

onder andere verstaan de underwriting fee en de advieskosten

bij de opstart van het fonds.

Financieringskosten

Financieringskosten hebben betrekking op de transactiekosten

en afsluitprovisie die betaald moeten worden bij het aantrekken

van de (hypothecaire) financiering. Financieringskosten worden

geactiveerd en gedurende de looptijd van de financiering lineair

afgeschreven.

Emissiekosten

Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard

gaan met de emissie van nieuwe certificaten. De kosten van

elke emissie worden geactiveerd en over een periode van 5 jaar

lineair afgeschreven vanaf de emissiedatum.

VORDERINGEN

Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde

onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor

oninbaarheid.

EIGEN VERMOGEN

De mutaties in de herwaarderingsreserve worden gevormd ten

laste of ten gunste van de winstbestemming. Voor geactiveerde

opstart- en emissiekosten wordt een wettelijke reserve

aangehouden.

huuROPbRENGSTEN

De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan de

huurders in rekening gebrachte huren. Verstrekte huurincentives

worden toegerekend aan de resterende looptijd van het

huurcontract (“straightlining”).

ExPLOITATIEKOSTEN

Onder exploitatiekosten worden de direct met de exploitatie

van direct vastgoed samenhangende kosten opgenomen

zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, erfpacht en

onroerende zaakbelastingen.

RENTESwAPS

Ter afdekking van het renterisico kan gebruik worden gemaakt

van renteswaps. Renteswaps worden gewaardeerd tegen

kostprijs. Dit betekent dat de renteswaps initieel tegen kostprijs

worden gewaardeerd, en vervolgens tegen kostprijs of lagere

marktwaarde.

Indien mogelijk wordt kostprijshedge-accounting toegepast voor

de renteswaps die ervoor zorgen dat het variabele renterisico

op hypothecaire leningen gefixeerd wordt voor een bepaalde

periode. Hiermee wordt beoogd de NV te beschermen tegen

stijgende rentelasten. Onder kostprijshedge-accounting worden

de renteswaps in de balans en de winst-en verliesrekening

verwerkt op het moment dat ook de rente op de onderliggende

hypothecaire leningen in de winst- en verliesrekening wordt

verantwoord. Om kostprijshedge-accounting toe te passen zijn

de hedge relaties gedocumenteerd en worden deze periodiek

getest op effectiviteit. Voorzover sprake is van een effectieve

hedge worden de waardeveranderingen van de renteswaps

niet verantwoord in de balans en de winst- en verliesrekening.

Indien van toepassing wordt het ineffectieve deel van de

waardeverandering van de renteswaps verantwoord in de winst-

en verliesrekening onder de rentelasten.

VASTGOED- EN FONDSbEhEERKOSTEN

Onder de vastgoedbeheerkosten wordt de vergoeding voor de

property manager (Kadans Vastgoed B.V.) opgenomen.

Onder de fondsbeheerkosten wordt de vergoeding voor de

beheerder opgenomen.

OVERIGE KOSTEN

Onder overige kosten zijn onder andere opgenomen: kosten

verbonden aan de financiële administratie van de NV, kosten

voor de jaarlijkse externe taxatie van de objecten door een

onafhankelijke deskundige, jaarlijkse accountantskosten,

kosten voor (het bijeenroepen van) de algemene vergadering

van aandeelhouders en de vergadering van certificaathouders,

kosten voor publiciteit, drukwerk, de kosten voor adviseurs

van de NV, kosten voor informatieverschaffing en overige,

onvoorziene kosten.

Toelichting geconsolideerd halfjaarbericht

ACTIVITEITEN

Het ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna

“fonds” of “NV”) heeft als doel het beleggen van vermogen, onder

meer in registergoederen en (personen-)vennootschappen die

op hun beurt beleggen in registergoederen.

De beleggingsdoelstelling van de NV is het realiseren van een

stabiel rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel binnen

een gespreide portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig direct

vastgoed in Nederland en in de toekomst mogelijk in Duitsland,

België en Luxemburg.

Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door

een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de

vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei

van de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en

volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen,

groothandelsgebouwen, productielocaties en datacenters

verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de

toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven

en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en

bedrijfsgebouwen.

De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning

als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de AFM.

ALGEMENE GRONDSLAGEN EN RESuLTAATbEPALING

VOOR DE FINANCIëLE VERSLAGGEVING

De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de

wettelijke bepalingen van titel 9 Boek 2 BW en de stellige

uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving,

die uitgegeven zijn door de Raad van Jaarverslaggeving. De

jaarrekening is opgesteld in euro’s.

Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen

de verkrijgingprijs- of vervaardigingprijs of de actuele waarde.

Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt

waardering plaats tegen de verkrijgingprijs. In de balans en de

winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze

referenties wordt verwezen naar de toelichting.

DIRECT VASTGOED

Beleggingen in direct vastgoed betreffen objecten waarvan

de NV de ‘stenen’ in (mede-)eigendom houdt alsook objecten

waarbij het onderliggende vastgoed in eigendom is van

een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV

een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het

management daarvan heeft, en die worden aangehouden

om (directe of indirecte) huuropbrengsten en/of waarde-

stijgingen te realiseren.

De eerste waardering van een vastgoedbelegging

geschiedt tegen de verkrijgingprijs. De verkrijgingprijs van

een vastgoedbelegging omvat de koopsom, eventuele

overdrachtsbelasting en eventueel niet-verrekenbare BTW,

alsmede aan het object overige toe te rekenen aankoopkosten.

Alle objecten worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Hieronder wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde

in verhuurde staat, conditie kosten koper en onder

gestanddoening van de vigerende huurovereenkomsten. Bij

de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening

gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele

huur, exploitatiekosten, leegstand, resterende looptijd, de staat

van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen.

Ieder object wordt jaarlijks getaxeerd door een onafhankelijke

externe deskundige. Indien de taxatiewaarde per pand hoger

is dan de verkrijgingprijs plus geactiveerde aankoopkosten

per object vindt er een positieve herwaardering plaats die

verantwoord wordt in de winst- en verliesrekening. Indien de

taxatiewaarde per object lager is dan de verkrijgingprijs per

pand vindt er een negatieve herwaardering plaats via de winst-

en verliesrekening. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties

wordt een herwaarderingsreserve aangehouden mits per saldo

per object sprake is van een cumulatief positieve herwaardering.

De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de agioreserve.

Aankoopkosten

De aankoopkosten bevatten onder andere overdrachtsbelasting,

niet-verrekenbare BTW alsmede de selectie- en acquisitiekosten,

notariskosten en overige aankoopkosten. Onder deze overige

aankoopkosten wordt verstaan de taxatiekosten en advieskosten

die betrekking hebben op de aankoop van de vastgoedobjecten.

Deze aankoopkosten per object worden geactiveerd in de eerste

waardering. Transactiekosten kunnen worden afgeschreven over

de vermoedelijke looptijd van de belegging (8 jaar) indien en

voor zover de verantwoorde waarde inclusief transactiekosten

lager is dan de reële waarde. Dit betekent dat in geval van een

waardestijging van het actief, waardestijgingen gecompenseerd

worden met de nog geactiveerde aankoopkosten van dat

actief voordat zij per saldo leiden tot een bate in de winst-en

26 27

van invloed op het exploitatieresultaat van de NV alsmede op

de marktwaarde van het desbetreffende object. Renterisico’s

worden door de beheerder zoveel mogelijk afgedekt middels

swapcontracten.

hefboomeffectrisico

Het fonds maakt bij de financiering van de portefeuille gebruik

van vreemd vermogen. Door gebruik te maken van vreemd

vermogen stijgt de rendementsverwachting voor het eigen

vermogen. Ook het financiële risico voor de belegger - als

verschaffer van eigen vermogen- neemt dan toe. Als er een

wijziging optreedt in de waarde van de activa van het fonds, en

als de financiering met vreemd vermogen in absolute zin gelijk

blijft, dan zal de intrinsieke waarde van de certificaten, sterker

dalen of stijgen dan wanneer er geen gebruik zou zijn gemaakt

van vreemd vermogen. Voorbeeld hefboomwerking: als het

fonds een financieringspercentage van 50% aanhoudt, dan zal

bij een absolute waardedaling van 10% van de objecten een

waardedaling van 20% van het eigen vermogen optreden. Bij

een waardestijging werkt dit uiteraard andersom.

Regelgeving

De NV is onderworpen aan de plaatselijke, regionale en nationale

regelgeving waar zij beleggingen heeft. De regelgeving waaraan

zij is onderworpen heeft betrekking op milieu-, veiligheids-

en onderhoudsnormen, de rechten van huurders en andere

wetgeving die van invloed is op de onroerend goedmarkten,

waaronder met name de fiscale wetgeving. Er kan geen

zekerheid worden gegeven dat de regelgeving dan wel de

interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande regelgeving,

niet zal leiden tot extra kosten van de NV of geen andere nadelige

gevolgen zullen hebben voor de exploitatie van haar onroerend

goed portefeuille, hetgeen de resultaten en de financiële situatie

van de NV in negatieve zin kan beïnvloeden.

Verkoopopbrengst

De waarde bij de verkoop van vastgoed is voor een groot deel

afhankelijk van de huur. De huurprijzen komen tot stand op basis

van vraag en aanbod. In economische tijden zullen de huren en

de kapitalisatiefactor dalen en zal de leegstand toenemen. Dit

betekent dat de waarde van de objecten in een neergaande

conjunctuur kan dalen, hetgeen een negatieve invloed heeft op

de verkoopopbrengst.

Onderhoud

Een slechte staat van onderhoud is van invloed op de

huuropbrengsten en de waarde van een object. Beleid van de

NV is te beleggen in nieuwe en recent ontwikkelde objecten.

Tevens gaat de NV uit van de jaarlijkse onderhoudslasten om

de objecten in een kwalitatief goede staat van onderhoud te

houden. Gedurende de looptijd kan de NV te maken krijgen met

onvoorziene onderhoudslasten hetgeen een negatieve invloed

kan hebben op het exploitatieresultaat van het jaar waarop deze

onvoorziene last betrekking heeft.

Verlies inleg certificaathouders

Als de huurinkomsten sterk teruglopen, kan de mogelijkheid zich

voordoen dat de NV niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen

en dat objecten gedwongen moeten worden verkocht. Indien

de schulden van de NV hoger zijn dan de verkoop-opbrengst

van de objecten zal het door de certificaathouders ingelegde

kapitaal worden aangesproken. Het risico bestaat dat de

certificaathouders hun volledige inleg op deze wijze kwijtraken.

Reeds door de NV gedane uitkeringen kunnen in beginsel niet

worden teruggevorderd van de certificaathouders.

Illiquiditeit van certificaten

Een certificaat kan uitsluitend na de uitdrukkelijke schriftelijke

toestemming van de beheerder worden overgedragen.

Certificaten kunnen uitsluitend worden verworven tegen een

tegenwaarde van tenminste € 50.000,- per belegger, welke

minimale tegenwaarde ook geldt voor certificaathouders

die additionele certificaten wensen te verwerven. Het is een

certificaathouder verder niet toegestaan om certificaten

te verkopen indien de tegenwaarde van zijn certificaten

daardoorminderdan€ 50.000,- zougaanbedragen., tenzij de

certificaathouder alle door hem gehouden certificaten verkoopt

en overdraagt. Er is geen garantie dat een regelmatige of

levendige handel in certificaten zal ontstaan, en de certificaten

zijn niet ter beurze genoteerd noch bestaat daartoe het

voornemen. De NV is voorts niet verplicht certificaten terug of in

te kopen in geval certificaathouders wensen uit te treden. Gevolg

is dat een belegging in het fonds een beperkt verhandelbare en

mogelijk zelfs illiquide belegging is. De verwachting is verder dat

de looptijd van de NV langer zal zijn dan de acht tot tien jaar die

in de vastgoedsector voor niet-groeifondsen gebruikelijk is.

RESuLTAATVERANTwOORDING

Huuropbrengsten en overige opbrengsten worden verantwoord

in het jaar waarop ze betrekking hebben. De bedrijfslasten

komen eveneens ten laste van het verslagjaar waarop ze

betrekking hebben.

VENNOOTSChAPSbELASTING

De NV heeft de status van een fiscale beleggingsinstelling als

bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting

1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd,

mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud

van de status van fiscale beleggingsinstelling is voldaan. De mate

waarin het Fonds haar beleggingen mag financieren middels

leningen, is één van de belangrijkste voorwaarden: direct

vastgoed mag voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarde

worden gefinancierd. Een belegging in indirect vastgoed mag

met maximaal 20% aan leningen worden gefinancierd. Een

andere voorwaarde is dat de NV de fiscale winst binnen acht

maanden na afloop van het boekjaar heeft uitgekeerd aan de

certificaathouders, de zogenaamde uitdelingsverplichting.

SChATTINGEN

Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de

jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de

beheerder van het ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth

Fund NV zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat

de beheerder schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor

de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het

geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk

is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de

bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting

op de betreffende jaarrekeningposten.

RISICOPARAGRAAF

Algemeen

Een bepaalde mate van risico is inherent aan iedere belegging

in direct en indirect vastgoed en deze risico’s zijn ook van

toepassing op de NV. Voor een uitgebreidere beschrijving van

de risico’s wordt verwezen naar de prospectus van het fonds.

Bij direct vastgoed gaat het hierbij in het algemeen om de

waardefluctuaties van het onroerend goed die onder andere

het gevolg kunnen zijn van een verandering in vraag en aanbod.

Vanwege de relatief lange periode die benodigd is om onroerend

goed te ontwikkelen, het kapitaalintensieve karakter en de

lange termijn huurcontracten, is het gewoonlijk niet mogelijk

om op korte termijn te reageren op schaarste of overschot.

Veranderingen in algemene economische ontwikkelingen,

rentestanden en (verwachte) inflatie niveaus kunnen eveneens

de waarde beïnvloeden.

Economie

De algemene economische situatie in Nederland kan een

negatieve invloed hebben op de waarde van objecten,

de leegstand en de mogelijkheid van huurders om aan de

betalingsverplichtingen te voldoen.

Debiteurenrisico

Het risico bestaat dat een huurder niet aan zijn huurverplichtingen

jegens de NV kan voldoen. De kwaliteit en de kredietwaardigheid

van huurders beïnvloedt derhalve het debiteuren- en het

leegstandsrisico dat de NV loopt. Om die reden worden de

huurders getoetst op hun solvabiliteit, betrouwbaarheid en

betalingsgedrag.

Leegstandsrisico

Het leegstandsrisico is het risico dat objecten, na afloop of

beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet

opnieuw verhuurd kan worden. Dit houdt in dat gedurende de

leegstandsperiode geen huuropbrengsten gegenereerd worden.

Tevens kan de beheerder genoodzaakt worden, teneinde nieuwe

huurders aan te trekken, huurkorting te geven of aanpassingen

aan te brengen in objecten welke additionele kosten voor de NV

met zich meebrengen.

huurrisico

De algemene economische situatie is van invloed op de

huurprijzen. In geval van toenemende leegstand, en derhalve

een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen

onder druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal

een toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan

huurruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huurprijzen

leiden tot een lager exploitatieresultaat van de NV en mogelijk

tot een lagere verkoopopbrengst van objecten.

Renterisico / financieringsrisico

Voor zover verplichtingen gerelateerd zijn aan een object van

langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee dit

(gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de rentestand

28 29

1 Direct vastgoed Taxatiewaarde

Aan objecten

toe te rekenen

kosten 30-06-2014 31-12-2013

€ € € €

Beleggingen in direct vastgoed 113.860.000 211.359 114.071.359 117.707.822

Verbouwingskosten 0 323.316 194.772

Af: huurincentives per einde verslagperiode 0 0 -120.282 -142.523

Totaal 113.860.000 211.359 114.274.391 117.760.071

Het verloop van de beleggingen in direct vastgoed is als volgt:

Stand per begin boekjaar 117.760.071 87.502.460

Aankopen 29.967.569

Verkopen -3.222.380 0

Activering aankoopkosten 128.543 423.534

Verbouwingskosten 0 514.586

Afschrijvingen aankoopkosten -88.355 -331.951

Herwaardering via winst- en verliesrekening -325.728 -353.104

Mutatie huurincentives 22.241 36.977

Stand per einde verslagperiode 114.274.391 117.760.071

Toelichting op de geconsolideerde balansper 30 juni 2014

De aan de objecten toe rekenen kosten zijn als volgt opgebouwd:

Stand per 1 januari

Geactiveerde kosten Afschrijvingen

Stand per 30 juni

€ € € €

a) Aankoopkosten

Totale aankoopkosten 1.824.204 0 -18.992 1.805.213

Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.) -1.077.542 -485.705 0 -1.563.247

Verkoop objecten -34.958 -44.788 0 -79.746

Totale toe te rekenen

aankoopkosten na reclassificatie 711.704 -530.493 -18.992 162.220

b) Overdrachtsbelasting

Totale overdrachtsbelasting 567.986 0 -59.936 508.050

Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.) -137.797 0 0 -137.797

Verkoop objecten -182.927 -147.616 0 -330.543

Totale toe te rekenen

overdrachtsbelasting na reclassificatie 247.262 -147.616 -59.936 39.711

c) Niet verrekenbare bTw

Niet verrekenbare BTW 18.856 0 -9.428 9.428

Verkoop gebouwen 0 0 0

#

Totaal 977.822 -678.108 -88.355 211.359

30 31

Hetbedragad€22.241isindewinst-enverliesrekeningvandeNVopgenomenalshuurkorting.

Stand per 1 januari

Nieuw verstrekte

incentive

Toe te rekenen korting

verslagperiodeStand

per 30 juni

€ € € €

Huurincentive Jeverweg 16-19 Groningen 40.474 0 -6.875 33.599

Huurincentive Huifakkerstraat 22 Breda 40.474 0 -6.875 33.599

Huurincentive Tussenriemer ong. Roosendaal 6.037 0 -1.034 5.002

Huurincentive Venrayseweg 180 Venlo 11.800 0 -2.022 9.777

Huurincentive Geurdeland 7 Andelst 43.739 0 -5.434 38.305

Totaal 142.523 0 -22.241 120.282

2 Overige vorderingen 30-06-2014 31-12-2013

€ €

Debiteuren servicekosten lopend boekjaar 3.655 -16.033

Huurincentives 2 a 120.282 142.523

Debiteuren huurders 2 b 124.599 193.960

Nog te ontvangen rente 0 0

Vooruitbetaalde exploitatiekosten 140.047 26.855

Overige vorderingen 65.001 0

Totaal 453.583 347.305

2a huuRINCENTIVES

Deze vordering heeft betrekking op huurkortingen (incentives) in verschillende vormen verstrekt aan verschillende huurders. Alle

huurkortingen zijn verwerkt volgens de straightlining methode, waarbij de verstrekte huurincentives worden toegerekend aan de

resterende looptijd van het huurcontract.

In onderstaande tabel is weergegeven welk objecten het hier betreft en het verloop van de geactiveerde huurincentives.

3 Immateriële vaste activa 30-06-2014 31-12-2013

€ €

a) Financieringskosten 1.004.559 1.133.603

b) Emissiekosten 108.191 126.033

Totaal 1.112.749 1.259.636

Stand per 1 januari

Geactiveerde kosten Afschrijvingen

Stand per 30 juni

€ € € €

a) Financieringskosten

CBRE Debt Advisory 356.755 0 -39.640 317.116

Afsluitprovisie BAWAG 328.185 0 -36.465 291.720

Juridische en notariele kosten Loyens & Loeff 194.241 0 -21.582 172.659

Juridische kosten Clifford Chance 117.791 0 -13.088 104.703

Due Diligence (milieu en technisch) 45.900 0 -5.100 40.800

Belastingadvies 30.600 0 -3.400 27.200

Overige kosten 19.194 0 -2.133 17.062

Afsluitprovisie Hyp.Frankfurt 715 0 -357 358

Afsluitprovisie Hypothekenbank Frankfurt 6.471 0 -3.529 2.941

Afsluitprovisie ABN AMRO Bank 33.750 0 -3.750 30.000

Totale financieringskosten 1.133.603 0 -129.044 1.004.559

b) Emissiekosten

Emissiekosten juli 2011 42.967 0 -8.613 34.354

Emissiekosten juni 2013 83.066 0 -9.230 73.837

Totale emissiekosten 126.033 0 -17.843 108.191

Totaal 1.259.636 0 -146.887 1.112.749

Hieronder worden de immateriële vaste activa nader gespecificeerd.

2b Debiteuren huurders 30-6-2014 31-12-2013

€ €

Servicekosten 2014 REGF NV 561 38.405

Servicekosten 2014 REGF BV 124.038 155.555

Totaal 124.599 193.960

32 33

3a FINANCIERINGSKOSTEN

De financieringskosten hebben betrekking op de afsluitprovisie die moet worden betaald ten tijde van het opnemen van

bedragen onder de financiering. Financieringskosten worden geactiveerd en een periode van de looptijd van de financiering

lineair afgeschreven. Indien een deel van de lening vroegtijdig wordt afgelost wordt de provisie dienovereenkomstig

afgeschreven.

3b EMISSIEKOSTEN

Er worden kosten gemaakt voor de marketing van de certificaten en de productie van de marketingmaterialen zoals prospectus en

vastgoedbrochure.Injuli2011iseenbedragvan€86.131,-aanemissiekostengeactiveerd.Ditis1%vanhetbedragvantijdensde

emissieaangekochtecertificaten(exclusiefverkochtecertificaten)tenbedragevan€8.613.080,-.

In juni 2013 bedroegen de geactiveerde emissiekosten € 92.296,-. Dit is 1% van de waarde aan uitgegeven certificaten van

€9.229.550,-gedurendejuni2013.

4 Liquide middelen 30-06-2014 31-12-2013

€ €

Bankrekeningen rekening-courant 1.453.116 1.789.485

Totaal 1.453.116 1.789.485

5 Eigen Vermogen 30-06-2014 31-12-2013

€ €

Geplaatst en gestort kapitaal

Het verloop van het geplaatst en gestort kapitaal:

Stand per aanvang verslagperiode 2.409.250 1.875.750

Bij: uitgegeven 0 533.500

Stand per einde verslagperiode 2.409.250 2.409.250

Agio op kapitaalstorting

Het verloop van de agioreserve is als volgt:

Stand per aanvang verslagperiode 53.216.163 46.706.093

Bij: storting emissie juni 2013 0 8.696.050

Af: vrijval van wettelijke reserve -1.242.431 0

Bij: vrijval herwaarderingsreserve 17.843 -65.840

Af: dividenduitkering -1.927.400 -2.120.140

Stand per einde verslagperiode 50.064.175 53.216.163

herwaarderingsreserve

Het verloop van de herwaarderingsreserve is als volgt:

Stand per aanvang verslagperiode 0 0

Bij: herwaardering (from share premium on paid-up capital) 1.242.431 0

Stand per einde verslagperiode 1.242.431 0

wettelijke reserve

Het verloop van de wettelijke reserve is als volgt:

Stand per aanvang verslagperiode 126.033 60.193

Bij: vorming wettelijke reserve in verband met activering emissiekosten 0 92.296

Af: vrijval wettelijke reserve in verband met afschrijving emissiekosten -17.843 -26.456

Stand per einde verslagperiode 108.191 126.033

Overige reserves

Het verloop van de post overige reserves is als volgt:

Stand per aanvang verslagperiode -16.753.376 -6.080.550

Bij: bestemming resultaat voorgaand boekjaar 3.268.480 -10.672.826

Stand per einde verslagperiode -13.484.896 -16.753.376

Hetmaatschappelijkkapitaalbedraagt€4.375.000,-.Hetisverdeeldover17.500aandelenmeteennominalewaardevan€250,-.

Het geplaatste kapitaal bedraagt € 1.875.750 (7.503 aandelen). Nade emissie van 2.134 aandelen in juni 2013, bedraagt het

geplaatstengestortkapitaal€2.409.250,-(9.637aandelen).

34 35

6 Langlopende schulden 30-06-2014 31-12-2013

€ €

Langlopende schulden

De langlopende schulden bestaan per balansdatum uit

de volgende leningen:

Hypothecaire lening BAWAG P.S.K. 48.620.000 48.620.000

Converteerbare obligatielening Stichting Converteerbare Obligatielening 15.000.000 15.000.000

Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) 0 0

Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. 0 1.900.000

Totaal 63.620.000 65.520.000

Het verloop van de langlopende schulden is als volgt:

Stand per aanvang verslagperiode 65.520.000 11.500.000

Af: aflossingen lening 0 -11.500.000

Bij: opgenomen leningen 0 63.620.000

Reclassificatie van kortlopende leningen -1.900.000 1.900.000

Stand per einde verslagperiode 63.620.000 65.520.000

CONVERTEERbARE ObLIGATIELENING STIChTING CONVERTEERbARE ObLIGATIELENING

Om de aankoop van het object te Zaltbommel mogelijk te maken is een converteerbare obligatielening uitgegeven voor een bedrag

van€15.000.000,-eneenlooptijdvan5jaar(metingangsdatum28juni2013).ABNAMROheefthetgehelebedragopgenomen.Op

de lening wordt niet tussentijds afgelost. De rentevergoeding is vast en bedraagt 7,0% per jaar. Indien dit voor het behoud van de

FBI status noodzakelijk is, kan de onderhavige lening te allen tijde worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting van het

leningsbedrag naar certificaten).

hyPOThECAIRE LENING hyPOThEKENbANK FRANKFuRT (VOORhEEN EuROhyPO)

Een bedrag van € 27.700.000,- is afgelost op de lening in juni 2013. Na de herfinanciering resteert een hypothecaire lening van

Hypothekenbank Frankfurt van € 10.000.000,- De expiratiedatum van deze lening is 30 November 2014. Gedurende de looptijd

geldteenreguliereaflossingsverplichtingvan€200.000,-.perkwartaal,ingaandeperdecember2013.Vanaf30november2013isde

rentevergoeding gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 3,50%. Als zekerheid is een recht van eerste hypotheek

gevestigd op een viertal objecten, te weten: Huifakkerstraat 18 en 22 te Breda, Sobrietasplein 101-103 te Helmond en Venrayseweg

180teVenlo.Degezamelijkegetaxeerdewaardevandezevijfobjectenbedraagt€12.090.000,-.Totheteindevandelooptijdvande

lening van Hypothekenbank Frankfurt (30 november 2014) is er geen loan-to-value convenant meer van toepassing.

hyPOThECAIRE LENING bAwAG P.S.K.

BAWAGP.S.K.heefteenhypothecaireleningverstrektvan€48.620.000,-.Delooptijdvandefinancieringbedraagtnagenoeg5jaar

van 28 juni 2013 tot 15 juni 2018. Op de lening hoeft niet te worden afgelost. De rentevergoeding is per kwartaal verschuldigd. Als

rentevergoeding geldt het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 4,05%. Daarnaast is de rente gefixeerd (vastgezet middels een

swap-contract)voor75%vanhetleningsbedrag,ofwel€36.465.000,-.Dekostenvoorhetfixerenvandeinterestbedragen1,17%.Op

deze lening is een loan-to-value (LTV) ratio en interest coverage ratio (ICR) convenant van toepassing. Een portefeuille van 21 objecten

isverhypotheceerdvoorhetaangaanvandezelening.Detaxatiewaardevandeportefeuillebedraagt€101.770.000,-per30juni2014.

HetSWAPcontractheefteennegatievewaardevan€1.152.855,-op30juni2014.Dehistorischekostprijsmethodeisvantoepassing

waardoor de negatieve marktwaarde van de waarde van de renteswap niet op de balans verschijnt. Zodra de marktrente stijgt, dan

zal de waarde van de swap ook stijgen. Aan het einde van de looptijd van het contract zal de waarde nul zijn. Als het swap-contract in

de tussenliggende periode niet heronderhandeld wordt, dan zal het geen impact hebben op het resultaat.

Ter meerdere zekerheid van de hypothecaire geldlening zijn, naast een hypotheek op de objecten, pandrechten op alle huur-

overeenkomsten, opstalverzekeringen, depot- en huurrekeningen verstrekt, alsmede op vorderingen op grond van het recht op

teruggaaf jegens de Belastingdienst en de hedgingovereenkomst (de IRS).

KREDIETFACILITEIT AbN AMRO MEESPIERSON PRIVATE & TRuST hOLDING b.V.

Per 15 juli 2011 is er eveneens voor de aankoop van het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk een kredietfaciliteit aangegaan met Real

Estate Participations & Finance B.V., een 100% dochter van ABN AMRO Bank N.V. Deze entiteit is op 14 december 2012 middels een akte

van fusie opgehouden te bestaan. ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. (eveneens een 100% dochter van ABN AMRO

Bank N.V.) heeft het vermogen van de opgeheven vennootschap onder algemene titel verkregen. De hoogte van de faciliteit bedroeg

maximaal€4.000.000,-.Vanaf2011totophedenisvoor€3.800.000,-gebruikgemaaktvandezefaciliteit.Defaciliteithadeenlooptijd

tot uiterlijk 31 augustus 2012 maar is in 2012 verlengd tot 1 april 2013. De rente was variabel en gebaseerd op het 1-maands Euribor

tarief met een opslag van 2,50%. De opslag gold tot 1 april 2013.

ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. heeft de kredietfaciliteit inmiddels weer verlengd met twee jaar tot 1 april 2015.

Nadezeverlengingbedraagtdekredietfaciliteitmaximaal€3.800.000,-.Derentevergoedingisgebaseerdopde1-maandsEuribor

renteverhoogdmeteenopslagvan7,75%.Per1april2014is€1.900.000,-afgelostenper1april2015dienthetrestantvan€1.900.000,-

afgelost te worden. Deze verplichting is gepresenteerd onder de kortlopende schulden.

36 37

7 Kortlopende schulden 30-06-2014 31-12-2013

€ €

Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) 7.900.000 9.800.000

Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. 1.900.000 1.900.000

Vooruitontvangen huur 1.033.210 943.324

Crediteuren 10.983 366.511

Omzetbelasting 402.271 114.603

Te betalen exploitatiekosten 33.850 13.970

Te betalen accountants en advieskosten 63.026 24.296

Te betalen rente financiering 132.087 187.075

Te betalen fondskosten 54.943 9.407

Waarborgsommen 8.286 8.288

Te betalen financieringskosten 0 2.340

Overige nog te betalen kosten 383.333 132

Totaal 11.921.989 13.369.947

38 39

8 huurinkomsten direct vastgoed 01.01-30.06.2014 01.01-31.12.2013

€ €

Huurinkomsten 5.187.598 9.788.127

Verleende huurkortingen (zie 2 a). -22.241 -36.977

Totaal 5.165.358 9.751.150

9 Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed 01.01-30.06.2014 01.01-31.12.2013

€ €

Verkoop gebouw Zwolle -79.959 0

Verkoop gebouw Venlo -32.474 0

Totaal -112.433 0

10 Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed 01.01 - 30.06.2014 01.01 - 30.06.2013

€ €

Positieve herwaardering naar aanleiding van taxatie 1.164.272 760.000

Negatieve herwaardering naar aanleiding van taxatie -2.980.000 -1.113.104

Totaal -325.728 -353.104

De herwaardering geldt voor de volgende gebouwen:

Sobrietasplein 101- 103, Helmond -350.000 -500.000Columbusweg 20 Venlo 0 -300.000Ferdinand Bolstraat 25 Zwollw 0 430.000Helfheuvelweg 47 Den Bosch -50.000 120.000Huifakkerstraat 18 Breda 20.000 -30.000Huifakkerstraat 22 Breda 70.000 70.000Veldsteen 19 Breda -40.000 140.000Edisonstraat Almelo 20.000 -229.855Zijlweg 18 Waalwijk 615.589 -53.249Venrayseweg Venlo -690.000 0Diamantweg 8 Alkmaar -30.000 0De Gaard 126-128 te Waalwijk -30.000 0Geurdeland 13 Andelst -40.000 0Geurdeland 7 Andelst 50.000 0Hogenkamp 16 Ulft -60.000 0Huifakkerstr. 20 Breda -40.000 0Informatiecaweg Doetinchem -30.000 0Jeverweg Groningen -70.000 0Keersluisweg 20 Almere 170.000 0KorteStadionweg107/109Rotterdam -30.000 0Munnikenheiweg Etten-Leur -10.000 0Schieweg Delft -20.000 0Tussenriemer Roosendaal 20.000 0Van Salmstraat Boxtel 198.682 0

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over het eerste halfjaar 2014

11 Exploitatiekosten vastgoed 01.01-30.06.2014 01.01-31.12.2013

€ €

Verzekeringskosten 63.456 149.065

Onderhoud 112.585 489.998

Erfpacht 34.150 58.327

OZB en rioolrechten 81.043 139.022

Waterschapslasten 1.490 15.685

Kosten makelaar en advertentiekosten 46.240 0

Afrekening servicekosten voorgaand boekjaar 0 5.787

Niet terugvorderbare BTW -21.804 10.064

Oninbarehuur/kostenleegstand 24.084 63.041

Verkoopfees ABN AMRO MeesPierson REGF Management B.V. 65.839 0

Afschrijvingen direct vastgoed (overdrachtsbelasting en niet-

verrekenbare BTW) 69.364 198.704

Afschrijving aankoopkosten 18.992 133.247

Totaal 495.438 1.262.939

12 Rentelasten 01.01-30.06.2014 01.01-31.12.2013

€ €

Rente swap contract 175.116 1.434.453

Rente leningen 1.785.007 2.114.812

Rente inkomsten 160.400 -24.750

Totaal 2.120.523 3.524.515

13 Vastgoed- en fondsbeheer kosten 01.01-30.06.2014 01.01-31.12.2013

€ €

Vastgoedbeheer fee 145.629 239.259

Fondsbeheer fee 214.619 398.889

Totaal 360.248 638.148

40 41

14 Afschrijvingen immateriële vaste activa 01.01-30.06.2014 01.01-31.12.2013

€ €

Afschrijving financieringskosten 129.044 185.122

Afschrijving emissiekosten 17.843 26.456

Totaal 146.887 211.578

15 Overige kosten 01.01-30.06.2014 01.01-31.12.2013

€ €

Accountantskosten 25.944 49.649

Fiscaal en juridisch advies 9.016 103.532

Advieskosten herfinanciering 0 125.047

Overige advieskosten 47.238 117.890

Taxatiekosten 42.600 0

Notariskosten 0 3.051

Vergoeding RVC 15.000 30.000

Facility agent 12.000 24.347

Vergoeding Stichting Administratiekantoor 3.500 7.000

Vergoeding Stichting Convertible Obligationloans 3.113 6.225

Vergoeding Stichting Depositary AA MP REGF 3.000 6.000

Overige kosten 29.991 19.645

Totaal 191.401 492.386

Expense ratio 01.01-30.06.2014 01.01-31.12.2013

€ €

Vastgoed- en fondsbeheerkosten 360.248 638.148

Afschrijving emissiekosten 17.843 26.456

Afschrijving financieringskosten 129.044 185.122

Overige kosten 191.401 492.386

Exploitatiekosten vastgoed 495.438 1.262.939

Totaal 1.193.974 2.605.051

Total expense ratio op jaarbasis 5,68% 7,03%

De total expense ratio heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de

totale (exploitatie- en fonds) kosten exclusief rentelasten van het fonds gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende

het jaar. De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald op basis van de intrinsieke waarde per begin en einde van de verslagperiode.

Het gemiddelde eigen vermogen is berekend door het gemiddelde te nemen per 31 december 2013 en 30 juni 2014, waarbij de

bedoelde tijdstippen worden gewogen in de verhouding (1:1). Dit wijkt af van de methodiek zoals in de Wft vermeld. Deze schrijft 5

meetmomenten voor bij de bepaling van de gemiddelde intrinsieke waarde. Daar het fonds geen kwartaalcijfers opstelt wordt hiervan

afgeweken.

wERKNEMERS

Gedurende het eerste halfjaar 2014 en in 2013 waren er geen werknemers in dienst van de N.V.

Amsterdam, 25 september 2014

ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V.

Namens de directie

E. van Gameren

P.W. Akkerman

De kosten voor het vastgoedbeheer houden verband met het technisch, administratief en financieel beheer van de objecten. Deze

werkzaamheden zijn uitbesteed aan Kadans Vastgoed BV te Haaren. De kosten voor het vastgoedbeheer bedragen 2,25% van de

jaarlijks gefactureerde bruto huur en zijn per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. Eventuele overschrijdingen of besparingen

komen ten laste respectievelijk ten gunste van de NV.

De beheerder is verantwoordelijk voor (de coördinatie van) het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van de

objecten en beheer van het vermogen van de NV. De beheervergoeding bedraagt voor de portefeuille aangekocht tot en met 30 juni

2011 jaarlijks 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en is per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. De vergoeding voor de

beheerder met betrekking tot de aankopen gedaan na 30 juni 2011 bedraagt jaarlijks 0,6% van de getaxeerde waarde van de objecten

en is per halfjaar achteraf te voldoen.

Aan het eind van het jaar worden de definitieve afrekeningen van de beheerfees opgesteld aan de hand van de totale jaarhuren.

42 43

bESTuuRDERSbELANGEN

De bestuurders van de beheerder hebben gedurende de

eerste helft van 2014 (en in 2013) zowel direct als indirect geen

aandelen belang gehad in de NV.

NAuwE bANDEN

Als initiatiefnemer is het ABN Amro concern (voorheen Fortis

concern) gerechtigd tot de selectie- en acquisitiefee; evenals

de underwritingfee. ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth

Fund Management B.V. is een 100% dochter van het ABN Amro

concern (voorheen Fortis concern) en is gerechtigd tot een

vergoeding als fondsbeheerder ter hoogte van 2,25% van de

jaarlijks gefactureerde huur van de portefeuille aangekocht voor

30 juni 2011. De vergoeding voor de beheerder met betrekking

tot de aankopen gedaan na 30 juni 2011 bedraagt jaarlijks 0,8%

van de getaxeerde waarde van de objecten. Zoals aangekondigd

tijdens de jaarvergadering op 27 mei 2013 is deze vergoeding

verlaagd van 0,8% tot 0,6% van de getaxeerde waarde van de

objecten. Dit met ingang van de tweede helft van 2013. Bij

aan- en verkopen van nieuwe objecten, zal de management BV

een vergoeding krijgen ter hoogte van 1,5% van de koopsom,

waaruit eventuele kosten van makelaars uit dienen te worden

voldaan. Er zijn verder geen afspraken gemaakt met andere

gelieerde partijen.

GROTE bELEGGERS

De NV heeft op balansdatum één aandeelhouder, te weten

Stichting Administratiekantoor ABN Amro MeesPierson Real

Estate Growth Fund (voorheen Stichting Administratiekantoor

Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund), die alle aandelen

in de NV ten titel van beheer overgedragen heeft gekregen.

De stichting heeft hier tegenover certificaten uitgegeven. De

grootste belegger in de NV is een rechtspersoon met een totale

positie van 809 certificaten.

GEbEuRTENISSEN NA bALANSDATuM

Er hebben zich na balansdatum geen materiële gebeurtenissen

voorgedaan.

wINSTbESTEMMING

De winst staat ter vrije beschikking van de algemene

vergadering. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten

hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Uitkering

van de winst geschiedt, na de vaststelling van de jaarrekening

waaruit blijkt dat zij geoorloofd is, binnen acht maanden na

het einde van ieder boekjaar tot een dusdanige hoogte dat de

status van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28

van de Wet op de vennootschapsbelasting gehandhaafd blijft.

De algemene vergadering kan besluiten tot uitkeringen ten

laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden

aangehouden.

Overige gegevens

DISCLAIMER

De informatie in deze publicatie is ontleend aan gegevens en veronderstellingen

die ons inziens juist zijn, maar wij staan hier niet voor in. In het bijzonder geldt dat

alle hierin opgenomen verwachte rendementen zonder uitzondering als voorbeeld

zijn bedoeld. Uiteindelijke beleggingsresultaten zijn niet te voorspellen. Het is

dan ook waarschijnlijk dat het daadwerkelijke rendement niet gelijk zal zijn aan de

verwachte rendementen die hierin zijn vermeld. Aan de weergegeven verwachte

rendementen kan dan ook geen enkel recht worden ontleend. Alle hierin opgenomen

resultaten betreffen zonder uitzondering resultaten uit het verleden, die geen

betrouwbare indicator vormen voor toekomstige resultaten. Deze publicatie dient

niet te worden opgevat als een aanbod om waardepapieren te verkopen noch als een

uitnodiging tot aankoop daarvan of een advies daaromtrent, en is ook niet bedoeld

om enig recht of enige verplichting te creëren. Het beleggen van gelden is

zeer afhankelijk van de (persoonlijke) omstandigheden. Gebruikmaking van de

informatie geschiedt dan ook geheel voor eigen risico. Raadpleeg voor het nemen

van beslissingen uw beleggingsadviseur. De opinies in deze publicatie kunnen

zonder nadere aankondiging worden gewijzigd. Aan alle beleggingen zijn risico’s

verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde

resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. MeesPierson is een handelsnaam

van ABN AMRO Bank N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij de

Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34334259 en staat onder

toezicht van en is geregistreerd bij De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële

Markten te Amsterdam.

44