Heineken jaarverslag 2011 - BeursGorilla

Jaaroverzicht 2011theHEINEKENcompany.comenjoyHEINEKENresponsibly.com

Heineken N

.V. Jaaroverzicht 2011

Toekomstgerichte uitspraken

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken die betrekking hebben op de fi nanciële positie en de resultaten van HEINEKEN. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn onderhevig aan risico’s en onzekerheden, die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten materieel afwijken van de resultaten die worden genoemd in de toekomstgerichte uitspraken. Veel van deze risico’s en onzekerheden hebben betrekking op factoren die HEINEKEN niet onder controle heeft en/of niet nauwkeurig kan inschatten, zoals bijvoorbeeld toekomstige marktontwikkelingen en ontwikkelingen in de economie, het handelen van andere marktspelers, veranderingen in consumentenvoorkeuren, het vermogen om overgenomen bedrijven succesvol te integreren en de verwachte synergieën te realiseren, de kosten van grondstoffen, schommelingen in rentevoeten en wisselkoersen, veranderingen in belastingtarieven, wijzigingen in de wetgeving, pensioenkosten, het handelen van regulerende instanties en het weer. Deze en andere risicofactoren worden gedetailleerd beschreven in de door HEINEKEN gepubliceerde jaarverslagen. U wordt aangeraden om niet overmatig te vertrouwen op deze toe komstgerichte uitspraken, die uitsluitend relevant zijn op de publicatiedatum van dit jaarverslag. HEINEKEN is geenszins verplicht om herzieningen van deze toekomstgerichte uitspraken te publiceren naar aanleiding van gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden na dato. Schattingen van marktaandelen in dit jaarverslag zijn gebaseerd op externe bronnen, zoals gespecialiseerde onderzoeksbureaus, in combinatie met ramingen door het management van Heineken.

InhoudOverzicht01 Een kort overzicht04 Onze prioriteiten

Verslag van de Raad van Bestuur06 Bericht van de Voorzitter09 Vooruitzichten voor 201210 Executive CommitteeOperationele ontwikkelingen12 Winnende merken16 Brewing a Better Future20 Talent van wereldklasse22 Onze regio’s24 Financiële ontwikkelingen

30 Remuneratiebeleid

Jaaroverzicht38 Geconsolideerde winst-

en verliesrekening39 Geconsolideerd overzicht van

het totaalresultaat40 Geconsolideerde balans41 Geconsolideerd kasstroomoverzicht43 Geconsolideerd mutatieoverzicht van

het eigen vermogen

Overige44 Verklarende woordenlijst47 Colofon

HEINEKEN is een van ‘s werelds toonaangevende bierbrouwers, met merken die verkrijgbaar zijn in 178 landen over de hele wereld

Welkom bij HEINEKEN

We willenin alle markten winnen met Heineken® en met een complete merkenportfolio in geselecteerde markten.

We hechten waardeaan passie voor kwaliteit, plezier in het leven, respect voor mensen en respect voor onze planeet…

We zijneen trotse, onafhankelijke, internationale brouwer die consumenten overal ter wereld wil verrassen en inspireren…

Overige online informatie

theHEINEKENcompany.com• Aanmelden voor nieuwsberichten

per e-mail• Raadpleeg onze online kalender• Nalezen van de meest gestelde vragen• Blijf op de hoogte via onze uitgebreide

beleggers sectie• Lees meer over ons duurzaamheidsbeleid.

annualreport.HEINEKEN.com• Lees het volledige jaarverslag in het Engels• Download Excel sheets van onze kerncijfers• Bezoek onze verslagtoolkit om persoonlijke

aantekeningen te maken in het verslag, een link te e-mailen, een print selectie aan te maken en feedback te geven

• Snel en gemakkelijk navigeren door het jaarverslag en snel zoeken met een zoekfunctionaliteit

• Deel informatie met anderen via social networks.

Welkom in ons Jaaroverzicht 2011. Dit Nederlandstalige overzicht is een verkorte versie van het volledige Engelstalige verslag, dat kan worden geraadpleegd en gedownload op www.annualreport.HEINEKEN.com.

2007 2008 2009 2010 2011

EBIT (beia)In miljoenen EUR

2.623

2.0951.932

1.748

2.697

2007 2008 2009 2010 2011

Nettowinst (beia)In miljoenen EUR

1.1191.013 1.055

1.4561.584

2007 2008 2009 2010 2011

Geconsolideerd biervolumeIn miljoenen hectoliters

145,9125,2125,8

105,4

164,6

2007 2008 2009 2010 2011

Heineken® volume in het premiumsegmentIn miljoenen hectoliters

24,7 25,9 25,1 26,027,4

Financieel overzicht

“�HEINEKEN�heeft�opnieuw�laten�zien�ook onder�moeilijke�economische�omstandigheden�een�positief�financieel�resultaat�te�kunnen�boeken.”Jean-François�van�BoxmeerVoorzitter Raad van Bestuur/CEO

01Heineken�N.V.�Jaaroverzicht�2011

Overzicht

Een�kort�overzicht

€17.123�miljoenOpbrengsten +6,1%

€2.697�miljoenEBIT (beia) +2,8%

€1.584�miljoenNettowinst (beia) +8,8%

164,6�miljoen�hectoliterGeconsolideerd biervolume +12,8%

27,4�miljoen�hectoliterHeineken® volume in het premiumsegment +5,4%

Kerncijfers1

ResultatenIn miljoenen EUR 2011 20102 Wijziging in %

Opbrengsten 17.123 16.133 6,1%EBIT3 2.455 2.491 (1,4)%EBIT (beia)3 2.697 2.623 2,8%Nettowinst 1.430 1.447 (1,2)%Nettowinst (beia)3 1.584 1.456 8,8%EBITDA3 3.623 3.609 0,4%EBITDA (beia)3 3.682 3.584 2,7%Dividend (voorstel)6 477 438 8,2%Vrije operationele kasstroom3 2.093 1.993 5,0%

BalansIn miljoenen EUR

Totaal activa 27.127 26.662 1,7%Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap5 9.774 9.932 (1,6)%Netto schuldpositie 8.355 8.099 3,2%Marktkapitalisatie 20.605 21.134 (2,5)%

Resultaten en balans per aandeel van EUR 1,60 Gewogen gemiddelde van aantal aandelen – gewoon5 585.100.381 562.234.726 4,1%Nettowinst 2,44 2,57 (5,0)%Nettowinst (beia) 2,71 2,59 4,5%Dividend (voorstel) 0,83 0,76 9,2%Vrije operationele kasstroom 3,58 3,54 0,9%Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap5 16,70 17,67 (5,4)%Slotkoers4 35,77 36,69 (2,5)%

MedewerkersIn aantallen

Gemiddelde personeelsbezetting 64.252 65.730 (2,2)%

VerhoudingsgetallenEBIT in % van opbrengsten 14,3% 15,4% (7,1)%EBIT in % van totaal activa 9,1% 9,3% (3,1)%Nettowinst in % van het gemiddelde eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap4 14,5% 19,4% (25,3)%Netto schuldpositie/EBITDA (beia) 2,27 2,26 0,5%Dividend in % van de nettowinst5 33,1%7 30,2% 9,5%Kasconversieratio 122,1% 125,6% (2,8)%EBIT (beia)/netto rentelasten 6,4 5,4 18,8%1 Zie de verklarende woordenlijst voor definities.2 Vergelijkende cijfers zijn aangepast naar aanleiding van een stelselwijziging inzake personeelsbeloningen (zie toelichting 2e in de Jaarrekening van het

Engelstalige Jaarverslag; dit geldt ook voor andere secties van het Jaarverslag).3 ‘EBIT’, ‘EBIT (beia)’, ‘nettowinst (beia)’, ‘EBITDA’, ‘EBITDA (beia)’ en ‘vrije operationele kasstroom’ zijn geen financiële prestatie-indicatoren die overeenkomstig

IFRS worden berekend. Zij dienen daarom niet als alternatief te worden beschouwd voor ‘bedrijfsresultaat’ of ‘winst’ als prestatie-indicatoren, of als alternatief voor de ‘kasstroom uit bedrijfsactiviteiten’ als indicator van onze liquiditeit. Wij zijn echter van mening dat ‘EBIT’, ‘EBIT (beia)’, ‘nettowinst (beia)’, ‘EBITDA’, ‘EBITDA (beia)’ en ‘vrije operationele kasstroom’ indicatoren zijn die doorgaans door beleggers worden gebruikt en dat het daarom waardevol is deze bekend te maken. Vanwege verschillen in de berekeningswijze is het mogelijk dat de presentatie van deze financiële gegevens niet te vergelijken is met soortgelijke gegevens die door andere bedrijven worden gepresenteerd. Zie voor een aansluiting van ‘bedrijfsresultaat’, ‘winst’ en ‘kasstroom uit bedrijfsactiviteiten’ op ‘EBIT’, ‘EBIT (beia)’, ‘nettowinst (beia)’, ‘EBITDA’, ‘EBITDA (beia)’ en ‘vrije operationele kasstroom’ het overzicht van de financiële ontwikkelingen op de pagina’s 24 tot en met 29.

4 Op 31 december.5 Inclusief het effect van het Allotted Share Delivery Instrument (ASDI).6 Exclusief het effect van het ASDI.7 Het percentage 33,1% opgenomen in de officiële versie van het Jaarverslag 2011

is incorrect, het correcte dividend in % van de nettowinst voor 2011 is 30,1%

02 Heineken N.V. Jaaroverzicht 2011

Overzicht | Een kort overzicht vervolg

Geschiedenis

Onze markten

Het verhaal van HEINEKEN begint in 1864, nu bijna 150 jaar geleden, wanneer Gerard Adriaan Heineken een kleine brouwerij in hartje Amsterdam overneemt. Sinds 1886 garandeert het unieke Heineken A-gist de pure premiumsmaak van Heineken® bier. In 1933, na 13 jaar drooglegging, komt Heineken® ook in de Verenigde Staten op de markt. In 1937 wordt voor het eerst Heineken® bier gebrouwen buiten Nederland, in het toenmalige Nederlands-Indië.

In de jaren die volgen wordt het bedrijf sterk uitgebreid door autonome groei en acquisities, eerst in West-Europa en Afrika, gevolgd door acquisities in Centraal- en Oost-Europa en Rusland. In 2010 acquireert HEINEKEN de bierdivisie van Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. in Mexico (met inbegrip van de exportactiviteiten naar de Verenigde Staten en andere landen) en Brazilië. Hierdoor wordt de toonaangevende internationale portfolio van HEINEKEN verder uitgebreid met ondermeer de merken Dos Equis®, Sol® en Tecate®. In 2011 creëert HEINEKEN wederom nieuwe platforms voor groei door de acquisitie van vijf brouwerijen in Nigeria en twee brouwerijen in Ethiopië. Bovendien wordt Heineken® voortaan ook lokaal gebrouwen in Mexico en India.

Vier generaties van de familie Heineken hebben zich actief ingezet voor de wereldwijde groei van het merk en het bedrijf Heineken.

HEINEKEN is ‘s werelds meest internationale bierbrouwer, dankzij ons mondiale netwerk van distributeurs en 140 brouwerijen in 71 landen.

Ons wereldwijde bereik is gebaseerd op een netwerk van dochter- en zusterondernemingen, licentieovereenkomsten, strategische samenwerkingsverbanden en allianties. Sommige van onze groothandels distribueren ook wijn, gedistilleerd en frisdranken. We zijn de grootste bierbrouwer in Europa en onze merken hebben een sterke positie in deze winstgevende markten. Dankzij onze acquisities en joint ventures in Afrika, Azië, India en Latijns-Amerika beschikken we tevens over een sterk platform voor groei in deze opkomende biermarkten.

HEINEKEN is een trotse en onafhankelijke internationale brouwer die ernaar streeft de consument overal ter wereld te verrassen en te inspireren. HEINEKEN onderscheidt zich door vier belangrijke kenmerken: Heineken® is het eerste en enige werkelijk mondiale biermerk en wordt verkocht in 178 landen over de hele wereld; een uniek wereldwijd marktbereik met bedrijfsactiviteiten in 71 landen, waardoor we met onze merken een bredere markt bestrijken dan welke andere bierbrouwer dan ook; een toegewijd, dynamisch en internationaal divers team van circa 70.000 medewerkers die met veel ondernemingsgeest te werk gaan; en de passie van de familie Heineken, vandaag nog altijd even sterk als in 1864, toen we begonnen met bier brouwen.

Overal ter wereld kunt u van onze merken genieten. We bezitten, vermarkten en verkopen meer dan 250 merken. Ons belangrijkste internationale merk is Heineken®, ‘s werelds meest waardevolle internationale premiumbiermerk. Tot onze portfolio met internationale premiumbieren, regionale en lokale bieren en speciaalbieren behoren Amstel®, Birra Moretti®, Cruzcampo®, Desperados®, Dos Equis®, Foster’s®, Newcastle Brown Ale®, Ochota®, Primus®, Sagres®, Sol®, Star®, Tecate®, Zlaty Bazant® en Żywiec®. De belangrijkste merken van onze joint ventures zijn Anchor®, Cristal®, Kingfisher® en Tiger®.

HEINEKEN is tevens ‘s werelds grootste producent van cider, met merken zoals Strongbow Gold® en Bulmer’s®.

HEINEKEN nu


HEINEKEN�richt�zich�op�een�vijftal�zakelijke�prioriteiten.�Elke�prioriteit�ondersteunt�onze�doelstelling�om�in�alle�markten�te�winnen�met�het�Heineken®�merk�en in�geselecteerde�markten�met�een�complete�merkenportfolio.

3. Kansen benutten in opkomende markten

HEINEKEN heeft zijn aanwezigheid in opkomende markten de afgelopen jaren sterk vergroot door een duidelijk geformuleerde acquisitiestrategie, sterke autonome groei en uitstekende samenwerking in joint ventures. HEINEKEN is aanwezig in 20 Afrikaanse landen en exporteert naar vrijwel alle landen in deze regio. We zijn al sinds jaar en dag aanwezig in Azië, een regio met een aantrekkelijk groeipotentieel voor het internationale premiumsegment. We hebben ons marktbereik in opkomende markten in Noord- en Zuid-Amerika versterkt door de acquisitie van de bierdivisie van FEMSA, S.A.B. in Mexico en Brazilië. HEINEKEN blijft streven naar toekomstige winstgroei door gebruik te maken van het enorme groeipotentieel van opkomende markten.

2. Door de consument geïnspireerd, klanten merkgericht opereren

HEINEKEN wil een rol spelen in de conversatie met de consument en de voorkeurspartner zijn voor zijn klanten. HEINEKEN heeft meer dan 250 internationale, regionale en lokale bieren, speciaalbieren en andere dranken, die tegemoetkomen aan de meest uiteenlopende voorkeuren en smaken van de consument. We investeren in de expansie van onze wereldwijde merken, waaronder Desperados, Strongbow Gold, Amstel en Sol, en we voeren het innovatie tempo op om de omzetgroei te onder-steunen. Dankzij uitstekend klantenbeheer en uitvoer op de winkelvloer kan HEINEKEN waarde creëren voor zijn klanten en zakelijk succes op de lange termijn bevorderen.

1. Het Heineken® merk laten groeien

Het Heineken® merk is een enorm strategisch bezit en de onbetwiste marktleider in het internationale premiumsegment, waar het merk twee keer zo groot is als de naaste concurrent. Het Heineken® merk presteert al jarenlang beter dan het internationale premiumsegment en de totale biermarkt. We streven ernaar de consument te inspireren via effectieve wereldwijde marketingplatforms, zoals de huidige ‘Open Your World’ campagne. We onderzoeken voortdurend nieuwe mogelijkheden om het Heineken® merk in nieuwe landen op de markt te brengen en in te spelen op de wereldwijd groeiende consumentenvraag naar hoogwaardige premium biermerken.

EthiopiëIn de zomer van 2011 heeft HEINEKEN twee brouwerijen overgenomen in Ethiopië, een van de meest veelbelovende biermarkten in Afrika. Ethiopië heeft de op één na grootste bevolking van Afrika en een biermarkt die de afgelopen vijf jaar met circa 20 procent per jaar is gegroeid.

DesperadosDesperados is een bier met tequila smaak dat in de super-premium categorie is gepositioneerd. Na eerder behaalde successen in verschillende Europese markten werd Desperados in 2011 in 10 nieuwe markten geïntroduceerd. Het merk profiteert van een beperkt aantal productielocaties om een maximaal schaalvoordeel te behalen.

FacebookHeineken® is succesvol op het internet. In december maakten HEINEKEN en Facebook een wereldwijde samenwerkingsovereenkomst bekend, op basis waarvan beide ondernemingen gaan samenwerken op digitale campagnes. De Heineken® fanpagina op Facebook is de grootste van alle biermerken en heeft meer dan vijf miljoen volwassen leden.

04 Heineken�N.V.�Jaaroverzicht�2011

Overzicht

Onze�prioriteiten

Brewing a Better Future

Duurzaamheid is essentieel voor HEINEKEN om zijn zakelijke doelstellingen te realiseren. In april 2010 hebben we ons platform ‘Brewing a Better Future’ geïntroduceerd om reële, duurzame waarde te creëren voor al onze belanghebbenden. Dit platform verschaft ons een routekaart en weerspiegelt onze geïntegreerde langetermijn ambitie om onze duurzaamheid nog verder te verbeteren. Het concept is gebaseerd op drie strategische pijlers: doorlopende VERBETERING van de milieueffecten van onze merken, EMPOWERMENT voor onze mensen en de gemeenschappen waarin we actief zijn en een positieve IMPACT op de rol van bier in de samenleving. We willen onze positie als ‘s werelds meest internationale bierbrouwer gebruiken om bij te dragen aan positieve veranderingen en het creëren van een leefbaardere wereld.

4. Optimaal gebruikmaken van onze wereldwijde schaalgrootte

Als ‘s werelds meest internationale bierbrouwer investeren we in nieuwe programma’s die erop gericht zijn beter gebruik te maken van de schaalgrootte van onze wereldwijde activiteiten, onder meer op het gebied van logistiek, marketing, inkoop en belastingen. Een voorbeeld is de recente oprichting van een Global Business Services-organisatie. Er wordt tevens een HEINEKEN Global Shared Services Centre opgericht in Krakau (Polen) en een HEINEKEN Global Procurement Company in Nederland. Dankzij deze initiatieven kan HEINEKEN hoogwaardige diensten leveren aan de bedrijfsonderdelen en bovendien besparen op de operationele kosten.

5. Persoonlijk leiderschap bevorderen

Verspreid over 71 landen heeft HEINEKEN circa 70.000 mensen in dienst. Terwijl ons bedrijf steeds groter en complexer wordt, vormen onze mensen een van de beste manieren om ons van de concurrentie te onderscheiden. Het is belangrijk dat onze mensen op wereldwijde schaal kunnen denken, goed kunnen samenwerken, anderen kunnen inspireren en zichzelf verder kunnen ontwikkelen. Door overal (van marketing en verkoop tot financiën en HR) met één HEINEKEN taal te spreken en competenties op te bouwen, kunnen we optimaal profiteren van de kracht van ons geografisch diverse team om consistente resultaten te boeken.

Met�mate�drinkenIn december heeft HEINEKEN een nieuwe fase ingeluid in het wereldwijde programma om verantwoorde consumptie van zijn merken te bevorderen. De nieuwe reclamecampagne ‘Sunrise belongs to moderate drinkers’ zet het Heineken® merk in om deze waardevolle boodschap over te brengen en te benadrukken.

Global�Business�ServicesIn oktober maakte HEINEKEN bekend dat de Poolse stad Krakau is gekozen als locatie voor het interne HEINEKEN Global Shared Services Centre. Dit servicecentrum wordt naar verwachting in 2012 operationeel en zal specifieke zakelijke services verzorgen voor financiële transactieprocessen.

Versterken�van�competentiesHEINEKEN blijft werken aan het versterken van de competenties van zijn mensen om zijn visie te kunnen realiseren. Bij onze investeringen in het ontwikkelen van functionele vaardigheden en leiderschapscapaciteiten staat centraal dat we een prestatiegerichte cultuur willen opbouwen die openstaat voor nieuwe ideeën en leerprocessen en die samenwerking en innovatie aanmoedigt.


“�Het�afgelopen�jaar�zijn�we�in�staat�geweest�om�de�positie�van�onze�merken�in�de�hoofden�en�harten�van�onze�consumenten�te�versterken.”Jean-François�van�BoxmeerVoorzitter Raad van Bestuur/CEO

Raad van Bestuur Heineken N.V.Rechts: Jean-François van BoxmeerVoorzitter Raad van Bestuur/CEO

Links: René Hooft GraaflandLid van de Raad van Bestuur/CFO


Verslag�van�de�Raad�van�Bestuur

Bericht�van�de�Voorzitter

Een�uniek��bedrijf

F inanciële�prestaties�In 2011 hebben we een sterke groei van het groep biervolume

(11 procent) en de opbrengsten (6,1 procent) gerealiseerd, hetgeen een bijdrage leverde aan vergroting van ons wereldwijde marktaandeel. Deze prestaties zijn het resultaat van hogere marketinginvesteringen en de herschikking van ons geografische bereik in de afgelopen vijf jaar. Het Heineken® merk heeft opnieuw beter gepresteerd dan de biermarkt als geheel en de rest van onze portfolio. De kostenbesparingen in het kader van ons Total Cost Management-programma waren wederom substantieel en bedroegen EUR 178 miljoen. Aan het begin van het jaar hebben we onze belangrijkste aandachtsgebieden verschoven van kostenbeheersing en kasstromen naar omzetgroei. Alleen door middel van hogere opbrengsten en een groter marktaandeel kunnen we onze winstgevendheid blijvend laten groeien. Tegelijkertijd hebben we besloten om substantieel te investeren in onze centrale functies, met name in commerciële activiteiten om de omzetgroei te ondersteunen en in Global Business Services om optimaal gebruik te maken van onze schaalgrootte.

Goed presteren in onzekere tijden Het oude gezegde dat de toekomst altijd onzeker is, deed ook dit jaar weer opgeld. De politieke en sociale onrust in Noord-Afrika heeft met name onze activiteiten in Egypte en Tunesië voor problemen gesteld. Het consumentenvertrouwen bleef onder druk staan door de economische situatie in Europa en de Verenigde Staten. In de natste zomer in tientallen jaren bleven consumenten in grote delen van Europa veelal binnenshuis, terwijl onze plannen erop gebaseerd waren dat ze in de zomerzon zouden genieten van onze producten.

Ondanks dit alles zijn we erin geslaagd de positie van onze merken te versterken bij consumenten over de hele wereld. Dit getuigt van ons vermogen relevant te blijven door in te spelen op veranderingen in de consumentenvraag. Het is een gunstig teken dat de factoren die ons bedrijf zo uniek maken, resultaat opleveren: het Heineken® merk, het unieke wereldwijde marktbereik, de zeer diverse en ondernemende groep medewerkers en het erfgoed en de niet-aflatende steun van de familie Heineken. Door het samenspel van al deze factoren kunnen we stappen zetten die nadrukkelijk gericht zijn op de toekomst en op duurzame groei.

Herijking van onze prioriteiten In de loop van het jaar heeft ons senior management een belangrijke strategische evaluatie uitgevoerd om onze zakelijke prioriteiten opnieuw te formuleren op basis van onze unieke eigenschappen en kerncompetenties. We willen onze aandacht concentreren op de volgende vijf prioriteiten:

• Het Heineken® merk laten groeien• Door de consument geïnspireerd,

klanten merkgericht opereren• Kansen benutten in opkomende markten • Optimaal gebruikmaken van onze

wereldwijde schaalgrootte• Persoonlijk leiderschap bevorderen

In de afgelopen 12 maanden hebben we op elk van de genoemde terreinen duidelijke vorderingen gemaakt.


Onze prioriteiten

Het�Heineken®�merk�laten�groeien

Door�de�consument�geïnspireerd,�klant-�en�merkgericht�opereren�

Kansen�benutten�in�opkomende�markten�

Optimaal�gebruikmaken�van�onze�wereldwijde�schaalgrootte

Persoonlijk�leiderschap�bevorderen

Onze positie in opkomende markten versterkenOnze strategische investeringen en resultaten onderstrepen de kracht van onze opkomende markten ten opzichte van de uitdagingen in het wereldwijde economische klimaat. Onze activiteiten in Afrika zijn verder uitgebreid. Dit jaar hebben we opnieuw in toekomstige groei geïnvesteerd door de overname van vijf brouwerijen in Nigeria, waardoor knelpunten in de capaciteit zijn verholpen en we beter kunnen voorzien in de groeiende vraag naar onze merken in dit belangrijke Afrikaanse land. Door middel van de acquisitie van twee brouwerijen hebben we de Ethiopische markt betreden. Ethiopië is een aantrekkelijke opkomende biermarkt met een sterk groeipotentieel. Onze bedrijven in Latijns-Amerika presteren goed en profiteren van de versnelde uitvoering van onze plannen voor groei van het Heineken® merk.

Onze samenwerkingsverbanden met andere bedrijven blijven goed presteren. In China heeft onze joint venture Asia Pacific Breweries (APB) een nieuwe brouwerij geopend. Deze in Guangzhou gevestigde brouwerij brouwt Heineken®, Tiger en Anchor bier. In India zijn we begonnen Heineken® te brouwen in samenwerking met United Breweries Limited. Deze ontwikkelingen zijn een essentieel onderdeel van onze plannen om ons te richten op het snelgroeiende premiumsegment in beide landen. Daarnaast realiseren onze joint ventures in Chili en Zuid-Afrika solide groei.

Winnen in Europa Tegelijkertijd hebben we ons bedrijf verder aangepast aan de veranderende consumentendynamiek in onze traditionele kernmarkten. De uitdagingen van het huidige economische klimaat in Europa zijn welbekend, maar door te investeren in onze leidende positie verschaffen we onszelf de best mogelijke uitgangspositie om huidige en toekomstige kansen te benutten. We blijven ons richten op efficiëntie en innovatie. In het afgelopen jaar zijn we verder gegaan met de uitrol van twee van onze wereldwijde merken, Desperados en Strongbow Gold. In het Verenigd Koninkrijk hebben we de Galaxy Pub Estate overgenomen, een keten van 918 kwaliteitscafés. Bovendien hebben we internationale overeenkomsten gesloten met grote winkelketens van wie het marktbereik aansluit op het onze.

Investeren in onze toekomst We winnen als we de consument verrassen en inspireren. We winnen als we een duurzaam bedrijf creëren. En we winnen als we investeren in de capaciteiten van onze mensen. Dit waren drie prioriteiten in 2011.

Om onderdeel van het gesprek van de consument te zijn hebben we geïnvesteerd in de bekroonde advertentiecampagne ‘Heineken® Open Your World’ en in de sponsoring van enkele van ‘s werelds meest aansprekende sport-, muziek- en filmevenementen. We zijn met name ook prominent en toonaangevend aanwezig in de online wereld, waar de consument steeds meer tijd doorbrengt. Dankzij wereldwijde deals die we in 2011 hebben afgesloten met Google en Facebook, kunnen we voortbouwen op de gegenereerde online energie.

In 2010 hebben we onze duurzaamheidsagenda ‘Brewing a Better Future’ geïntroduceerd. In 2011 hebben we dit concept geïntegreerd in onze bedrijfsvoering en in de manier waarop we over ons bedrijf denken. Onze werkmaatschappijen publiceren duurzaamheidsverslagen en stellen driejarenplannen voor duurzaamheid op. We hebben een sterk momentum gecreëerd achter onze doelstelling om waarde te genereren in de samenleving als geheel.

Het verder uitbouwen van onze capaciteiten is essentieel voor een winnende strategie. Overal in het bedrijf zorgen we ervoor dat onze mensen over de benodigde vaardigheden beschikken om om te gaan met een veranderende marktomgeving. Van Supply Chain tot Finance en van HR tot Marketing worden er programma’s uitgevoerd om onze belangrijkste vaardigheden aan te scherpen en een goedgevulde pijplijn te creëren met getalenteerde en ervaren leiders die goed kunnen functioneren in markten overal ter wereld.


Verslag�van�de�Raad�van�Bestuur� |� Bericht�van�de�Voorzitter� vervolg

In 2012 verwacht HEINEKEN te kunnen profiteren van een aanhoudend groeimomentum in sneller groeiende economieën en van omzetverhogende initiatieven in ontwikkelde markten. Daarnaast zal de omzetontwikkeling worden geholpen door de aanhoudende verschuiving naar economieën met een snellere groei in Afrika, Latijns-Amerika en Azië.

De goede prestaties van het Heineken® merk in het internationale premiumsegment zullen naar verwachting blijven aanhouden. De ‘Open Your World’ campagne zal overal ter wereld worden geactiveerd. Daarnaast zal HEINEKEN ook investeren in de versterking van haar andere wereldwijde merken, Desperados, Strongbow Gold en Amstel, waarbij ook voor 2012 introducties in nieuwe markten zijn gepland. Bovendien zal het Mexicaanse prioriteitsmerk Sol met ingang van 2012 internationaal worden gelanceerd.

HEINEKEN verwacht dat de kosten voor marketing en verkoop (beia) als percentage van de omzet in grote lijnen gelijk zullen blijven aan 2011 (12,8 procent).

HEINEKEN verwacht een stijging van de inkoopkosten per hectoliter van circa 6 procent, voornamelijk ten gevolge van hogere prijzen voor mout. Het bedrijf verwacht de effecten van deze kostenstijging te kunnen verzachten door de uitvoering van geplande programma’s voor omzetgroei en voortgaande efficiëntieprogramma’s.

Volgend op de geslaagde afronding van het TCM-programma in 2011, introduceert HEINEKEN voor de jaren 2012 tot en met 2014 een nieuw kostenbesparingsprogramma (TCM2) van EUR 500 miljoen gericht op Supply Chain, Commerce, Wholesale en andere activiteiten. TCM2 richt zich op het genereren van operationele kostenefficiënties en het gebruikmaken van de toenemende wereldwijde schaalgrootte van HEINEKEN. Het programma wordt voor een belangrijk deel ondersteund door de nieuwe Global Business Services organisatie die in 2010 is opgericht. De eerste aandachtsgebieden van Global Business Services zullen tot en met eind 2014 een initiële investering van circa EUR 200 miljoen met zich meebrengen, waarvan EUR 32 miljoen al in 2011 is geboekt. Deze investeringskosten zullen

worden gerapporteerd als onderdeel van de operationele kosten van het bedrijf.

HEINEKEN heeft goede vorderingen gemaakt met het realiseren van de beoogde EUR 150 miljoen aan kostensynergieën in samenhang met de overgenomen bierdivisie van FEMSA en zal het beoogde bedrag naar verwachting in 2012 bereiken.

HEINEKEN verwacht dat het aantal medewerkers in 2012 autonoom verder zal dalen.

HEINEKEN verwacht een lichte stijging van het effectieve belastingpercentage (beia) in 2012 (2011: 26,8 procent) en voorspelt een iets hogere gemiddelde rentevoet van circa 5,5 procent (2011: 5,2 procent), voornamelijk ten gevolge van een mutatie in de valutamix van haar schulden.

Naast aanhoudende investeringen in bedrijfscompetenties om haar wereldwijde schaalgrootte beter te benutten, zal HEINEKEN blijven focussen op kapitaalinvesteringen in markten met een hogere groei. Het bedrijf heeft het voornemen de kapitaalinvesteringen in materiële vaste activa te verhogen tot circa EUR 1,25 miljard (2011: EUR 800 miljoen), gericht op investeringen in extra capaciteit en de vervanging en uitbreiding van statiegeldflessen in markten met een hogere groei. Hierdoor verwacht Heineken een kasconversieratio van lager dan 100 procent.

Vooruitzichten voor 2012

Eerlijk winnen We zijn twee keer zo groot als tien jaar geleden. De weten regelgeving is voortdurend aan verandering onderhevig. We hechten er grote waarde aan dat al onze medewerkers handelen op een manier die voldoet aan onze waarden en de geldende wetten. Om deze reden zijn we in 2011 gestart met een grondige herziening van onze Bedrijfsregels, zodat onze processen tegemoetkomen aan de behoeften van morgen en we een consistente werkwijze hanteren met betrekking tot alle essentiële onderdelen van onze bedrijfsvoering.

Een nieuwe visuele identiteit In september hebben we een nieuwe visuele identiteit voor ons bedrijf gepresenteerd. De nieuwe HEINEKEN ‘vonk’ geeft uiting aan de veranderingen in de schaalgrootte en het bereik van ons bedrijf. Hierdoor kunnen we het verhaal van het nieuwe HEINEKEN zelfbewust en met vertrouwen in de toekomst vertellen.

Dankwoord Zoals elk jaar wil ik ook nu weer al mijn collega’s overal ter wereld bedanken voor hun inzet en doelgerichtheid. Zij weten alle nieuwe uitdagingen steeds weer het hoofd te bieden. Het is een voorrecht om met hen te mogen werken en leiding te geven aan deze bijzondere onderneming. Bovendien wil ik al onze consumenten bedanken voor hun keuze voor onze merken, onze zakenpartners voor hun voortdurende hulp en overige betrokkenen voor hun bijdragen aan onze activiteiten.

Jean-François�van�BoxmeerVoorzitter Raad van Bestuur/CEO

Amsterdam, 14 februari 2012


(Financial Director), Nederland (Marketing Director), Indonesië (General Manager) en Nederland (Director Corporate Marketing, Director HEINEKEN Export Group). Namens de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de volgende wereldwijde functies: Global Control & Accounting, Tax & Financial Markets, Business Development en Business Services.

3.�Didier�Debrosse��(Franse�nationaliteit;�1956)Regionaal President HEINEKEN West-EuropaTrad in 1997 als Sales en Marketing Manager in dienst bij HEINEKEN in Frankrijk, na in verschillende commerciële functies te hebben gewerkt bij Nivea en Kraft Jacobs Suchard. Later werd hij benoemd tot General Manager van Brasseries HEINEKEN in Frankrijk en in 2003 werd hij aangesteld als Managing Director van HEINEKEN France. Sinds 2005 is hij Regionaal President.

4.�Frans�Eusman��(Nederlandse�nationaliteit;�1962)Chief Business Services OfficerTrad in 1987 in dienst bij HEINEKEN en bekleedde verschillende financiële functies en managementposities in Europa en Azië, onder meer als Corporate Control & Accounting Director van 2003 tot 2005. Van 2005 tot 2010 was hij President van HEINEKEN France. In 2010 werd hij benoemd tot Chief Business Services Officer.

5.�Marc�Gross��(Franse�nationaliteit;�1958)Chief Supply Chain OfficerTrad in 1995 in dienst bij HEINEKEN in Griekenland. In 1999 werd hij benoemd tot Regional Technical Manager voor Noord-, Centraal- en Oost-Europa. In 2002 werd hij Managing Director van HEINEKEN Netherlands Supply. Voorafgaand aan zijn loopbaan bij HEINEKEN bekleedde Marc diverse managementfuncties bij internationale producenten van voedingsmiddelen en consumentenartikelen. In 2005 werd hij benoemd tot Chief Supply Chain Officer.

6.�Siep�Hiemstra��(Nederlandse�nationaliteit;�1955)Regionaal President HEINEKEN Afrika en het Midden-OostenTrad in 1978 in dienst bij HEINEKEN. In 1989 werd hij benoemd tot Country Manager van HEINEKEN Export in Seoel, Zuid-Korea. Daarna bekleedde hij diverse managementfuncties in verschillende landen. In 1995 keerde hij terug naar Nederland in de functie van Deputy Director Central Africa voor de regio Afrika en het Midden-Oosten. In 1998 werd hij benoemd tot Regional Director voor Zuidoost-Azië/Oceanië bij Asia Pacific Breweries Ltd. in Singapore. In 2001 werd hij benoemd tot directeur van HEINEKEN Technical Services in Nederland en in 2005 tot Regionaal President HEINEKEN Azië-Pacific met standplaats Singapore. Sinds augustus 2011 vervult hij zijn huidige functie.

De�twee�leden�van�de�Raad�van�Bestuur,�de vijf�Regionale�Presidenten�en�zes��Chief�Officers�vormen�samen�het��Executive�Committee,�het�hoogste�consultatieve�orgaan�binnen�HEINEKEN.�Het Executive�Committee�ondersteunt��de�beleidsontwikkeling�en�zorgt�ervoor��dat�de�prioriteiten�en�strategische�doelstellingen�binnen�de�gehele�organisatie�op�één�lijn�worden�gebracht.

1.�Jean-François�van�Boxmeer��(Belgische�nationaliteit;�1961)Voorzitter Raad van Bestuur/CEOSinds 2001 lid van de Raad van Bestuur en sinds 1 oktober 2005 Voorzitter van de Raad van Bestuur/CEO. Trad in 1984 in dienst bij HEINEKEN en bekleedde diverse managementfuncties in Rwanda (Sales & Marketing Manager), Democratische Republiek Congo (General Manager), Polen (Managing Director) en Italië (Managing Director). Namens de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor HEINEKEN Regio’s en wereldwijde functies, Human Resources, Corporate Relations, Supply Chain, Commerce, Legal Affairs, Strategy, Internal Audit en Company Secretary.

2.�René�Hooft�Graafland��(Nederlandse�nationaliteit;�1955)Lid Raad van Bestuur/CFOSinds 2002 lid van de Raad van Bestuur. Trad in 1981 in dienst bij HEINEKEN en bekleedde diverse managementfuncties in de Democratische Republiek Congo


Verslag�van�de�Raad�van�Bestuur

Executive�Committee 1 2

3 4

5 6 7

7.�Jan�Derck�van�Karnebeek��(Nederlandse�nationaliteit;�1967)Regionaal President HEINEKEN Centraal- en Oost-EuropaBegon zijn loopbaan bij HEINEKEN in 1991 als manager in opleiding. In 1999 werd hij benoemd tot Commercial Director voor HEINEKEN in Slowakije. In 2001 werd hij General Manager van HEINEKEN Beer Systems in Nederland. Van 2006 tot 2009 gaf hij leiding aan HEINEKEN/CCHBC in Bulgarije en in 2009 werd hij benoemd tot Managing Director van HEINEKEN Roemenië. Hij werd in januari 2012 benoemd tot Regionaal President HEINEKEN Centraal- en Oost-Europa.

8.�Alexis�Nasard��(Libanese�nationaliteit;�1966)Chief Commercial OfficerTrad in 2010 in dienst bij HEINEKEN als Group Commerce Director, na 17 jaar te hebben gewerkt voor Procter and Gamble (P&G) in senior marketing- en managementfuncties. Vanaf 2006 was hij General Manager van de Personal Care activiteiten voor Centraal- en Oost-Europa, het Midden-Oosten en Afrika. Voorafgaand aan P&G was hij Strategic Planning Analyst bij Bechtel Corp. in de Verenigde Staten.

9.�John�Nicolson��(Britse�nationaliteit;�1953)Regionaal President HEINEKEN Noord- en Zuid-AmerikaSinds 1993 in de bierindustrie werkzaam als Group Executive Director van het onderdeel Courage van de Foster’s Brewing Group. In 1995 nam Scottish & Newcastle de activiteiten van Courage over en werd hij benoemd tot Group Marketing Director. Van 2000 tot april 2008 was hij lid van de Executive Board van Scottish & Newcastle Plc. In oktober 2008 werd hij benoemd tot Regionaal President HEINEKEN Noord- en Zuid-Amerika.

10.�Michael�O’Hare��(Ierse�nationaliteit;�1967)Chief Human Resources OfficerTrad in mei 2009 in dienst bij HEINEKEN na 13 jaar te hebben gewerkt voor PepsiCo, waarvan twee jaar als Chief Personnel Officer voor de regio Azië. Tussen 1998 en 2004 was hij werkzaam in de Verenigde Staten, zowel op het hoofdkantoor als bij werkmaatschappijen. Van 2004 tot 2007 was hij Chief Personnel Officer/VP Greater China. Voorafgaand hieraan was hij vijf jaar werkzaam in de financiële dienstverlening.

11.�Sean�O’Neill��(Britse�nationaliteit;�1963)Chief Corporate Relations OfficerTrad in 2004 als Communication Director in dienst bij HEINEKEN, nadat hij gedurende acht jaar verschillende senior functies had bekleed

binnen de alcoholische drankensector. Eerder bekleedde hij in het Verenigd Koninkrijk, Rusland, het Midden-Oosten en Australië managementfuncties bij een internationaal adviesbureau voor communicatie en corporate affairs. In 2005 werd hij benoemd in zijn huidige functie.

12.�Theo�de�Rond��(Nederlandse�nationaliteit;�1954)Regionaal President HEINEKEN Azië-PacificTrad in 1978 in dienst bij HEINEKEN. Van 1994 tot 2001 was hij bij HEINEKEN Nederland verantwoordelijk voor verkoop en marketing. In 2001 werd hij benoemd tot Corporate Marketing Director van HEINEKEN. Tussen 2003 en 2007 gaf hij leiding aan de joint venture Guinness Anchor Berhad in Maleisië. In 2007 werd hij benoemd tot General Manager van HEINEKEN’s joint venture CCU in Chili. Sinds augustus 2011 is hij Regionaal President Azië-Pacific.

13.�Floris�van�Woerkom��(Nederlandse�nationaliteit;�1963)Chief Control & Accounting OfficerTrad in 2005 in dienst bij HEINEKEN als Group Control & Accounting Director. Daaraan voorafgaand werkte hij 18 jaar bij Unilever en bekleedde hij diverse internationale posities, onder meer in de Verenigde Staten, als Finance Director in Mexico en als Regional Vice-President Finance in Latijns-Amerika.


9

10

13

8

12

11

H et Heineken® merkIn 2011 heeft Heineken® opnieuw sterk gepresteerd

met een groei van het volume in het internationale premiumsegment van 5,4 procent. De groei met dubbele cijfers in de regio’s Azië-Pacific en Afrika en het Midden-Oosten was verheugend, evenals de groei voor het merk in de ontwikkelde markten, die hoger was dan de groei van de rest van onze portfolio. Het Heineken® merk heeft zijn leidende positie in het internationale premiumsegment versterkt en is nog altijd twee keer zo groot als de naaste concurrent. In 2011 werd Heineken® op de markt gebracht in Mexico en India, twee markten die het merk een aantrekkelijk groeipotentieel op de lange termijn bieden.

Nu het nieuwe concept ‘Man of the World’ in alle marketingactiviteiten van Heineken® is geïntegreerd, onderscheidt het merk zich nog duidelijker van de concurrentie. En door de opvallende campagnes blijft het Heineken® merk overal ter wereld de consument verrassen en inspireren.

Enkele hoogtepunten voor het Heineken® merk in 2011:

• De nieuwe, markante Heineken® fles vormt het sluitstuk van de restyling van het wereldwijde verpakkingenassortiment. De nieuwe fles is in 154 markten geïntroduceerd om het merk een modernere en consistente visuele identiteit te verschaffen. In 2011 is 90 procent van de wegwerpflessen vervangen. De overgang op de nieuwe fles verhoogt zowel de consistentie als de efficiëntie en ondersteunt onze duurzaamheidsdoelstelling om minder glas te gebruiken in verpakkingen.

Winnende merken

Mede hierdoor hebben we 14.000 ton (3 procent) minder glas verbruikt in 2011.

• Het nieuwe internationale motto ‘Open Your World’ is wereldwijd ingevoerd voor alle traditionele communicatiekanalen en, voor zover van toepassing, andere marketingactiviteiten. Hierdoor is het Heineken® merk overal op een inspirerende en consistente manier gepositioneerd.

• In 50 landen is een nieuwe, wereldwijde marketingcampagne gestart. De eerste twee uitingen van deze campagne, ‘The Entrance’ en ‘The Date’, zijn twee commercials die worden aangevuld met innovatieve digitale content. Aan het eind van het jaar waren de commercials al meer dan 15 miljoen keer online bekeken. Er was veel lof van vakgenoten voor deze campagnes, die meer dan 30 communicatieprijzen hebben gewonnen, waaronder vijf Leeuwen op het in juni gehouden internationale creativiteitsfestival van Cannes.

• Een belangrijke succesfactor voor het Heineken® merk is succes in de digitale wereld. De investeringen in dit marketingkanaal zijn substantieel verhoogd, waardoor markten die digitaal actief zijn in staat zijn gesteld over te stappen op een gelokaliseerde versie van de website www.heineken.com. In de loop van 2011 werd Heineken® het populairste biermerk op Facebook met vijf miljoen volwassen consumenten als ‘vriend’.

• HEINEKEN heeft haar leidende positie in de digitale wereld verder versterkt door wereldwijde samenwerkingsverbanden aan te gaan met Google (in juni) en Facebook (in december). Deze samenwerking ondersteunt de groeiplannen voor Heineken® en enkele van onze andere leidende merken.

Heineken® was voor de vierde keer sponsor van de Rugby World Cup, die in 2011 in Nieuw-Zeeland werd gehouden.

Heineken® wint vijf Leeuwen op creativiteitsfestival van Cannes


Operationele ontwikkelingenVerslag van de Raad van Bestuur

• De UEFA Champions League was in 2011 onverminderd populair bij de consument. In meer dan 100 landen werd dit marketingplatform geactiveerd, waarbij in totaal meer dan vier miljard views zijn gegenereerd. Aan het begin van het seizoen 2011-2012 gaf Heineken® het startsignaal voor de nieuwe campagne ‘Legendary football’, waarin legendes uit de geschiedenis van de Champions League optreden in reclamebumpers, televisiespots en digitale content. Parallel hieraan werd het baanbrekende digitale spel Heineken® Star Player gepresenteerd. Dit bekroonde interactieve spel zal in 2012 maximaal worden ingezet. In mei hebben we onze steun aan de UEFA Champions League verlengd met een nieuw sponsorcontract dat doorloopt tot 2015.

• De Rugby World Cup 2011 in Nieuw-Zeeland was een groot succes voor Heineken®. Onze reclame en online content werd in totaal 670 miljoen keer bekeken. De sponsoring werd in meer dan 20 landen geactiveerd.

• De nieuwe, innovatieve aluminium fles die in ultraviolet licht als ‘glow in the dark’ oplicht, werd in 40 landen op de markt gebracht en heeft meerdere ontwerpprijzen gewonnen, waaronder een Leeuw op het prestigieuze festival van Cannes.

• In het kader van ons streven om schadelijk drinkgedrag tegen te gaan, hebben we een belangrijke nieuwe commercial gepresenteerd die volledig is geïntegreerd in de campagne ‘Open Your World’. Met deze commercial, ‘Sunrise belongs to moderate drinkers’, wordt beoogd verantwoorde consumptie nastrevenswaardig te maken. De nieuwe commercial wordt ondersteund door investeringen in online marketing en PR en wordt in 2012 ingezet in markten over de hele wereld.

In 2012 blijven we de groei van het Heineken® merk vanuit dezelfde filosofie benaderen: consumenten overal ter wereld verrassen en inspireren.

Heineken® wint vijf Leeuwen op creativiteitsfestival van Cannes

13Heineken N.V. Jaaroverzicht 2011

Investeren in andere wereldwijde merken HEINEKEN is zich volledig bewust van de groeikansen voor merken met een wereldwijd bereik. Dankzij onze marketingcapaciteiten en wereldwijde aanwezigheid verkeren wij in een unieke positie om wereldwijde merken te lanceren en op te bouwen. Om deze reden hebben we een aantal merken geselecteerd die naar ons oordeel een groot potentieel hebben om de consument aan te spreken en op langere termijn uit te groeien tot echte internationale of wereldwijde merken:

• Strongbow Gold, een cider dat voorziet in de consumentenbehoefte naar een verfrissend alternatief voor bier. In 2011 hebben we in Italië een geïntegreerde marketingcampagne gevoerd om het merk op de markt te brengen. In 2012 wordt Strongbow Gold ook in andere landen geïntroduceerd.

• Desperados, een bier met tequila-smaak, is in verschillende Europese landen met succes op de markt gebracht. Het merk is met dubbele cijfers gegroeid en wordt in 2012 in nog meer landen geïntroduceerd.

• Sol is een echt Mexicaans merk met een ‘fun’ uitstraling en een geschiedenis van meer dan 100 jaar. Voor dit merk is een geïntegreerde marketingcampagne ontwikkeld die in 2012 in geselecteerde Europese landen zal worden gevoerd.

• Amstel, opgericht in 1870, heeft in Griekenland en Rusland een nieuwe merkvariant op de markt gebracht: Premium Pilsener. De eerste resultaten zijn bemoedigend.

Innovatie Innovaties die op de consument gericht zijn en waarde toevoegen zijn een onmisbaar ingredient voor omzetgroei. In het afgelopen jaar hebben we onze innovatieve bedrijfscultuur verder versterkt, waarbij we de gehele organisatie in lijn hebben gebracht met een wereldwijd uniform innovatieproces. Door kennis en creativiteit uit te wisselen kunnen we dit proces ondersteunen, de consument verrassen met producten die een productcategorie verbreden en onze innovaties doelmatig inzetten in meerdere markten.

Eind 2011 was onze innovatieratio 4,1 procent en lag het op schema om de doelstelling van 6 procent te halen die we onszelf voor 2020 hebben gesteld. Het PET Tapvat, een nieuwe wereldwijde innovatie, is in Nederland, Brazilië en Italië gelanceerd en zal later ook in Spanje

op de markt komen. De David Green Special, onze energiezuinige tapbierinstallatie voor de horeca, komt in steeds meer landen op de markt. En de Orion, ons systeem voor de opslag van tapbier achter de bar, levert getapt bier van een betere kwaliteit en heeft bij veel verkooppunten de bieromzet met dubbele cijfers doen toenemen. In Slowakije, Tsjechië en Spanje hebben we hiermee een concurrentievoordeel weten te behalen.

Na verschillende geslaagde individuele marktintroducties zien we belangrijke kansen voor enkele alcoholvrije producten, zoals Cruzcampo Sin en Amstel Sin. Daarnaast hebben we Radler-bieren met vruchtenaroma op de markt gebracht in Centraal-Europa.

Focus op consumenten en portfolio’s Ook in 2011 hebben we het gestandaardiseerde ‘Building Winning Portfolio’-proces toegepast en hiermee belangrijke concurrentievoordelen voor onze markten gecreëerd. Er zijn portfolio-evaluaties uitgevoerd in Frankrijk, Spanje, Ierland, Roemenië en Hongarije, terwijl begin 2012 nog eens drie evaluaties zullen worden afgerond.

Nieuw in 2011 was de ontwikkeling van een wereldwijde methodiek voor consumentensegmentatie, waarmee de gemeenschappelijke groeifactoren voor


Verslag van de Raad van Bestuur | Operationele ontwikkelingen vervolg

bierconsumptie in kaart worden gebracht in een aantal landen die gezamenlijk circa 80 procent van onze omzet uitmaken. Deze informatie helpt ons bij de doelgroepbepaling, productinnovatie en het creëren van campagnes.

De ontwikkelde expertise op het gebied van portfoliobeheer is integraal verwerkt in het trainingsprogramma Marketing Capabilities, zodat de benodigde competenties kunnen worden gedeeld met al onze marketingspecialisten overal ter wereld.

Versterking van competenties We hebben het afgelopen jaar flink geïnvesteerd in de teams voor marketing capability en sales capability binnen Global Commerce. Hierdoor zijn we in staat gebleken nieuwe, gestandaardiseerde en professionele tools en processen in te zetten voor het merken-, portfolio-, kanaal- en klantenbeheer.

Het Marketing Capability-programma is ontwikkeld op basis van ons ‘Brand Building Framework’, een eenvoudige driestappenmethode die voor al onze merken en in al onze geografische markten een consistente werkwijze beschrijft:

1) Where to Play: in kaart brengen van kansen op de consumentenmarkt;

2) How to Win: ontwikkelen van klantgerichte en merkgeoriënteerde strategieën;

3) What to Do: bepalen van de meest effectieve uitvoering van de marketingstrategie.

Alle cursussen uit het Marketing-curriculum zijn gebaseerd op het Brand Building Framework en verschaffen onze marketingexperts uitgangspunten en best practices voor essentiële competenties op het gebied van merkenopbouw.

In 2011 zijn de cursussen Introduction to the Brand Building Framework, Foundations of Consumer Insights en TV Advertising van start gegaan. De tevredenheidsscore onder de deelnemers was meer dan 95 procent.

De oprichting van de Global Commerce University (GCU) in Amsterdam was een illustratief en concreet voorbeeld van ons

streven om een door de consument geïnspireerde, klantgerichte en merkgeoriënteerde onderneming te zijn. In dit opleidingscentrum, dat met de modernste technologie is uitgerust om het onderwijs zowel effectief als aantrekkelijk te maken, zullen al onze marketing- en verkoopteams cursussen volgen over de meest geavanceerde technieken voor consumentenmarketing. Bovendien hebben we de Rule of Responsible Commercial Communication verwerkt in het curriculum van de GCU. Al het cursusmateriaal is beschikbaar op de GCU-website, waartoe al onze commerciële medewerkers overal ter wereld toegang hebben. De medewerkers kunnen blogs bijhouden, ervaringen op het gebied van merkenopbouw uitwisselen en samen een online gemeenschap vormen onder het motto ‘Alleen sterke merkenbouwers kunnen sterke merken bouwen’. Daarnaast hebben we een gecomprimeerde gevorderdencursus over inzicht in consumentengedrag en trends ontwikkeld, waarmee we alle General Managers willen ondersteunen in hun functie.

Bij het Sales Capability-programma gaat het erom dat we succes boeken bij onze klanten. In 2011 heeft de GCU-afdeling Sales Capability een aantal prioriteitsprogramma’s ontwikkeld en getest. Er is al een begin gemaakt met de implementatie, die in 2012 zal worden voortgezet. Ten eerste is onder de naam Sales NAVIGATOR een instrument voor evaluatie van de sales capability ontwikkeld en in heel Europa geïmplementeerd. Hiermee kunnen de belangrijkste gebieden in kaart worden gebracht voor verdere competentieverbetering op het gebied van verkoop en trade marketing. Op basis hiervan is een routekaart opgesteld met de belangrijkste programma’s en hun relatieve prioriteiten. Ten tweede hebben we een wereldwijde Category Vision geformuleerd, die beschrijft hoe de groei van de categorie bier en cider kan worden hersteld aan de hand van gedegen inzichten in consumenten, shoppers en klanten. Deze Category Vision dient als platform voor de samenwerking met onze klanten en stimuleert gezamenlijke business planning als een fundamentele werkwijze. Andere programma’s zijn Shopper Insights, Channel Strategy, Distributor Management en Customer Planning.

Elke minuut wereldwijd 152.000 van onze biertjes met smaak gedronken


E en betere toekomstIn het afgelopen decennium heeft HEINEKEN belangrijke

stappen gezet om een werkelijk duurzame onderneming te worden.

Tijdens het afleggen van dit traject zijn we geadviseerd, beloond, ondersteund en soms ook bekritiseerd door mensen die in hun dagelijks leven met ons te maken hebben. Dankzij deze band met onze ‘belanghebbenden’ en de belangstelling die zij tonen, zijn we in staat gesteld, aangemoedigd en soms zelfs gedwongen om steeds weer een stap verder te gaan. Daarom realiseren we ons al sinds jaar en dag dat duurzaamheid een gezamenlijke reis is: we kunnen onze doelstellingen of ambities niet realiseren als we anderen niet bij ons denken en handelen betrekken.

Deze filosofie heeft ertoe geleid dat we onze manier van zakendoen en de interactie met onze belanghebbenden hebben aangepast. Het beste voorbeeld hiervan was het formuleren en implementeren van ‘Brewing a Better Future’, onze vernieuwde duurzaamheidsagenda voor de komende 10 jaar.

‘Brewing a Better Future’Het programma ‘Brewing a Better Future’ (brouwen aan een betere toekomst) is voortgekomen uit een intensieve dialoog met onze belanghebbenden. Het is gebaseerd op drie strategische pijlers, waarop onze commitments en programma’s zijn gefundeerd:

I. Voortdurende verbetering van de milieueffecten van onze merken en bedrijven.

II. Empowerment voor onze mensen en de gemeenschappen waarin we actief zijn.

III. Een positieve impact op de rol van bier in de samenleving.

We hebben 23 programma’s ontwikkeld die tot 2020 het concept ‘Brewing a Better Future’ tot leven zullen brengen voor onze medewerkers en belanghebbenden. Deze programma’s betreffen zowel de materiële effecten van ons handelen als onze op waarden gestoelde benadering van mensen en de samenleving. Ons Duurzaamheidsverslag geeft een uitgebreid overzicht van onze vorderingen. Het verslag is te vinden op onze website www.theHEINEKENcompany.com.

Implementatie in onze markten We zijn ervan overtuigd dat een marktgeoriënteerde benadering essentieel is voor succes. Daarom hebben de bedrijfsonderdelen waarop Brewing a Better Future van toepassing is, in 2011 een nog grotere verantwoordelijkheid gekregen voor de implementatie van deze agenda. Elk bedrijfsonderdeel heeft een eigen duurzaamheidscommissie en een driejarig duurzaamheidsplan dat in de strategie van het bedrijfsonderdeel is geïntegreerd.

In 2011 waren er in verschillende landen wederom opvallende prestaties en activiteiten die invulling geven aan het concept ‘Brewing a Better Future’. Enkele voorbeelden:

• HEINEKEN UK heeft de hoogst mogelijke beoordeling (Platinum Plus) behaald in de Corporate Responsibility Index 2011 van Business in the Community, de belangrijkste vrijwillige benchmark voor maatschappelijk verantwoord ondernemen in Groot-Brittannië. HEINEKEN werd bovendien uitgeroepen tot ‘Best in Food and Drink Sector’.

• In Griekenland heeft Athenian Brewery de gouden status gekregen in de plaatselijke index voor maatschappelijk verantwoord ondernemen.

• In België heeft de Alken-Maes brouwerij

Brewing a Better Future

De ‘Sunrise’ campagne maakt verantwoorde alcohol consumptie ‘cool’.



een nieuwe elektriciteitscentrale met zonnecellen in gebruik genomen. Op het dak van de brouwerij zijn 6000 zonnepanelen gemonteerd, waarmee dit de grootste installatie voor zonne-energie is van alle brouwerijen in Europa.

• HEINEKEN Ireland heeft de eerste ondernemingsbrede vrijwilligersactie gehouden op de nationale vrijwilligersdag.

• In Nederland is HEINEKEN in samenwerking met GGZ Friesland een campagne gestart om jonge kampeerders op Terschelling voor te lichten over verantwoord alcoholgebruik.

Een succesvolle implementatie van plannen is echter onmogelijk zonder een goed inzicht in de feiten. Om de uitvoering van onze plannen te ondersteunen, hebben we daarom in 2011 de HEINEKEN Sustainability Academy in het leven geroepen. Dit is een online educatief platform waar al onze medewerkers over de hele wereld gebruik van kunnen maken.

In deze academie kunnen onze medewerkers cursusmodules volgen over onderwerpen die uiteenlopen van de CO2-uitstoot tot de ethische gedragscode. Er wordt gewerkt aan klassikale cursussen en workshops, alsmede aan interne webinars en updates over specifieke aspecten van duurzaamheid. Op deze manier kunnen we onze mensen informeren, motiveren, inspireren en uiteindelijk ook de uitvoering van onze plannen ondersteunen, versnellen en verbeteren.


Meten en transparantieUiteindelijk moet uit de uitvoering van de plannen blijken of we goed op schema liggen en waarde creëren voor al onze belanghebbenden. Dit vereist dat we ons committeren aan zorgvuldig meten, transparantie en dialoog.

Daarom hebben we in 2011 intensief nagedacht over betrouwbare manieren om de vorderingen ten opzichte van onze doelstellingen te meten. We hebben voor al onze markten een scorekaart geïntroduceerd: de Green Gauge. Op deze scorekaart noteren we elk kwartaal onze prestaties ten opzichte van de drie strategische pijlers en de enablers.

Het is altijd onze gewoonte geweest om de bevindingen na het meten, verifiëren en auditen op transparante wijze bekend te maken. In 2011 hebben we, in het kader van ons streven naar een grotere transparantie, twee belangrijke stappen voorwaarts gezet. Om te beginnen hebben we voor 27 landen duurzaamheidsverslagen opgesteld en openbaar gemaakt via onze website.

Ten tweede hebben we deelgenomen aan externe beoordelingen en benchmarks, waaronder:

• SAM Dow Jones Sustainability Index: het was voor ons een teleurstelling dat we in de drankencategorie van deze duurzaamheidsindex buiten de top-3 vallen. Er was echter wel sprake van een duidelijke verbetering: we hebben onze hoogste score tot nu toe behaald en we hebben beter gepresteerd op de onderdelen waarvoor onze prestaties het vorige jaar ontoereikend waren. Als het gaat om duurzaamheid, wordt de lat elk jaar een stukje hoger gelegd. Dit is positief, omdat we ervan kunnen leren en uiteindelijk de samenleving als geheel profiteert.

• Carbon Disclosure Project (CDP): dit jaar hebben we aan het Investors CDP deelgenomen en onze inzending openbaar gemaakt. Met een score van 59 en prestatiecategorie D is er duidelijk nog ruimte voor verbetering. Hier zullen we de komende maanden hard aan werken.

• Carbon Disclosure Project on Water: water is een van de belangrijkste hulpbronnen voor onze planeet en voor ons. Het neemt dan ook een hoge positie in op onze prioriteitenlijst. We hebben in 2011 voor het eerst deelgenomen aan het CDP on Water.

• FTSE4Good: we zijn wederom erkend door FTSE4Good en onze vermelding in deze belangrijke index is gehandhaafd.

‘Brewing a Better Future’ is een ambitie voor de lange termijn, waarvoor we een proces van voortdurende verbetering hebben ingebouwd in onze manier van denken en werken. In 2012 blijven we aan deze verbeteringen werken en zullen we opnieuw de dialoog met onze belanghebbenden aangaan om de huidige doelstellingen te bevestigen en ons te committeren aan nieuwe doelen voor de komende drie jaar.

Samenwerking met partners en belanghebbenden: een fundamentele filosofieIn overeenstemming met onze filosofie, die inhoudt dat we het traject gezamenlijk met onze partners en belanghebbenden afleggen door middel van intensieve samenwerking, hebben we in 2011 veel nauwer samengewerkt met relevante groepen en personen uit alle delen van de wereld.

Voor ons begon het traject in januari 2011, toen we medeoprichter werden van UN Global Compact LEAD als erkenning voor onze inspanningen. We nemen deel aan de Taskforce on Strategic Social Investment and Philanthropy en we waren actief betrokken bij bijeenkomsten van UN Global Compact LEAD.

Begin 2011 hebben we ons participatieniveau aan het World Economic Forum verhoogd tot het niveau van Industry Partner. We nemen deel aan drie werkgroepen: New Vision for Agriculture, Water Management (als strategisch partner) en Wellness Alliance (als lid).

Halverwege het jaar trad HEINEKEN toe tot het Clinton Global Initiative, waarbij we ons ertoe verplichtten om uiterlijk in 2020 zestig procent van de grondstoffen voor ons Afrikaanse bier binnen deze regio in te kopen.

Als onderdeel van onze inspanningen om schadelijk drinkgedrag tegen te gaan is Sean O’Neill, onze Chief Corporate Relations Officer, voorzitter geworden van het International Center for Alcohol Policies (ICAP), een internationale denktank gericht op effectief alcoholbeleid en wetenschappelijk onderzoek. Als onderneming hebben we een nieuw en ingrijpend commitment ingediend bij het European Alcohol and Health Forum.



Later in het jaar hebben we met Unilever, Philips, DSM, KLM, AkzoNobel en andere Nederlandse multinationals de handen ineengeslagen in een coalitie voor duurzame groei: de Dutch Sustainable Growth Coalition.

Daarnaast zijn we steeds vaker actief betrokken bij organisaties die onze zakelijke en maatschappelijke doelstellingen delen, zoals:

• Stop TB Partnership: een collectieve inspanning die de strijd tegen tuberculose (TB) in meer dan 100 landen een nieuwe impuls geeft.

• Sustainable Agriculture Initiative (SAI): een platform om een gemeenschappelijk kader te scheppen voor duurzamere landbouw.

• Private Investors in Africa (PIA): een bedrijvencoalitie die zakelijke kennis wil aanwenden om een tastbare bijdrage te leveren aan de toekomst van dit continent.

• Europese Ronde Tafel: een groep van 40 Europese industrieleiders die zich inzetten voor economische vooruitgang in Europa. De CEO van HEINEKEN, Jean-François van Boxmeer, is lid van de stuurgroep.

• BIER (Beverage Industry Round Table): een internationaal samenwerkingsverband van

drankenfabrikanten dat zich bezighoudt met watermanagement, energie, klimaatverandering en betrokkenheid van belanghebbenden.

• Programma’s voor het ontwikkelen van standaarden om de CO2-emissie tijdens distributieprocessen te berekenen en de milieueffecten van deze processen te verbeteren (CleanCargo voor zeetransport en een afzonderlijk programma voor vrachtvervoer over de weg).

• International Sustainability Alliance.• Global Brewers Initiative (GBI).• FoodDrinkEurope.• European Organization for Packaging

and the Environment (EUROPEN).• Global Alcohol Producers Group (GAPG).• The Consumer Goods Forum (TCGF).• World Federation of Advertisers (WFA).

Dit zijn slechts enkele van de vele organisaties waarin we actief zijn als internationale onderneming. Maar we zijn net zo actief op het niveau van regio’s en lokale markten. Het gecombineerde effect van de samenwerking met een groot aantal organisaties die zich op gerelateerde onderwerpen richten, geeft ons alle vertrouwen dat we onze ambitie om ‘te brouwen aan een betere toekomst’ kunnen waarmaken.

Wereldwijde introductie van milieu- vriendelijke koelkasten om energie te sparen


Talent van wereldklasse

H uman resources Terwijl onze onderneming steeds groter en complexer

wordt, zijn en blijven onze mensen het belangrijkste element waarmee we ons onderscheiden van de concurrentie. We blijven investeren in een prestatiegerichte en ontwikkelingsbevorderende cultuur die persoonlijk leiderschap, gedeelde verantwoordelijkheid en gedisciplineerde professionaliteit bevordert bij onze circa 70.000 medewerkers over de hele wereld.

HEINEKEN richt zich op vijf kerngebieden:

• Loopbaanbegeleiding• Functionele en leidinggevende

capaciteiten• Prestatiemanagement• Operationele kosten en efficiëntie• Gezondheid en veiligheid

LoopbaanbegeleidingIn 2011 hebben we de implementatie van Personal Development Plans (PDP’s) uitgebreid tot meer dan 5.000 leidinggevenden in alle onderdelen van HEINEKEN. Een integraal onderdeel van het PDP-proces bestaat uit gesprekken tussen managers en medewerkers over ontwikkelingsdoelen en loopbaanambities. We ondersteunen de kwaliteit van het PDP-proces door een scala aan opleidings- en trainingstools beschikbaar te stellen, met inbegrip van digitaal leren.

Het HEINEKEN International Graduate Programme, een 18 maanden durende verkorte opleiding op basis van werkervaring, is uitgebreid en opgeschaald. In 2011 zijn 19 afgestudeerden uit 13 verschillende landen en functionele disciplines geselecteerd uit meer dan 18.000 gegadigden. In onze vijf regio’s zijn momenteel in totaal 39 afgestudeerden werkzaam in het kader van deze opleiding.

Werving en opvolgingsplanning van senior management zijn versterkt doordat de processen voor de bedrijfsfuncties en werkmaatschappijen op één lijn zijn gebracht en consistenter en eenvoudiger zijn gemaakt. In 2012 wordt de nieuwe benadering nog strikter toegepast. Om de ontwikkelingsplanning van een gedegen fundament te voorzien, hebben we bovendien in kaart gebracht welke essentiële ervaring onze toekomstige General Managers nodig hebben om beter op hun taken voorbereid te zijn en deze effectiever te kunnen uitvoeren.

Functionele en leidinggevende capaciteitenHet kader voor leiderschapsontwikkeling is uitgebreid met een innovatieve benadering voor het ontwikkelen van eerstelijnsmanagers (die leiding geven aan twee of meer medewerkers) en met internationale programma’s die gericht zijn op de verdere ontwikkeling van medewerkers met een groot potentieel. HEINEKEN International Management Course (HIMAC) en HEINEKEN International Management of Development Excellence Course (HIMDEC) zijn de twee belangrijkste ontwikkelingsprogramma’s voor talent bij HEINEKEN. Beide programma’s zijn geheel herzien in aansluiting op veranderende zakelijke vereisten en zijn inmiddels met succes gevolgd door meer dan 100 genomineerde deelnemers. In Noord- en Zuid-Amerika, Afrika en Centraal- en Oost-Europa zijn regionale ‘Talent’-evenementen gehouden, die interregionale mogelijkheden voor het verwerven van vaardigheden, het uitwisselen van feedback en het opbouwen van netwerken bieden aan talenten met leidinggevende kwaliteiten en regionale senior managers.

Functionele ontwikkeling werd ondersteund door de gemeenschappelijke taal en fundering van competentiekaders, die de benodigde vaardigheden, kennis en gedragswijzen

definiëren welke zijn vereist om effectief te kunnen functioneren. Medio 2012 zal voor vrijwel alle functies een competentiekader zijn gevormd als fundering voor het opbouwen van capaciteiten. De combinatie van digitaal leren en traditionele opleidingen ondersteunt de ontwikkeling van functionele capaciteiten in alle functies en zal in 2012 verder worden uitgebreid om meer inhoud te bieden en de toegang efficiënter en gebruiksvriendelijker te maken.

PrestatiemanagementOm de groei van onze bedrijfsstrategie te ondersteunen, is het proces voor prestatiemanagement in de afgelopen jaren

Het aanleren van nieuwe vaardigheden en een cultuur van voortdurende verbetering zijn essentieel voor het succes van HEINEKEN.



aangepast. Met ingang van 2012 wordt het prestatiemanagementproces voor senior managers verder verbeterd, waarbij een duidelijk onderscheid wordt gemaakt tussen de korte termijn variabele beloning voor bonusberekeningen en een jaarlijkse prestatieovereenkomst waarmee wordt beloond ‘hoe’ de afzonderlijke functiegerelateerde doelstellingen worden bereikt. Een nieuwe ICT-infrastructuur voor HR zal zorgen voor betrouwbaardere gegevens, extra functionaliteit en een gemakkelijkere uitvoering van de processen.

Operationele kosten en efficiëntieTot de oplevering voor 2011 behoorden de implementatie van op de markt afgestemde incentives voor het senior management, afstemming en integratie van het beloningsbeleid en de functieschalen van recente acquisities, alsmede meer controle over en inzicht in de personeelskosten (met inbegrip van pensioenen). Er is een internationaal beloningennetwerk ingericht om wereldwijd best practices uit te wisselen en te implementeren.

Veiligheid en gezondheidIn 2011 zijn het ‘Employee and Human Rights Policy’ en het ‘Global Occupational Health and Safety Policy’ in werking getreden. Deze beleidsrichtlijnen bieden een fundament voor de strategie en de interventies die noodzakelijk zijn om onze medewerkers goede werkomstandigheden te bieden en het aantal ongevallen en incidenten te beperken. Na een geslaagd proefproject in het afgelopen jaar zal in 2012 een speciale academie voor digitaal leren van start gaan met relevante veiligheidstrainingen voor alle functies.

Samengevat: HEINEKEN blijft in nauwe samenwerking met de medewerkers werken aan het effectief beheren en versterken van de noodzakelijke veranderingen teneinde persoonlijk leiderschap, gezamenlijke verantwoordelijkheid en gedisciplineerde professionaliteit te bevorderen door de benodigde individuele en organisatorische capaciteiten te ontwikkelen, zodat HEINEKEN succesvol kan zijn op de markt.


West-Europa

HEINEKEN is de grootste brouwer van Europa. We hebben werkmaatschappijen in tien landen, plus een Export & Duty Free-bedrijf. HEINEKEN heeft in Europa 25 brouwerijen, vijf andere productie-faciliteiten en twee mouterijen.

We zijn de nummer één in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Italië en de nummer twee in België, Finland, Frankrijk, Ierland, Portugal, Spanje en Zwitserland.

Centraal- en Oost-Europa We hebben een rijk producten portfolio van meer dan 180 merken. We hebben werkmaatschappijen in 14 landen en bezitten meer dan 60 brouwerijen in deze regio.

We zijn nummer één in Griekenland, Macedonië, Oostenrijk, Roemenië, Slowakije en Wit-Rusland. Daarnaast nemen we in Bulgarije, Hongarije, Kroatië en Polen een sterke tweede positie in.

Onze activiteiten

Onze marktpositie

Onze belangrijkste merken

EBIT (beia)Bijdrage aan EBIT (beia) van de Groep

Volume Bijdrage aan geconsolideerd biervolume

€962 miljoen

45,4 miljoenhectoliter

€346 miljoen



Onze regio’sVerslag van de Raad van Bestuur | Resultaten per Regio

Afrika en het Midden-OostenVerspreid over 20 landen omvatten onze activiteiten 34 brouwerijen (geconsolideerd), 12 brouwerijen (onder management), drie frisdrankfabrieken, drie mouterijen, twee verpakkingsfabrieken, twee wijnfabrieken, een distilleerderij en een extractiefabriek. We exporteren naar meer dan 50 landen (inclusief onze werkmaatschappijen en joint ventures).

We zijn de nummer één in elf landen en de nummer twee in vier landen in deze regio. Onze snelst groeiende markten zijn Algerije, Burundi, Democratische Republiek Congo, Nigeria en Rwanda.

Noord- en Zuid-AmerikaNa de acquisitie van FEMSA Cerveza in 2010 beschikt HEINEKEN Americas over 20 brouwerijen in meerderheidseigendom en zeven brouwerijen in joint venture, een mouterij en een distilleerderij. Bovendien worden in enkele landen frisdranken geproduceerd.

We zijn de nummer één in de Bahama’s, Chili, Costa Rica, Haïti, Martinique, St. Lucia en Suriname en de nummer twee in Mexico, Panama en Argentinië. Daarnaast zijn we de op één na grootste bier importeur in de Verenigde Staten.

Azië-Pacific

In een groot deel van deze regio zijn we actief via joint ventures. Dit betreft onder meer Asia Pacific Breweries (APB, beursgenoteerd in Singapore) en United Breweries Limited (UBL, beursgenoteerd in India). APB is onze voornaamste investering in Azië-Pacific, met 23 brouwerijen in 14 landen. UBL is marktleider in India en beschikt over 18 brouwerijen.

Heineken® is het leidende premiumbiermerk in deze regio. APB is marktleider in Indonesië, Maleisië, Nieuw-Caledonië, Papoea-Nieuw-Guinea en Singapore. United Breweries Limited is marktleider in India.

€570 miljoen €655 miljoen €176 miljoen






Verslag van de Raad van Bestuur

Financiële ontwikkelingenResultaat uit bedrijfsactiviteiten

In miljoenen EUR 2011 2010*

Opbrengsten 17.123 16.133Overige baten 64 239Grondstoffen, materialen en diensten 10.966 10.291Personeelslasten 2.838 2.665Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardevermindering 1.168 1.118Totale bedrijfslasten 14.972 14.074Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 2.215 2.298Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures en bijzondere waardeverminderingen hiervan 240 193EBIT 2.455 2.491

* Vergelijkende cijfers zijn aangepast naar aanleiding van een stelselwijziging inzake personeelsbeloningen (zie toelichting 2e in de Jaarrekening van het Engelstalige verslag)

Algemeen overzichtIn 2011 heeft Heineken een stelselwijziging doorgevoerd met betrekking tot de verwerking van actuariële winsten en verliezen, die voortaan onmiddellijk worden verantwoord in het eigen vermogen onder de reserves.

Naar aanleiding van deze stelselwijziging zijn de vergelijkende cijfers over 2010 als volgt aangepast: de EBIT is met EUR 15 miljoen verhoogd, de winstbelastingen zijn met EUR 4 miljoen verhoogd en de nettowinst is met EUR 11 miljoen verhoogd.

Het netto effect op het totaal eigen vermogen per 31 december 2010 is een verlaging van EUR 296 miljoen.

Opbrengsten en kostenDe opbrengsten zijn substantieel gestegen. Voor een bedrag van EUR 753 miljoen hangt deze stijging samen met het feit dat Femsa Cerveza voor vier maanden extra was opgenomen en met de acquisitie van nieuwe brouwerijen in Nigeria en Ethiopië.

De opbrengsten zijn in alle regio’s gestegen dankzij hogere opbrengsten per verkochte hectoliter (1,5 procent) en hogere volumes (2,1 procent).

Valutaomrekeningsverschillen hadden een negatief effect van EUR 351 miljoen op de opbrengsten, met name door waardedalingen van de Nigeriaanse naira, de Mexicaanse peso en het Britse pond.

Het geconsolideerde volume steeg met 2,1 procent naar 194,4 miljoen hectoliter, terwijl het geconsolideerde biervolume met 3,2 procent toenam tot 164,6 miljoen hectoliter. De frisdrankvolumes stegen met ‘low-single-digits’, het volume van producten van derden verkocht via groothandelsbedrijven daalde met ‘mid-single-digits’ en er was een daling van de cidervolumes.

De overige baten zijn substantieel lager vanwege het eenmalige effect in 2010 van de verkoop van onze Aziatische dochterondernemingen Multi Bintang Indonesia en Grande Brasserie de Nouvelle-Calédonie aan onze joint venture Asia Pacific Breweries en van de verkoop van Waverley TBS.

In 2011 is een boekwinst van EUR 24 miljoen als bijzondere post opgenomen voor de verkoop van onze Courage-merken in het Verenigd Koninkrijk.

Ons TCM-programma is in 2011 afgerond en heeft in 2011 besparingen ter waarde van EUR 178 miljoen opgeleverd. De aan TCM gerelateerde kosten van EUR 81 miljoen in 2011 voor afvloeiingen en contractafwikkeling zijn opgenomen als bijzondere posten. De totale besparingen sinds de start van het TCM-programma in 2009 bedragen EUR 614 miljoen.

De kosten van grondstoffen en verpakkingen voor eenmalig gebruik stegen met 9,4 procent (autonoom met 5,2 procent), voornamelijk ten gevolge van hogere volumes en hogere inkoopkosten per hectoliter.


De handelsvoorraden zijn afgenomen, voornamelijk wegens de desinvestering van ons groothandelsbedrijf in het Verenigd Koninkrijk vorig jaar en de opname van Femsa producten die in de eerste vier maanden van het vorig jaar door Heineken USA werden verkocht.

De marketing- en verkoopkosten stegen autonoom met 4,1 procent en bedragen nu 12,8 procent van de opbrengsten. Deze stijging hangt samen met ondersteuning voor de uitrol van de nieuwe Global Heineken® campagne in 40 landen en met verschillende productlanceringen.

De Global Business Services-organisatie, die eind 2010 werd opgericht, heeft grote vorderingen geboekt bij het inrichten van een Global Shared Service Centre in Krakau (Polen) en een Global Procurement Company in Nederland. In 2011 bedroegen de marginale kosten EUR 32 miljoen.

De acquisitie van de Galaxy Pub Estate in het Verenigd Koninkrijk leidde tot versnelde amortisatie en beëindiging van gerelateerde contracten en veroorzaakte eenmalige kosten ten laste van de winsten verliesrekening van EUR 36 miljoen vóór belastingen. Deze kosten zijn opgenomen als een bijzondere post.

Een beslissing van het Europese hof van Justitie in de eerste helft van het jaar om de in 2007 aan de Europese Commissie betaalde boete te verlagen, leidde tot een boekwinst van EUR 21 miljoen, welke wordt opgenomen als een bijzondere post.

De personeelskosten stegen met 5,9 procent (autonoom met 1,2 procent). Hoewel het aantal FTE’s autonoom daalde, werd dit ruimschoots tenietgedaan door een stijging van het gemiddelde salaris.

Amortisatie, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen zijn gestegen, voornamelijk doordat Femsa Cerveza voor vier maanden extra was opgenomen en vanwege andere acquisities.

Het aandeel in de winst van onze geassocieerde deelnemingen en joint ventures is substantieel gestegen. Dit wordt voor het grootste deel veroorzaakt door een hogere winst van Asia Pacific Breweries dankzij een groei van hun activiteiten en door afstoting van het belang van 21 procent van Asia Pacific Breweries in Kingway Brewery. Het aandeel van Heineken in deze boekwinst bedroeg EUR 19 miljoen en is opgenomen onder het aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

Resultaat (beia)


Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 2.215 2.298Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 240 193EBIT 2.455 2.491Amortisatie van merken en klantenrelaties 170 142Bijzondere posten 72 (10)EBIT (beia) 2.697 2.623


Nettowinst 1.430 1.447Amortisatie van merken en klantenrelaties 123 103Bijzondere posten 31 (94)Nettowinst (beia) 1.584 1.456



Verslag van de Raad van Bestuur | Financiële ontwikkelingen vervolg

EBIT (beia) en nettowinst (beia)

In miljoenen EUR EBIT beia Nettowinst beia

2010* 2.623 1.456Autonome groei 35 134Wijzigingen in de consolidatie 89 22Valutaomrekeningsverschillen (50) (28)2011 2.697 1.584


EBIT en nettowinstDe netto rentelasten daalden met EUR 66 miljoen van EUR 490 miljoen tot EUR 424 miljoen. De rentelasten zijn autonoom met EUR 121 miljoen gedaald dankzij een sterke vrije operationele kasstroom en een lagere gemiddelde rentevoet van minder dan 5,5 procent. Nieuwe acquisities en valutaomrekeningsverschillen hadden een negatief effect van EUR 56 miljoen op de rentelasten.

De overige netto financieringslasten bedroegen EUR 6 miljoen. In 2010 waren de overige netto financieringslasten EUR 19 miljoen. De verbetering heeft voor een deel te maken met hogere ontvangen dividenden en het feit dat een substantiële stijging van de netto wisselkoersverliezen ruimschoots wordt gecompenseerd door gunstige resultaten van hieraan gerelateerde derivaten.

De gemiddelde belastingdruk van 26,1 procent is hoger dan in het voorafgaande jaar en weerspiegelt het effect van vrijgevallen belastingvoorzieningen na afspraken met de fiscus.

Vorig jaar werd de belastingdruk beïnvloed door de (gedeeltelijk) vrijgestelde bate uit de verkoop van Multi Bintang Indonesia en Grande Brasserie de Nouvelle-Calédonie, de desinvestering van Waverley TBS, bijzondere belastingposten met betrekking tot de definitieve afwikkeling van de Globe-transacties in het Verenigd Koninkrijk en verschillende andere schikkingen met de fiscus.

Het belastingtarief beia van 26,8 procent is in lijn met vorig jaar (27,3 procent).

De winst per aandeel (verwaterd) daalde van EUR 2,57 tot EUR 2,44. Dit werd vrijwel geheel veroorzaakt door het hogere gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen.

Kasstroomoverzicht

In miljoenen EUR 2011 2010

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutatie werkkapitaal en voorzieningen 3.545 3.314Totale mutatie werkkapitaal 251 454Mutatie voorzieningen en personeelsbeloningen (76) (220)Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 3.720 3.548Kasstroom gebruikt voor rente, dividend en winstbelastingen (809) (891)Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 2.911 2.657Kasstroom gebruikt voor operationele investeringsactiviteiten (818) (664)Vrije operationele kasstroom 2.093 1.993Kasstroom gebruikt voor acquisities en desinvesteringen (937) 257Kasstroom uit financieringsactiviteiten (1.034) (2.172)Netto kasstroom 122 78

Kasconversieratio 122% 126%

Totaal vermogenals percentage van de totale activa

2011

2010

2009

2008

2007 47,8

23,1

28,0

38,3

37,2

Netto schuldpositie/EBITDA (beia)

2011

2010

2009

2008

2007 0,73

3,28

2,62

2,26

2,27


Kasstromen en investeringenDe hogere winstgevendheid en het verbeterde werkkapitaal, slechts ten dele tenietgedaan door hogere uitgaven voor operationele investeringen, hebben geleid tot een hogere vrije operationele kasstroom.

Ons programma Hunt for Cash 2 was wederom zeer succesvol en heeft, vooral uit verbeteringen in het werkkapitaal, een substantiële extra kasstroom opgeleverd.

In de kasstroom gebruikt voor acquisities en desinvesteringen waren de acquisities van brouwerijen in Nigeria en Ethiopië en de aankoop van de Galaxy Pub Estate in het Verenigd Koninkrijk opgenomen, terwijl in 2010 de verkoop van onze Aziatische dochterondernemingen Multi Bintang Indonesia en Grande Brasserie de Nouvelle-Calédonie in dit cijfer was opgenomen.

De kasconversieratio van 122 procent is hoger dan onze doelstelling van 100 procent voor 2011 en is in lijn met het voorafgaande jaar.

Financieringsstructuur

In miljoenen EUR 2011 % 2010 %

Totaal eigen vermogen 10.092 37 10.220 38Latente belastingverplichtingen 894 3 991 4Personeelsbeloningen 1.174 3 1.097 4Voorzieningen 589 2 598 2Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen 9.183 34 8.726 33Overige verplichtingen 5.195 21 5.030 19Totaal eigen vermogen en verplichtingen 27.127 100 26.662 100

In miljoenen EUR 2011 2010

EBIT 2.455 2.491Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa 936 910Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen immateriële activa 232 208EBITDA 3.623 3.609Bijzondere posten 59 (25)EBITDA (beia) 3.682 3.584

Uitsplitsing van netto schuldpositie naar valuta's

EUR

MXN

GBP

USD

PLN

CHF

NGN

Overige

74%

2%

3%

11%

4%3%

2% 1%


Verslag van de Raad van Bestuur | Financiële ontwikkelingen vervolg

Financiering en liquiditeitHet totaal eigen vermogen is licht gedaald ten gevolge van de aankoop van eigen aandelen gerelateerd aan het aandeleninkoopprogramma ASDI ter waarde van EUR 687 miljoen, een negatief valuta-effect op de reserve koersverschillen van EUR 482 miljoen en uitgekeerde dividenden van EUR 571 miljoen.

Dit werd voor een groot deel gecompenseerd door de winst van EUR 1.560 miljoen over het jaar.

Het grote effect op de reserve koersverschillen is voornamelijk een gevolg van waardedalingen van de Mexicaanse peso, de Nigeriaanse naira, de Chileense peso, de Poolse zloty en de Wit-Russische roebel.

Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen zijn gestegen vanwege acquisities en een versnelde uitvoering van het aandeleninkoopprogramma ASDI.

In deze uitsplitsing naar valuta’s is het effect van derivaten die worden gebruikt ter afdekking van leningen binnen de Groep luidend in andere valuta’s dan de euro inbegrepen.

Van de totale netto rentedragende schuld luidt circa 74 procent in euro’s. Dit is inclusief het effect van valutaswaps op niet in euro luidende schulden, zoals de obligaties in Britse ponden en de Amerikaanse onderhands geplaatste leningen op het niveau van Heineken N.V. en Heineken UK. De marktwaarde van deze swaps maakt geen deel uit van de netto schuldpositie.

0 500 1.000 1.500 2.000 2.500 3.000 3.500>2018

2018

2017

2016

2015

2014

2013

2012 522

2.422

1.851

723

1.963

83

844

4

Verplichte schuldaflossingenin miljoenen EUR


Op 5 mei 2011 maakte Heineken N.V. bekend dat er een nieuwe doorlopende kredietfaciliteit van EUR 2 miljard is afgesloten met een syndicaat van 17 banken. De nieuwe kredietfaciliteit heeft een looptijd van 5 jaar met tweemaal een optie tot verlenging met 1 jaar en kan worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden. De nieuwe doorlopende kredietfaciliteit vervangt de bestaande faciliteit ter waarde van EUR 2 miljard. Per 31 december 2011 bedroeg de gecommitteerde beschikbare kredietruimte inclusief centraal beschikbare surplus kasgelden circa EUR 1,3 miljard.

Op 27 oktober 2011 heeft Heineken N.V. onderhands Amerikaanse leningen ter waarde van USD 90 miljoen uitgeschreven met een looptijd van zes jaar tegen een vaste rente van 2,75 procent. De opbrengsten zullen voor algemene bedrijfsdoeleinden worden aangewend.

Financieringsratio’sHEINEKEN beschikt in enkele kredietfaciliteiten over een ‘incurrence-convenant’. In het kader van dit convenant wordt de verhouding netto schuldpositie/EBITDA (beia) bepaald door de netto schuldpositie, berekend volgens de consolidatiemethode uit de jaarrekening 2007, te delen door de EBITDA (beia), eveneens berekend volgens de consolidatiemethode uit de jaarrekening 2007 en met inbegrip van de pro forma EBITDA over het gehele jaar van alle acquisities die in 2011 hebben plaatsgevonden. Per 31 december 2011 was deze verhouding 2,1 (in 2010: 2,1). Als de verhouding groter dan 3,5 was geweest, zou door het ‘incurrence-convenant’ worden verhinderd dat HEINEKEN verdere substantiële, met schulden gefinancierde acquisities uitvoert.

WinstbestemmingIn 2011 bedroeg de winst van Heineken N.V. (toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap) EUR 1.430 miljoen. In overeenstemming met artikel 12, lid 7 van de statuten zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld een bedrag van EUR 477 miljoen te bestemmen voor uitkering als dividend. De voorgestelde bestemming komt overeen met een dividend van EUR 0,83 per aandeel van EUR 1,60 nominaal. Op 6 september 2011 is reeds een interimdividend van EUR 0,30 per aandeel betaalbaar gesteld. Derhalve bedraagt het slotdividend EUR 0,53 per aandeel. Op het slotdividend wordt 15 procent Nederlandse dividendbelasting ingehouden.


RemuneratiebeleidHet remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur weerspiegelt onze bestendige uitgangspunten voor de remuneratie, te weten ondersteuning van de bedrijfsstrategie, beloning naar prestaties en een concurrerende en rechtvaardige beloning. Het beleid en de hieraan ten grondslag liggende uitgangspunten bieden houvast terwijl we in veel landen geconfronteerd worden met aanhoudende economische uitdagingen. In tegenstelling tot de jaren 2010 en 2011 is de Raad van Commissarissen tot de slotsom gekomen dat er geen redenen zijn om voor het jaar 2012 beleidsaanpassingen aan te bevelen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De doelstellingen en resultaten voor de korte termijn variabele beloning worden in dit verslag met meer transparantie bekendgemaakt dan in voorgaande jaren het geval was.

InleidingHet Remuneratierapport bestaat uit twee delen:

• Deel I beschrijft het huidige remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur, dat door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 is vastgesteld en in 2007, 2010 en 2011 is aangepast.

• Deel II verstrekt informatie over de remuneratie die de leden van de Raad van Bestuur over 2011 hebben ontvangen.

Deel I: Remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur Uitgangspunten voor de remuneratie Het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur is ontwikkeld met het oog op vier kerndoelstellingen:

• Ondersteuning van de bedrijfsstrategie: we stemmen onze remuneratieprogramma’s af op bedrijfsstrategieën die gericht zijn op het genereren van duurzame groei en aandeelhouderswaarde, terwijl tegelijkertijd een sterke focus wordt gehandhaafd op de financiële resultaten op korte termijn.

• Beloning naar prestaties: we definiëren duidelijke, meetbare doelstellingen voor onze korte en lange termijn variabele beloning. Een hogere beloning wordt uitgekeerd wanneer deze doelstellingen worden overtroffen, terwijl een lagere beloning wordt uitgekeerd indien de doelstellingen niet worden gehaald.

• Concurrerende beloning: we stellen een remuneratie op targetniveau vast die concurrerend is met andere multinationale ondernemingen van vergelijkbare omvang, waarde en complexiteit.

• Rechtvaardige beloning: we stellen de remuneratie op targetniveau vast op basis van interne consistentie en rechtvaardigheid. De verhoudingen tussen de remuneratie van de Raad van Bestuur en die van het senior management worden regelmatig opnieuw beoordeeld, waarbij waar mogelijk wordt gestreefd naar consistentie en onderlinge afstemming.


Overzicht van de elementen van de remuneratie Het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur heeft een eenvoudige en transparante structuur en is opgebouwd uit de volgende kernelementen:

Remuneratie-element Beschrijving Strategische functie

Basissalaris • Vaste financiële vergoeding, passend bij verantwoordelijkheidsniveau

• IJkpunt voor het salarisniveau is de mediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt

• Aantrekkelijkheid• Beloning voor uitoefening van dagelijkse taken

Korte termijn variabele beloning

• Variabele vergoeding, gebaseerd op realisering van jaarlijkse doelstellingen

• Voor 75 procent afhankelijk van financiële en operationele maatstaven en voor 25 procent van individuele leiderschapsdoelstellingen

• Deels uitgekeerd in contanten en deels in investeringsaandelen met een houderschapsrestrictie van vijf kalenderjaren

• Voor de investeringsaandelen worden na afloop van de blokkeringsperiode zogeheten matching-aandelen uitgekeerd in de verhouding 1:1

• Bevorderen en belonen van de jaarresultaten van HEINEKEN

• Bevorderen en belonen van gedegen zakelijke beslissingen voor de gezondheid van HEINEKEN op lange termijn

• Afstemmen van de belangen van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders

Lange termijn variabele toekenning

• Variabele lange termijn vergoeding, uitgekeerd in aandelen Heineken N.V.

• Uitkering van aandelen is afhankelijk van de mate waarin de prestatiedoelstellingen van Heineken N.V. over een periode van drie jaar worden gerealiseerd

• Houderschapsrestrictie gedurende vijf jaar na de toekenningsdatum (dit is circa twee jaar na uitkering)

• Bevorderen en belonen van gedegen zakelijke beslissingen voor de gezondheid van HEINEKEN op lange termijn

• Afstemmen van de belangen van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders

• Retentie van bestuurders

Pensioen • Beschikbare-premieregeling of• Kapitaalopbouwregeling

• Voorzien in welzijn en behoefte aan pensioenopbouw

Referentiegroep In 2011 heeft de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe mondiale referentiegroep voor de arbeidsmarkt vastgesteld. De mediaan van deze mondiale referentiegroep voor de arbeidsmarkt dient als referentiewaarde voor de beloning voor de CEO en de CFO bij prestaties op targetniveau. De referentiegroep wordt elk jaar door de Remuneratiecommissie geëvalueerd om een relevante samenstelling te waarborgen. De Remuneratiecommissie kan aanpassingen aanbevelen aan de Raad van Commissarissen. De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestond in 2011 uit de volgende ondernemingen:

• Anheuser-Busch InBev (B)• Carlsberg (DK)• Coca-Cola (VS)• Colgate-Palmolive (VS)• Danone (F)• Diageo (GB)• Henkel (D)• Kimberley-Clark (VS)• Kraft Foods (VS)• L’Oréal (F)• PepsiCo (VS)• Philips (NL)• SABMiller (GB)• Sara Lee (VS)• Unilever (NL)


Remuneratiebeleid vervolg

Twee ondernemingen uit de referentiegroep voor de arbeidsmarkt, te weten Kraft Foods en Sara Lee, hebben bekendgemaakt dat zij in 2012 zullen worden opgesplitst in twee onafhankelijke beursgenoteerde ondernemingen. De Raad van Commissarissen zal in 2012 een besluit nemen over de vervanging van beide ondernemingen in de referentiegroep, gebaseerd op de selectiecriteria die in 2011 zijn opgesteld ten aanzien van sector, omzet en geografische verdeling.

BasissalarisDe basissalarissen worden vastgesteld op basis van het salarisniveau binnen een relevante referentiegroep voor de arbeidsmarkt, waarbij het mediaanniveau van de referentiegroep als ijkpunt geldt. De samenstelling van de referentiegroep en de hoogte van de basissalarissen worden elk jaar geëvalueerd, waarna de Remuneratiecommissie wenselijke aanpassingen ter goedkeuring kan voorleggen aan de Raad van Commissarissen, rekening houdend met de gegevens van de referentiegroep en de interne remuneratieverhoudingen. Voor 2012 is de referentiegroep samengesteld zoals eerder vermeld. Het basissalaris voor zowel 2011 als 2012 is vastgesteld op EUR1.050.000 voor de CEO en EUR650.000 voor de CFO.

Korte termijn variabele beloningDe korte termijn variabele beloning is erop gericht het realiseren van de jaarlijkse prestatiedoelstellingen van HEINEKEN te bevorderen en te belonen. Doordat deze variabele beloning deels in contanten en deels in investeringsaandelen wordt uitgekeerd, wordt tevens het nemen van gedegen zakelijke beslissingen voor de gezondheid van HEINEKEN op lange termijn bevorderd en beloond en worden de belangen van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op elkaar afgestemd.

Voor 2011 en voor 2012 bedraagt de uitkering uit hoofde van de korte termijn variabele beloning bij prestaties op targetniveau 140 procent van het basissalaris voor de CEO en 100 procent van het basissalaris voor de CFO. De uitkering van de korte termijn variabele beloning is voor 75 procent afhankelijk van financiële en operationele maatstaven en doelstellingen en voor 25 procent van individuele leiderschapsmaatstaven en -doelstellingen. Aan het begin van het jaar stelt de Raad van Commissarissen de nieuwe prestatiemaatstaven, hun relatieve gewichten en de overeenkomstige doelstellingen vast op basis van de bedrijfsdoelstellingen van HEINEKEN. De maatstaven en hun relatieve weging worden van tevoren bekendgemaakt in het jaarverslag. De uitkeringen uit hoofde van de korte termijn variabele beloning voor 2012 zijn afhankelijk van de volgende vier prestatiemaatstaven: autonome groei van nettowinst (beia) (20 procent), vrije operationele kasstroom (20 procent), autonome groei van brutowinst (beia) (35 procent) en individuele leiderschapsdoelstellingen (25 procent). De Raad van Commissarissen vergelijkt aan het eind van het jaar de resultaten van de onderneming en de individuele prestaties met de vooraf vastgestelde maatstaven en doelstellingen en stelt vervolgens de uitbetaling uit hoofde van de korte termijn variabele beloning vast op basis van de gerealiseerde prestaties. De prestaties ten opzichte van elk van de maatstaven worden na afloop van de prestatieperiode vermeld in het jaarverslag. Bij prestaties op drempel-, target- en maximumniveau gelden in het kader van de korte termijn variabele beloning de volgende uitbetalingspercentages ten opzichte van de uitkering bij prestaties op targetniveau:

• Prestaties op drempelniveau: 50 procent uitbetaling• Prestaties op targetniveau: 100 procent uitbetaling• Prestaties op maximumniveau: 200 procent uitbetaling.

Bij prestaties op tussenliggende niveaus wordt het uitbetalingspercentage bepaald via lineaire interpolatie.


De CEO en de CFO zijn verplicht om minimaal 25 procent van hun uitkering uit hoofde van de korte termijn variabele beloning te investeren in aandelen Heineken N.V. (investeringsaandelen), welke worden geleverd door de onderneming. Zij kunnen (naar eigen keuze) maximaal 50 procent van de genoemde uitkering investeren in aandelen Heineken N.V. Deze investeringsaandelen worden geblokkeerd voor de duur van vijf kalenderjaren, ongeacht eventuele beëindiging van het dienstverband van de leden van de Raad van Bestuur bij Heineken N.V., zodat de waarde van de investeringsaandelen wordt gekoppeld aan de resultaten van de onderneming op lange termijn. Na afloop van de blokkeringsperiode zal Heineken N.V. zogeheten matching-aandelen uitkeren in de verhouding 1:1, inhoudende dat één matching-aandeel wordt verstrekt voor elk investeringsaandeel. Aanspraken op matching-aandelen komen te vervallen in het geval van ontslag door de onderneming om een ‘dringende reden’ zoals bedoeld in de wet, of in het geval van ontslag om een ‘gegronde reden’ wanneer deze reden betrekking heeft op onbevredigend functioneren van het lid van de Raad van Bestuur. Door middel van dit ‘opschortings- en matching-plan’ wordt een substantieel aandelenbezit van de leden van de Raad van Bestuur bewerkstelligd, zodat de afstemming met de belangen van de aandeelhouders wordt versterkt.

Bij het vaststellen van de daadwerkelijke uitbetaling kan de Raad van Commissarissen naar eigen inzicht het volgens de bepalingen van de korte termijn variabele beloning uit te keren bedrag naar beneden of naar boven bijstellen, indien uitbetaling op basis van deze bepalingen tot een onbillijke uitkomst zou leiden ten gevolge van buitengewone omstandigheden. De Raad van Commissarissen is tevens gerechtigd om uitkeringen in contanten, in investeringsaandelen of in matching-aandelen uit hoofde van de korte termijn variabele beloning terug te vorderen van de leden van de Raad van Bestuur, indien deze uitkeringen zouden zijn gedaan op basis van incorrecte financiële of andere gegevens (terugvorderingsbeding).

Lange termijn variabele toekenningDe lange termijn variabele toekenning is gericht op het bevorderen en belonen van gedegen zakelijke beslissingen ten behoeve van de gezondheid van HEINEKEN op lange termijn en op het afstemmen van de belangen van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders.

Voor 2011 en voor 2012 bedraagt de uitkering uit hoofde van de lange termijn variabele toekenning bij prestaties op targetniveau 150 procent van het basissalaris voor de CEO en 125 procent van het basissalaris voor de CFO. Jaarlijks wordt een aantal voorwaardelijke rechten op aandelen toegekend. Uitkering van de aandelen is sinds 2010 afhankelijk van de prestaties van HEINEKEN ten opzichte van vier fundamentele financiële prestatiemaatstaven:

• Autonome groei van brutowinst (beia): een maatstaf voor het stimuleren van ‘top-line growth’, de belangrijkste maat voor de sterkte van een onderneming

• Autonome groei van EBIT (beia): een maatstaf ter bevordering van de operationele efficiëntie• Groei van de winst per aandeel (beia): een maatstaf voor de algehele prestaties van een onderneming op lange termijn• Vrije operationele kasstroom: een maatstaf voor het stimuleren van een focus op kasstroom.

Deze vier prestatiemaatstaven worden in gelijke mate meegewogen om het risico te verkleinen dat overmatige nadruk op de ene maatstaf wordt gelegd ten koste van de andere maatstaven. Aan het begin van elke prestatieperiode stelt de Raad van Commissarissen de doelstellingen voor deze maatstaven vast op basis van de bedrijfsdoelstellingen van HEINEKEN. De doelstellingen worden als commercieel gevoelige informatie beschouwd en op het moment van vaststellen niet bekendgemaakt. De Raad van Commissarissen vergelijkt aan het eind van de prestatieperiode de resultaten van de onderneming met de vooraf vastgestelde maatstaven en doelstellingen en stelt vervolgens de uitkering van aandelen uit hoofde van de lange termijn variabele toekenning vast op basis van de gerealiseerde prestaties. De prestaties ten opzichte van elk van de maatstaven worden na afloop van de prestatieperiode vermeld in het jaarverslag.



Voor elk van de prestatiemaatstaven wordt een drempel-, target- en maximumniveau vastgesteld voor uitkering van de voorwaardelijk toegekende aandelen:

• Prestaties op drempelniveau: 50 procent van de voorwaardelijk toegekende aandelen wordt uitgekeerd• Prestaties op targetniveau: 100 procent van de voorwaardelijk toegekende aandelen wordt uitgekeerd• Prestaties op maximumniveau: 200 procent van de voorwaardelijk toegekende aandelen wordt uitgekeerd.

Op tussenliggende niveaus vindt uitkering plaats op basis van lineaire interpolatie.

Het aantal aandelen dat volgens de bepalingen van de lange termijn variabele toekenning op basis van het bovenstaande schema zou worden uitgekeerd, kan naar eigen inzicht door de Raad van Commissarissen naar beneden of naar boven worden bijgesteld indien uitkering op basis van de genoemde bepalingen tot een onbillijke uitkomst zou leiden ten gevolge van buitengewone omstandigheden. De Raad van Commissarissen is tevens gerechtigd om uitgekeerde aandelen terug te vorderen van de leden van de Raad van Bestuur, indien deze aandelen zouden zijn uitgekeerd op basis van incorrecte financiële of andere gegevens (terugvorderingsbeding).

Voor de uitgekeerde aandelen die resteren na belastinginhouding geldt een extra houderschapsrestrictie van twee jaar.

PensioenenDe leden van de Raad van Bestuur kunnen deelnemen aan een beschikbare-premieregeling of aan een kapitaalopbouwregeling. Bij de kapitaalopbouwregeling kiest het lid van de Raad van Bestuur ervoor het premiebedrag van de toegezegde bijdrage uit de pensioenregeling als inkomen te ontvangen, waarop dan een bedrag in mindering wordt gebracht dat gelijk is aan het werknemersdeel van de premie. Zowel de CEO als de CFO nemen deel aan de kapitaalopbouwregeling.

Met ingang van 2012 zijn de pensioenregeling en de kapitaalopbouwregeling voor de Raad van Bestuur volledig in lijn gebracht met de dienovereenkomstige regelingen voor het topmanagement onder de Raad van Bestuur met een Nederlands arbeidscontract. Voor de toekomst betekent dit dat het werkgeversdeel van de pensioenkosten met ruim 10 procent afneemt (bij een gegeven prestatieniveau).

Deel II: Remuneratie Raad van Bestuur in 2011 De onderstaande tabel geeft een overzicht van de remuneratie die over 2011 is ontvangen door de leden van de Raad van Bestuur.

Lange termijn variabele toekenning2

Basissalaris in EUR

Korte termijn variabele beloning1

in EUR

Aantal tot uitkering gekomen rechten

op aandelen

Waarde van tot uitkering gekomen

rechten op aandelen in EUR

Pensioenkosten in EUR

Dhr. van Boxmeer 1.050.000 1.764.000 0 0 589.965Dhr. Hooft Graafland 650.000 780.000 0 0 399.140

1 De korte termijn variabele beloning is gebaseerd op het referentiejaar 2011 en wordt betaalbaar gesteld in 2012. Zowel de CEO als de CFO hebben ervoor gekozen 50 procent van dit bedrag te investeren in aandelen Heineken N.V. (investeringsaandelen). Aanspraken op matching-aandelen met betrekking tot deze investeringsaandelen zijn niet opgenomen in de cijfers.

2 De lange termijn variabele toekenning is gebaseerd op de prestatieperiode 2009-2011.


Realisatie korte termijn variabele beloning 2011De uitkeringen uit hoofde van de korte termijn variabele beloning voor 2011 waren gebaseerd op vier prestatiemaatstaven: autonome groei van nettowinst (beia) (20 procent), vrije operationele kasstroom (20 procent), autonome groei van brutowinst (beia) (35 procent) en individuele leiderschapsdoelstellingen (25 procent). De Raad van Commissarissen heeft de resultaten afgewogen tegen de vooraf vastgestelde doelstellingen voor deze prestatiemaatstaven, met het volgende resultaat:

• Autonome groei van nettowinst (beia): prestatie boven targetniveau• Vrije operationele kasstroom: prestatie boven targetniveau• Autonome groei van brutowinst (beia): prestatie tussen drempel niveau en target niveau• Individuele leiderschapsdoelstellingen: prestaties boven targetniveau.

De totale uitkering van de korte termijn variabele beloning over 2011 is voor zowel de CEO als de CFO vastgesteld op 120 procent van de uitkering bij prestaties op targetniveau.

De Raad van Commissarissen heeft een scenarioanalyse uitgevoerd met betrekking tot de mogelijke uitkeringen uit hoofde van de korte termijn variabele beloning voor 2011. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de investeringsaandelen die in het kader van uitkeringen uit hoofde van de korte termijn variabele beloning zijn toegekend, maar die zijn geblokkeerd in afwachting van de uitkering door Heineken N.V. van matching-aandelen in de verhouding 1:1 indien aan de hiervoor geldende voorwaarden is voldaan.

Uitkering uit hoofde van de korte

termijn variabele beloning over

% van de uitkering dat is uitgesteld

Aantal uitgekeerde aandelen

Waarde van toegekende inves-

teringsaandelen op toekenningsdatum

in EUREinde van

blokkeringsperiode

Waarde van aandelen per

31 december 2011

Dhr. van Boxmeer 2011 50% n.t.b.1 882.000 31-12-2016 n.v.t.2010 50% 16.1252 653.125 31-12-2015 €576.791

Dhr. Hooft Graafland 2011 50% n.t.b.1 390.000 31-12-2016 n.v.t.2010 50% 8.2742 335.157 31-12-2015 €295.961

1 Het aantal toegekende aandelen op basis van de uitbetaling van de korte termijn variabele beloning over 2011 en daarna wordt bepaald door de waarde van de toegekende investeringsaandelen op toekenningsdatum te delen door de slotkoers van het aandeel op de datum van publicatie van de jaarcijfers over datzelfde jaar. Voor 2011 is deze datum vastgesteld op 15 februari 2012.

2 Het aantal toegekende aandelen op basis van de uitbetaling van de korte termijn variabele beloning over 2010 werd bepaald door de waarde van de toegekende investeringsaandelen op toekenningsdatum te delen door de slotkoers van het aandeel op 21 april 2011, de datum waarop de AVA het remuneratiebeleid 2011 heeft goedgekeurd.



Realisatie lange termijn variabele toekenning 2009 – 2011 Na 2011 kwamen de in 2009 toegekende voorwaardelijke rechten op aandelen in aanmerking voor uitkering. De uitkering van deze voorwaardelijke rechten op aandelen, de laatste voorwaardelijke rechten op aandelen die werden toegekend vóór invoering van het nieuwe remuneratiebeleid in 2010, is afhankelijk van het door HEINEKEN gedurende een driejarige prestatieperiode gerealiseerde totale aandeelhoudersrendement relatief ten opzichte van een prestatiereferentiegroep. De prestatiereferentiegroep bestaat uit Europese producenten van merkproducten voor de consument die met HEINEKEN concurreren op de kapitaalmarkten. Deze referentiegroep is als volgt samengesteld:

• Anheuser-Busch InBev (B)• Carlsberg (DK)• Danone (F)• Diageo (GB)• Henkel (D)• LVMH (F)• Nestlé (CH)• L’Oréal (F)• SABMiller (GB)• Unilever (NL)

Vóór invoering van het remuneratiebeleid 2010 bedroeg de uitkering uit hoofde van de lange termijn variabele toekenning 100 procent van het basissalaris voor de CEO respectievelijk 75 procent van het basissalaris voor de CFO bij prestaties op targetniveau. Indien het totale aandeelhoudersrendement van HEINEKEN hoger is dan de mediaan van de prestatiereferentiegroep, worden de voorwaardelijk toegekende aandelen uitgekeerd volgens het onderstaande schema:

Rangnummer van HEINEKEN binnen de prestatiereferentiegroep Percentage van voorwaardelijk toegekende aandelen dat wordt uitgekeerd

1 150%2 125%3 100%4 75%5 50%6 (mediaanpositie) 25%7–11 0%

Over de periode van 1 januari 2009 tot en met 31 december 2011 nam HEINEKEN de zevende positie in binnen de prestatiereferentiegroep. Dientengevolge worden de in 2009 toegekende voorwaardelijke rechten op aandelen in 2012 niet uitgekeerd en worden er geen aandelen verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen heeft een scenarioanalyse uitgevoerd met betrekking tot de toekenningen die in 2011 en eerder zijn gedaan uit hoofde van de lange termijn variabele toekenning.


De onderstaande tabel geeft een overzicht van de voorwaardelijke rechten op aandelen die in het kader van de lange termijn variabele toekenning op 31 december 2011 waren toegekend maar nog niet waren uitgekeerd:

Toekennings-datum

Voorwaardelijk toegekende aandelen bij

prestaties op targetniveau1

Waarde van voorwaardelijk

toegekende aandelen op

toekenningsdatum in EUR

Uitkerings-datum2

Aandelen uitgekeerd op

uitkeringsdatum (bruto)

Einde van blokkerings-

periode

Waarde van niet-uitgekeerde aandelen per 31

december 2011 in EUR

Dhr. van Boxmeer2011 42.927 1.617.489 02-2014 – 02-2016 1.535.4992010 35.692 1.323.102 02-2013 – 02-2015 1.276.7032009 34.247 735.626 02-2012 – 02-2014 –

Dhr. Hooft Graafland2011 22.145 834.424 02-2014 – 02-2016 792.1272010 19.537 724.237 02-2013 – 02-2015 698.8382009 18.836 404.597 02-2012 – 02-2014 –

1 Vastgesteld volgens de bepalingen van de lange termijn variabele toekenning aan de hand van de slotkoers op 31 december van het jaar voorafgaand aan de toekenning.2 Binnen vijf werkdagen onmiddellijk volgend op de publicatie van de jaarcijfers van de onderneming, plaats te vinden na afloop van de prestatieperiode.

Er zijn momenteel geen uitgekeerde aandelen uit hoofde van de lange termijn variabele toekenning waarvoor de tweejarige blokkeringsperiode geldt, aangezien de toekenningen die in 2007 en 2008 zijn gedaan niet hebben geleid tot de uitkering van aandelen in 2010 respectievelijk 2011.


Jaaroverzicht

Geconsolideerde winsten verliesrekening

2011 2010*

Voor het boekjaar eindigend op 31 decemberIn miljoenen EUR

Opbrengsten 17.123 16.133

Overige baten 64 239

Grondstoffen, materialen en diensten (10.966) (10.291)Personeelslasten (2.838) (2.665)Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen (1.168) (1.118)Totale bedrijfslasten (14.972) (14.074)Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 2.215 2.298Rentebaten 70 100Rentelasten (494) (590)Overige netto financieringslasten (6) (19)Netto financieringslasten (430) (509)Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures en bijzondere waardeverminderingen daarop (na winstbelasting) 240 193Winst voor winstbelastingen 2.025 1.982Winstbelastingen (465) (403)Winst 1.560 1.579Toe te rekenen aan:Aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) 1.430 1.447Minderheidsbelangen 130 132Winst 1.560 1.579

Gewogen gemiddelde van het aantal aandelen – gewoon 585.100.381 562.234.726Gewogen gemiddelde van het aantal aandelen – verwaterd 586.277.702 563.387.135Gewone winst per aandeel (EUR) 2,44 2,57Verwaterde winst per aandeel (EUR) 2,44 2,57

* Vergelijkende cijfers zijn aangepast naar aanleiding van een stelselwijziging inzake personeelsbeloningen (zie toelichting 2e in de Jaarrekening van het Engelstalige verslag).


Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

2011 2010*


Winst 1.560 1.579Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen:Valutaomrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten (493) 390Effectief deel van de reële-waardemutaties in kasstroomafdekkingen (21) 43Effectief deel van kasstroomafdekkingen overgeheveld naar winsten verliesrekening (11) 45Ineffectief deel van kasstroomafdekkingen – 9Netto reële-waardemutaties van investeringen beschikbaar voor verkoop 71 11Netto reële-waardemutaties van investeringen beschikbaar voor verkoop overgeheveld naar winsten verliesrekening (1) (17)Actuariële winsten en verliezen (93) 99Aandeel in het totaalresultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (5) (29)Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen, na belastingen (553) 551Totaalresultaat 1.007 2.130

Toe te rekenen aan:Aandeelhouders van de vennootschap 884 1.983Minderheidsbelangen 123 147Totaalresultaat 1.007 2.130



Jaaroverzicht

Geconsolideerde balans2011 2010*

Per 31 decemberIn miljoenen EUR

ActivaMateriële vaste activa 7.860 7.687Immateriële activa 10.835 10.890Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 1.764 1.673Overige investeringen en vorderingen 1.129 1.103Vooruitbetalingen verstrekt aan afnemers 357 449Latente belastingvorderingen 474 542Totaal vaste activa 22.419 22.344Voorraden 1.352 1.206Overige investeringen 14 17Handels- en overige vorderingen 2.260 2.273Vooruitbetalingen en overlopende activa 170 206Geldmiddelen en kasequivalenten 813 610Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop 99 6Totaal vlottende activa 4.708 4.318Totaal activa 27.127 26.662

Eigen vermogenAandelenkapitaal 922 922Agio 2.701 2.701Reserves 498 814Allotted Share Delivery Instrument (ASDI) – 666Ingehouden winsten 5.653 4.829Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap 9.774 9.932Minderheidsbelangen 318 288Totaal eigen vermogen 10.092 10.220VerplichtingenLeningen en overige financieringsverplichtingen 8.199 8.078Belastingen 160 178Personeelsbeloningen 1.174 1.097Voorzieningen 449 475Latente belastingverplichtingen 894 991Totaal langlopende verplichtingen 10.876 10.819Rekening-courantkredieten banken 207 132Leningen en overige financieringsverplichtingen 981 862Handels- en overige verplichtingen 4.624 4.265Belastingen 207 241Voorzieningen 140 123Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop – –Totaal kortlopende verplichtingen 6.159 5.623Totaal verplichtingen 17.035 16.442Totaal eigen vermogen en verplichtingen 27.127 26.662



Geconsolideerd kasstroomoverzicht

2011 2010*


BedrijfsactiviteitenWinst 1.560 1.579Aanpassingen voor:Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen 1.168 1.118Netto rentelasten 424 490Resultaat op verkoop materiële vaste activa, immateriële activa en dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen (64) (239)Inkomsten uit investeringen, aandeel in het resultaat en bijzondere waardeverminderingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures en dividendopbrengsten op investeringen beschikbaar voor verkoop en investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden (252) (200)Winstbelastingen 465 403Overige posten zonder feitelijke in-/uitgaande kasstromen 244 163Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutatie werkkapitaal en voorzieningen 3.545 3.314Mutatie voorraden (145) 95Mutatie handels- en overige vorderingen (21) 515Mutatie handels- en overige verplichtingen 417 (156)Totale mutatie werkkapitaal 251 454Mutatie voorzieningen en personeelsbeloningen (76) (220)Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 3.720 3.548Rente betaald (485) (554)Rente ontvangen 65 15Ontvangen dividenden 137 91Betaalde winstbelastingen (526) (443)Kasstroom gebruikt voor rente, dividend en winstbelastingen (809) (891)Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 2.911 2.657

InvesteringsactiviteitenOntvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa en immateriële activa 101 113Aankoop van materiële vaste activa (800) (648)Aankoop van immateriële activa (56) (56)Leningen verstrekt aan afnemers en overige investeringen (127) (145)Aflossing op leningen verstrekt aan afnemers 64 72Kasstroom gebruikt voor operationele investeringsactiviteiten (818) (664)Vrije operationele kasstroom 2.093 1.993Acquisitie van dochterondernemingen, na aftrek van verkregen geldmiddelen (806) 17Acquisitie/uitbreiding van geassocieerde deelnemingen, joint ventures en andere investeringen (166) (77)Desinvestering van dochterondernemingen, na aftrek van afgestoten geldmiddelen (9) 270Desinvestering van geassocieerde deelnemingen, joint ventures en andere investeringen 44 47Kasstroom gebruikt voor acquisities en desinvesteringen (937) 257Kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten (1.755) (407)



Jaaroverzicht | Geconsolideerd kasstroomoverzicht vervolg

2011 2010*


FinancieringsactiviteitenOntvangsten uit langlopende leningen 1.782 1.920Aflossing van langlopende leningen (1.587) (3.127)Uitgekeerde dividenden (580) (483)Inkoop eigen aandelen (687) (381)Acquisitie van minderheidsbelangen (11) (92)Desinvestering van kapitaal belangen zonder wijziging van zeggenschap 43 –Overige 6 (9)Kasstroom gebruikt voor financieringsactiviteiten (1.034) (2.172)

Netto kasstroom 122 78

Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari 478 364Valutaomrekeningsverschillen 6 36Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december 606 478



Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

In miljoenen EURAandelen-

kapitaal Agio

Reserve koers-

verschillen

Afdek- kings-

reserve

Reële- waarde- reserve

Overige wettelijke

reserves

Reserve eigen

aandelen ASDI

Inge- houden winsten

Totaal eigen vermogen toe

te rekenen aan de

aandeelhouders

van de vennoot-

schap

Minder- heids-

belangen

Totaal eigen

vermogen

Stand per 1 januari 2010 784 – (451) (124) 100 676 (42) – 4.408 5.351 296 5.647Stelselwijzigingen* – – – – – – – – (397) (397) – (397)Aangepaste stand per 1 januari 2010 784 – (451) (124) 100 676 (42) – 4.011 4.954 296 5.250Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen – – 358 97 (10) 75 – – 16 536 15 551Winst – – – – – 241 – – 1.206 1.447 132 1.579Totaalresultaat – – 358 97 (10) 316 – – 1.222 1.983 147 2.130Overheveling naar ingehouden winsten – – – – – (93) – – 93 – – –Dividenden aan aandeelhouders – – – – – – – – (351) (351) (138) (489)Uitgegeven aandelen 138 2.701 – – – – – 1.026 – 3.865 – 3.865Inkoop/(heruitgifte) eigen/minderheidsaandelen – – – – – – (381) – – (381) – (381)Allotted Share Delivery Instrument (ASDI) – – – – – – 362 (360) (2) – – –Eigen aandelen geleverd – – – – – – 6 – (6) – – –Op aandelen gebaseerde beloningen – – – – – – – – 15 15 – 15Machtiging aandelenaankoop – – – – – – – – (96) (96) – (96)Acquisitie van minderheidsbelangen zonder wijziging van zeggenschap – – – – – – – – (57) (57) (35) (92)Acquisitie van minderheidsbelangen met wijziging van zeggenschap – – – – – – – – – – 20 20Wijzigingen in de consolidatie – – – – – – – – – – (2) (2)Stand per 31 december 2010 922 2.701 (93) (27) 90 899 (55) 666 4.829 9.932 288 10.220Stand per 1 januari 2011 922 2.701 (93) (27) 90 899 (55) 666 4.829 9.932 288 10.220Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen – – (482) (42) 69 – – – (91) (546) (7) (553)Winst – – – – – 253 – – 1.177 1.430 130 1.560Totaalresultaat – – (482) (42) 69 253 – – 1.086 884 123 1.007Overheveling naar ingehouden winsten – – – – – (126) – – 126 – – –Dividenden aan aandeelhouders – – – – – – – – (474) (474) (97) (571)Inkoop/(heruitgifte) eigen/minderheidsaandelen – – – – – – (687) – – (687) (1) (688)Allotted Share Delivery Instrument (ASDI) – – – – – – 694 (666) (28) – – –Eigen aandelen geleverd – – – – – – 5 – (5) – – –Op aandelen gebaseerde beloningen – – – – – – – – 11 11 – 11Machtiging aandelenaankoop – – – – – – – – 96 96 – 96Acquisitie van minderheidsbelangen zonder wijziging van zeggenschap – – – – – – – – (21) (21) (1) (22)Desinvestering van belangen zonder wijziging van zeggenschap – – – – – – – – 33 33 6 39Stand per 31 december 2011 922 2.701 (575) (69) 159 1.026 (43) – 5.653 9.774 318 10.092



Overige

Verklarende woordenlijstASDIAllotted Share Delivery Instrument (ASDI) vertegenwoordigt de verplichting van Heineken N.V. om aandelen Heineken N.V. te leveren door het uitgeven van aandelen en/of het inkopen van eigen aandelen.

Autonome groeiGroei exclusief het effect van valutaomrekeningsverschillen, wijzigingen in de consolidatie, bijzondere posten en amortisatie van merken en klantenrelaties.

Autonome volumegroeiToename van het volume, exclusief het effect van acquisities die voor het eerst zijn geconsolideerd.

BeiaVóór bijzondere posten en afschrijving merken en klantenrelaties.

DepletionsVerkopen van distributeurs aan de detailhandel.

DividendpercentageVoorgesteld dividend als percentage van de nettowinst (beia).

EBITWinst voor rente, winstbelastingen en netto financieringslasten, inclusief het aandeel van HEINEKEN in de nettowinst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

EBITDAWinst voor rente, winstbelastingen, netto financieringslasten, afschrijvingen en amortisatie.

Effectieve belastingsdrukBelastbare winst exclusief de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures, dividendopbrengsten en bijzondere waardeverminderingen.

EiaBijzondere posten en amortisatie van merken en klantenrelaties.

Gewogen gemiddelde van het aantal aandelen(gewoon)Het gewogen gemiddelde van het aantal geplaatste aandelen, inclusief het gewogen gemiddelde van uitstaande ASDI-aandelen, gecorrigeerd voor het gewogen gemiddelde van de aangekochte eigen aandelen in het jaar.

(verwaterd)Het gewogen gemiddelde van het aantal geplaatste aandelen, inclusief het gewogen gemiddelde van uitstaande ASDI-aandelen.

InnovatieratioDe opbrengsten gegenereerd door innovaties die in de laatste 12 kwartalen zijn geïntroduceerd, gedeeld door de totale opbrengsten.

KasconversieratioVrije operationele kasstroom gedeeld door nettowinst (beia) vóór aftrek van minderheidsbelangen.


Netto schuldpositieLanglopende en kortlopende rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen en voorschotten in rekening-courant, minus geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden.

Netto schuldpositie / EBITDA (beia) ratioDeze ratio is gebaseerd op een voortschrijdende berekening voor EBITDA (beia) van 12 maanden.

NettowinstWinst na aftrek van minderheidsbelangen (winst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap).

OpbrengstenNetto gerealiseerde verkoopopbrengsten in euro’s.

Operationele winstResultaat uit bedrijfsactiviteiten.

OmzetgroeiGroei van de opbrengsten.

RegioEen regio is gedefinieerd als de indeling van landen in geografische segmenten conform de management- en interne rapportagestructuur van Heineken N.V.

®Alle in dit verslag genoemde merknamen, ook wanneer deze niet met een ® zijn gekenmerkt, vertegenwoordigen geregistreerde handelsmerken en zijn wettelijk beschermd.

SolvabiliteitVerhouding vreemd vermogen/totaal vermogen.

Vaste kostenPersoneelskosten, afschrijvingen en amortisaties, kosten voor reparatie en onderhoud en andere vaste kosten, maar exclusief bijzondere posten.

VastekostenratioVaste kosten als percentage van de opbrengsten.

VolumeAmstel® volumeHet groep biervolume van het Amstel merk.

Geconsolideerd biervolume100 procent van het biervolume dat door volledig geconsolideerde ondernemingen (exclusief biervolume geproduceerd en verwerkt door joint ventures) geproduceerd en verkocht is.

Groep biervolume100 procent van het biervolume dat door volledig geconsolideerde ondernemingen en joint ventures is geproduceerd en verkocht, plus het volume aan merken van Heineken dat in licentie is geproduceerd en verkocht.

Heineken® volumeHet groep biervolume van het Heineken merk.


Overige | Verklarende woordenlijst vervolg

Heineken® volume in het premiumsegmentHet groep biervolume van het Heineken merk in het premium segment, exclusief het Heineken® volume in Nederland.

Totaal geconsolideerd volumeHet volume (inclusief bier, cider, frisdranken en andere dranken) dat door volledig geconsolideerde ondernemingen is geproduceerd en verkocht, plus het volume van producten van derden en het volume van andere HEINEKEN merken dat in licentie is geproduceerd en verkocht.

Vrije operationele kasstroomDit vertegenwoordigt de totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en de kasstroom uit operationele investeringsactiviteiten.

WinstDe totale winst van de Groep voor aftrek van minderheidsbelangen.

Winst per aandeelgewoonNettowinst gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal (gewone) aandelen gedurende het jaar.

verwaterdNettowinst gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal aandelen (verwaterd) gedurende het jaar.


Overige

ColofonDit overzicht is een uitgave van Heineken N.V.Heineken N.V.Postbus 281000 AA Amsterdam

telefoon 020 523 92 39fax 020 626 35 03

Exemplaren van het jaarverslag en verdere informatie zijn verkrijgbaar bij de afdeling Global Corporate Relations via www.theHEINEKENcompany.com

Productie en redactieHeineken N.V. Global Corporate Relations

TekstHEINEKEN

VertalingV V H Business Translations, Utrecht

FotografieJohn Wildgoose, VKThe packshot company Ltd, LondenHEINEKEN

Grafisch ontwerp en elektronische uitgaveAddison Corporate Marketing Ltd, Londen

De inhoud van dit overzicht is een vertaling van het Engelstalige origineel. In geval van enige discrepantie tussen de tekstversies is de Engelstalige versie leidend.

DrukBoom & van Ketel grafimedia, Haarlem

Bindwerk en distributieHexspoor, Boxtel

PapierCocoon Silk 300 grams (omslag)Cocoon Silk 135 grams (binnenwerk)Cocoon Silk 115 grams (financiële cijfers)

Cocoon Silk wordt geproduceerd door een producent met ISO 140001-keurmerk en is FSC®-gecertificeerd. Dit papier wordt gemaakt met 100 procent hergebruikte vezels en wordt chloorvrij PCF (Process Chlorine Free) geproduceerd.

Informatie over HEINEKEN op het internet:www.theHEINEKENcompany.comwww.Heineken.comwww.enjoyHEINEKENresponsibly.com

Toekomstgerichte uitspraken

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken die betrekking hebben op de fi nanciële positie en de resultaten van HEINEKEN. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn onderhevig aan risico’s en onzekerheden, die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten materieel afwijken van de resultaten die worden genoemd in de toekomstgerichte uitspraken. Veel van deze risico’s en onzekerheden hebben betrekking op factoren die HEINEKEN niet onder controle heeft en/of niet nauwkeurig kan inschatten, zoals bijvoorbeeld toekomstige marktontwikkelingen en ontwikkelingen in de economie, het handelen van andere marktspelers, veranderingen in consumentenvoorkeuren, het vermogen om overgenomen bedrijven succesvol te integreren en de verwachte synergieën te realiseren, de kosten van grondstoffen, schommelingen in rentevoeten en wisselkoersen, veranderingen in belastingtarieven, wijzigingen in de wetgeving, pensioenkosten, het handelen van regulerende instanties en het weer. Deze en andere risicofactoren worden gedetailleerd beschreven in de door HEINEKEN gepubliceerde jaarverslagen. U wordt aangeraden om niet overmatig te vertrouwen op deze toe komstgerichte uitspraken, die uitsluitend relevant zijn op de publicatiedatum van dit jaarverslag. HEINEKEN is geenszins verplicht om herzieningen van deze toekomstgerichte uitspraken te publiceren naar aanleiding van gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden na dato. Schattingen van marktaandelen in dit jaarverslag zijn gebaseerd op externe bronnen, zoals gespecialiseerde onderzoeksbureaus, in combinatie met ramingen door het management van Heineken.

InhoudOverzicht01 Een kort overzicht04 Onze prioriteiten

Verslag van de Raad van Bestuur06 Bericht van de Voorzitter09 Vooruitzichten voor 201210 Executive CommitteeOperationele ontwikkelingen12 Winnende merken16 Brewing a Better Future20 Talent van wereldklasse22 Onze regio’s24 Financiële ontwikkelingen

30 Remuneratiebeleid

Jaaroverzicht38 Geconsolideerde winst-

en verliesrekening39 Geconsolideerd overzicht van

het totaalresultaat40 Geconsolideerde balans41 Geconsolideerd kasstroomoverzicht43 Geconsolideerd mutatieoverzicht van

het eigen vermogen

Overige44 Verklarende woordenlijst47 Colofon

HEINEKEN is een van ‘s werelds toonaangevende bierbrouwers, met merken die verkrijgbaar zijn in 178 landen over de hele wereld

Welkom bij HEINEKEN

We willenin alle markten winnen met Heineken® en met een complete merkenportfolio in geselecteerde markten.

We hechten waardeaan passie voor kwaliteit, plezier in het leven, respect voor mensen en respect voor onze planeet…

We zijneen trotse, onafhankelijke, internationale brouwer die consumenten overal ter wereld wil verrassen en inspireren…

Overige online informatie

theHEINEKENcompany.com• Aanmelden voor nieuwsberichten

per e-mail• Raadpleeg onze online kalender• Nalezen van de meest gestelde vragen• Blijf op de hoogte via onze uitgebreide

beleggers sectie• Lees meer over ons duurzaamheidsbeleid.

annualreport.HEINEKEN.com• Lees het volledige jaarverslag in het Engels• Download Excel sheets van onze kerncijfers• Bezoek onze verslagtoolkit om persoonlijke

aantekeningen te maken in het verslag, een link te e-mailen, een print selectie aan te maken en feedback te geven

• Snel en gemakkelijk navigeren door het jaarverslag en snel zoeken met een zoekfunctionaliteit

• Deel informatie met anderen via social networks.

Welkom in ons Jaaroverzicht 2011. Dit Nederlandstalige overzicht is een verkorte versie van het volledige Engelstalige verslag, dat kan worden geraadpleegd en gedownload op www.annualreport.HEINEKEN.com.

Jaaroverzicht 2011theHEINEKENcompany.comenjoyHEINEKENresponsibly.com

Heineken N

.V. Jaaroverzicht 2011

Heineken jaarverslag 2011 - BeursGorilla

Documents

Transcript of Heineken jaarverslag 2011 - BeursGorilla