Ondernemingsbestuur Ex-commissaris Roobeek van Fortis ging bij toezichthouder DNB te biecht over misstanden

Roobeek klokkenluider in Fortis-affaireEx-commissaris AnnemiekeRoobeek deed drie jaar voorde ondergang van Fortishaar beklag over misstan-den in het bestuur van deb a n k v e r z e k e r a a r.

Door onze redacteurPiet DepuydtBreukelen, 30 sept. Nout Wel-link, president van De Nederland-sche Bank, werd al in mei 2005,drie jaar voor de val van Fortis, in-gelicht over misstanden binnen debank en verzekeraar op het vlakvan goed bestuur. Hij kreeg die in-formatie van een ingewijde, Anne-mieke Roobeek, die sinds 1994commissaris was bij het Belgisch-

Nederlandse concern en in hetvoorjaar van 2005 gedwongen ont-slag moest nemen.

Wellink was verrast dat eencommissaris van Fortis hem vooreen discreet gesprek onder vierogen wilde zien. De vertrouwelij-ke ontmoeting vond plaats opdonderdag 12 mei 2005, om halfvijf in de middag, op het hoofd-kantoor van de toezichthouder inAmsterdam. Roobeek en Wellinkpraatten gedurende anderhalf uurmet elkaar. De commissaris beleeder haar persoonlijke biecht overwat ze de voorbije jaren bij Fortishad meegemaakt.

Roobeek vertelde over de ge-dragsregels voor goed bestuur, diebij Fortis eerder in woorden dan indaden werden nageleefd. Ze legde

uit hoe het directiecomité en decommissarissen ten opzichte vanelkaar functioneerden, en wat deallesoverheersende positie vanpresident-commissaris MauriceLippens daarbij was.

Ze wees DNB ook op het syste-matisch verdoezelen van de cijfersvan de Nederlandse activiteiten:het naar beneden halen van de fei-telijke prestaties door extra kostenop Fortis Bank Nederland te ver-

halen. Ze had het over de verhui-zing van belangrijke activiteitenen bancaire kennis uit Nederlandnaar Brussel en de verontrustendeleegloop van topmedewerkers bijMeesPierson, dat in 1996 door For-

Fortis had een raad van commissarissen naar Angelsaksisch modelSinds de vorming van Fortis in1990 kende het Nederlands-Bel-gische concern een Angelsak-sisch bestuursmodel. Groot ver-schil met ‘gewone’ Nederlandsebeursgenoteerde ondernemin-gen was het zogeheten one tierboard, als hoogste bestuursor-gaan: een uitgebreide raad vancommissarissen die via de voor-

zitter dicht op het dagelijks be-leid van het bedrijf staat. Bij For-tis heette dit gremium verwar-rend genoeg ‘Raad van Be-stuur’, onder leiding van Mauri-ce Lippens. Hij had op hethoofdkantoor in Brussel drie ei-gen werkvertrekken.In 2005, het jaar dat AnnemiekeRoobeek aftrad, bestond de raad

van bestuur van Fortis uit twaalfleden, van wie er elf ‘n i e t - u i t vo e -rend’ waren. Daar zaten toendrie Nederlanders tussen:Jan-Michiel Hessels, KlaasWestdijk en Jan Slechte.Alleen Jean-Paul Votron wasbinnen de raad uitvoerend be-stuurslid. Hij was tevens ch i e fexecutive officer.

tis was overgenomen, en andereafdelingen.

Dit gesprek heeft het wantrou-wen van Wellink over de manierwaarop Fortis werd aangestuurdin belangrijke mate beïnvloed,stellen ingewijden uit de omge-ving van De Nederlandsche Bank.„Iemand moest zeggen wat er wer-kelijk aan de hand was,” zegt Roo-beek in een gesprek met dezekrant.

De 51-jarige hoogleraar, diestrategie en transformatiemana-gement doceert aan de NyenrodeBusiness Universiteit, bezorgdeook in het najaar van 2007, met dehulp van een topbestuurder vanFortis Nederland, belangrijke in-formatie aan DNB en leden van deTweede Kamer over de manier

waarop Fortis wijzigingen binnende top van ABN Amro Nederlandwilde doorvoeren.

Er circuleerde toen een organo-gram in de groep dat de drie hoog-ste bestuurslagen van ABN Amroweergeeft en waarin een groot aan-tal sleutelposten geschrapt en ver-vangen waren door namen van be-stuurders en kaderleden van For-tis, onder wie diverse Belgen.

Vorig jaar november werd Roo-beek door de regering-Balkenendebenoemd tot commissaris van deNederlandse staatsbank ABN Am-ro. Ze ziet nu toe op de integratiedie van ABN Amro en Fortis eind2012 één functionerende bankmoet maken.

NH

30-09-10 katern 2 pagina 13

‘Collega’s met kromme ruggen en gebogen knieën’

W aarom bent u in mei 2005naar de toezichthouder,president Nout Wellink

van De Nederlandsche Bank, ge-stapt?Annemieke Roobeek: „Ik ben elfjaar commissaris geweest bij For-tis. Ik was een grote aanhanger vanhet vernieuwende model van For-tis, dat in 1990 is opgericht doorhet Belgische AG en twee Neder-landse bedrijven: de verzekeraarAmev en spaarbank VSB. We wa-ren ondernemend, innovatief enop samenwerking gericht. Eind ja-ren negentig is dat stelselmatigveranderd. Er is toen een centralis-tische aansturing vanuit Brusselgekomen. Het concern raakte uitbalans door de machtspositie dievoorzitter Lippens zich steedsmeer toe-eigende en waartegenweinig weerstand was van de an-dere commissarissen. Het warencollega’s met kromme ruggen engebogen knieën. Ik voelde me hoelanger hoe meer geïsoleerd. Namijn vertrek vond ik dat de toe-zichthouder moest weten wat erwerkelijk aan de hand was. Hetwas mijn rol om op eerlijke en in-tegere wijze te vertellen, dat er be-langen in het spel waren bij Fortis-bestuurders die niet zo gunstigwaren voor de Nederlandse activi-teiten en de mensen die er werk-ten.”

Wanneer begon de situatie bij Fortiste kantelen?„De overname van de GeneraleBank in 1998 is een belangrijkkeerpunt geweest in de relatie tus-sen Belgen en Nederlanders. Hetsoortelijk gewicht van de Belgi-sche tak werd groter en vanaf danis er stapsgewijs veel bancaire ex-pertise en ervaring uit Nederlandweggehaald. Vaak kennis over fi-nanciële markten en zakelijk ban-kieren die, bijvoorbeeld dankzijMeesPierson dat in 1996 werdovergenomen door Fortis, al eeu-wenlang in Nederland zat.”

Waarom lieten de Nederlandse com-missarissen van Fortis dit toe?„Omdat het spel heel subtiel ge-speeld werd vanuit Brussel. Er lagniet een expliciet plan aan tengrondslag. Het verschuiven vanhet machtsevenwicht gebeurde viainformele weg. Veel collega’s von-den het prima om met een chauf-feur in Nederland afgehaald teworden voor een royale lunch metde president-commissaris in Brus-sel. Het werd als een eer ervarenom deel uit te maken van een be-stuur, dat vanaf 2004 ook voorma-lige buitenlandse topbestuurdersvan HSBC, Citibank en Deloitte &Touche had aangetrokken. Ze wer-den geselecteerd omwille van destatus die Fortis met hen verwierfen als beloning voor een geslaagdeloopbaan. De meesten, hoe des-kundig ook, wisten niet wat erwerkelijk gaande was op de werk-

vloer van Fortis.”

Hoe wist u dat dan?„Bij Fortis heb ik jarenlang op ge-regelde tijdstippen lunchgesprek-ken georganiseerd met medewer-kers in het Utrechtse hoofdkan-toor van Amev. Ik ben daarmee be-gonnen enkele jaren nadat ik in1994, op voordracht van de onder-nemingsraad, commissaris werdvan het bedrijf. Ik heb dat altijd inalle openheid gedaan en in aanwe-zigheid van de secretaris van hetbestuur. Lippens heeft dat altijdverschrikkelijk gevonden. Hijvond dat een toezichthoudend lidvan het bestuur afstand diende tebewaren en zich niet mocht inla-ten met het operationele. Maar diegesprekken verschaften mij weleen schat aan informatie over de

interne problemen en uitdagin-gen van Fortis.”

Welke indruk hield u over aan hetgesprek met Wellink?„Ik vond het een heel bevrijdendgesprek. De president van DNBwas buitengewoon ontvankelijk.Hij leek me ook verrast over de za-ken die hij te horen kreeg. Ik denkdat die informatie hem veel alerterheeft gemaakt. ”

Heeft u nadien nog op geregelde ba-sis met hem contact gehad?„Nee. Maar in de loop van septem-ber 2007 kreeg ik van topkaderle-den binnen de Nederlandse bank-en verzekeringspoot het signaaldat Fortis ABN Amro op de knieënwilde krijgen en dat er een bestuurin de maak was dat op alle belang-

rijke posities Fortis-mensen moestbrengen. Ik ben toen gevraagd omvanuit mijn onafhankelijkheideen koeriersrol te vervullen. In deNederlandse tak leefde het gevoeldat dit niet de normale verhoudin-gen weerspiegelde van een bedrijfwaar de personeelsleden – ook dievan ABN Amro – zich zoveel mo-gelijk zouden herkennen in denieuwe directie. Het stoorde velenook dat een aantal functies blijk-baar voorbehouden was voor Bel-gen, waar normalerwijs Nederlan-ders zouden mogen worden ver-wacht. Ik kreeg hierover docu-menten in handen en heb die aanWellink gegeven.”

Dit gebeurde terwijl er nog een ‘ver-klaring van geen bezwaar’ moestworden afgeleverd voor de overna-

me van ABN Amro. Wat heeft de toe-zichthouder hiermee gedaan?Die informatie is voor Wellink eenextra argument geweest om zijnbezorgdheid over de overname enintegratie van ABN Amro met mi-nister van Financiën Wouter Bos tedelen. Maar hij zei me dat hij vooreen gesloten deur stond. ‘De poli-tiek wil niet luisteren, ik krijgniets voor elkaar’, kreeg ik in deloop van het najaar van Wellink tehoren. Wouter Bos wilde niet in-terveniëren. Daarop heb ik ge-poogd met premier Jan Peter Bal-kenende in contact te komen, dieik ken van vroegere ontmoetingenin de academische wereld. Op 9 ok-tober kreeg ik de premier aan delijn. ‘Je moet je rol opnemen in hetbelang van ons land’, drong ik aan.Balkenende toonde begrip voor

mijn standpunt, maar er is daarnageen politiek initiatief gekomen.”

U heeft de informatie ook aan deTweede Kamer gegeven?„Ja. In het weekend van 6 en 7 ok-tober heb ik documenten verwerkttot achtergrondmateriaal voor le-den van de Tweede Kamer, die opbasis daarvan kritische vragenkonden stellen. Het leek goed eenpolitieke discussie op gang tebrengen om het kabinet eenzwaardere verantwoordelijkheidte laten nemen voor het behoudvan beslissingsmacht en bijhoren-de werkgelegenheid in de Neder-landse financiële branche.”

Dit heeft amper iets opgeleverd.„Blijkbaar mocht de overnamedoor Fortis van de Nederlandse ac-tiviteiten van ABN Amro geenstrobreed in de weg gelegd wor-den. In de media bespeurde ik, sa-men met vele anderen, een enormehalsstarrigheid bij minister Bos.Vanuit een soort liberaal oogpuntwas het voor de PvdA uit den bozeom in de markt in te grijpen.”

Is Nout Wellink daarbij onder drukgezet?„Dat weet ik niet. Je kunt als toe-zichthouder twee dingen doen: jeschikken in een hiërarchische on-derdanigheid of je verantwoorde-lijkheid nemen. Je kunt je de vraagstellen of Nout Wellink het nietharder had moeten spelen. Vanuiteen Hollands gedoogbeleid heb-ben we de overname en opsplit-sing van ABN Amro door een con-sortium van drie banken zomaarlaten gebeuren. Een jaar laterkwam de totale implosie. Fortisbleek niet in staat om de overnametot een goed einde te brengen. Dithad voorkomen kunnen worden.”

Nu ziet u als commissaris toe op deintegratie van twee verminkte on-derdelen, de Nederlandse tak vanFortis Bank en ABN Amro, tot ééngezonde bank.„We zitten nu in een totaal anderecontext. ABN Amro wordt nu alseen klant- en marktgedreven be-drijf geleid met de staat als stabieleaandeelhouder. We hebben hetbeste van beide werelden. Er is eenuitstekende raad van commissaris-sen die op een voortreffelijke ma-nier wordt geleid door de voorzit-ter [Hessel Lindenbergh, ex-be-stuurder ING, red.]. Toch zie jehoe dat ABN Amro-gevoel van su-perioriteit, dat naar binnen kijkenen altijd denken dat je de bestebent, nog sterk aanwezig is in hetbedrijf. Ik hoop dat die cultuur deklantgedreven en ondernemings-gerichte aanpak van Fortis nietfnuikt. Maar we zijn er alert op enwerken eraan. Het zou heel sterkzijn als het topkader van ABN Am-ro erin zou slagen om even res-pectvol te zijn tegenover de Neder-landse medewerkers van Fortis, alshet destijds is geweest ten aanzienvan de top van ABN Amro.”

Ondernemingsbestuur

Onwelgevallige kerstwensEind 2004 kreeg Roobeek te horen dat haarmandaat als commissaris van Fortis nietmeer zou worden verlengd. Als officiële re-den werd opgegeven dat haar maximale ter-mijn was verstreken. De echte reden voorhet vertrek was van een andere orde.In december had Roobeek een Kerstkaartnaar de pas benoemde Fortis-topmanJean-Paul Votron gestuurd met daarop eenhandgeschreven notitie, die min of meer devolgende boodschap bevatte: „Ik hoop dat jehet talent in Nederland, dat van hoog niveauis, op waarde zal schatten en een faire kanszal bieden in de onderneming.”Later die maand was er een bespreking metpresident-commissaris Maurice Lippens. Zezat er tegenover de voorzitter en diens ver-trouweling Michel Van Pée. Lippens verteldehaar dat ze de strijd tussen Belgen en Neder-landers aanwakkerde door boodschappen teverspreiden zoals die op de wenskaart, en hijtoonde haar daar een kopie van. ‘Annemie,dat is niet de taak van eenboardlid van Fortis’, merkte hij kregelig op.Roobeek stond perplex. So far for Christmaswishes, bedacht ze cynisch. Ze vond dat zeop oprechte wijze dingen had gezegd en ge-schreven aan Votron, en dit werd nu tegenhaar gebruikt. Daarop deelde Lippens haarmee, dat haar mandaat in de raad van com-missarissen van Fortis niet verlengd zouworden, omdat ze anders buiten de codevoor goed bestuur dreigde te vallen.Daarna was er nog een gesprek met twee an-dere commissarissen erbij en Van Pée. Datgesprek was er om haar te overtuigen dat zijzelf haar mandaat niet wilde continuerenvanwege drukke werkzaamheden. Van Peéhaalde tijdens dit gesprek een document uitzijn aktetas en vroeg haar of ze in een verkla-ring wilde bevestigen dat haar vertrek ver-band hield met haar drukke professioneleactiviteiten, onder meer bij andere onderne-mingen en als hoogleraar aan Nyenrode. Zekreeg een voorgedrukte tekst voorgelegd,waarin de board zijn oprechte dank uitdruktevoor de grote bijdrage die Roobeek had ge-leverd aan de ontwikkeling van Fortis in aldie jaren.„Maar dat is niet waar”, reageerde ze. „Ju l l i ewillen me weg hebben omdat ik te kritischben.” Daarop haalde Van Pée een andereverklaring uit zijn aktetas, die al iets beknop-ter en zakelijker was opgesteld, maar waarinnog steeds stond dat ze op eigen initiatiefhet bedrijf verliet. Ze bleef bezwaren uiten.Waarop Van Pée een derde brief opdiepte,nu met een veel kortere tekst en de verkla-ring dat haar mandaat om persoonlijke rede-nen werd beëindigd.Roobeek ondertekende niets. Ze vond diehele bedoening „te gênant voor woorden”en maakte aanstalten om de ruimte te verla-ten. „Dit gaat je verdere loopbaan schaden”,zeiden de twee andere commissarissen.„Luister”, reageerde ze, „jullie zijn op leef-tijd, maar ik heb de toekomst.”

Gebaseerd op een fragment uit ‘De Kloof.Hoe de breuk tussen Belgen en Nederlan-ders Fortis fataal werd’, door Piet Depuydt.Uitgeverij Prometheus/NRC Handelsblad,360 blz. €22,50 (ISBN 9789044616118)

Bezige hoogleraar, adviseur en commissaris19 5 8 – g e b o o rt e j a a r19 8 3 – politieke wetenschappen,Universiteit van Amsterdam19 8 5 – stewardess (in deeltijd)19 8 8 – doctor in economischewetenschappen, UvA19 8 9 – docent strategie, Nyenro-

de Business Universiteit19 9 7 – hoogleraar strategie entransformatiemanagement, Ny-enrode19 9 9 – oprichter MeetingMore-Minds, adviesbureau voor net-werken in en tussen bedrijven

19 9 4 – commissaris bij bank enverzekeraar Fortis (tot 2005)19 9 7 – commissaris bij kranten-bedrijf PCM Uitgevers (tot 2007)20 06 – commissaris bij kabelpro-ducent Draka Holding20 07 – commissaris bij RAI Exhi-

bition Centre20 09 – commissaris bij SolvayPharmaceutical en bij staats-bank ABN Amro

Annemieke Roobeek is ge-trouwd en heeft drie kinderen.

Annemieke Roobeek: „Iemand moest zeggen wat er werkelijk aan de hand was.” NRC Handelsblad, Leo van Velzen

NRC 300910 / RB

Annemieke Roobeek en de opkomst en de ondergang van Fortis1998Fortis neemt Generale Bank over

1997Fortis neemt MeesPierson over

1994Annemieke Roobeek wordt commissaris bij Fortis

1990AG en Amev/VSB fuseren tot Fortis

Mei 2005Roobeek vertrekt als commissaris bij Fortis en neemt contact op met Nout Wellink (DNB)

April 2007Consortium Fortis, Royal Bank of Scotland maakt overname-plannen ABN Amro bekend

Augustus 2007Fortis-aandeelhouders s temmen in met overname ABN Amro

September 2007Roobeek levert informatie over benoemingspoli-tiek bij ABN Amro aan Nout Wellink (DNB)

November 2009Roobeek wordt commissaris bij ABN Amro

Oktober 2007Roobeek licht Tweede Kamer in en telefoneert naar premier J an-Peter Balkenende

J uni 2008Fortis schrapt dividend en lanceert noodplan voor vers terking kapitaalpositie

26 september 2008Fortis in acute liquiditeitsnood

29 september 2008Kapitaalinjectie Benelux-s taten in Fortis

3 oktober 2008Nationalisatie Nederlandse tak van Fortis en ABN Amro

NH

30-09-10 katern 2 pagina 14

Het oude Fortisclaimt 2 miljardvan NederlandDoor onze financiële redactieAmsterdam, 30 sept. In een in-gewikkeld juridisch conflict overde afwikkeling van een oude obli-gatielening dreigt Ageas, het voor-malige moederconcern van bank-en verzekeringsconcern Fortis, eenclaim van 2 miljard euro neer teleggen bij de Nederlandse Staat.Dat heeft Ageas gisteren bekend-gemaakt.

De zaak draait om converteerba-re obligaties die Fortis Bank Ne-derland in 2007 onder beleggersuitzette om zo het eigen kapitaalmet 2 miljard euro te versterken.Na drie jaar zouden beleggers deobligaties kunnen omzetten inaandelen van het moederbedrijfFortis NV tegen de vooraf afge-sproken koers van 18,75 euro. Ophaar beurt zou Fortis NV als tegen-prestatie tegen dezelfde waarde (2miljard) nieuwe aandelen verwer-ven in haar dochter Fortis BankNederland.

Nu de deadline van die aflossingnadert, op 12 december aanstaan-de, is alles anders. In oktober 2008viel Fortis uiteen ten gevolge vande kredietcrisis. De NederlandseStaat nationaliseerde de twee Ne-

derlandse bankdochters ABN Am-ro en Fortis Bank Nederland. For-tis NV bleef met nog wat Belgischeverzekeringsactiviteiten beursge-noteerd en koos Ageas als nieuwenaam. De beurskoers ervan is te-genwoordig nog geen 12 procentvan de ooit afgesproken 18,74.

Volgens Ageas probeert het Ne-derlandse ministerie van Finan-ciën als eigenaar van Fortis BankNederland onder de oude afspra-ken uit te komen. Financiën zoubeleggers in contanten willen af-lossen om zo Ageas af te houdenvan een potentiële claim op aande-len op de huidige staatsbank.

Ageas zegt zich wel bewust tezijn dat dat zal leiden tot een com-plexe en betwistbare situatie. Omdie te voorkomen eist het Belgi-sche verzekeringsconcern eenschadevergoeding van 2 miljard,indien het ministerie van Finan-ciën zijn plannen voor aflossingvan de oude obligatielening door-zet.

Intussen heeft Financiën ge-dreigd met twee tegenclaims te-gen Ageas ter waarde van 875 mil-joen. Beide partijen zeggen te ho-pen op een minnelijke schikking.

NH

30-09-10 katern 2 pagina 13

Fortis ging zijn gangD e kredietcrisis moest haar verwoestende werk in de

bancaire sector nog gaan doen. Maar in 2007, ongeveereen jaar voordat Lehman Brothers failliet ging en de creditc r u n ch niet meer was te stuiten, verkeerde de ambitieuzebank/verzekeraar Fortis al in financiële problemen.

Fortis lag reeds in de zomer van 2007 aan het infuus van deEuropese Centrale Bank (ECB) om de kredietnood van eenvijftigtal Europese banken te lenigen. Fortis kampte met eenliquiditeitstekort van 70 miljard euro.

Maar dat weerhield het Belgisch-Nederlandse concern erniet van om een deel van ABN Amro voor 24 miljard over tenemen. Om dit bedrag bij elkaar te sprokkelen, deed de raadvan bestuur van Fortis in 2007 een greep in de reservekas vande Nederlandse verzekeringspoot ASR.

Ondanks verzet van de toenmalige directie van ASR eistehet bestuur van Fortis bij ASR 900 miljoen euro op voor de‘oorlogskas’ waaruit de overname van ABN Amro betaaldzou worden, blijkt uit het boek De Kloof waarin een redacteurvan deze krant het bankroet van Fortis reconstrueert.

De Nederlandsche Bank (DNB) wist van deze en andereproblemen bij Fortis, maar was niet in staat of bereid in tegrijpen. Ruim twee jaar eerder had ex-commissaris Roobeekpresident Wellink van DNB vertrouwelijk ingelicht overhaar zorgen over de bedrijfscultuur bij het concern dat metname kennis en kapitaal uit de Nederlandse afdelingen zouzuigen. Maar ondanks een noodkreet van ASR liet DNB de

transactie met de reservekas in2007 toch passeren.

Kort daarna verleende ministerBos van Financiën de ‘verklaringvan geen bezwaar’ tegen de over-name van ABN Amro door Fortisen de consortiumgenoten RBS enBanco Santander.

Deze reconstructie werpt tochweer nieuw licht op 2007, een sleuteljaar in de Nederlandsefinanciële geschiedenis. Het boek De Prooi en het rapport vande parlementaire onderzoekscommissie-De Wit schetsten aleerder een beeld dat zich laat samenvatten met trefwoordenals hoogmoed, naïviteit, laksheid en miscommunicatie.

Dat laatste was vooral het geval in de relatie tussen DNBen het ministerie van Financiën. Beide draaiden in rondjesom elkaar heen toen er in 2007 een besluit moest worden ge-nomen in de overnamestrijd om ABN Amro. Minister Boswilde alleen ‘nee’ zeggen als president Wellink daarom vroegen omgekeerd. Uiteindelijk nam geen van beiden de ultiemeverantwoordelijkheid. Met het bekende drama als gevolg.

Deze casus staat niet alleen. In het rapport over de onder-gang van de DSB Bank bleek dat juist de toezichthoudersDNB en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) elkaar vanhet kastje naar de muur hadden gestuurd.

Het probleem is dat er ook nu nog geen einde is gemaaktaan deze contraproductieve verhoudingen. Over de globaleanalyse bestaat overeenstemming. Maar in de praktijk is devicieuze cirkel niet doorbroken. Dat moet nu wel gebeuren.De relatie tussen ministerie en DNB dient snel te wordenverduidelijkt en verbeterd. Vooral dat laatste is van belang.

Toezichthouder smoeten alerteren ook nauwersamenwerk en

NH

30-09-10 katern 1 pagina 07