Governance in een dochtervennootschap

18

description

Deze workshop is gehouden tijdens Legal Business Day op 8 september 2011.Recente governance ontwikkelingen leiden ertoe dat in toenemende mate van directies van dochtervennootschappen een krachtige stellingname verwacht wordt vanuit haar eigen taak en positie. Dit brengt in de praktijk regelmatig ongemakkelijke en lastige afwegingen met zich mee. Waar ligt immers de grens tussen het groepsbelang en het individuele vennootschapsbelang? Wanneer moet een directie van een dochtervennootschap kiezen voor het 'eigen' vennootschappelijke belang en zich dus verzetten tegen het voornemen van de concernleiding? Kan zij steun zoeken bij de raad van commissarissen of bij de ondernemingsraad? En welke risico's lopen de dochterbestuurders indien zij niet krachtig genoeg optreden in situaties die dat verlangen?

Transcript of Governance in een dochtervennootschap

Page 1: Governance in een dochtervennootschap
Page 2: Governance in een dochtervennootschap

Governance in een dochtervennootschap

Frans Stibbe

Sander Wiggers

Steef Bartman

Deze presentatie is beschikbaar op

legalbusinessday.nl

Page 3: Governance in een dochtervennootschap

Organigram casus LBD Netherlands BV

LBD Inc.

LBD Netherlands BV overnemerdivisie

100%bestuurder

board

Page 4: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 4

Casus: LBD Netherlands BV

Vraag 1:

Tekent u de besluitvormingsdocumenten?

Page 5: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 5

Casus: LBD Netherlands BV

Vraag 2:

Vindt u dat u vóór het nemen van uw besluit alternatieven moet onderzoeken?

Page 6: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 6

Casus: LBD Netherlands BV

Vraag 3:

Kan de moedermaatschappij u dwingen de documenten te tekenen?

Page 7: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 7

Het concern in de wet

Ondernemingsvorm

Consolidatieplicht: jaarrekening

Page 8: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 8

Positie van bestuur dochtervennootschap

Bestuursautonomie

Algemeen instructierecht

Page 9: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 9

Flex BV

Concreet instructierecht

Inkleuring vennootschapsbelang

Page 10: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 10

Instructiemacht

What if?

Instructierecht ↔ instructiemacht

Page 11: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 11

Concernbelang en vennootschappelijk belang

M-D: een schizofrene verhouding

Op het bordje van de rechter

HR (Juno): concernbelang niet per se doorslaggevend

Page 12: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 12

De rechter in actie

ING Trust (bestuurdersaansprakelijkheid)

Amstelland (concernkrediet en zekerheden)

Corus (verkoop activa)

Organon (sluiting)

Page 13: Governance in een dochtervennootschap

Lessen?

Verzetrecht

Geen definitief afstel

Tijdwinst

Onderhandelingsruimte voor extra waarborgen

Page 14: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 14

Casus: LBD Netherlands BV

Vraag 1:

Tekent u de aan u opgestuurde besluitvormingsdocumenten?

Onder de gegeven omstandigheden niet zonder meer

Page 15: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 15

Casus: LBD Netherlands BV

Vraag 2:

Vindt u dat u vóór nemen van het besluit op eigen initiatief alternatieven moet onderzoeken?

Als de belangenafweging dat vergt: Ja

Page 16: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 16

Casus: LBD Netherlands BV

Vraag 3:

Kan de aandeelhouder (LBD Inc) u dwingen de besluitvorming te tekenen?

Nee, niet zonder meer

Page 17: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 17

Contact

Frans Stibbe

Steef Bartman

Sander Wiggers

E: [email protected]: 020 5419 807

E: [email protected]: 020 5419 293

E: [email protected]: 020 5419 928

Page 18: Governance in een dochtervennootschap

08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Governance in een dochtervennootschap 18

legalbusinessday.nl

Twitter mee over Legal Business Day: #LBD11 #dlapiper