nummer 2, september 2012

De Toekomst van Toezicht

Marike van Lier Lels‘Er is meer dan ooit behoefte aan commissarissen met verschillende competenties’

Ben van der Veer‘Zeker in crisisachtige tijden vind ik tone at the top steeds belangrijker worden’

Jan Maarten de Jong‘Als je zelf consequent laat zien hoe het moet, dan kun je de organisatie met je meenemen’

Rob van Gelder‘De strategie kan nog zo ambitieus zijn, maar als je polsstok te kort is en je springt toch, dan weet je dat je nat wordt’

2

Voorwoord

Voor u ligt de tweede uitgave over de Toekomst van Toezicht. Het is belangrijk en waardevol om voortdurend in dialoog te blijven met commissarissen, en bij Deloitte doen we dat op allerlei manieren: op commissarissenbijeenkomsten, via onderzoek, maar ook door een aantal malen per jaar in een informele setting uitgebreid met commissarissen te spreken over thema’s die hoog op hun agenda staan.

In onze meest recente gesprekken ging het onder meer over:• derolendeverantwoordelijkhedenvanderaadvan

commissarissentenaanzienvanhethoudenvantoezichtopdeondernemingsstrategie,

• deverwachtingenvanderolvandeexterneaccountant,

• deopenbaarmakingvaninformatieinhetjaarverslag,• endeomgangmetenhettoezichtopdetoneatthe

top.

Wiedeinterviewsvandelaatstejarenmetelkaarvergelijkt,zietdatderolvanderaadvancommissarisseneenontwikkelingdoormaakt.Commissarissennemeneensteedsactievererolopzichenzijnnauwerbetrokkenbijdelangetermijnstrategievanondernemingen.Nudeexterneomgevingcomplexerenuitdagenderwordt,zaldezeontwikkelingzichnaarallewaarschijnlijkheiddoorzetten.InhetbinnenkortteverschijnenFrameworkforAuditCommitteeEffectivenessgaatDeloittenaderinopdeveranderingendiedatmetzichmeebrengtvoorauditcommissiesencommissarisseninhetalgemeen.

Radar voor stategische risico’sDeinterviewsindezeuitgavebevestigendeconclusiesvanhetFramework:dereikwijdtevandeverantwoordelijkheidvanderaadvancommissarissenisveranderd.Auditcommissieszijnnietmeeralleenverantwoordelijkvoordeintegriteitvandefinanciëlerapportages.Zemoetenzichookverdiepeninde(financiële)risico’sdiesamenhangenmetdestrategievanhetbedrijf,enzicheenmeningvormenoverdeduurzaamheidvanhetverdienmodel.

Inveelsectorenveranderthetbedrijfsklimaatradicaalalsgevolgvantechnologie,mondialiseringenveranderendearbeidsmarkten.Datgeldtbijvoorbeeldvoorfinanciëledienstverleners,telecom-enmediabedrijvenendemaakindustrie.Demanierwaaropbedrijvenindezesectorenomzeteninkomengenererenisallesbehalve‘businessasusual’.Derisico’sdiezelopenstapelenzichop,watdevraagoproepthoehoogdebereidheidisomrisico’stenemenbijhetbehalenvandestrategischedoelen.Vancommissarissenwordtverwachtdatzeeenradarontwikkelenvoordergelijkestrategischerisico’s,enzezijnerdanookintensiefbijbetrokken.LeonvandenBoomzegterondermeerover:“Intijdenvannoodzakelijke,strategischeheroriëntatieskanhetzinvolzijnom–indevoorbereidingsfasevandestrategie–tijdelijkeenstrategycommitteeteinstallerenvanuitderaadvancommissarissen.Decommissarissendielidzijnvanzo’ncommitteekunnenhuntoezichthoudenderoldanspecifiekerenintensieververvullen.Jezietdatmetnamedelaatstejarengebeurenbijondernemingendieeengrootscheepsetransformatiebehoeven.”

Tone at the topNietalleende‘hardcontrols’zijnbelangrijk,ookde‘softcontrols’ofcultuurcontrolszijnessentieel.Degeschiedenisleertdatschandalenbijbedrijvenergvaakhetresultaatzijnvaneenongezondecultuuraandetop.Detoneatthetopisdaaromeenveelrelevanteronderwerpvanaandachtgewordenbijderaadvancommissarissen.“Decultuurzouzodanigmoetenveranderendatermeerbenoemdengezegdkanworden”,zegtMarikevanLierLelserover.“Watvindjebelangrijk,watwordtgewaardeerd,welkgedragwordtbeloond?Sommigemensenzijnheelgoedmetfinanciën,anderenzijnheelgoedoptechnologischgebied,eninderaadvancommissarissenzuljemensenmoetenhebbendieopditpuntheelsensitiefzijn.”

De toegevoegde waarde van een onafhankelijke accountantDebehoefteaanmeeromvattendtoezichtenmeertransparantieneemtoveralindesamenlevingtoe.Aandeelhouders,politicienanderestakeholdersroepencommissarissenophuntandentezetteninhuncontrolerendetaak.Watbetekentdatvoorderelatietussenderaadvancommissarissenendeexterneaccountant?Deexterneaccountantkaninzichtenverschaffenwaarmeecommissarissenhunvoordeelkunnendoen.

3

ZozegtBenvanderVeer:“Eenaccountantrichtzichvoornamelijkopaspectendieprimairverbandhoudenmetdejaarrekening.Maarhijheeftookzichtopinherenterisico’s,detoneatthetopenbijvoorbeeldprojectmanagementbijdecliënten.Danverwachtikdatdeaccountant,bijaanvangvanzijncontrole,ookaandeauditcommissiemeedeeltwelkerisico’shijindieonderdelenziet,enwatzijninschattingisvanhetrisicoprofiel.Daarligteenkansvoordeaccountant,omdaarinzijnauditplanoverterapporteren.”

Accountancy in 2020Ikverwachtdatdeaccountantindetoekomst,nogmeerdantegenwoordig,eenkritischklankbordzalzijnvoorderaadvancommissarissenendeauditcommissie,enmeerassurancezalgevenaaninterneenexternestakeholders.Daarbijgaathetomonderwerpenalsdekwaliteitvanhetrisicomanagementsysteem,hetrapporterenoverdewegingvanrisico’s,hetgovernancemodelvaneenondernemingenomassurancebijintegratedreporting.Devisieopdetoekomstvanaccountancyin2020omvateenaantalthema’s.

Risk reporting en assuranceDebehoefteaanassuranceovertoekomstigerisico’szaldekomendejarennogverdertoenemen.Derisicorapportagevandeondernemingzalzichnietalleenrichtenopdefinanciëlerisico’s.Ookdestrategischeenoperationelerisico’szullenaandeordekomen,evenalsriskreportingencompliance.

Integrated reportingIntegratedreportingzalsteedsvakerdeplaatsinnemenvaneenpuurfinancieeljaarverslag.Assuranceovereendergelijkverslagzalvakerbetrekkinghebbenopdetoekomst,enminderophetverleden;daaromzijnsustainability,governanceenrisicobeheersingdaarbijzulkerelevantethema’s.

Data-analyseData-analysezalsignificantegevolgengaanhebbenvoordeauditaanpakvandeaccountant.Hetstandaard-auditwerkzalsterkgeautomatiseerdworden.Datisdeeerstestapinderichtingvan‘continuousauditing’,waarbijdeaccountantmetnamedesystemenzalvaliderendiecontinurapporterenendeafwijkingenzalanalyseren.

Nieuwe vormen van assuranceAssurancezalsteedsvakerbetrekkinghebbenopdegroeiendestromendataeninformatiediebeschikbaarkomen.Zozouassurancekunnenwordengebodenoverdatadieopinternetzijnopgeslagenindezogeheten‘cloud’,ofindatabasesdieviainternettoegankelijkzijn.Beveiligingenprivacyaspectenmoetenvoortdurendwordengemonitord.

Dezethema’s,waarvanwealineenvorigeeditievanToekomstvanToezichtopmerktendatzeeentoegevoegdewaardehebbenvooreffectieftoezicht,sluitengoedaanbijdewensendiedecommissarissenhebben,getuigedegesprekkenindezeuitgave.

Aandachtvooreengezamenlijkethematiekonderstreeptnogeensdehechtesamenwerkingtussendecommissarisendeaccountant.Wijhopenvanhartedatdegesprekkendiehiergepubliceerdzijndaareveneenstoezullenbijdragen.

Wedankenallecommissarissendiehunmedewerkinghebbenverleendaandezeeditieenwensenuveelleesplezier.

Peter BommelVoorzittervanderaadvanbestuurvanDeloitteManagingPartnerAudit

4

Marike van Lier Lels

6

Inhoud

Colofon

Interview

‘Er is meer dan ooit behoefte aan commissarissen met verschillende competenties’

Jan Maarten de Jong‘Als je zelf consequent laat zien hoe het moet, dan kun je de organisatie met je meenemen’

Leon van den Boom‘Een ceo die verwacht dat de raad van commissarissen er is om hem te inspireren heeft het niet begrepen’

12 24

Interviewers DeloittePeterBommelJanBunéWimEysinkPieterPeerlingsAntonSandlerHuubWieleman

 

Editorial BoardMarijnvanDaelenWimEysinkEvavanderHeijdenFerryvanLeyenPatrickMaesAudreyWinter

 

VormgevingDeloitteBrand,Communications&CorporateSocialResponsibility 

TekstGrasCommunicatie(‘s-Hertogenbosch) 

5

Colofon

Interview

OPInIE

Henk Scheffers‘Je kunt geen commissaris zijn zonder nieuwsgierig te zijn naar waarom dingen gaan zoals ze gaan’

Pieter Peerlings‘Tone at the top‘

Sandra Heuts‘Strategie als vast punt op de agenda van de commissaris’

Jan Buné‘De accountant moet een breder palet aan risicofactoren onderkennen’

Ben van der Veer‘Zeker in crisisachtige tijden vind ik tone at the top steeds belangrijker worden’

Rob van Gelder‘De strategie kan nog zo ambitieus zijn, maar als je polsstok te kort is en je springt toch, dan weet je dat je nat wordt’

20

40 4630

36

PortretfotografieCorb!no(Ingen) 

DrukwerkGroenmedia(Leiden)

DeloitteWilhelminakade13072APRotterdam0882882888www.deloitte.nl

52

6

7

‘Er is meer dan ooit behoefte aan commissarissen met verschillende competenties’

De zogeheten soft controls worden belangrijker bij het besturen en controleren van grote organisaties. Commissaris Marike van Lier Lels bespeurt een grotere betrokkenheid van commissarissen bij discussies over strategie, risicomanagement, verdienmodellen en de bedrijfscultuur. Hoe een bedrijf functioneert is niet altijd in harde gegevens te vangen. Commissarissen moeten flexibel zijn en raad weten met het duiden van impressies. “Je moet sneller schakelen dan vroeger. De visie blijft staan, maar de strategie is een stuk dynamischer.”

Interview Marike van Lier Lels

8

Hoewelcommissarissenaltijdaleenrolspeeldenindiscussiesoverdestrategie,isdierolwelaanhetveranderen,aldusVanLierLels.“Vroegerkreegjedestrategie

gepresenteerdenkonje‘ja’of‘nee’zeggen.Nuzijncommissarissenmeerbijhetprocesbetrokken.Ookindewateerderefasesleverenweinput,zonderdatdieinputdwingendis.Hetisduseenandersoortbesprekinggewordendaninhetverleden.Overigensverschiltdatnatuurlijkperbedrijf;erzijnookbedrijvendieoverbepaaldethema’seenverdiepingssessieorganiserenmetallerleiexperts.Datkanwaardevolzijnvoorcommissarissendiewatmeeraffiniteitmetdatthemahebben.”

Debetrokkenheidvancommissarissenkomtvooraltotuitinginanalytischmeekijken,zegtVanLierLels.“Datjeergensovermeedenkt,betekentnatuurlijknietdatjejekritischefaculteitverliest.Daarzitjealscommissaristenslottevoor.Maarhetisheelverhelderendenverdiependomdeverschillendeinvalshoekenvanallecommissarissennogeenstehoren.Datverbetertdecommunicatiemetderaadvanbestuur,endaarkunjealleenmaarjevoordeelmeedoen.”

Uiteenlopende invalshoekenDeblikvandecommissarisisvooralopdelangetermijngericht.Risico’swordenookindatlichtgezien.VanLierLels:“Jezieteencomplexebuitenwereldwaarindeontwikkelingenalleenmaarsnellergaan.Alsjenadenktoverdelangetermijnmoetjedusdeoverkoepelendetrendsindegatenhouden.Indiezinkomenderisico’sookaanbod.Maarerziteengrootverschiltussendatwatinderisicoparagraafenhetjaarverslagwordtopgeschreven,enwaterindepraktijkallemaalwordtbesproken.Voorafgaandaandeuiteindelijkeweergaveoppapiervoerenwevaakheelintensievediscussies.Diekunnenformeelgaanoverstrategieofoverietsanders,maaruiteindelijkgaanzeookoverdierisico’s.”OverigensvindtVanLierLelsnietdatervandiediscussiesteweinignaarbuitenkomt.“Wegaansteedsmeertoenaarintegratedreporting.Daarinziejedieverschillendeinvalshoekenvanzelfalbijelkaarkomen.”

Ofdeorganisatieeenone-tier-ofeentwo-tier-boardheeftmaaktvoordebetrokkenheidvandecommissarissenweinigverschil,denktVanLierLels.“Mijnstellingisdatdiebetrokkenheidtochvandeindividuenafhangt.Bijone-tier-bedrijvenwordtwelmeertijduitgetrokkenomdiscussiestevoeren.Jegaatdusdieperdebusinessin.Maargoedevoorstellenwordenoveralherkendenuitgevoerd.Mijnervaringisdateentwo-tier-boardnetzoeffectiefis,zolangerookechttijdwordtuitgetrokkenvoordestrategie.Hetmoetnieteenagendapuntzijndatnogevenmoetenwordenafgehandeld.”

LangetermijnvisieInveelsectorenstaathetverdienmodelonderdruk.Ookdatiseenvraagstukvoordecommissarissen,vindtVanLierLels.“Opdelangetermijnisbijnaelkmodelvluchtig.Kijknaarwatergebeurtviainternetendoorallerleinieuwetechnologie:dieverschuivingengaanzoontzettendsnel.Eenbedrijfsmodeldatvandaagrelevantis,kanovermorgenvolledigandersinelkaarsteken.”Watookweernietwilzeggendatdebeleidshorizonzichbeperkttotdekortetermijn.“Sommigeinvesteringendoejenogsteedsvoor30jaar.Jezultaltijdeenvisiemoetenhebbenopdeomgeving,enopdetoekomstvanhetbedrijf.Vandaaruitmaakjedankeuzes.Watjewelzietisdatjeopdiekeuzessnellermoetschakelendanvroeger.Devisieblijftstaan,maardestrategieiseenstukdynamischer.”

Datheeftinvloedophetfunctionerenvanderaadvancommissarissen,beaamtVanLierLels.“Erismeerdanooitbehoefteaancommissarissenmetverschillendecompetenties.Omtotconclusiestekomenmoetjeverschillendeinvalshoekenbestrijken.Ikdenkdathetvangrootbelangisommensentehebbendiewetenwaterindemaatschappijleeft,welketrendsenontwikkelingenrelevantzijn.Jemoetmetbeidebenenindewereldvanvandaagstaan.Detoneatthetopwordtuiteindelijkbepaalddoorhoejemetelkaaromgaat.Ookderaadvanbestuurwordtdaarweerdoorbeïnvloed.Hetgaatnietaltijdoverdeinhoud;hetgaatookoverdemanierwaarop.Ikvinddedynamiekindeboardroomontzettendbelangrijk.Alsjeindetopeenverschilvanmeninghebt,danwordtdatuitvergrootindeorganisatie.”

9

‘Er zit een groot verschil tussen dat wat in de risicoparagraaf en het jaarverslag wordt opgeschreven, en wat er in de praktijk allemaal wordt besproken’

10

‘De accountant is veel meer een sparringpartner aan het worden. Los van de verslaglegging gaat het veel meer om de vraag wat hij nou van de onderneming vindt’

Collectieve sensitiviteitUiteindelijk,zegtVanLierLels,draaithetbijproblemenvaakomgedrag.“Daarisrelatiefweinigaandachtvoor.Maarhethelptalsjeprobeertomsignalenoptepikken.Datkunnensignalenzijnuitdeondernemingzelf,uitdesamenlevingofuitdeomgevingvandeonderneming.Denkaanklantenofleveranciers.Alserietsaandehandisprobeerikdatookaltijdtebenoemen.Datkannumakkelijkerdantienjaarterug.Integriteitisgeeninherenteeigenschap.Hetwordtbepaalddoorhoejealsmensindesamenlevingstaat.Indiezinisdebedrijfscultuurenormvanbelang.Hetisnietzoeenvoudigtevangeningetallenofcijfers,endatmaakthetweerbarstiger.Maarhetzougoedzijnalsonzecollectievesensitiviteitdaarvooromhoogzougaan.Decultuurzouzodanigmoetenveranderendatermeerbenoemdengezegdkanworden.Watvindjebelangrijk,watwordtgewaardeerd,welkgedragwordtbeloond?Sommigemensenzijnheelgoedmetfinanciën,anderenzijnheelgoedoptechnologischgebied,eninderaadvancommissarissenzuljemensenmoetenhebbendieopditpuntheelsensitiefzijn.BijeenaantalbedrijvendoenwedaaromregelmatigeenrondjemetalleenmaarRvC-leden.Verderniemand.Gewoon,voorofnadevergaderingeveneenhalfuurtjemetelkaarevalueren.Datiseenprettigforumwaarinjederuimtehebtomookdeboardroomdynamicstebespreken.”

Detoneatthetopkanveelinvloedhebben,weetVanLierLels.Deproblemenmetdebankenkomennietalleenvoortuitcommerciëleeneconomischemotieven,maarreflecterenookdeonderlingeverhoudingen.“Datzitindehelemaatschappij.Langzaammaarzekerziejedatdie

maatschappijzichdaartegengaatkeren.Datheeftooktemakenmetonsniveauvanwelvaart.Datiedereenblijwordtvanalleenmaarmeergeldverdienen,datwerktzoniet.Eriseengroeiendeaandachtvoorduurzaamheidenvoorcyclischeprocessen.Wezullenandersmoetenomgaanmetonzegrondstoffen,onzemensenenonzeomgeving.Hetraaktaanhetvoortbestaanvanjeonderneming.”Hetiseenserieuzeuitdaging,dieookserieusmoetwordengenomen,vindtVanLierLels.“Hetisaltijdmijnmottogeweest:winstisnietjedoel,eenbijdrageleverenaanbetereproductenendienstenvooronzesamenlevingwel.Niettenkostevan,maarinsamenwerkingmet.Datisessentieel.Enjekuntdatnietmeernegerenofdoenalsofheternietis,dietijdhebbenweechtgehad.Deexcessendienuderevuepasserenversterkendatsentiment.”

Signalen doorgevenTerugkomendoprisicomanagementzietVanLierLelsdaarbijtweetakenvoordeaccountant.“Deeerstetaakisterugkijkenenzorgendatdejaarcijferskloppen.Detweedetaakiseensignaleringsfunctie.Vanuithunprofessieenervaringkunnenaccountantsheelgoedsignalenafgeven.Datzouwatmijbetreftwelsterkerbenadruktmogenworden.Alsaccountantloopjerondinzo’nbedrijfenkomjeopallerleiplekkenindeonderneming.Ookbijhetkoffieapparaatwordtafentoewatuitgewisseld.Accountantskrijgendaareenaardigbeeldvan.IkzouergeenenkelbezwaartegenhebbenalszehunindrukkenookdelenmetdeRvC.Zodatwijervankunnenlerenenerietsmeekunnendoen.Datgeldtookvoorsignalendathetgoedgaat.Hetgaateromdatjemetelkaarprobeertjeondernemingweereenstapverdertehelpen.”

DiegesprekkenhoevenvanVanLierLelsnietstriktgereguleerdtezijn.“Alsjeerexplicietafsprakenovermaakt,dankanhetineenformelecontextgebeuren.Danishetnormaalomdattedoen.Maarzondereenformatkanhetook,gewoonopinformelebasis.Hetisooknietmijnbedoelingdateenaccountantmetallerleivragenbriefjesrondgaat,ofmetenquêteformulieren.Hetgaatjuistomdeimpressiediegebaseerdisopzijneigenervaring.Ikhebeenseenaccountantexplicietgevraagd:geefnouookwatbevindingenophetgebiedvandesamenwerkingtussendebedrijfsonderdelenofanderszins.Kijkeensnaardeoperationeleefficiencyzoalsjulliediebeleven.”

Ookwathetinkaartbrengenvanrisico’sbetreftzoudeaccountanteenbijdragekunnenleveren.“Daarisdeheleondernemingnatuurlijkbijbetrokken,dusikzoudatniet

11

deaccountantalleenwillenlatendoen.Maardiekanwelaangevenwaareenondernemingextranaarzoumoetenkijken.”

Opdevraaghoetransparanteenondernemingmoetzijnoverderisico’sheeftVanLierLelsgeenpasklaarantwoord.“Inprincipezoujezeggendatjeheeltransparantmoetzijn.Maardaarzittennatuurlijkallerleiconsequentiesaanvast.Watisnouwijsheidtenopzichtevanjeconcurrenten,aandeelhouders,vermogensverschaffers?Daarisgeensimpelantwoordoptegeven.Ikvindweldatderaadvanbestuurenderaadvancommissarissenereengoedzichtopmoetenhebben,wantzijzijndegenendieerietsaankunnendoen.”

Betere positioneringNaardemeningvanVanLierLelshebbenaccountantszichinhetverledenwellichtteweiniggeprofileerdalsdedeskundigepartijvoordetakendiezedienentevervullen.“Accountantszijnhuneigenpositioneringhelemaalvergeten,ofhebbenteweinigheldergemaaktwaarzeindesamenlevingstaanenwelkerolzedaarinhebben.Nuplukkenzedewrangevruchtenvandieonbekendheid.Onbekendmaaktonbemind,enaccountantskrijgendaardoorklappendienietaltijdterechtzijn.Indeafgelopenperiodezijndaardoordoordepolitiekdevoorstellengedaanwaarniemandvrolijkofbetervanwordt.Gelukkigwordendienulangzaammaarzekerweergemitigeerd.Maaruiteindelijkgaathetniethelpenomhetwerkvanaccountantseffectieverofkwalitatiefbetertemaken.”

DataccountantszichmaarmoetenbeperkentothetcontrolerenvandecijfersisvolgensVanLierLelsnietdebesteoptie.“Datzoujealsondernemingnatuurlijkkunnendoen,maarikvindheteenbeetjedoorslaan.Meteenaccountanthaaljenamelijkookspecifiekekennisinhuis,endieheeftuiteindelijkweleentoegevoegdewaarde.”

Hetselecterenvaneenaccountantisookeenagendapuntwaarcommissarissenmeerbemoeienismeehebbendanvroeger,merktVanLierLels.“Deraadvancommissarissenisveelmeerbetrokkenbijdekeuzevaneenaccountanteneeneventuelewisselingvanpartners.Vroegerwerddatgewoondoorderaadvanbestuurgeregeld,maartegenwoordigzijnweeenonderdeelvandatheleproces.Hetgaatuiteindelijkommensenendewaardenwaarzevoorstaan.Jekuntwelallemaalregelsmaken,maaralshetuiteindelijkinternnietklopt,ofalsdecultuuraandetopverkeerdis,danhelpendieregelsookniet.”

Nauwere samenwerkingDesamenwerkingtussendeaccountantenderaadvancommissarissenwordtdoordieontwikkelinghechter,vindtVanLierLels.“DeRvCdoetveelmeersamenmetdeaccountant,endatgebeurtookfrequenter.Dedialoogverschuift.Decontroleblijftnatuurlijk,maarerwordtmeergesprokenoverdesignalendiedeaccountantverdernogkaninbrengen.Deaccountantisveelmeereensparringpartneraanhetworden.Losvandeverslaglegginggaathetveelmeeromdevraagwathijnouvandeondernemingvindt.”

Dieverschuivingisookterugtevindeninderolvaninternalaudit,denktVanLierLels.“Internalauditisvoorderaadvancommissarissenaltijdbelangrijkgeweest.Maarjezietnudatookdaareenbeteredialoogwordtgevoerd.Detaakverdelingwordthelderder.Alshetgoedisneemtinternalauditdebrederescopevandeondernemingmee.Datluktinhetenegevalbeterdaninhetanderegeval.Zehebbennietdegemakkelijksterol,maaralsdejuistemensenerwerkenkunnenzewelzeereffectiefzijn.Hetverbaastmenietdatinternalauditvakeromhulpwordtgevraagd.”

Marike van Lier LelsMarikevanLierLelsstudeerdeafaandeTechnischeUniversiteitDelftin1986.Sindsdienheeftzijmeerderepositiesinhetbedrijfslevenbekleed.ZowerktezijbijonderandereVanGendenLoosenSchipholGroep.OpditmomentiszijcommissarisbijondermeerKPNReedElsevier,TKHGroupenUSGPeople.

12

Als commissaris bij multinationals als Heineken, CRH en Nutreco spreekt het voor Jan Maarten de Jong vanzelf dat hij zich bezighoudt met strategie. “Strategie is een vast agendapunt op de agenda van elk zichzelf serieus nemend bedrijf. Eens per jaar staan we echt stil bij veranderingen in de omgeving, de concurrentie, de markt, de consumentenvoorkeuren, het overheidsbeleid et cetera. De eerste vraag is dan: waar staan we over vijf jaar als we zonder aanpassingen zo verder gaan? Als het antwoord niet bevalt is de tweede vraag: wat kunnen we doen om bepaalde ontwikkelingen te versnellen of een andere kant op te sturen?

‘Als je zelf consequent laat zien hoe het moet, dan kun je de organisatie met je meenemen’

Interview Jan Maarten de Jong

13

14

‘Alstoezichthouderskijkenwewaarhetmanagementmeekomt,enstellenwevragenoverdelogicaenderisico’sdaarvan.Datleidtsomstotvoortschrijdendinzicht.

Uiteindelijkmoetjeeenideekrijgenvandehaalbaarheidvaneenvoorgesteldestrategie.Zekeralsjeietsnaarbuitenbrengtmoethetrealistischzijn,wantalsjehetniethaaltkandatweergroteongelukkenmetzichmeebrengen.Jemoetduselkjaarheelgeconcentreerdindetoekomstkijken,enoptimaalproberentesturenindeonzekerheidvandekomendejaren.Nutrecoistypischeenbedrijfdatnietbangisomzichzelfregelmatigopnieuwuittevinden.Daarvraagthetmanagementzichheelbewustafhoeenwaarzeindevaluechainzitten,oferonderdelenmeeraandachtbehoevenenoferergensmeerwaardekanwordengecreëerd.Datdenkproceskunjealstoezichthouderstimulerenendatisheelboeiendeninspirerend.Hetmanagementstaatbepaaldopenvoorkritischevragen,enisbereidomwaarhedenuithetverledentelkensopnieuwterdiscussietestellen.”

Verschillende groeistrategieënOokdeimplementatievandestrategieheeftdeaandachtvandecommissarissen,zegtDeJong.“Onzeplanningbeslaattelkensvijfjaar,somsietsminder.Erwordtbepaaldwaarweaanheteindvandieperiodewillenzijn,enelkhalfjaarkijkenwehoeverwegekomenzijn.Degroeiisdeelsautonoom,maarisvooreenbelangrijkdeelookeenkwestievanacquisities.Datiseeningewikkeldproces.Nietalleenmoetjedegoedetargetsuitzoeken,maarjemoetookdetransactiesgoeduitvoeren,binnendenormendiejezelfstelt.Bijvoorkeurvermijdenwejointventureszondereffectievecontrole,maardatisnietaltijdmogelijk.Vooraleerstestappeninemergingmarketsbeginnenvaakmetzo’njointventure.Datvereistextrawaakzaamheidenvooraleenscherpgeformuleerdsamenwerkingscontract,metondubbelzinnigebeëindigingsclausules:hetisbelangrijkdatjeincontrolblijft.Bijhetbepalenvaneengroeistrategiehebjevaaktemakenmeteenlopendconsolidatieprocesinjeeigenindustriewaarbijhetnietalleengaatomjeeigenwensen,maarookomwatdespelersomjeheendoen.Jemoetervoortdurendvoorzorgendatjeernogoptijd

bijbent.”Concurrentiemetwereldspelersheefteeneigendynamiek,vindtDeJong.“Omverderestappentezettenmoetjevoldoendecashflowgenereren.Endatmoetjeminstensinhetzelfdetempodoenalsconcurrerendetopspelers.Daarnaastmoetjevoldoendeappealhoudenvoorjongtalent;datwilzeggendatjevoldoendeonderscheidendmoetzijnenmoetblijven.Tegelijkmoetjeeenscherpooghoudenvoorfinancieringsratio’sendeblijvendebeschikbaarheidvankapitaal.Heinekenheeftonlangstochmaareenformeleratingaangevraagd.Datverhoogthetinzichtvandegeldverschaffersindefinanciëlekrachtvandeonderneming,invergelijkingmetanderegeldnemerswaarookeenratingaanistoegekend.Hetwaseenverstandigekeus,numarktenilliquiderworden,investeerdershogereeisenstellenenergroterebedragengemoeidzijnmethetgroeiproces.”

Het belang van zorgvuldigheidDaarnaastishetvolgensDeJongbelangrijkdateencommissarisfeelingkrijgtvoordebedrijfscultuur.“Voormijisvoorbeeldgedrag,detoneatthetop,misschienwelhetbelangrijkstestuurinstrumentomervoortezorgendaterindeonderneminggedaanwordtwatereigenlijkgedaanzoumoetenworden.Omhetsimpeltezeggen:jewiltgraagdatiedereenzijnwerkzorgvuldigdoet,opallevlakken.Demanierwaaropjemetelkaaromgaat,desnelheidwaarmeejeeenvraagvaneenklantbehandelt,dewijzewaaropdecentraledetelefoonopneemtenjedoorverbindt,hetteltallemaalmee.Declaratiegedragisnatuurlijkheelbelangrijk.Alsjezelfconsequentlaatzienhoehetmoet,dankunjedeorganisatiemetjemeenemen.Datwerktoverigensookandersom:jehoeftmaaréénkeerzelfindefouttegaanendeheleorganisatiegaatjedaarinachterna.

Zorgvuldigwerkeniseenvandebelangrijksteaspecten.Demeestemensendoenerghunbest,maarnietiedereenmaaktzijnwerkaltijdgoedaf.Ofmensendenkenerteweinigbijna.Mettussenrekeningenbijfinanciëleinstellingenmoetjebijvoorbeeldaltijdzeerzorgvuldigomgaan.Handelingenhebbenadministratievegevolgen.Gaalstraderofdealernaofjedetransactiebonnetjeswelgoedhebtingevuld,zodatdiegenediedeadministratiemoetverwerken

‘Voor mij is voorbeeldgedrag, de tone at the top, misschien wel het belangrijkste stuurinstrument om ervoor te zorgen dat er in de onderneming gedaan wordt wat er eigenlijk gedaan zou moeten worden’

15

16

jehandelingjuistcodeert.Hetgaatomdatsoortdingen.Mensenmoetenzoweldeingewikkeldealsdeeenvoudigewerkzaamhedenverrichtenmetdestijlenhetgedragdatbijdeorganisatiepast.Overigenszijnhetvaakdekleinedingendie–later–grotegevolgenkunnenhebben.” Bedrijfscultuur beïnvloedenDaartoezichtophoudenisnieteenvoudig,weetDeJong.“Hoeweljeveelkuntzienaaninternal-auditrapporten.Neemhetdeclaratiegedragvaneenchef,ofeenbedrijfsleider,ofdemanagervaneenoperatingcompany.Hoedoethijdatnoueigenlijkmethetaftekenenvanzijnbonnetjes?Ineeninternal-auditrapportkomtdatnaarvoren,vooralwanneerjedaarvragenovergaatstellen.Hoeermettussenrekeningenwordtomgegaankomjedaarinooktegen.Hetzijnvaakkwestieswaarinhetgaatomdevraaghoejemetelkaaromgaat.Alservoorschriftenwordenovertredenkunjedataandekaakstellen.Danhebjeeenconstatering,enjehebthetantwoordvanhetmanagement.Vervolgensisdevraag:watgaanwenudoen?Alsjevolstaatmeteennieuweregeldiebepaaltdatietsnietmag,danishetnogmaarzeerdevraagofhetdaarnagoedkomt.Meestalisheteenkwestievanuitleggenwaaromsommigedingennietmogenofkunnen.Endandoorpraten,zodatiedereenookbegrijptdatzedatnietmeermoetendoen.Jekuntdiedingenchecken.Jekuntbeschrijvenwatjequagedragwiltbereiken.Alstopvanhetbedrijfdraagjedatuit.Endankunjecontrolerenofderestvandeorganisatiedatookbegrijptenernaarleeft.Gewoondoorvragentestellenopdevloerkunjenagaanofereenkloofzittussenwatmensendoenenwatdetopvindtdatzemoetendoen.Dieonderwerpenkunjebespreekbaarmaken,endankunjenaeenjaaropnieuwkijkenhoehetgaat.Datiseenbeproefdsysteem.”

Risico’s beter managenDerisicoparagraafiswatDeJongbetrefteenbelangrijkdeelvanhetjaarverslag.“Oorspronkelijkwasheteenopdrachtvanbuiten.Opeengegevenmomenthebbenderegelgeversvoorgoodcorporategovernancebepaalddatereenrisicioparagraafmoestkomen.Iedereenschrijftnudusbraafopwelkerisico’servoorkomen,enhoezediegaanmitigeren.VooraldeAmerikanenzijndaarheelstriktin.Tochisdierisicoparagraaflangeenpapierentijgergeweest.Hetmoesteensperjaargedaanworden,enalshetklaarwaskwamhetvolgendeonderwerp.Inmiddelsismenerachterdathettochwelinteressantisomtekijkenhoedierisico’sbetergemanagedkunnenworden.Bijveelbedrijvenbeginnenernurisicocommissiestekomen.Debusiness-enderisicomanagerspratendaarinmetelkaar,definiërenwelkerisico’serbesprokenmoetenworden,endoendaaruitsprakenover.

Diecommissievergaderingenwordengenotuleerd,endatscheptmogelijkheden.Alsjedienotulennubegrijpelijkmaaktvoormensendienietbijderisicocommissievergaderingenzijngeweest,doorintweeregelstevertellenwathetrisicowasenwatervervolgensisbeslotenoverdeomgangmetdatrisico,dankunjedatdeorganisatieinsturen.Zodatdeorganisatieookgaandewegleerthoedetopmetdatsoortrisico’somwilgaan.Daaruitkaneenzinvolleregelgevingontstaan,eensoortrisicojurisprudentie.Daarhebjewataan,omdathetjeverderbrengtnaarhetdaadwerkelijkverminderenenmeerondercontrolekrijgenvanrisico’sdieelkeondernemingnueenmaalloopt.Uiteindelijkkrijgjeeensoortholistischebenaderingvanaldierisico’s.Heelveelrisico’sgrijpentenslotteopelkaarin.Danwordthetzinvol.Endanishetookleukeninteressantomdatopteschrijveninzo’njaarverslag:zógaanweermeeom,dítzijnderisico’senopdézemanierleefthetindeorganisatie.Hetisdannietalleenmaarietswatjeopschrijft,maarjekunterookdaadwerkelijkietsmeedoen.”Deauditcommissiespeelteenrolindatproces,aldusDeJong.“Diemoetkijkenhoehetsysteemwerkt.Datkandiscussiesteweegbrengen,endaarmeekanderegelgevingwordenverbeterd.Vooralalshetgaatomregelsvoordeinfrastructuurvanhetrisicomanagementsysteem.”

17

De wijde blik van de accountantOokdeexterneaccountantheeftmetderisicoparagraaftemaken,vindtDeJong.“Maardieverrichteenandersoortcontrole.Deaccountantsmoetennagaanofhetheleproceszinvolinelkaarzit.Ofdegenediedeinfrastructuuropzetdejuisteafstandheefttotdegenediehetprocesaudit.Hetgaateromdatzekunnenvaststellendatdejuisterisico’szijngedetecteerd,endateropeenjuistemaniermeewordtomgegaan.Watikvoormezelfnogveelbelangrijkervindisdatdeaccountantmeedenktmethetmanagementenderaadvancommissarissen.Heeftdeonderneming,geziendefasevanontwikkelingwaarindiezit,hetjuistebeheersingsinstrumentariumgebouwd,ofmoethetsysteemveranderen?Elkbedrijfbegintklein.Alsjegroeit,laatjedekleineNederlandsemarktalsnelachterjeengajeinternationaal.Gaandewegkrijgjemeervestigingenengajevaneenregionaalsysteemnaareencontinentaalofmondiaalsysteem.Debewegingisaltijdvandecentraalnaarcentraal.Stuurthetmanagementopdejuistemanierindatontwikkelingsproces?Degroteaccountantskantorenzienveelbedrijvenenindustrieën.Diekunnengoedbeoordelenwatstate-of-the-artis,waarbedrijvennognietaantoezijn,enwatzebeterzoudenkunnen.Datblijftmeestalonderbelicht,omdataccountantsnietoverandereklantenpraten.Watmeoverigenseenveelteengeinterpretatielijkt,wantdieandereklantkanzijnwerkookalleenmaargoeddoenalshijinzichtheeftinderestvandeindustrie.Natuurlijk,overeenindividueelgevalkanenmaggeeninformatiewordenverschaft,overtrendsenontwikkelingendestemeer.DetoegevoegdewaardevangroteaccountantszithemerjuistindatzenietalleenPhilipsdoen,maarookUnileverenShell.”

Meer overlegDeJongisdanooknietinalleopzichtentegenhetaangekondigderoulatiesysteemvooraccountants.“Hetzouinditopzichteenpositiefeffectkunnenhebben,omdataccountantszicherdooruitgedaagdkunnenvoelenomnueenstelatenziendatzebeterzijndaneenander.Datzoueenpluszijn.Eenvandeweinigeplussenoverigens,zekerbijeenroulatieomdezevenofachtjaar.Deeerstetweejaariseenaccountantbezigomzichintewerkeninzo’nbedrijf,endelaatstetwee,driejaarzethijermisschiennietzijnbestemensenopomdathijtochbijnawegmoet.Danhoujeduseenvrijkorteperiodeoverwaarinjeechtvanelkaarkuntprofiteren.”Ofdieverplichteroulatieerkomt?DeJongdurfthetniettezeggen.“Danmoetikineenkristallenbolkijken.Ermoetnogeennieuwkabinetkomen,enerzijnveelamendementenenbezwarentegenhetvoorstel.IntussenisBarnierbezigomhetvoorEuropavoorelkaartekrijgen.HetzoumijnietverbazenalshetvolgendekabinetbesluitommaarevenrustigaftewachtenwaarBarniermeekomt.HetlijktmeonlogischomietsdoortedrukkenenhetdanstraksweeranderstemoetendoenvanwegeregelgevinguitBrussel.Maarjeweethetniet.”

18

‘Ik bespreek in principe alles met de accountant. Sterker nog: het is een gemiste kans om dat niet te doen’

19

Voorlopigisderelatiemetdeexterneaccountantnogstevig,steltDeJongvast.“Ikbespreekinprincipeallesmetdeaccountant.Sterkernog:hetiseengemistekansomdatniettedoen.Maarikverwachtdatiedereenzijnrolgoedspeelt.Deexterneaccountantkijktnaardeheleonderneming.Wereldwijdkomthijoveral,endaarstelikdanookvragenover.Ikmerkdatermeergereisdwordtendatermeerwordtoverlegd.Bijdegroteondernemingenzijnerafentoeinternal-auditconferentieswaarverschillendelandenencontinentenbijelkaarkomen.Endaarwordtdeexterneaccountantookbijbetrokken.”Hetcontactmetdeaccountantiszowelformeelalsinformeel,zegtDeJong.“BijCRHhebikalschairmanbijvoorbeeldeenkeerperjaareenverplichtesessiemetdeleadaccountanteneenanderepartner,dieaandehandvaneenwaslijstvanvragenmoetenvaststellenofdeauditcommissiehaarwerknaarbehorendoet.Ikgeefdanantwoordophunvragen,maarikstelzelfookzakenaandeorde.Daarnaasthebikregelmatiginformeelcontactmetdeleadaccountant.Alshetnodigisbellenwe.Datlaatstegeldtvoorallebedrijvenwaarikbijbetrokkenben.”

Meer druk door regelgevingWet-enregelgevingzalindiegesprekkenmeerdaneenstersprakekomen,wantdehoeveelheidnieuweregelsneemtnogaltijdtoe.DeJongisronduitkritischoverdieontwikkeling.“Vooraldefinanciëlesectorisvergevenvanregelgeving,hetwordtsteedsmeerendathoudtnooitmeerop.Dekostendiewemoetenmakenomaanalleregelstevoldoenlopenzolangzamerhandheelhoogop.Kleinereinstellingenwordenhaastgedwongenomtefuserenensamentegaanzoekennaareengrotereschaal,puuromdatzediekostennietmeerkunnenopbrengen.Hetisonvoorstelbaar.Hetgaatechtveeltever.Inderestvanhetbedrijfslevenishetookingewikkeld.InNederlandvalthetdannogwelmee;datmerkjealsjeeenmaaltemakenkrijgtmetdeSEC,deSecuritiesandExchangeCommission.BuitenlandseondernemingenmeteennoteringinAmerikadieneneen20-F-formulierin.Daarinwordtdezelfdeinformatieopgenomenalsinhetjaarverslag,uitgebreidmeteenaantalaanvullendedisclosures.Datmoetjeproduceren,maardanbenjeernogniet.Halverwegehetjaarkrijgjedaneenreactie:eenhelewaslijstvandingendiejemoetaanpassen,vaakalsgevolgvaneenAmerikaanseinterpretatievandedoordebuitenlandseondernemingtoegepasteIFRS-regels.Datdoejedanallemaalbraaf,enhetjaardaaropkrijgjeweerzo’nlijst.Ikvinddateenzorgelijkeontwikkeling.Maarjekrijgthetnietweg.Ennaalleswaternugebeurdiswordthetalleenmaarerger.Politicivallenoverelkaarheen.Wellichtbegrijpelijk,maardaarmeenognietverstandig.Wijkunnenervanvindenwatwewillen,maarzijmakendewetten.”

Jan Maarten de JongJanMaartendeJong(1945)volgdeeenloopbaanindebancairewereld,enwerduiteindelijklidvanderaadvanbestuurvanABNAmro.MomenteelishijcommissarisbijondermeerHeinekenenhetIerseCementRoadstoneHoldings.HijisvoorzittervanderaadvancommissarissenbijNutrecoenAon.

20

21

‘Strategie als vast punt op de agenda van de commissaris’

Strategie en risico zijn altijd onlosmakelijk verbonden geweest, maar tegenwoordig moet er met steeds meer risico’s rekening worden gehouden. Commissarissen dienen de risico’s van de strategie inhoudelijk te beoordelen, maar ze moeten ook toezicht houden op het proces dat tot de strategie heeft geleid. In een dynamische en complexe wereld worden frequenter strategische besluiten genomen over bijvoorbeeld innovatie en acquisities in het licht van de lange termijn. Daarmee wordt het vaststellen en aanscherpen van de strategie in feite een continu proces, waarop commissarissen toezicht houden.

OPInIE Sandra HeutsLidvanderaadvanbestuurvanDeloitteManagingPartnerClients&Markets

22

Nudewereldzovolatielis,ishetongelofelijkcomplexgewordenomdehevigheid,deimpactendetimingvanrisico’senkansenjuistinteschatten.Strategischerisico’svormen

degrootstebedreigingvooreenonderneming.Hetisdusbelangrijkombijdetotstandkomingendeimplementatievandestrategieeenscherpbeeldtehebbenvandesamenhangtussendeverschillenderisico’s,deriskappetite,hetprocesendelangetermijnkoers.Aanelkestrategieliggenbelangrijkeaannamentengrondslagoverontwikkelingenindeafzetmarkt,deeconomischegroeivanlanden,technologischeinnovatiesendergelijke.Hetisaandecommissarissenomtebeoordelenofderisico’sadequaatzijningeschat,enofhetheleprocesdatheeftgeleidtotdestrategievormingvoldoenderobuustisuitgevoerd.“Watjewelzietisdatjeopdiekeuzessnellermoetschakelendanvroeger”,zegtMarikevanLierLelsdaarover.“Devisieblijftstaan,maardestrategieiseenstukdynamischer.”Begripvandesamenhangendedynamiekvandeonderliggendeaannamenisdaaromessentieel.

Kort op de balDeonderliggendeassumptiesmoetencontinuwordenherijkt,omtekijkenofzenogopgelddoenenofdeermeesamenhangenderisico’svoldoendezijnonderkend.Hierishetaandecommissarissenomtebeoordelenofdescenario’sendedaarbijbehorendekeuzesgoedtegenelkaarzijnafgewogen.Commissarissenmoetenonderlingsparrenoverderelevantetrendsenassumpties,degemaakteafwegingenenderisicotolerantievandeonderneming.Elkestapinhetstrategischeproceszoubevraagdmoetenworden,enbijonduidelijkhedenmoeteencommissarisdoorvragentothijvoldoendegreepheeftopdecomplexiteitvandebusiness.Strategiemoeteenvastonderdeelzijnvandeagenda.

Bijhetimplementerenervanmoetgetoetstwordenofdelangetermijnkoersvoldoendewordtaangehouden,enofergenoegoogisvoorveranderingomdestrategieeventueelaantepassen.BijhetmonitorenvandeKPI’svoordestrategie-implementatiemoetencommissarissenkortopdebalspelen.HetisookdeaanpakvanBenvanderVeer:“Alsslotstukvraagikderaadvanbestuurmeestalhoewegaancontrolerenofdiestrategischeuitgangspuntenookgerealiseerdworden,enhoederaadvancommissarissenkanmeekijken.Hetprocesisdusveelmeerdatjedoorhetjaarheendestrategiebespreekt,herijkt,bijsteltenvervolgensdeuitvoeringbewaakt.”

Krachtig teamOmzijnroltevervullenmoetderaadvancommissarissenbeschikkenoverzeeruiteenlopendecompetenties,enmoeteenbreedscalaaaninvalshoekenkunnenbestrijken.Hetisbelangrijkomdecomplexiteitvaneenondernemingteweerspiegelen,hoeambivalentdatooklijkt.Eenbredersamengesteldeboard,zowelnaargeslachtalsnaarachtergrond,kennis,ervaringenleeftijd,heeftbeterzichtopallerleiontwikkelingenenrisico’seniseerdergeneigdtotdoorvragen.Daarmeevoorkomjegroepsdenken,enblijftderaadvanbestuurscherp.Eendiversendaarmeekrachtigteamisooknoodzakelijkombijwisselingeninhetbestuurdekoerstewaarborgen.Commissarissenspelendaarbijeenduidelijkerol.Eénvandebelangrijkstetakenvaneentoezichthouderisdebenoeming,hetontslagenderotatievanbestuurders.Commissarissenmoetennietalleennadenkenoverdebenoemingvandeceo,maaroverdesamenstellingvanhetheleteamvanbestuurders.Dejuistemixvankarakters,vaardighedenenervaringzorgtvooreffectiviteitvandeboardenderaadvancommissarissen.

‘Hoewel er in economisch moeilijke tijden meer focus is op de korte termijn, is het voor bedrijven ook belangrijk om een scherpe visie te ontwikkelen voor de lange termijn, de stip aan de horizon.’

23

‘Het is aan de commissarissen om te beoordelen of de risico’s adequaat zijn ingeschat, en of het hele proces dat heeft geleid tot de strategievorming voldoende robuust is uitgevoerd’

Duurzame strategieHoewelerineconomischmoeilijketijdenmeerfocusisopdekortetermijn,ishetvoorondernemingenbelangrijkomeenscherpevisieteontwikkelenvoordelangetermijn,destipaandehorizon.Hetisaandecommissarissenomdeexternegerichtheidvandeorganisatietebewaken,ookalseenonderneminghetbijvoorbeeldvanwegeeenreorganisatieinternlastigheeft.Veelorganisatiesmerkeninmiddelsdathunverdienmodelonderdrukkomttestaan,juistdoordatmarktensnelkunnenveranderen.Eenduurzamestrategie,nietalleenindebetekenisvanmaatschappelijkverantwoord,maarindezinvanopdelangetermijnduurzamewaardecreërend,staatdaaromsteedsnadrukkelijkeropdeagendavanbestuurentoezichthouders.

InnovatieInnovatieiseenvandebelangrijkste,maartegelijkeenvandelastigste,onderwerpenopdebestuursagenda.Eenambitieuzedoelstellingkanhetprocesvaninnovatiestimuleren,omdathetdanvooriedereenduidelijkisdatinnovatienoodzakelijkisomdedoelstellingtebereiken.Inveelgevallenbiedentrendsenontwikkelingenkansenvoordathetrisico’sworden.Ondernemingendiescherpooghebbenvoordeemergingtrendskunnenhiervroegtijdigopinspelen,dekansenbenuttenenzoinnoveren.Commissarissenkunnenhiereenstimulerenderolinspelendoorbetrokkenheidbijengevoelvoordebusinesstetonen,endooraandachttehebbenvoornieuweontwikkelingenentrends.Hetvernieuwenenaanpassenvanbusinessmodellenspeeltzichnietafineenvacuüm.Wereldwijdopererenbedrijveninsteedshechteresamenwerkingsverbandenmetsteedsmeerpartners,vanjointventurestotincidentelesamenwerkingsverbandenenmondialenetwerken.Datheeftgevolgenvoordetoezichthouders.Wantalkaneenbedrijfopzichzelfincontrolzijn,hetzichtopdeactiviteitenvandebusinesspartnersisperdefinitiebeperkt.

VeelzijdigSamenvattendishetduidelijkdatdewereldendemarktinveelopzichtencomplexerworden.Commissarissenzijnzichdaarvanbewust.Zestaanvooreenveelheidaantakenenverantwoordelijkheden,dieallemaalconsciëntieusmoetenwordenbenaderd.Commissarissenmoetenbetrokkenzijnbijhetprocesvanhetontwikkelenvandestrategie.Zemoetenwetenopwelkeaannamesdieisgebaseerd,zemoeteninstaatzijnhetbeleidtetoetsen,derisico’stebeoordelen,toezichttehoudendoorallegenomenstappenteanalyserenenbijonduidelijkhedendoortevragen,entegelijkmoetenzedecontinuïteitvandeonderneminginhetooghouden.Endatallemaalzonderopdestoelvandebestuurdertegaanzitten.Datmaakthettakenpakketvandecommissariszouitdagend.

24

‘Een ceo die verwacht dat de raad van commissarissen er is om hem te inspireren heeft het niet begrepen’

Interview Leon van den Boom

“Hoe houd je toezicht op de strategie? Door het onderwerp vaker op de agenda te plaatsen en er op die manier een doorlopende aangelegenheid van te maken.” Leon van den Boom weet uit ervaring dat commissarissen al in een vroeg stadium betrokken zijn bij de vaststelling van de strategie. “Dat begint al bij een divers samengestelde raad van commissarissen. Bij voorkeur met twee leden met specifieke ervaring in de sector, niet meer. De anderen zorgen dan voor de elementaire vragen in het strategieproces. Het kan ook zeer effectief zijn om een outside opinion over de strategie te vragen. Dat houdt de geesten scherp en voorkomt dat er te innige banden ontstaan met bepaalde adviseurs.”

25

26

OverdeimplementatievandestrategiewilVandenBoomeveneensopdehoogtewordengehouden.“Overincidenteleactiesenmaatregelendientseparaatgerapporteerdte

worden,zodanigdatjealsraadvancommissarissengoedkuntvolgenofdeimplementatienaarbehorenverloopt,dusoptijdenopdegewenstemanier.Dezerapportageiscruciaalvoorhetwelzijnvandeonderneming.Hetistevenseenvandegrondslagenvandebeloningssystematiekvanderaadvanbestuur.”

Samenspel van toezichthouder en uitvoerderCommissarissendiedestrategieendedaaraanverbondenrisico’sincidenteelofeenmaalperjaarbespreken,doenerwatVandenBoombetreftteweinigaan.“Datzouechtvakermoeten.”DaarmeewilVandenBoomnietgezegdhebbendatderaadvancommissarissenzichoveralmeemoetbemoeien.“Inonsmodelvaneentwo-tierboardishetbestuurverantwoordelijkvoordeuitvoeringvandestrategieenisderaadvancommissarissenverantwoordelijkvoorhettoezichtopdetotstandkomingendeimplementatie.Aandierolverdelingmoetenwevasthouden.Maaruiteindelijkisheteensamenspelvantoezichthouderenuitvoerder.Intijdenvannoodzakelijke,strategischeheroriëntatieskanhetoverigenszinvolzijnom–indevoorbereidingsfasevandestrategie–tijdelijkeenstrategycommitteeteinstallerenvanuitderaadvancommissarissen.Decommissarissendielidzijnvanzo’ncommitteekunnenhuntoezichthoudenderoldanspecifiekerenintensieververvullen.Jezietdatmetnamedelaatstejarengebeurenbijondernemingendieeengrootscheepsetransformatiebehoeven.Vanuitderaadvancommissarissenwordtdanmeertoezichtenmeerdialoogvereist.Decommissarissendiegeëquipeerdzijnommetderaadvanbestuurofdirectiediedialoogtevoerenoverdestrategienemendanzittingindestrategycommittee.Alsuitvloeiselvaneenstrategiekanbijvoorbeelddeverkoopvaneenondernemingaandeordezijn.Danziejesteedsvakerdatderaadvancommissarisseneenzogehetenmonitoringcommitteevormt,dietoezichthoudtophetprocesvanverkoopendaarbijinhetbijzonderdebelangenvandevennootschapbewaakt.Inelkgevalwordthettoezichtinhetalgemeensteedsscherperenintensiever.Datiseenduidelijketrendvandelaatstejaren.”

WrijvingDietrendwordtnietdoorelkeraadvanbestuurgewaardeerd,heeftVandenBoomgemerkt.“Hethangterheelergvanafmetwiejetemakenhebt.Ikhebceo’sgekenddienogheelouderwetsdenken.Eenceodieverwachtdatderaadvancommissarissenerisomhemteinspirerenheefthetnietbegrepen.Wezijnernietomteinspireren,wezijneromtoezichttehouden,tefunctioneren.Vroegerkondevoorzittervanderaadvanbestuurzelfzo’nbeetjezijncommissarissenzoeken.Maardatkanabsoluutnietmeer.Iederspeeltindithelespelzijneigenrol.Hetgaatalleenfoutalsmensennietrolvastzijn.Alshetgaatoverdeschorsing,debenoemingenhetontslagvanbestuurders,ofomderemuneratie,danheeftderaadvancommissarissennatuurlijkwatverdergaandebevoegdhedendanenkeldievantoezichthouder.Ookdatwordtnietdoorallebestuurdersopprijsgesteld.Datlevertweleenswrijvingopbijdeevaluatie,bijdebeloningenaldatsoortdingen.”

Hetevaluerenvaneenbestuurinzakedestrategieisoverigensnieteenvoudig,zegtVandenBoom.“Jehoudtnatuurlijkindegatenofhetbestuurzelfdemotorachterdestrategieis,ofdatzedievoortdurend‘inkopen’bijstrategyconsultants.Intijdenvanlaagconjunctuur,zoalsnu,wordttrouwensgoedzichtbaarwiedeechtgoedebestuurderszijn.Datzijndegenendieefficiënt,snelenmetsucceseenstrategischeheroriëntatiewetenterealiseren.Tegelijkertijdmoetjeoppassendatjezenietalleenophetfinanciëleresultaatafrekent,wantdatgaatsomstenkostevananderebelangrijkeaspecten.”

Voordelen van een one-tier boardTegendieachtergrondishetmisschiennietverwonderlijkdatVandenBoomeenaantalvoordelenzietvaneenone-tierboard.“Ikheberzelfgeenervaringmee,maarhetlijktmeeenvormvangovernancediebehoorlijkinspeeltopdeproblematiekwaarmeeondernemingentegenwoordigwordengeconfronteerd.Jebentnauwerbetrokken,endatkaneenbehoorlijkeveranderingindedynamiekvaneenbedrijfmetzichmeebrengen.Eendergelijkeveranderingisnietaltijdeenvoudigtebewerkstelligen,enzouopdezemanierwellichtwatsoepelerkunnenwordengerealiseerd.Eenone-tierboardheeftbovendienhetvoordeeldatderolvandeceoweertotnormaleproportieswordtteruggebracht.HetverschijnselvandeceoisinNederlanddeafgelopentwintigjaarontstaan.Inwezen

27

Leon van den BoomLeonvandenBoom(1952)isbedrijfseconoomenregisteraccountant.HijwerktebijdeUniversityofWashington,ABNBank,VandeBuntadviseurs,VanDenBoomGroepenNIBCapitalenissinds2003werkzaamalszelfstandigadviseur.HijisvoorzittervanderaadvancommissarissenbijFDMediaGroepenisdaarnaastcommissarisbijRFSHollandHolding(Wehkamp),OADGroup,JumboSupermarktenenMetalcorpGroup

wasdatvroegerdevoorzittervandedirectieofraadvanbestuur.Inonspoldermodelwasdateencollegatussencollega’s.Nuiseenceosomseenhalvebusinessstargeworden,diezijnpersoonlijkesucceslaatwedijverenmethetsuccesvandeonderneming.Ineenone-tierboardishettoezichtopdieceointensiever,metnamedoordechairmanvandeboard.Danhebjezo’nceobeterindegreep,enhebjedusookmeergreepopdetoneatthetop.Daargaathetuiteindelijkom.”

Preventief ingrijpen“Detoneatthetop,indebredezinvanhetwoord,vindikeenvandebelangrijksteaandachtsgebiedenvoorderaadvancommissarissen.Ikbaseerdiemeningoppersoonlijkeervaringenbijeenaantalondernemingenindelaatstejaren.Toneatthetopgaatveelverderdanaspectenalsfraudegevoeligheid.Hetgaatomstijlvanleidinggeven,deintegriteitvanbesturing,hetplichtsbesefdatjealsbestuurderdienttehebben.Hetmoetvanzelfsprekendatjehetbelangvandeondernemingbovenjeeigenpersoonlijkebelangplaatst.”VandenBoomkentvoorbeeldenwaarinhetmisgaat.“Neembijvoorbeeldeenceodieallemenseninzijnbuurtdiehemookmaarhetgeringstetegenwichtgeven,ontslaatofnaareenbuitengewesttransfereert.Datiseenontwikkelingdiejegoedindegatenmoethouden.Eenevenwichtigegovernanceomvatimmersvoldoende‘countervailingpower’tussendeledenvanhetbestuuronderlingentussenhetbestuurendemensendaaromheen.Eenandervoorbeeldisdeceodiezichtezeervereenzelvigtmethetsuccesvanhetbedrijfendiezichzelfonfeilbaarbeginttevinden.Datzijndeceo’sdiealsnelvanmeningzijndathunbeloningtelaagis,dieteveeldepubliciteitzoekenenfeitelijknarcistischgedragaandedagleggen.Datbrengtveelschadetoeaanhetbedrijf,alleenconstateerjedatvaakpasineenlaterstadium.Daarmoetjehetdusnietoplatenaankomen.Voorderaadvancommissarissenishiereenuiterstbelangrijkerolweggelegd.”

Hetbewakenvandetoneatthetopisdaarmeeeenprioriteit,vindtVandenBoom.“Jemoeteralsraadvancommissarissenbovenopzitten,alsjevanmeningbentdatdetoneatthetopnietdeugt.Eigenlijkmoetjeingrijpenophetmomentdatdeeersteverschijnselenzichaandienen,maarvaakisdatlastig.Designalenwordenimmerspasnaverloopvantijdzichtbaar,endanishetmogelijkaltelaat.Preventiebegintbijdeselectievandebestuurders.Jezounogveelmeerdannuhetgevalisdepersoonlijkheidskenmerkenvaneenkandidaatmoetenonderwerpenaaneennauwgezetonderzoek,bijvoorkeuruitgevoerddooreenderde.Bijeennegatieveuitkomstofbijtwijfelsmoetjeeenkandidaatsimpelwegnietbenoemen.Alsiemandtochisbenoemdenerdienenzichfoutievegedragskenmerkenaan,danmoetjesnelingrijpen.Betermeteendantelaat.”

Desondanksblijfthetmonitorenvandetoneatthetoplastig,geeftVandenBoomtoe.“Hetisnieteenvoudigomdatstructureeltedoen,maarjemoeteenpogingwagen.Deremuneratiecommissieheeftdaareenduidelijkerolin;dereikwijdtevanhaaropdrachtmoetdanwelaanmerkelijkbrederzijndannormaal.Daarnaastmoetjealsraadvancommissarissennatuurlijkalertreagerenopincidenten.Maarwaarhetfeitelijkomgaatisdatjehetvoorkomt.Zorgvuldigeselectie,incombinatiemetvoldoendedurfomintegrijpen,ishierhetrecept.”

Risk frameworkZoalseendiverssamengestelderaadvancommissarissenvanbelangisvooreengoedtoezichtopdestrategie,isdatookhetgevalvoorhetbewakenvanhetrisicomanagement.Voldoendekennisvandatonderwerpisnognietoveralaanwezig,denktVandenBoom.“Hetisernogonvoldoende,maarhetiserwelinsteedsgroteremate.Deraadvancommissarissenheeftrisicomanagementallangeretijdinhetvizier,maarhetismoeilijkomhettoezichtdaaroptematerialiseren.IndeRvC’swaarikzelfdeelvanuitmaakisdelaatstejaren

28

steedseenberoepgedaanophulpvanbuitenomderisico’steclassificeren,terubricerenenzohanteerbaartemaken.Datisnieteenvoudig,maarwelzinvol.Jezulteensoortriskframeworkdienenteontwikkelen,datjeperiodiekalsreferentiegebruikt.Waarhetuiteindelijkomgaatisdatjeeenrelevantedialoogmethetbestuurkuntvoerenendathetbestuurderisico’sscherperidentificeertenkwantificeert.Risicomanagementismetnamevoormiddelgroteondernemingenvangrootbelang,maarhetisooklastig.”RiskcommitteeszijnbijdebedrijvenwaarVandenBoomtoezichthouderisnognietopgericht.“Zoverzijnwenogniet.Vooralsnogishetrisicobeleidondergebrachtbijdeauditcommissiesofbijderaadvancommissarissenzelf.Inalgemenezinmoetjeookoppassendatjenietvoorelkaandachtspunteenapartecommissieinstalleert.”

Bijhetsignalerenvanrisico’skanookdeaccountantwordenbetrokken,alhoeftdatvolgensVandenBoomnietperdefinitiezotezijn.“Deaccountantheefteenduidelijkerolbijhetsignalerenvanrisico’sdieaandeoperatieszijnverbonden.Danhebikhetoverdeaccountantalscontroleurvandejaarrekening.Ofdeaccountantookrisico’smoetsignalerendieaandestrategiezijnverbondenweetikniet.Hetisdevraagofdeaccountantdaarvoormomenteelvoldoendegeëquipeerdis.Jekuntdatvaneenaccountantinelkgevalnietvanzelfsprekendverwachten.Maaralsdebetreffendeauditpartnerbijuitstekdeskundigisindesectorwaardeondernemingzichinbevindt,dankanhetwel.”

Onontgonnen terreinWaardeaccountantzichwelsterkerzoumogenmanifesteren,vindtVandenBoom,isophetgebiedvanrisico’sdieinherentzijnaandebusinessofde

sector,endiealszodanigindejaarrekeningwordenvermeld.“Datvindikwelbelangrijk.Maarhetisookeenvrijwelonontgonnenterrein.Bijveelondernemingenwaarikdeafgelopenjarencommissarisbengeweestiseenrisicospecialistindearmgenomenvaneenvandebigfour.Vanuitdeondernemingzelfwashetnamelijkondoenlijkomeengoedriskframeworkoptezetten.Derubriceringendeclassificatievanrisico’sisechtingewikkeldalsjedaarnietbedreveninbent,dusdaarhebjehulpvanbuitenbijnodig.Dathoeftdenkiknietpersedeaccountanttezijn.Diezouweleenrolkunnenspelenindeassurance,maaromhetreferentiekadertebouwenzoujemisschieneerderderisicomanagementspecialistvandeauditfirma’smoetenhebben.”

Theoretische wetgevingHetscheidenvandecontrolerendetaakendeadviesdienstenvandeaccountant,volgensdevoorstellenvanBarnier,hoeftwatVandenBoombetreftoverigensniet.Netzominalseenverplichteaccountantsroulatie.“Datistypischwetgevingdiegeenwezenlijkebijdragelevertaandeoplossingvanhetonafhankelijkheidsvraagstuk.Ikdenkdatjemeerbetrokkenmoetzijnbijenkennismoethebbenvandepraktijk,alvorensjemetditsoorttheoretischeoplossingenkomtvoorreëlevraagstukken.Dezenieuwewetgevinglaatgeenenkeleruimtevoortevredenheidoverhetfunctionerenvandeaccountant.Jebentopeengegevenmomentverplichtomhemtevervangen,ongeachtzijnperformance.Ditishetresultaatvanoverregulering,bepaaldenvastgestelddoormensendiesimpelwegnietwetenwaarzehetoverhebben.”

Overdeopvolgingvandeaccountantmoetderaadvancommissarissenweloverleggenmetderaadvanbestuur,vindtVandenBoom.“Ikbenvanmeningdathetmandaatthuishoortbijderaadvancommissarissen;diedoetalthanseenvoorstelaandeaandeelhoudersvergadering.Deraadvanbestuurmoeteeninstrumentele,maarzekergeenleidenderolindeselectiehebben.Degenedieonderhevigisaaneencontrole(hetbestuurdus),moetgeeninvloeduitoefenenopdekeuzevandegenediedecontrolegaatdoen.Hetzelfdegeldtvoordekeuzevandeledenvanderaadvancommissarissen.Ookdaarmoetendeledenvanhetbestuurzichnietmeebemoeien,wantdanwiljeinvloeduitoefenenopwieertoezichtopjegaathouden.Datisnietmeervandezetijd.”

‘De accountant heeft een duidelijke rol bij het signaleren van risico’s die aan de operaties zijn verbonden’

29

‘We zijn er niet om te inspireren, we zijn er om toezicht te houden, te functioneren’

30

31

‘Je kunt geen commissaris zijn zonder nieuwsgierig te zijn naar waarom dingen gaan zoals ze gaan’

Toezicht houden op de strategie is Henk Scheffers’ taak bij alle ondernemingen waar hij commissaris is. De manier waarop die strategie wordt vastgesteld kan echter sterk uiteenlopen, en dat heeft gevolgen voor de manier waarop het toezicht wordt uitgeoefend. “De een stelt duidelijke doelen, en heeft een heel systeem om de strategie op te zetten. Dan houd je toezicht op basis van acties en rapportering, in relatie tot de voorgestelde plannen. Bij andere bedrijven worden de plannen meer bepaald door wat er financieel mogelijk is, en door de kansen die zich op de markt voordoen.”

Interview Henk Scheffers

32

Somswordtdeoorspronkelijkestrategieingehaalddoordewerkelijkheid.“Bedrijvendielasthebbenvandecrisismoetensomsallezeilenbijzettenomhethoofdbovenwatertehouden.Danletjeeerstopde

herfinancieringsbehoeftenenhetverbeterenvandesolvabiliteit.Jemoetdanweleensbeslissingennemendietegenjestrategieindruisen,maardiegewoonnodigzijnomdecontinuïteitnietingevaartebrengen.”

Onderdieomstandighedenverandertderolvandecommissaris,weetScheffersuitervaring.“Deraadvancommissarissenheeftnietdeleidingvaneenbedrijf,dusmeestalwachtjeafmetwelkeplannenderaadvanbestuurkomt.Maaralserzorgenzijnoverdecontinuïteitzaldeauditcommissieeerdernaardedirectiestappenmetvragenoverdeherfinanciering.Alsraadvancommissarissenkunjedanweldrukuitoefenenopderaadvanbestuurommetplannentekomendiedecontinuïteitvanhetbedrijfwaarborgen.Jehebtdanookmeercontactmetdecfo.Enalserhalfjaarcijfersmoetenkomengaiknietzittenwachtentotikzetezienkrijg,maarbelikzodraikweetdatzeklaarmoetenzijn.Indiesituatieszitikveeldichteropdebal;ikwilwetenwaterspeelt.Omgekeerdzaldecfovoormoeilijkebeslissingenookmeersteunzoekenbijdevoorzittervandeauditcommissie.Zekeralshijindedirectiewatweerstandvoelt.”

Risk committeeHetisdusbelangrijkdatcommissarissenopdehoogtezijnvanderisico’s,zegtScheffers.“Ondernemenishetinschattenvanrisico’s.Datisopelkvlakzo.Alsondernemerschatjeinofjerisico’skuntaccepterenenwateralsbeloningtegenoverstaat.Alsergroterisico’sgenomenworden,waardoorhetbedrijfmisschieninproblemenkanraken,ishetbelangrijkdatjedaaralscommissaris,ofalsvoorzittervandeauditcommissie,vanweet.”Scheffersisdanooknietperseeenvoorstandervanspecialeriskcommittees.“Datismisschiengoedinspecifiekebedrijfstakkenalshetbank-enverzekeringswezen,maarvoordebedrijvenwaarikcommissarisbenzieikdaarhetnutnietvanin.Alsofzo’nriskcommitteedanallerisico’skangaanbeoordelenendeanderecommissarissennietmeermeedoen.”

Eisen aan commissarissenWatScheffersbetreftmoetencommissarissenvanallemarktenthuiszijn.Endusmoetenzeookinalle

commissieszittingkunnenhebben.“Hetkannietzozijndatjenietineenauditcommissiewiltzitten.Alsjedecijfersnietsnaptzuljeeentrainingmoetenvolgen.Wijhebbenafgesprokendatwealscommissarissenrouleren.DatisheelgoedvoorhetkennisniveauvandeRvCalsgeheel.Iedereenkijktvanuitzijneigendiscipline,maarbeschiktweloverdezelfdealgemenekennisenbegrijptdefinanciëlecijfers.Ikbenregisteraccountant,maarikmoetmebijFrieslandCampinaookietseigenmakenvanmarketing.Alserietsfoutgaatkunjemoeilijkzeggen‘ikdachtdatmijncollegadatindegatenhield,dusikhebereigenlijknietnaargekeken’.Datkangeenexcuuszijn.”

HoewelcommissarissenvolgensScheffersdusveelmoetenweten,ishetnietvanzelfsprekenddatzeallesnaarbuitenbrengen.Erkaneenbotsingvanbelangenoptreden,bijvoorbeeldbijhetschrijvenvanderisicoparagraaf.“Veelmensenvindendatdeverantwoordingvandecommissarissenindejaarverslaggevingbeterkan.Menwilmeeruitlegoverdethema’sdiespelen,overdespanningendieereventueelzijngeweestenwelkeafwegingenzijngemaakt.Nuwordtervaakeenopsomminggegevenvandehoofdthema’s,endaarlaatjehetbij.Maarhetislastigomintegaanopdeechtmoeilijkegesprekkenoverimpairment,desinvesteringenendergelijke.Jeloopthetgevaardatjedaninformatieprijsgeeftwaarconcurrentenofanderenhetbedrijfschademeekunnenberokkenen.Watikwelwilstimulerenisdatbedrijvenindejaarrekeningmeeraandachtschenkenaanhunvisieenhunstrategie.Daarmeelaatjezienwathetbedrijfdoet.Enikneemaandatdecommissarissendaardanookopletten.”

BondgenootDeinformatiediecommissarissenvoorhunwerknodighebbenmoetuitallerleihoekenafkomstigzijn,vindtScheffers.Ookvandeexterneaccountant.“Devoorzittervandeauditcommissieendeexterneaccountantmoeteneenintensieve,sterkerelatieopbouwen.Alsvoorzittervandeauditcommissiemoetjeopeenexterneaccountantkunnensteunen.Dieaccountantonderzoektencontroleerthetbedrijftenslotteveelmeer.Hijkomterookvaker.Jezouduseigenlijkmeerinformatievanzo’naccountantmoetenhebben.Hijmoetnietalleenmaaropschrijvendaterafwijkingenzijn;ikwilwetenhoehijoverbepaaldeonderwerpendenkt.Metnamealshetgaatomzakendienietdirectineenrapport,eenverslagofeenmanagementletterterechtkomen.

33

‘Het accountantskantoor dat de moed heeft om audit only te propageren gaat volgens mij een goede toekomst tegemoet. Ik denk namelijk dat het lastig is om al die verschillende takken van sport bij elkaar te houden’

34

Dandenkikbijvoorbeeldaansoftcontrols,detoneatthetop,enanderedingendiemijinteresseren.Meteenaantalexterneaccountantshebikdaarduidelijkeafsprakenovergemaakt.Daarmeehebikeeneen-op-eengesprekvoordatdecontrolebegint.Ikgeefdanaanwatikwilwetenenwaarikwildatzespecifiekopletten.Voorsommigeaccountantsisdatallemaalnieuwenvreemd,maarikwilzo’ngesprekgraaghebben.Ikdenkdathetnogveelteweiniggebeurt.Hetistypischeenontwikkelingdiedevoorzittervandeauditcommissiemedezalmoetenentameren,enwaardeaccountantopinmoetspelen.Dingendieikvanuitmijnhuiskamerthuisnietkanzien,wilikgraaghorenvanmijnbondgenoot,deexterneaccountant.Misschienloopikwatdatbetrefteenbeetjevoorop,maarikverwachtdatanderevoorzittersvanauditcommissiesdatookzullengaandoen.”

Vragen stellenOverderedenwaaromScheffersdiebandmetdeaccountantzobelangrijkvindt,kanhijkortzijn.“Hetgeeftmijeenbeterinzichtindetoneatthetop,envanderisico’sbijhetbedrijf.Zoweetikwaarikopmoetletten.Wanthetenigedatikalscommissariskandoenisvragenstellen.Endatkanikalleenalsikdejuisteinformatiebovenwaterkankrijgen,buitendestandaardrapportagesendedingendieikzelfkanvolgenom.”

CriteriaWatmaaktiemandeengoedecommissaris?Scheffersheeftweleenidee:“Zelfhebikdriecriteriaopbasiswaarvanikbesluitergenscommissaristeworden.Ikmoettoegevoegdewaardekunnenleveren,ikmoetrespecthebbenvoordemensendieerzitten–datgeldtzowelvoordeceoenzijnteamalsvoorderaadvancommissarissen–enikmoetookietsvoelenvoorhetbedrijfzelf.Hetmoeteenactiviteitzijn,eneenverdienmodel,waarikmeietsbijkanvoorstellen.Daaromzaliknooitcommissariswordenbijeenbank.Ikhebgeenkennisvanhetbankwezen.”

Internal auditEencommissarismoetdusopgoedevoetstaanmetdeexterneaccountant.Voordeinterneaccountantgeldtietsdergelijks,meentScheffers.“Ookdierelatiemoetgoedzijn.Maarhetisnietaltijdzoeenvoudig.Hetmaaktuitonderwiedeinterneaccountantvalt.Hoeonafhankelijkishij?Inhoeverrekanhijzichtegeneenbepaaldeontwikkelingvanhetbedrijfkeren?Enalshijdenktdatietsnietgoedis,waarkanhijdanterecht?

Idealiterzoudeinterneaccountantrechtstreeksonderdeceomoetenvallen.Hoedanook:deinterneaccountantkanmeestalalleenwordenbenoemdmettoestemmingvandevoorzittervandeauditcommissie,envanhetheleteam.Ookbijdebenoemingvandeexterneaccountantspeeltdeauditcommissieeenbelangrijkerol.Bijsessiesvandeauditcommissiezijnzoweldeinternealsdeexterneaccountantookvaakaanwezig.Indiezinwerkenzealledriesamen.Endanprobeerjeookzoveelmogelijkkennistedelen.Wantikblijferbij:alseencommissarismaareensperkwartaaleenochtendnaarhetbedrijfkijkt,dankanhijonmogelijkwetenwateraandehandis.”

Zelfsgewapendmetalleverzameldeinformatieblijfttoezichthoudensomslastig,bijvoorbeeldalshetgaatomdetoneatthetop.“IkhebbegrependatdeNBA(deNederlandseBeroepsorganisatievanAccountants)ookeenonderzoekdoetnaardetoneatthetop.Infeitehebjenietdemiddelenomdetoneatthetoptecontroleren.Vaakisereenklokkenluidersregelingofeensysteemdatbedrijvenverplichtwerknemerstehorenalserietsnietdeugt.Indepraktijkhebikvoormezelfvastgestelddatalsereenklokkenluidersregelingis,maarernooitietswordtgerapporteerd,datdieregelingkennelijknietwerkt.Bijeenaantalbedrijvenhebiknugezegddatikminstenseensperjaarwilwetenwatergemeldis,watdaarmeegedaanisenoferdussignalenwordenafgegevenwaarjeietsvankuntleren.”BedrijfsbezoekenhelpenScheffersomdaareniggevoelvoorteontwikkelen.“Datwordtsteedsmeergedaan,datjeeenoftweekeerperjaardecommissarisvergaderingbijeenbedrijfhebt.Zodatjeietsmeervandeactiviteitenziet,ietsmeervandemanierwaarophetbestuurmetdatbedrijfomgaat.Hoedeverhoudingenzijn.Dathelpt.”

Het kleine verschilInformelecontactenkunnenvangrotewaardezijn,vindtScheffers.“Nietiedereenheeft40jaarbedrijfservaring.Jekuntgeencommissariszijnzondernieuwsgierigtezijnnaarwaaromdingengaanzoalszegaan.Alsjedieinteressenietvannaturehebt,danmoetjejetochafvragenwaaromjecommissariswiltzijn.Watdatbetreftishetbedrijfslevenvergelijkbaarmetsport.Alsjede100meterin9,6secondenkuntlopendanwinjedehoofdprijs,de9,8krijgteenkleineprijs,enbij10secondenhebjeniks.Eenkleinverschilmaaktdusveeluit.Daarommoetjegedrevenzijnomjemensen0,1secondesnellertelatenlopen,zogezegd.Alsjouwmensenietsbeterzijndanderest,danbenjedewinnaar.

35

Hetgaatmaaromeenkleinverschilletje.EenmanalsAalbertsisdaargoedin.Datmerkjeopwerkbezoeken.Hijkentaldiemensen,hijdruktopdegoedeknopjes,stimuleertze.Hijheefteenjarenlangeervaringenweetzijnmensentemotiveren.Iedereenisertrotsopomdeeltezijnvanhetsucces.Datistochwelhetgeheimwaarjemetzijnallenopprobeerttetrainen.Ookdecommissarismoetdaareenbeetjeaanmeedoen.Enjemoetbeoordelenofeenbedrijfofeenraadvanbestuurdiekunstvoldoendebeheerst.Doenzeergenoegaan?Stimulerenencoachenzemensen?Zorgenzevoorgoedeopleidingeneneengoedecarrièreplanning?Wetenzehuntalentenbinnentehouden?Aldiedingenzijnbelangrijk.”

Audit onlyTerwijlhettakenpakketvandecommissarissteedsuitgebreiderwordt,gaanerstemmenopomdeactiviteitenvanaccountantsinteperken,enderelatiemethuncliëntenzakelijkertemaken.Scheffersheefteenduidelijkemeningover‘auditonly’.“Dewetdiewenukrijgen,waardoordeaccountantverplichtisomterouleren,vindikeenjammerlijkeontwikkeling.Wehaddenmoetenproberendietegentehouden.Bankiersenaccountantshebbenhetindehuidigemaatschappelijkeontwikkelingennietmakkelijk.Ikzegerdirectbijdatdatookeenbeetjekomtdoordebankierendeaccountantzelf.Hetisnietzodatdemaatschappijnuineensheelandersdenkt.Accountantsenbankierszijndaarzelfmedeschuldigaan.Alsregisteraccountantbenikopgegroeidmetmijneigenberoepsethiekenregels,enreclamemakenwasdestijdsvolstrektuitdenboze.Datdeedjeniet.Wezijnnuverafgeraaktvandemanierwaarophetberoepindejaren70en80werduitgeoefend,

toenikmijnstudiedeed.AccountantskantorensponsorentegenwoordighetNederlandselftalendeKLMOpen.Zekunnenalles,vanexecutiveresearchtotaanorganisatieadvieseninterim-management.Zehebbenoveralverstandvanenhebbenoveralrapportenover.Datmaaktjekwetsbaar.Ikdenkdatdeaandachtenrisico’sgroterwordenalsjejezobreedindemaatschappijpresenteert.Ookhetaantrekkenvanex-politicialsadviseurofvertegenwoordigerroeptvragenbijmijop.Hetaccountantskantoordatdemoedheeftomauditonlytepropagerengaatvolgensmijeengoedetoekomsttegemoet.Ikdenknamelijkdathetlastigisomaldieverschillendetakkenvansportbijelkaartehouden.Ergaanspanningenkomentussendeverschillendeberoepsgroepen.Wiealleenconsultancydoetzalmoeitehebbenmetallekritiekdieeropaccountantswordtgegeven:‘Daarhebjedatgezeurweeroverdieaccountants.Wathebikdaarmeetemaken?Ikwordtelkensineenverkeerddaglichtgesteld.’Alsaccountantskantoormoetjeverschillendedisciplinesafsplitsenenmoethetbeeldvaneenaccountantterugkomenalsdeonafhankelijkedeskundigeinhetmaatschapelijkverkeer.Maardanwelalleenwatbetreftzijnfunctie,endetakendiehorenbijauditonly.”Devraagisnuofaccountantskantorenactiefietsmoetendoen,ofbeterkunnenafwachtenwatergaatgebeuren.“Ikdenkdatdegenediedemoedheeftomdesplitsingendeverplichtingendiehemwordenopgelegdalvastindeeigenorganisatieintebouweneenvoorsprongzalkrijgen.Doegewoonauditonly,danhebjegeendiscussie.Danbekleedjehopelijkweereendeskundigeenonafhankelijkepositieinhetmaatschappelijkeverkeer.”

Henk ScheffersHenkScheffers(1948)isaccountant,controller,cfoenbestuurdergeweestbijverschillendebedrijven.MomenteelishijcommissarisbijAalbertsIndustries,AONNederland,KoninklijkeBAMGroep,KoninklijkeFrieslandCampina,FlintHolding.

36

‘De accountant moet meer toekomstgerichte inbreng leveren’

OPInIEJan BunéPartnerDeloitte

De afgelopen periode is een aantal raden van commissarissen onaangenaam verrast door een opeenstapeling van risico’s. Doorgaans zijn commissarissen goed op de hoogte van de risico’s van het businessmodel van de onderneming waar zij toezicht op houden. Maar welke rol spelen die risico’s in onderlinge samenhang? Een concentratie van risicofactoren kan vrij plotseling leiden tot een situatie die veel complexer is dan eerder was voorzien. De gesprekken tussen de externe accountant en de auditcommissie zouden daarom niet alleen moeten gaan over de verantwoording over het verleden, maar er zou ook aandacht moeten worden besteed aan de risico’s die in de toekomst een rol kunnen spelen. Het zal duidelijk zijn dat dit gesprek meer kwalitatief zal zijn dan kwantitatief, maar een verkenning van de risico’s kan zeer waardevol zijn voor de raad van commissarissen in zijn toezichthoudende rol.

37

38

Deexterneaccountantzalzichopdatvlakactievermoetenmanifesterenalsgesprekspartner,alsklankbord.Inhetalgemeenwordtdeaccountantnuverwetendathijteweiniguitzijn

comfortzonekomt,teweinigmetverfrissendeideeënkomt,teweinigreflectiegeeftopdeondernemingendeorganisatie.Erwordtmeervandeaccountantverwacht,endatwordtduidelijkophetmomentdatderaadvancommissarissenwordtverrastdooreenonverwachtegebeurtenis.Decommissarissendieindezeuitgaveaanhetwoordzijn,bevestigendatbeeld.BenvanderVeerzegthetexpliciet:“Aandebestuurstafeliserwelhetgevoeldataccountantswatmeerinformatiezoudenmoetenterugkoppelen.Naastdeverklaringbijdejaarrekeningverwachtenwijzijnmeningoveronzeonderneming:derisico-inschattingen,dekwaliteitvanonzefinanciëlemensen,onzerapportagesetcetera.Ikbegrijpdathijbijdezeextrainformatiegeenaccountantsverklaringkangeven,maardatverwachtikookniet.”DaarmeeraaktVanderVeeraaneenbelangrijkpunt.Wantwatvoorinformatiezoudeaccountantkunnenleveren?Deexterneaccountantendeauditcommissiekijkeninhungesprekkennormaliterterug.Deverantwoordingoverhetverledenisenblijftdehoofdtaakvandeexterneaccountant.Alshijeenrisicoprofielmaakt,isdatmeestalgerichtophetafleggenvanverantwoording.Watdecommissarissengraagzoudenzienisdathetrisicoprofielookgerichtisopdetoekomstvanhetbusinessmodel.Commissarissenzijndaarbijvooralgeïnteresseerdinhettotaalbeeld.Doordeonderwerpendiedaarbijhorenbespreekbaartemakendraagtdeaccountantbijaaneenverdiepingvandeanalysevanderisico’s,doorhetcreërenvanbewustwordingbijderaadvancommissarissen.

Risicoprofiel ondernemingInzijngesprekkenmetderaadvancommissarissenendeauditcommissiezoudeexterneaccountantdaaromexplicietaandachtkunnenschenkenaaneenkwalitatieveinschattingvanhetrisicoprofielvandeondernemingalsgeheel.Dieinschattingheeftookbetrekkingopdefinanciëlepositie,enopdeduurzaamheidvandebehaalderesultaten–ophetverdienmodeldus.Hetgevenvanassuranceishiermindervanbelang;hetgaateromdatereenopen,informatiefgesprekplaatsvindtmetderaadvancommissarissenovermogelijketoekomstigeontwikkelingen.Zo’nvooruitblikiseenbelangrijkinstrumentvoorcommissarissenomhuntoezichthoudenderolgoedtekunnenvervullen,enuitsprakentekunnendoenoverdestrategievandeonderneming.Watishetrisicovaneenstrategiealshettegenzit?Watkanergebeuren

alsbepaalderisico’szichtegelijkertijdvoordoen?Commissarissenzoekennaarantwoordenopdievragen.Uiteraardzalderaadvancommissarissenineersteinstantiemetderaadvanbestuuroverleggenalshetgaatoverrisico’sofdeduurzaamheidvanhetverdienmodel,maarerisnietsoptegenalshijdetoegevoegdewaardediedeaccountanthierbijkanleverenmaximaalbenut.

‘Als accountants moeten we een stap voorwaarts maken om de kwaliteit van de interactie met toezichthouders te verbeteren’

39

Strategische risico’sDeverdienmodellenvanondernemingenstaaninvrijwelallesectorenonderdruk.Bedrijvenmoetendusvoorbereidzijnopeensignificanteenblijvendeveranderinginhunmarktpositie.Zemoetenvoldoendevetopdebottenhebbenomeenstrategischeherpositioneringtebekostigen.Andersloopjebijvoorbeeldhetrisicodatjedeondernemingmoetsplitsen,omdeonderdelenveiligtestellendiewelvoldoendetoekomstperspectiefhebben.Accountantszoudeneenopiniemoetenhebbenoverhetbusinessmodeldatachterdestrategievandeondernemingzit.Endiemeningmoetenzeookdelen.Inzijnalgemeenheidmoeterwordennagedachtoveranderestrategischeopties,anderemogelijkheden.Isdeonderneminginstaatomdeoverstaptemakenvanhetenescenarionaarhetandere?

Bijdragen aan bewustwordingDeexterneaccountantlijktdepartijbijuitstekomgesprekkenoverdergelijkerisico’stevoeren,algebeurthetindepraktijknietaltijdmetdezelfdediepgang.Zoalsgezegdbesprekenaccountantsdikwijlsalleenrisico’sdiedirectsamenhangenmetdeverantwoordingdiezemoetencertificeren.Indatgevaldienenzijhunblikveldteverruimen.Inderisico’sdieverbondenzijnaanhetbusinessmodelziteenmeerforward-lookingelement,enhetisnodigdataccountantsdaaropinspelen.Alishetmaaromtevoorkomendatderaadvancommissarissen,alsheteenkeermisgaat,terechtvraagtwaaromdeaccountant,metalzijnkennisvanderisico’s,daarnooitoverheeftgesproken.Hetisdaarombelangrijkdatdeaccountanteenrisicoprofielopsteltwaarinaandachtisvoorontwikkelingendieindenaastetoekomstvanbelangkunnenzijn.Juistdeaccountantisvanuitzijnprofessieinstaatomdieontwikkelingenteonderkennen.

Innovatie en leiderschapEenaccountantmoetkijkennaardeduurzaamheidvanhetbusinessmodel.Datbetreftnietalleendemilieutechnischeofmaatschappelijkrelevanteaspecten,maareerderdevraagofeenbusinessmodelrobuustgenoegisomdekomendevijfjaarteoverleven.Beschiktdeondernemingovervoldoendeinnovatieenleiderschapomdekoersteverleggeneneennieuwerichtinginteslaan?Zonderdieeigenschappenkaneen

ondernemingzichnietaanpassenaanveranderendemarktomstandigheden.Datbetekentookdatereenappèlwordtgedaanopdekrachtenexpertisevandeaccountantsorganisatie.Diemoetimmerseenvisiehebbenopdeontwikkelingendiebepalendzullenzijnvoorhetsuccesvanondernemingenin diverse sectoren.

Breder palet aan risicofactorenAlsaccountantsmoetenwestappenzettenomdeinteractiemettoezichthoudersverderteverbeteren.Datgeldtzowelvoordeinternetoezichthouders,dusderaadvancommissarissen,alsdesectortoezichthouders.Alswedatdoen,kunnenwealsaccountanteenmeerholistischetoegevoegdewaardegaanleveren.Daarvoorishetnodigdatweeenbrederpaletaanrisicofactorenonderkennen,datnietalleenmaarbetrekkingheeftopdeverslaglegging.Deraadvancommissarissen,endeverschillendestakeholdersvandeonderneming,hebbenmeerdanooitbehoefteaandietoegevoegdewaarde.Ikdenkdatdeaccountant,opgrondvandeopgebouwdekennisvandeonderneming,deaangewezenpartijisomdieteleveren.

40

‘Zeker in crisisachtige tijden vind ik tone at the top steeds belangrijker worden’

“Veel bedrijven waar ik commissaris ben buigen zich nadrukkelijk over de strategie en over risk management”, aldus Ben van der Veer. Het zijn dan ook onderwerpen waar hij veel over te zeggen heeft. “Er wordt wel eens gedacht dat de strategie een keer per jaar op de agenda staat. Maar het is bij veel bedrijven een uitgebreid traject geworden. Dat begint met een voorstel van de ceo aan de raad van commissarissen, en een reactie van onze kant over de onderwerpen die we willen aansnijden en de informatie die we vooraf willen hebben. We kunnen in de aanloop dus al bepalen waar we dit jaar op willen focussen. Die discussie speelt zich vaak ook in de informele sfeer af. Met de feedback van de commissarissen wordt een conceptagenda gemaakt voor de strategiediscussie. Je wordt als commissaris meegenomen in het traject, tot aan de ultieme vergadering waar je met elkaar de lijn voor de komende jaren uitzet.”

Interview Ben van der Veer

41

42

Voorhetuitwerkenvandiestrategischekeuzeswordtmeestaleendaguitgetrokken.“Danbespreekjedeconsequentiesvanjestrategie.Misschienbesluitenwedatwemeeraccentwillen

leggenopbepaaldegeografieën.Danisdevraagwelkemiddelenwedaaropdelangetermijnopwillenrichten.Gaanwedaardanookinvesteren,engaanweookdesinvesterenindingendieweminderbelangrijkvinden?Alsslotstukvraagikderaadvanbestuurmeestalhoewegaancontrolerenofdiestrategischeuitgangspuntenookgerealiseerdworden,enhoederaadvancommissarissenkanmeekijken.DezelfdeKPI’sofhetinstrumentariumdatdeorganisatiezelfookgebruikt.Hetprocesisdusveelmeerdatjedoorhetjaarheendestrategiebespreekt,herijkt,bijsteltenvervolgensdeuitvoeringbewaakt.”Voordeuitvoeringzelfzijndecommissarissenuiteraardnietverantwoordelijk,zegtVanderVeer.Tochheeftdeinbrengvandecommissarissenweldegelijkeffect.“Ikvoeleengrootcommitment,eengrotebetrokkenheidenookeengevoelvanverantwoordelijkheid.Wehebbenertenslottewelsamenovergesprokenenersamenbeslissingenovergenomen.”

Risicomanagement monitorenDeverschillenderollenvanbestuurencommissarissenkomenooktotuitinginhetrisicomanagement.VanderVeer:“Deafgelopenjarenheefthetriskproces–deinventarisatievanrisico’s,hetmonitorenvanprocessen,hetrapporterenerover–meeraandachtgekregen.BijAegoniseenapartriskcommitteevanderaadvancommissarisseninhetlevengeroepen;bijReedElsevierkijktdeauditcommissienaarbepaaldeaspectenvanhetrisicomanagement.Hetisookprimadatdeauditcommissiedekwaliteitvanhetrisicoprocesindegatenhoudt,maarhetinhoudelijkbesprekenvanderisico’s,deriskappetiteendemitigerendeactiesisenblijft,mijnsinziens,eenverantwoordelijkheidvandefullboard.Diemoet,bijdebesprekingenoverdestrategie,ookdebelangrijkstekansenenrisico-elementendaarbijbetrekken.Datisessentieel.”Geenwonderdateenzekereexpertiseophetgebiedvanrisicomanagementeenvereisteisvoorcommissarissen,vindtVanderVeer.

Naastdecommissarissenhoortookdeexterneaccountantzichtebuigenoverhetrisicomanagement,vindtVanderVeer.“Eenaccountantmoetnatuurlijkprimairdejaarrekeningcontrolerenendaarovereenverklaringgeven.Indatprocesverwachtikvandieaccountantookdathijeenrisico-inschattingmaaktvandeonderneming.Formeelisdieinschattingbeperkt;eenaccountantrichtzichvoornamelijkopaspectendieprimairverbandhoudenmetdejaarrekening.Maarhijheeftookzichtopinherenterisico’s,detoneatthetop,acquisitiesenbijvoorbeeldprojectmanagementbijdecliënten.Danverwachtikdatdeaccountant,bijaanvangvanzijncontrole,ookaandeauditcommissiemeedeeltwelkerisico’shijindieonderdelenziet,enwatzijninschattingisvanhetrisicoprofiel.Daarligteenkansvoordeaccountant,omdaarinzijnauditplanoverterapporteren.Daarnaastdenkikdatdeaccountantmetderiskofficersmoetoverleggenenhunevaluatiesvanderisico’snaastelkaarmoetleggen.Deriskofficershebbenimmerseenbredereblikopstrategischeenexternerisico’s.Datlijktmeergnuttig.Alsdeaccountantopgrondvanzijncontroledeindrukheeftdatdeondernemingeenzwakrisicoprocesheeft,danverwachtikdaareenopmerkingoverindemanagementletter.Enmisschiendathijdanmeteenadviescollegaterugkomtenhulpaanbiedtomdatprocesopeenhogerniveautebrengen.”

Luisteren naar de accountantAlshetrisicomanagementadequaatverloopt,moetderisicoparagraafinhetjaarverslagdatweerspiegelen.Tochishetgoedalsdeaccountantookdieparagraafgoedleest,meentVanderVeer.“Deaccountantmoetdatzekerdoen,omdathijkennisheeftvanandere,aldannietinternationale,ondernemingen.Enhijmoetbijonsterugkomenalshijmerktdatwijmaartwintigrisico’snoemen,terwijldeconcurrentieerveertigonderscheidt.Datisbelangrijkvoordeauditcommissie,maarookvoordesupervisoryboardmembersinhetalgemeen.Ikverwachtnietdatdeaccountantmeteenverklaringkomtvoorzulkeconstateringen,maarikstelhetopprijsalshijzegtdathethemopvalt.Daarzouechtnaargeluisterdmoetenworden.Aandebestuurstafeliserwelhetgevoeldataccountantswatmeerinformatiezoudenmoeten

43

‘Als de accountant op grond van zijn controle de indruk heeft dat de onderneming een zwak risicoproces heeft, dan verwacht ik daar een opmerking over in de managementletter’

44

terugkoppelen.Naastdeverklaringbijdejaarrekeningverwachtenwijzijnmeningoveronzeonderneming:derisicoinschattingen,dekwaliteitvanonzefinanciëlemensen,onzerapportagesetcetera.Ikbegrijpdathijbijdezeextrainformatiegeenaccountantsverklaringkangeven,maardatverwachtikookniet.”

Tone at the topEenvande‘zachte’onderwerpendiedelaatstejarenopdevoorgrondisgekomenisdetoneatthetop,denktVanderVeer.“Hetisnietzodatjedatletterlijkagendeert.Toneatthetopisinfeiteeenscalaaanthema’s.Hetheeftbijvoorbeeldtemakenmetdekwaliteitvandemensenindeorganisatie,maarookmetdeopenheidvandiscussies,inclusiefdieindeboardzelf.Hetiseenwatalgemeenthema,maarzeerrelevant.Ikzitnuongeveervierjaarindecommissarissenwereld,endelaatstetijdistoneatthetopalshetwarebovenkomendrijven.Hetstaatmeerindepubliciteit.Nietalleendeaccountantstaatpublicitairmeeronderdruk,maarookondernemingen,bankenenfinanciëleinstellingen.Erheerstwantrouwenindebuitenwereld.Ookderolvandecommissarissenstaatmeerindeschijnwerpers.Zekerincrisisachtigetijden,waarinersteedsmeerreguleringbijkomt,vindiktoneatthetopsteedsbelangrijkerworden.Regelgevingleidttotlijstjesdiejekuntafvinken,maarindeboardroomspeeltdaardoorheendevraag:watwillenwenueigenlijk?Wiezijnwe,enwaarstaanwevoor?Eenonderwerpalstoneatthetopkomtvaakopdeagendaalsonderdeelvanietsanders.Bijvoorbeeldalsergesprokenwordtoverdereputatievandeonderneming.Datkomtookweleensalseenrisiconaarvoren.Hoewerktdiereputatie,watdoenweeraan?Vierofvijfjaargeledenstonddetrotsvanwerknemersophunbedrijfnietopdeagendavanderaadvancommissarissen;nuwordenderesultatenvanemployeesurveysexplicietbesproken.Jezietindatkaderookmeeraandachtvoorduurzaamheid,enanderedingenwaareenbedrijfzijnbetekenisvoordesamenlevingaanontleent.”

Frequente evaluatieDeaandachtvoortoneatthetopisookmerkbaarbijdeevaluatievanderaadvanbestuur,zegtVanderVeer.“Bijdieevaluatievandeperformancekomenheelgerichtevragenaandeorde.Heeftderaadvanbestuurderaadvancommissarissentijdiggeïnformeerd?Isde

informatievoorzieningadequaat?Isderaadvanbestuuropenenaccountableindemanierwaaropzeomgaatmetverrassingenofnieuweontwikkelingen?Daarzittenveelonderwerpenbijdieookbijdetoneatthetophoren.Enjuistbijzulkeevaluatieswordendienadrukkelijkbesproken.Alzijnhetsomsbeladenkwesties:alsjevindtdatjenietgoedentijdiggeïnformeerdbenthebjenatuurlijkweleenstevigediscussietepakken.”

Inderaadvancommissarissenwordtookregelmatiggesprokenoverdetoneatthetopensoortgelijkethema’s.VanderVeer:“BijvrijwelelkevergaderingvandeRvCofvandeboardiserookeenexecutivesession,eenbeslotensessievanderaadvancommissarissen.Somsisdatvoorafgaandaandevergadering,somsnaafloop.Endatishetmomentdatjeevenalscommissarissenonderlingbijelkaarzitenditsoortonderwerpenbespreekt.Alsjeeenonderwerpdriekeeropdeagendahebtgehadenjeafvraagtofjenueigenlijkweldegoedeinformatiekrijgt,dankunjedatinzo’nbeslotensessiemetdevoorzitterbespreken.Diemoetdaninoverlegmetdeceo.Datgebeurtdusnieteensindetweejaar,maarveelfrequenter.Diesessieszijnbuitengewoonnuttig.Omdatjedealgemenegevoelensoverallerleiagendapuntendeelt,kunjealshetnodigisookbijsturenvoordatdezaakontploft.”

Verplichte accountantsroulatieAleerdersprakVanderVeeroverdetoegenomenpubliekedrukopondernemingen.WetsvoorstellenindelijnvanPlasterkenBarnierzijndaareenvoorbeeldvan.AlscommissarisisVanderVeernietenthousiastoverdievoorstellen.“Waarikvooralmoeitemeeheb,ishetverplichtekaraktervandeaccountantsroulatie.Opzichishetnietgekomafentoevanaccountanttewisselen.MaarikvoelmeervoorhetEngelsediscussiestuk,datdelijnvolgtvan‘complyorexplain’.Ikbenernietovertesprekendatzo’nroulatieopeenzekermomentverplichtmoetgebeuren.Ikvindhetookeenslechtideedatdeaccountanthelemaalgeenadviesmeermaggeven,ofzelfsgeenadviesafdelingmeerinhuiszoumogenhebben.MaarwijkunnendietreininNederlandwaarschijnlijknietmeerstoppen.Wehebbenhetwelgeprobeerd,maarofhetvoldoendegewichtindeschaalheeftgelegdweetikniet.”

45

Ben van der VeerBenvanderVeer(1951)vervuldetot2008verschillendefunctiesbijKPMG,waaronderdievanvoorzittervanderaadvanbestuur.MomenteelishijondermeercommissarisbijAEGON,ReedElsevier,TomTom,FrieslandCampinaenSiemensNederland.

Deeventueleaccountantswisselstaatinmiddelsbijiedereenwelophetnetvlies,weetVanderVeer.“Bijallebeursgenoteerdefondsen,dusookAegon,ReedElsevierenTomTom,wordtuiteraardoverditonderwerpgesprokeninderaadvancommissarissen.Ookinstrategischezin:watbetekenthetvooronsalsditNederlandsewetgevingwordt?Wachtenwedeontwikkelingenaf,ofanticiperenwedaarnualop?Datlaatstegeldtvooralvoorgroteenspecialistischebedrijven.Diewillenstraksnietgeconfronteerdwordenmetdesituatiedatallegoedeteamsalwegzijn.”

Benoeming externe accountantAlsdewetgevingereenmaaldooris,vindtVanderVeerweldatdeauditcommissiezichnadrukkelijkzoumoetenbemoeienmethetselecterenvaneennieuweaccountant.“VorigjaarconcludeerdeeenNIVRA-commissiedatdecommissarissenendeauditcommissieeensterkerepositiezoudenmoetenkrijgentegenoverdeexterneaccountant.Ikhebaandiecommissiemeegewerkt.Ikhebbepleitomdeauditcommissienadrukkelijkertebetrekkenbijgesprekkenmetdeexterneaccountant,maarookbijdiensbenoemingofontslag.Indepraktijkisdatalvaakzo:hetisonbestaanbaardateenaccountantontslagenwordtdooreencfo,zonderdatdevoorzittervandeauditcommissiehierbijbetrokkenis.Maarformeelisdatnietaltijdzovastgelegd.Ikvinddatdeauditcommissienadrukkelijkbetrokkenmoetzijnbijhetprocesvandetender.DebeslissingoverdeaanstellingligtformeelbijdeAVA,maarikhebhetnuoverhetselectieprocesendemondelingepresentatiesvandeaccountantsfirma’s.Ikgaervanuitdatdaareenoftweeledenvandeauditcommissiebijzitten.Enikvinddatondernemingenvoorafeenlijstmoetenopstellenvanpuntendiezebelangrijkvindenineenexterneaccountant.Gaathetomdeprijs,deleadpartner,hetteam?Maakmaareentop10-lijstje.Datlijstjewilikzien,zodatwehetinhetselectieproceskunnengebruikenomtekijkenofdeexterneaccountanteraanvoldoet.”

SelectiecriteriaZelfheeftVanderVeerweleenideevandeselectiecriteriadiehijzouhanteren.“Belangrijkvindikbijvoorbeelddekwaliteitvandeleadpartners.Watvoormensenzijndat,watvoorprofielhebbendie,enwatvoorinternationaleervaringinvergelijkbare

ondernemingen?Ikvindhetookbelangrijkdathetkantoorbeschiktovergenoegexpertiseindesector,bijvoorbeeldfinanciëledienstverlening.Diemoetbehoorlijkdiepgaan.Afhankelijkvandeondernemingisookinternationaledekkingbelangrijk.Zitdieaccountantookindegebiedenwaarwijzitten?Verderzouiklettenopdemanierwaarophetteamdatzichpresenteerthetgesprekmetcommissarissenvoert.Zittenerseniorpeopleronddetafel,ofzittendaarmensenomdetafeldiealshetechtspannendwordthunmondnietopendoen?Deprijsheeftwatmijbetreftnietdehoogsteprioriteit.Alsdeprijs-kwaliteitverhoudinggoedis,ishetbelangrijkerdatjedebesteaccountantbinnenhaalt.”

46

47

‘De strategie kan nog zo ambitieus zijn, maar als je polsstok te kort is en je springt toch, dan weet je dat je nat wordt’

Interview Rob van Gelder

“De raad van commissarissen heeft twee hoofdopdrachten”, zegt Rob van Gelder. “Eén: zorg voor het beste bestuur dat de onderneming kan krijgen. En twee: zorg ervoor dat de onderneming op de lange termijn op het goede pad zit en geen verkeerde wegen inslaat. Wat je daar als commissaris voor nodig hebt is verstand van mensen en verstand van de business. Om iets te kunnen vinden van de strategie moet je ook weten hoe de markt in elkaar steekt en wat de producten zijn. Als je ergens toetreedt, moet je in het begin alle zeilen bijzetten om de business van de onderneming goed te begrijpen.”

48

Gewapendmetdiekenniskaneencommissarisbijdragenaaneenevenwichtigelangetermijnstrategie,aldusVanGelder.“Indeondernemingenwaarikbijbetrokken

ben,staatstrategiealtijdalsapartpuntopdeagendaenwordtereensinhetjaareenapartevergaderingaangewijd,somsgecombineerdmeteenbedrijfsbezoek.Datdraagtbijaandebeeldvorming.Naastdejaarlijksestrategiebijeenkomstkunnenwenatuurlijkspecialeissuesaandeordestellen.Maarnormaalgesprokeniseenreviewvanjelangetermijndoelstellingeneensperjaargenoeg;jemoetjestrategieooknietomdehaverklapveranderen.Strategischebesprekingenenbespiegelingenzijnstimulerend:dewisselwerkingtussenderaadvanbestuurenderaadvancommissarissenkanergpositiefzijn.”

Hetbesprekenvandestrategieisnietdeenigetaakvandecommissaris.“Ikspreekvanuithettwo-tiermodel,waariniedereenzijnverantwoordelijkhedenenbevoegdhedenheeft.Indatmodelishetbelangrijkisdatermetderaadvancommissarissenoverdestrategiewordtgespard.Maarhetgaatverder,omdatderaadvancommissarissendestrategieookmoetvalideren.Doordediscussieoverderolvanhetbestuur,decommissarissenendeaandeelhouderskanderaadvancommissarisseneenzwaarwegendmandaatafgevenvoordiestrategie.Mijnervaringisdathethoogtepuntenvandecorporateagendazijnomoverstrategietepratenenduidelijktezijnoverhetpadnaarvorenvooreenonderneming.”

Elkestrategiekentkansen,maarookrisico’s,envolgensvanGelderkandatooknietanders.Commissarissenmoetenzichdaarrekenschapvangeven.“Thebusinessofbusinessisbusiness.Datvergetenwebijtoezichtweleens.Meteenondernemingmoetjeondernemen.Datbetekentdathetdraaitommensen,omkansen,omrisico’senomonderscheidendvermogen.Enhetmoetallemaalwelhaalbaarzijn.Destrategiekannogzoambitieuszijn,maaralsjepolsstoktekortisenjespringttoch,danweetjedatjenatwordt.Eencommissarismoetwatmijbetrefténsparrenéngoedkeuren.Ikvindheteenvoorrechtomdeeluittemakenvancommissariaten.Deenekeerishetvooralondersteunend,deandereisermeerruimtevoorverbeteringenhebjeeenactievererol.”

Regelgeving terugbrengenRisico’szijnonvermijdelijk,netalsdeneigingzeinteperkenmetregelgeving.Datmiddeltreftnietaltijddoel,denktVanGelder.“Wekomenuiteenperiodevangroei,vanwelvaart.Devraagwasnietófjevolgendjaargroeide,maarhoeveel.Toenbleekdatdefinanciëlesectorenoverhedenhunzakennietopordehadden,kwamereenkinkindekabelenblekendebomenineensnietmeertotdehemeltegroeien.Regelgeversreageerdendaaropmetmeerregels.Diependuleiswatmijbetreftteverdoorgeslagen.Jekuntjeafvragenofhetmedicijnsomsnietergerisdandekwaal.

Ikhebgeenbezwaartegenadditioneleregelgevingvoordefinanciëlesector.Eensectorwaarjeeenbusinesskonrunnenmetvijf,zesofzevenprocentsolvabiliteitopjebalans,datkonooknietgoedgaan.Debehoefteaanmeerchecksenbalancesisduslogisch,netalsderoepomverscherpteregelgevingvoorsommigeEuropeseoverheden.Ookbijsemioverheidsinstellingenalshetopenbaarvervoerenwoningcorporatiesishetlogischdatergekekenwordtnaarwaterophetgebiedvantoezichtverkeerdisgegaan.MaardanhebbenwehetnietoverhetregulierebedrijfsleveninNederland,hettrekpaardvanonzeeconomie:bedrijvendiegoedgerundworden,diemoetenconcurrerenmetAziatischeontwikkelingenendiezichmoetenrichtenopinnovatie.Voordielaatstecategoriezouikzeggendatderegelgevingvandelaatstejareneerdermoetwordenteruggebrachtdanuitgebreid.Erisgeenslagvaardigbedrijfdatopnogmeerregelszittewachten.Toezichtmoetfitforpurposezijn,ennietvolstaanmetvakjesafvinken.”

‘Met een onderneming moet je ondernemen. Dat betekent dat je bezig bent met mensen, met risico’s en met innovatie’

49

‘Een accountant mag zich zeker laten horen als het gaat om risico’s die zijn toegespitst op zijn expertisegebied. Ik vind het belangrijk dat hij bij de auditcommissie van zijn hart geen moordkuil maakt’

50

Hetterugbrengenvaninefficiënteregelgevingisnietgenoeg,vindtVanGelder.“AlsikkijknaardekwaliteitvanhetNederlandsebeursgenoteerdebedrijfsleven,danconcludeerikdatweveelgoedgeleide,mooiebedrijvenhebben.MaarwehebbenalsNederlandseherdermindergoedvooronzeschapengezorgddanlandenalsFrankrijkenDuitsland.Webarstenvandemiljardenomtebeleggen,maarinstitutionelebeleggersstekendaarmaarweinigvaninNederlandsebedrijven.”

Open communicatieAlsstrategischerisico’seengegevenzijn,ishetbelangrijkzetijdigtesignaleren.WatVanGelderbetreftkaneenaccountantdaaraanbijdragen,maarhijwildierolnietteveelbenadrukken.“Jekuntnietoveralgoedinzijn,endatgeldtookvooraccountants.Iederzijnvak.Ikzalaltijdluisterennaarwateenaccountanttevertellenheeft,maareenbijdrageoverstrategischerisico’sverwachtiknietprimairuitdiehoek.Ikdenkdatrisico’sonderdeelzijnvanhetvak.Alsjeopzoekbentnaarkansen,loopjetegenrisico’saan.Hetisjuistdetaakvandeleidingvaneenondernemingomtezorgendatjemeerscoortdandatjetegengoalskrijgt.Alsjevoornaamstedoelisomgeentegengoalstekrijgen,dankunjeooknietoptimaalprofiterenvandeaanvalskansen.Hetiseenwetmatigheid:hoehogerjejerendementwilthebben,destehogermoetjeriskappetitezijn.Eenbestuur,zekervaneenbeursgenoteerdeonderneming,heeftdedureplichtomtransparanttemakenwathetspeelveldis,watdesterkeenzwakkepuntenzijnenhoedekansenenrisico’seruitzien.Deaccountantmoetverklarendathetbestuursverslaginovereenstemmingismetdejaarrekening.Hijheeftalstaakdeverslaggevingvaneenbedrijftegenoverdestakeholderstevalideren.Ikzoumezorgenmakenalswezoudenverwachtendathijookietszouzeggenoverdevaliditeitvanhetbeleidzelf,buitendevertaalslagomvandecijfersnaardebusinessenviceversa.Ikzieweldatdeaccountantinzijnrapportvakeringaatopdievertaalslag,endatvindikookpositief.Eenaccountantmagzichzekerlatenhorenalshetgaatomrisico’sdiezijntoegespitstopzijnexpertisegebied.Ikvindhetbelangrijkdathijbijdeauditcommissievanzijnhartgeenmoordkuilmaakt.Dathijzichniettotdehoofdlijnenbeperkt,waardoorallenuancesverlorengaan.Eninmijnervaringgebeurtdatookniet.Erwordtveeltijdaanbesteedenerwordtopeenopenmaniermetaccountantsgecommuniceerd.”

InefficiëntMaaraccountantsdiehunwerkgoeddoenvormenookgeengarantiedatproblemenwordenvoorkomen.OokVanGelderkentdeverwijtendieaccountantskregenomdatzegoedkeurendeverklaringenafgavenaanfinanciëledienstverlenersdielaterindeproblemenraakten.“Ikbendelaatstedieietsoverdefinanciëlesectorkanzeggen,andersdandatikaltijdklantbengeweest.Desectorheefthetnietgoedgedaan,enisgaanwerkenmetproductendiezezelfnietgoedbegreep.Datheeftmeverbaasd.Alsjehetzelfalnietbegrijpt,hoekunjedanvanjeaccountantverwachtendatdiehetsnapt?Eensectordievooraleennutsfunctievervultisopwinstbejaguitgegaan,metallevervelendeconsequentiesvandien.Dathebbenbestuurentoezichthouders,inclusiefaccountants,nietoverzien.Jehadvaneenaccountantmogenverwachtendathijopenigmomenthadgezegd:‘Ikbegrijphetnietmeer’.Datisgeenschande.”

EenstriktescheidingbijaccountantskantorenvancontrolerendeenadviserendetakenvindtvanGelderlastigvoorbedrijven.“Jekiesteenadviseurnooitomdathijvaneenbepaaldkantoorkomt,ofomdatjehemtoevalligookalscontrolerendaccountanthebt.De

‘Als ik kijk naar de kwaliteit van het Nederlandse beursgenoteerde bedrijfsleven, dan concludeer ik dat we veel goed geleide, mooie bedrijven hebben’

51

kwaliteitvandeadviseurisnetzogoedalsdekwaliteitvandepersoondiebijjouaantafelzit.DitisregelgevinguitdeHaagsestolpdienietbegrijpthoedeechtewereldinelkaarsteekt.Maarwevindenonzewegerwelweerin.Hetiswellastigalsdeaccountantnietlangerdeafgeleidewerkzaamhedenvandeauditfunctiezoumogendoen.Hetisinefficiënt.Ikzounietzobezorgdzijnoverhetfeitdatdiedienstenwordenverleenddoordetoezichthoudendaccountant.Maakdedefinitiesvan‘advieswerk’en‘diensteninhetverlengdevandeauditfunctie’zopraktischmogelijk,zouikzeggen.”

Doen wat de baas doetOokeencommissarisheefteenbredeondersteunendefunctie.Zomoethijondermeerdetoneatthetopindegatenhouden.VanGelder:“Iedervogeltjezingtzoalshetgebektis.Maareengoedetoonaandetopisgeengarantietegenongelukken,erkandannogweleenswatfoutgaan.Eénvandebelangrijkstetakenvandeleidingvaneenbedrijfiscommunicatie.Jebentverantwoordelijkvoordecultuurvaneenonderneming,voordenormenenwaarden.Danmoetjedejuistetoonzettenenzichtbaarzijn.Mensendoennietwatdebaaszegt,zedoenwatdebaasdoet.Alsraadvancommissarissenbenjedaarkienop.

Commissarissenhebbengeenexecutivefunctie,maarmoetenerwelvoorzorgendatdeleidinghetgoeddoet,ookquatoonaandetop.Indepraktijkkomthetinelkevergaderingweleenkeeraandeorde,ofjenupraatoverinvesteringenofoverveiligheidsbeleid.Maareengoedetoonaandetopisgeengarantietegenfraude.Eengoederaadvancommissarissenookniet.Jemagwelverwachtendateenraadvancommissarissensnelinactiekomtalserietsaandehandis.Bijeengoedgeleideondernemingiserookgoedeinformatiebeschikbaaroverincidenten,maardannogkaniemandeenkeereenscheveschaatsrijden.Ookbijgroteondernemingendraaithetommensen.Dusjemoetjepappenheimerskennen.”

Rob van GelderRobvanGelder(1945)heefteenlangecarrièrealsbestuurderachterderug.HijwasondermeercfovanOriflame,SchuitemaenKoninklijkeBoskalisWestminster.BijKoninklijkeBoskalisWestminsterwasVanGelderbovendienvan1993tot2006voorzittervanderaadvanbestuur.MomenteelishijondermeercommissarisbijHeijmans,KoninklijkeTenCate,SBMOffshore,HolcimWesternEuropeenAtlasServicesGroep.DaarnaastishijvoorzittervandeVerenigingEffectenUitgevendeOndernemingen(VEUO).

52

Tone At the top

‘In diverse codes voor ‘goed bestuur’ wordt aandacht besteed aan de ‘tone at the top’. Het is een weerbarstig onderwerp, waarin leiderschapsaspecten samenkomen met financieel-economische kanten. Hoe zorg je ervoor dat een organisatie goed wordt bestuurd en dat mensen hun verantwoordelijkheid nemen? Ondernemerschap drijft op vertrouwen, en dat gaat moeilijk samen met dwang. Als het puur gaat om geld of andere meetbare eenheden is er veel in regels te vangen, maar moreel juist gedrag kun je nauwelijks afdwingen. Het inzicht dat een organisatie gebaat is bij openheid en het nemen van verantwoordelijkheid, relativeert het belang van steeds strengere regels enigszins. Die zijn immers geen vervanging voor de juiste instelling, de tone at the top, van de leidinggevenden’

OPInIE Pieter Peerlings PartnerDeloitte

53

54

Bestuurscrisesenbedrijfsschandalenzijnvaakhetgevolgvaneenfalendebedrijfscultuuraandetop.Datvergrootdedrukopderaadvancommissarissenombijdesamenstellingvanderaadvan

bestuurookvoldoendegewichttoetekennenaanhetbelangvancontrolesrondomgedrag,integriteitencultuur,ookwelcultuurcontrolsgenoemd.Hetbetekentookdatcommissarissennietbangmoetenzijnomzichwaarnodig(kritisch)tegenoverderaadvanbestuuroptestellen,enflexibelgenoegmoetenzijnomdetoezichthoudenderolteverruilenvooreenmeersturenderol.

Collectieve sensitiviteit omhoogGeenwonderdatdetoneatthetopeenbelangrijkonderwerpisvoorderaadvancommissarissen,endatsteedsvakervancommissarissenwordtverwachtdatzeerookopsturen.Datblijktookuitdeinterviews.ZovindtJanMaartendeJongdetoneatthetop:“misschienwelhetbelangrijkstestuurinstrumentomervoortezorgendaterindeonderneminggedaanwordtwatereigenlijkgedaanzoumoetenworden.”BenvanderVeerheefthetonderwerpdelaatstepaarjaarmeeropdevoorgrondzientreden:“Zekerincrisisachtigetijden,waarinersteedsmeerreguleringbijkomt,vindikdetoneatthetopsteedsbelangrijkerworden.Regelgevingleidttotlijstjesdiejekuntafvinken,

maarindeboardroomspeeltdaardoorheendevraag:watwillenwenueigenlijk?Wiezijnwe,enwaarstaanwevoor?”MarikevanLierLelsbenadrukthetbelangendecomplexiteitvanhetthemaeveneens:“Hetisnietzoeenvoudigtevangeningetallenofcijfers,datmaakthetweerbarstiger.Maarhetzougoedzijnalsonzecollectievesensitiviteitdaarvooromhoogzougaan.Decultuurzouzodanigmoetenveranderendatermeerbenoemdengezegdkanworden.”Decommissarissenstaandaarinnietalleen.DeNederlandscheBankmaaktevantoezichtopgedragencultuurin2011aleenprioriteitendeNederlandseBeroepsorganisatievanAccountantsheefteenrapportuitgebrachtoverdewijzewaaropaccountantsaandachtschenkenaanhetonderwerp.

Breed instrumentariumCommissarissenspeleneenrolbijhetbewakenvandetoneatthetop,vooraldoorbestuurderskritischtebevragenenwaarnodigtegenwichttebieden.Eengoedecommissarisisiemanddiedezelfdevraagnaeenonbevredigendantwoordzonodignogdriekeerkanstellen.Zonnekoningengedragisaltijdfunestvoorhetgoedfunctionerenvaneenbestuur,enjuistderaadvancommissarissenmoetdaaralertopzijn.

BedrijfscultuurHoeweliedereenwelweetwatermettoneatthetopwordtbedoeld,isdetermlastigtedefiniëren.Infeiteisheteenparaplutermvooreenaantalverschillendebegrippen.Indegesprekkenmetdecommissarissennoemdenzeeengrootaantalaspectenvandetoneatthetop,pluseenflinkaantalmanierenomdaarinvloedopuitteoefenen.Debedrijfscultuuriseenvandemeestgenoemdefactorendiemetdetoneatthetopsamenhangen.Isdiecultuuropenofgesloten?Wordenerveelpolitiekespelletjesgespeeld,waarbijindividuelewerknemersvooralhuneigenbelangvooropstellen?Wordthetnemenvanrisico’safgeremdofaangemoedigd?Hoegaatmenommetreputatieschade,hoewordtergecommuniceerdenwatisdehoudingtenopzichtevangovernance?Hoezithetmetdedoorgroeimogelijkhedenenhettalentmanagement?Aldezevragenzijnbelangrijkomdeinternecultuurvaneenondernemingtepeilen.

‘Een goede commissaris is iemand die dezelfde vraag na een onbevredigend antwoord zo nodig nog drie keer kan stellen’

55

Verhoudingen en leiderschapstijlEenanderbelangrijkgegeveniswelkvoorbeeldgedragwordttentoongespreiddoorhetbestuurenderaadvancommissarissenzelf.Watisdeleiderschapsstijlvanhetbestuur?Bevragendecommissarissendeeigenkwaliteitenendeverhoudingenmetderaadvanbestuur?Makenzegebruikvanremuneratiegesprekkenenbeloningsprikkelsomderaadvanbestuurbijtesturen?Hoeisdebetrokkenheidmetdewerkvloer?Hoewordendebedrijfsregelsgehandhaafd?

BedrijfsbezoekenBedrijfsbezoekenwerdenmeermaalsgenoemdalsuitstekendegelegenhedenomgevoelteontwikkelenvoordekwaliteitvandelokaleorganisatieendeverhoudingmethethoofdkantoor.Inhetalgemeenwerdencontactenmethetinformelecircuit,contactpersonenindeorganisatieendeORgewaardeerdvanwegedeextrainformatiediezeopleveren.

Anderemethodenomdetoneatthetopgezondtehoudenzijnhetinstellenvaneenklokkenluidersregeling,zorgenvoorvoldoenderapportageenhetserieusnemenvansignalendiewordenafgegeveninmanagementlettersendoordeexterneaccountant.Welkeinhoudookaandetoneatthetopwordtgegeven,indekerngaathetsteedsoverintegriteit,cultuurengedrag,enoverdenoodzaakomhetbelangvandeonderneming,destakeholdersendesamenlevingbovenpuureigenbelangtestellen.

Het belang van cultuurcontrolsDetoegenomenhoeveelheidwet-enregelgevingheeftduidelijkgemaaktdatmeerregelsnietdeoplossingzijnvooralleproblemen.Hetgevaarvanregelgevingisdatdieleidttoteenpuurformelebenadering,waarbijmensenalleennogmaarafvinkenwatzeverplichtzijntedoen,terwijldieformeleeisenalleenzijnbedoeldomdeondernemingteondersteunenbijhetdoenvanwatvoorhetbedrijfechtvanwaardeis.Devragendietevaakonbeantwoordblijven,isofhetbestuurheeftgedaanwathetbehoordetedoen,inhoeverredatheeftbijgedragenaanhethalenvandedoelstellingen,enofmensenzijnaangesprokenopdedingendienietgoedgingenenzijnbeloondvoorwatzegoedhebbengedaan.Integriteitisnietmetwetgevingaftedwingen.

Cultuurcontrolszijnbedoeldomopdieaspectenmeeraandachttevestigen.Datvraagtookomeengoedebalanstussentoezichthouderenmanagement.

Signaleren, maar ook ingrijpenOndernemingendiekunnenbogenopmensenmetdejuistementaliteitzijninstaatomookineeninformelesettinguitstekenderesultatentebehalen.Thema’salsintegriteitendetoneatthetophorendaaromstructureelthuisopdeagendavanderaadvancommissarissen.Datbetekentookdattoezichtopdetoneatthetopconsequentiesmoethebben.Wiehamertopwaardenalsintegriteit,moetdaarvervolgenszelfooknaarhandelen.Alserverkeerdgedragwordtgesignaleerdishetbelangrijkdaterwordtingegrepen.

‘Integriteit is niet met wetgeving af te dwingen. Cultuurcontrols zijn bedoeld om op die aspecten meer aandacht te vestigen. Dat vraagt ook om een goede balans tussen toezichthouder en management’

Deloitte’s Executive ProgrammaWaar het draait om uw agenda

HetExecutiveProgrammavanDeloittebiedteenexclusiefplatformvoortopbestuurdersentoezichthoudersindeprivateenpubliekesectorinNederland.BinnenhetExecutiveProgrammabestaandeelprogramma’svoorChiefFinancialOfficers,ChiefHumanResourceOfficers,commissarissen&toezichthoudersenvrouwelijkebestuurders&toezichthouders.Iederdeelprogrammabiedtgenodigdendemogelijkheidomhetonderlingenetwerkteversterken,dedialoogaantegaanoveractueleenrelevantethema’senkennismetelkaartedelen.VoormeerinformatiekuntucontactopnemenmetJanBuné,VoorzitterExecutiveProgramma,viajbune@deloitte.nlofbezoekonzewebsite: www.deloitte.nl/ep

©2012DeloitteTheNetherlands