DE TOEKOMST van toezicht - Deloitte US ... balans zoeken tussen het kort-cyclische tempo van het...

Click here to load reader

  • date post

    13-Jul-2020
  • Category

    Documents

  • view

    3
  • download

    0

Embed Size (px)

Transcript of DE TOEKOMST van toezicht - Deloitte US ... balans zoeken tussen het kort-cyclische tempo van het...

  • 1

    “Een commissaris is niet de auteur van de langetermijnagenda, maar moet er wel voor zorgen dat er aandacht voor is.”

    Petri Hofsté

    nummer 8, mei 2017DE TOEKOMST van toezicht

    “Je kunt je niet uit de problemen kopen; dan gebeurt juist het tegenovergestelde.”

    Ben Noteboom

    “Het is belangrijk om telkens afstand te nemen: we hóeven het niet te doen.”

    Niek Hoek

    Mergers & Acquisitions

  • 2

    Het thema van deze Toekomst van Toezicht is Mergers & Acquisitions. Dit onderwerp houdt de gemoederen altijd wel bezig, maar dat geldt in het bijzonder voor de afgelopen periode. Deze eeuw is het toneel van de grootste overnames en fusies ooit, en ook Nederlandse ondernemingen zijn zowel jager als prooi. Het Amerikaanse Kraft Heinz zat in februari achter het Nederlands-Britse Unilever aan. Talpa, het mediabedrijf van John de Mol, stapte in maart naar de rechter om de Telegraaf Media Groep alsnog in handen te krijgen. De overnamestrijd rond chemieconcern AkzoNobel is vrijwel dagelijks in het nieuws. Nederlandse cfo’s verwachten dat de M&A-markt de komende twaalf maanden verder zal groeien. Dit gaf 95% van de ondervraagde financieel directeuren in Nederland aan in de CFO Survey Q1 2017 van Deloitte.

    Professioneel proces Dat wil niet zeggen dat transacties altijd een succes zijn. Hans Schenk, hoogleraar economie aan de Universiteit Utrecht en kroonlid van de Sociaal-Economische Raad, stelde in 2014 dat het bij tussen 65 en 85% van alle overnames niet lukte om waarde te creëren. M&A is een proces dat professioneel moet worden aangepakt en rationeel moet worden begeleid. Hoe gaan raden van commissarissen om met M&A? Welke rol spelen commissarissen bij de plannen voor een overname, en aan welke criteria moeten overnames voldoen om succesvol te zijn? Dat zijn de vragen die we aan onze gesprekspartners voorlegden.

    Voorwoord

  • 3

    DE TOEKOMST VAN TOEZICHT Voorwoord

    Het halve werk Wat zijn de voorwaarden voor succes? Een goede voorbereiding is het halve werk, zo blijkt. “In je strategie staat wat er in jouw wereld gaat gebeuren, welke rol je daarin wilt spelen en hoe je wilt groeien, zowel autonoom als qua overnames”, zegt Ben Noteboom. “Daaruit volgt een M&A-strategie. Als een bedrijf niet in staat is zijn bestaande business organisch te laten groeien, dan heeft het geen enkele reden om te acquireren”, aldus René Hooft Graafland. “De groeimotor die je zelf hebt moet je op een geacquireerd bedrijf kunnen zetten.”

    Kritische afstand Commissarissen zijn niet direct betrokken bij de beslissingen die in de raad van bestuur worden genomen, en dat kan een voordeel zijn. Omdat commissarissen op afstand staan zijn ze de aangewezen personen om M&A met een kritische blik te volgen en lastige vragen te stellen. Hun grootste valkuil is dat ze zich laten opjagen in het heetst van de strijd, vindt Niek Hoek: “Iedereen wordt altijd enthousiast bij acquisities. De gezonde scepsis is vaak ver te zoeken. Als commissaris moet je bij een overname daarom misschien wel als eerste de vraag stellen waarom je het niet zou moeten doen. Dat gebeurt niet altijd, zelfs niet in de gestructureerde aanpak die gelukkig bij bedrijven wel gemeengoed begint te worden.”

    Strategische aanwinst De belangrijkste vraag die commissarissen stellen is of een voorgenomen acquisitie strategische waarde toevoegt. Die voorwaarde staat bij alle commissarissen voorop; vergeleken daarmee is de prijs van een overname minder belangrijk. In de

    woorden van René Hooft Graafland: “Wanneer een acquisitie geen waarde toevoegt, heeft dat bijna nooit te maken met de prijs die ervoor betaald wordt, maar met de capaciteit om te integreren.” Het aan elkaar knopen van uiteenlopende organisaties is in de praktijk een ingewikkeld karwei. Commissarissen geven toe dat ze op dit vlak wel eens kennis tekort komen. Maar, zoals Jaap van Manen opmerkt, dat betekent niet dat commissarissen geen toegevoegde waarde kunnen hebben. “Het is met name van belang dat je als commissarissen en bestuur van elkaar weet wat je visie is: welke overnames zijn passend, welke criteria zijn daarvoor gesteld en wat is de verhouding met het eigen risicoprofiel, de eigen cultuur en de eigen organisatie?”

    Toegenomen complexiteit De commissarissen zijn zich ervan bewust dat niet elke overname hetzelfde doel heeft. Ze kunnen dienen om bestaande afzetgebieden te vergroten, maar ook om nieuwe markten te betreden. Uiteindelijk gaat het op de lange termijn om waardecreatie. Daarbij kunnen zowel acquisities als divestments een krachtig instrument zijn. Petri Hofsté: “Een commissaris is niet de auteur van de langetermijnagenda, maar moet er wel voor zorgen dat er aandacht voor is. Je moet een balans zoeken tussen het kort-cyclische tempo van het bestuur, wat hoort bij de uitvoering, en de lang-cyclische focus van de RvC. Het is uiteraard aan het bestuur om voorstellen te doen voor een strategische agenda, maar de commissaris vervult vervolgens een challenger-rol, en stimuleert die agenda.”

    Rol van commissarissen In onze Point of View zetten we uiteen hoe portefeuilledenken meer waarde kan ontsluiten naar diverse onderdelen van een onderneming. Het voordeel van portefeuilledenken is dat het meer aandacht genereert voor de transformatie van grote ondernemingen en het tijdig vervreemden van onderdelen die in de toekomst geen kernactiviteit meer zijn. Daarmee voegen we de letter D van disposals toe aan het begrip M&A, zodat we het voortaan kunnen hebben over MA&D.

    Ik wens u veel leesplezier!

    Peter Bommel Voorzitter Raad van Bestuur Deloitte

  • 4

    Inhoud

    Colofon

    Interviewers Deloitte Maurice Dercks Daan Witteveen Jan Hendriks Ben Dielissen Jan de Rooij Agnes Muskens Wim Eysink

    Editorial board Maurice Dercks Daan Witteveen Wilten Smit Wim Eysink Caroline Zegers Dion Heijmink Eelke Toll

    Fotografie Corb!no

    Tekst Gras Communicatie BV

    Ontwerp Hessel van der Zwaag

    Deloitte Wilhelminakade 1 3072 AP Rotterdam 088 288 6003 commissarissen-agenda@deloitte.nl www.deloitte.nl/AtB

    76

    “In je strategie staat wat er in jouw wereld gaat gebeuren, welke rol je daarin wilt spelen en hoe je wilt groeien, zowel autonoom als qua overnames”, zegt Noteboom. “Daaruit volgt een M&A-strategie.” Die groei is essentieel voor het besluit om al dan niet te acquireren. “Ik heb bij Randstad door schade en schande geleerd dat je bedrijven moet kopen met een structuur die groot genoeg is om het bedrijf te laten continueren. In die tak van sport was wel een paar honderd miljoen omzet nodig voor dat het geval was.”

    Iets toevoegen Wie een aankoop overdenkt moet wel zeker weten dat de toekomstige partners bij elkaar passen. Noteboom: “Als je huwelijk slecht is moet je geen kind nemen. Als je zelf niet iets kunt toevoegen aan hetgeen je kunt kopen, dan moet je het niet kopen. Dat heeft geen zin. Je kunt je niet uit de problemen kopen; dan gebeurt juist het tegenovergestelde.”

    “Je kunt je niet uit de problemen kopen; dan gebeurt juist het tegenovergestelde.”

    “Je moet al in de strategie besluiten of nieuwe gebieden interessant zijn voor je bedrijf. Als Vopak een gasfabriek overneemt is dat een aanpalend gebied. Daar zijn dan grondige analyses en marktverkenningen aan voorafgegaan. Wolters Kluwer is getransformeerd van print naar IT. Daar definieer je: in welk segment wil ik het grootste worden? Het is praktisch onmogelijk om van tevoren ook de potentiële overnamekandidaten al op een rijtje te krijgen. Dat zijn namelijk vaak kleine bedrijfjes: 15

    ‘Je moet het recht om over te nemen verdienen’

    DE TOEKOMST VAN TOEZICHT Ben Noteboom

    Overnames worden vaak gedaan met het oog op kostensynergieën, maar volgens commissaris Ben Noteboom is dat niet het beste argument voor acquisities. In zijn ervaring moeten bedrijven die samengaan daar alletwee beter door gaan presteren. Noteboom kijkt liever naar de lange termijn als het om M&A gaat, vooral als de betrokken bedrijven ook een langetermijnperspectief hebben. Dat maakt het verschil tussen Wolters Kluwer en Vopak: “Je stopt zo 200 of 300 miljoen in de grond. Dan werkt M&A heel anders dan het serieel overnemen van kleine spelers zoals Wolters Kluwer dat doet.”

    Ben Noteboom

    P 6

  • 5

    Niek Hoek

    ‘Juist van slechte acquisities kun je leren’

    Petri Hofsté

    ‘Als het spannend wordt, moet je heel goed in gesprek blijven’

    DE TOEKOMST VAN TOEZICHT Inhoud

    Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee (“DTTL”), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) does not provide services to clients. Please see www. deloitte.nl/about for a more detailed description of DTTL and its member firms.

    Deloitte provides audit, consulting, financial advisory, risk management, tax, and related services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte’s more than 225,000

    professionals are committed to making an impact that matters.

    This communica