KOOP EN VERKOOP VAN ONDERNEMINGEN

DE BEER CORPORATE FINANCE

Voor de meeste ondernemers en aandeelhouders is de koop of verkoop van hun onderneming een once in a life time gebeurtenis. Belangrijk daarbij is natuurlijk de prijs en bijkomende voorwaarden. Maar… hoe verloopt zo’n proces en wat komt er allemaal bij kijken? Wij maken dat voor u inzichtelijk en begeleiden u in dit gehele traject.

Op de achterzijde vindt u alle informatie over hoe wij te werk gaan in een dergelijk traject. Stap voor stap leest u de stappen die worden doorlopen bij het kopen of verkopen van een onderneming.

CORPORATE FINANCE

De Beer

In de oriënterende fase richten wij ons op vraagstukken omtrent verkoopmotief, voorzettings-

VOORBEREIDING VERKOOP AFRONDING

VERKOCHT

ORIENTATIE

INFORMATIE-MEMORANDUM

ZOEKEN KANDIDAAT KOPERS

ONDERHANDELEN

INTENTIEVERKLARING

DUE DILIGENCE

CLOSINGWAARDEBEPALING

wijze, persoonlijke financiële planning, fasering van verkoop, de rol van de verkoper, het termijn en eventuele externe partijen. Daarnaast wordt de onderneming verkoop klaar gemaakt door middel van een van tevoren opgezette strategie. In vele gevallen gaat deze strategie in op eventuele juridische en fiscale herstructurering, het optimaliseren van eventuele waarde bepalende factoren en het reduceren van de afhankelijkheid tussen bedrijf en de eigenaar of management.

Wanneer de onderneming in de verkoop gaat moet besloten worden tegen welke vraagprijs

dit zal gebeuren. Om de vraagprijs te bepalen is het van belang of het een activa-/passivatransactie of juist een aandelen-transactie betreft. Er moet een duidelijk beeld geschetst worden van de waarde van de onderneming. Op basis van de cashflow, de SWOT analyse en het risico profiel van de onderneming wordt de verkoopprijs vastgesteld. Het waardebepalingsproces kan worden gebruikt als handvat bij de volgende stappen in het koop of verkoop proces.

Het informatiememorandum bevat een uitgebreide

beschrijving van de onderneming die te koop aangeboden wordt. Er moet dan ook een geheimhoudingsovereenkomst getekend worden voordat dit memorandum wordt verstrekt. Met deze informatie hebben potentiële kopers voldoende handvatten om een gerichte bieding te doen. Zaken die worden opgenomen in het informatiememorandum zijn; activiteiten, interne- en externe analyse, SWOT analyse, geschiedenis en toekomstverwachtingen, financiële informatie, visie, organogram en de juridische structuur.

In de afgelopen fases is een goed beeld geschetst van de

fiscale, financiële en juridische situatie van de onderneming. Nu wordt de doelgroep gedefinieerd en benaderd. Er wordt gestart met het opstellen van het profiel van eventuele overnamekandidaten. Vervolgens wordt er een shortlist opgesteld met potentiële kandidaten. Deze kandidaten worden met een factsheet benaderd. Dit is een kort, anoniem profiel van de onderne-ming om interesse te wekken. Hiernaast zal ook beroep gedaan worden op tussenper-sonen. Zij brengen de vraag en aanbod van MKB ondernemingen samen.

In deze fase start het onderhan-delingstraject. Er is intensief en frequent contact tussen koper,

verkoper en adviseurs. De adviseurs voeren veelal de onderhandelingen, wel altijd in overeenstemming met de wensen van verkopende partij. Onderwerpen die tijdens deze onderhandelingen aan bod komen zijn onder andere de koopprijs, verstrekkende garanties en eventuele overige voorwaarden. Naast de prijs is het doel om ook voor alle partijen tot bevredi-gende voorwaarde te komen.

Wanneer er overeenstemming is bereikt omtrent de voorwaarden en de prijs, wordt dit schriftelijk

vastgelegd. Dit kan gebeuren in de vorm van een intentieovereenkomst of indien gewenst meteen in de vorm van een (concept) koopovereenkomst. Deze overeenkomst vermindert de kans op misverstanden in het verder verkooppro-ces. Ook bepaalde voorbehouden, zoals het aantrekken van een financiering door de koper worden hier in vastgelegd. Een goede intentieovereenkomst levert een belangrijke tijdsbesparing op bij het opstellen van een definitieve koopovereenkomst.

De kopende partij laat een Due Diligence onderzoek uitvoeren om er zeker van te zijn dat de

aangeboden bedrijfsinformatie correct en volledig is. De sterke financiële, fiscale en juridische focus kenmerkt het onderzoek. Er wordt onder andere gekeken naar de (financiële) boekhouding, de (contractuele) verplichtingen, het fiscale verleden van de onderneming, commercie en ICT. Vooraf wordt bij het Due Diligence onderzoek gekeken naar de risico’s, de omvang en de complexiteit van de overname. Specialisten uit andere disciplines worden waar nodig ingeschakeld. Het belangrijkste doel is het uitsluiten van de grootste risico’s van de koper.

Als laatste stap in het proces wordt, nadat het boekenonder-zoek is afgerond, de

verkoopovereenkomt opgesteld. Het opstellen van een verkoopovereenkomst is altijd maatwerk. Wanneer de koper niet voldoende financiële middelen heeft om een overname transactie volledig uit eigen middelen te financieren, moet er beroep gedaan worden op externe financiers. Deze financiers willen vaak alvorens zijn de aanvraag definitief behandelen, beschikken over de getekende koopovereenkomst en de uitkomsten van het Due Diligence onderzoek. Vervolgens zal de definitieve overdracht plaatsvinden. Afhankelijk van de situatie kunnen bepaalde afspraken nog doorlopen tot een periode na de feitelijke overdracht van de onderneming.

Meer informatie?Bezoek onze website www.debeer.nlof bekijk onze social media kanalen.

De Beer Accountants & Belastingadviseurs

DeBeerOnline

DeBeerOnline

DeBeerOnline

DeBeerOnlineKantoor OisterwijkMoergestelseweg 165062 JW Oisterwijk

T +31 (0)13 211 64 91

j.gommers@debeer.nl