Crowdfunding Prospectus - BrightPensioen · PDF file 2019-11-04 · 1.5 Crowdfunding...

Click here to load reader

  • date post

    08-Aug-2020
  • Category

    Documents

  • view

    4
  • download

    1

Embed Size (px)

Transcript of Crowdfunding Prospectus - BrightPensioen · PDF file 2019-11-04 · 1.5 Crowdfunding...

  • Amsterdam, oktober 2017 PROSPECTUS 1 van 16

    Crowdfunding Prospectus Afronding 2e financieringsronde Bright Pensions N.V.

    Betreft de aanbieding van aandelen B (hierna: “Aandelen” of, in enkelvoud “Aandeel”) in Bright Pensions N.V, statutair gevestigd te Amsterdam (hierna: “Bright”).

    Prijs per aandeel : € 0,25 (elk € 0,01 nominaal) Verwachte uitgiftedatum : 30 november 2017

    Let op! Crowdfunding is niet onderworpen aan het toezicht van Stichting Autoriteit Financiële Markten (de "AFM"). Er geldt geen prospectusplicht en dit prospectus hoeft dan ook niet te voldoen aan de in artikel 5:9 van de Wet op het financieel toe- zicht (de "Wft") opgenomen richtlijnen en de daaronder uitgevaardigde regelgeving. Bright Pensions N.V. heeft een vergunning van Instelling Collectieve Beleggingen in Effecten (hierna: “ICBE”) en staat onder toezicht van AFM en De Nederlandsche Bank voor haar activiteiten aangaande het Bright LifeCycle Fonds.

  • Amsterdam, oktober 2017 PROSPECTUS 2 van 16

    [Deze pagina is met opzet blanco gelaten]

  • PROSPECTUS

    Amsterdam, oktober 2017 Pagina 3 van 16

    Inhoudsopgave

    1 BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE UITGIFTE 4

    1.1 Datum 4

    1.2 Doel van de uitgifte 4

    1.3 Aandelen 4

    1.4 Betalen van de aandelen 4

    1.5 Crowdfunding platform 5 1.5.1 Fase I van de crowdfunding – via website Brightpensioen 5

    1.5.2 Fase II van de crowdfunding – via Symbid 5

    1.6 Bestuur van de Coöp 5

    1.7 Uitgifte 6

    1.8 Verhandelbaarheid 6

    1.9 Effect verwatering aandelen 6

    1.10 Dividendbeleid 7

    2 BRIGHT PENSIOEN 7

    2.1 Historie BrightPensioen 7

    2.2 Missie BrightPensioen 8

    2.3 Juridische structuur 8

    2.4 Waardering BrightPensioen 9

    2.5 Bestuur 10

    2.6 Bezoldiging bestuur en personeel 10

    2.7 Waardeontwikkeling en winstdeling 11

    2.8 Prognose kerncijfers 2017-2020 12

    2.9 Geïnvesteerd kapitaal 12

    2.10 Verdienmodel en kosten 13

    3 RISICO’S 13

    3.1 AFM waarschuwing 13

    3.2 Waarde van de Aandelen is onzeker 13

    4 GEÏNTERESSEERD OM DEEL TE NEMEN? 14

    5 PLANNING 14

    6 DISCLAIMER 15

  • PROSPECTUS

    Amsterdam, oktober 2017 Pagina 4 van 16

    1 Belangrijke informatie over de uitgifte

    1.1 Datum De datum van dit Prospectus is 19 oktober 2017.

    1.2 Doel van de uitgifte Bright zal de volledige opbrengst van de nieuw uit te geven Aandelen gebruiken voor het:

    • financieren van de operatie tot break-even; • vergroten van de marketing en sales slagkracht van BrightPensioen [lopend]; • aanpassen van de prijspropositie om ook de 25k+ markt te kunnen bedienen

    [gerealiseerd eind 2016]; • verduurzamen van de bestaande beleggingsportefeuille [gerealiseerd juli

    2016]; en • uitbreiden van het bestaande productaanbod [lopend].

    1.3 Aandelen De aandelen worden op naam gezet van BrightPensioen Coöperatief U.A. (hierna: “Coöp” of “Deelnemers Coöp”). Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. In het ledenregister van de Coöp wordt de onderlinge verdeling van de rechten van alle individuele leden vastgelegd. De verdeling van het stemrecht binnen de Coöp is te- rug te vinden in de statuten van de Coöp. De rechten die verbonden zijn aan de Aandelen worden bepaald door de statuten van BrightPensioen.

    Er geldt een minimale investering van € 100. Voor een bedrag van € 100 ontvangt investeerder 400 aandelen in Bright.

    Investering Aantal

    Aandelen Indicatieve dividend

    opbrengst eind 2020 Indicatieve waarde

    eind 2020 € 100 400 € 4 € 240 € 500 2.000 € 20 € 1.200 € 2.000 8.000 € 80 € 4.800 € 5.000 20.000 € 200 € 12.000 € 10.000 40.000 € 400 € 24.000

    Aangeboden worden: maximaal 1.520.000 Aandelen Bright, ieder met een nominale waarde van € 0,01. Er geldt geen maximale investering, anders dan het bereiken van het maximaal uit te geven aantal Aandelen. We stellen het op prijs als investeerders die overwegen meer dan € 5.000 te investeren, rechtstreeks contact met ons opne- men.

    1.4 Betalen van de aandelen Na ontvangst van de betaling krijgt deelnemer de Aandelen toegewezen.

  • PROSPECTUS

    Amsterdam, oktober 2017 Pagina 5 van 16

    1.5 Crowdfunding platform Eerdere crowdfunding rondes zijn gedaan via het platform Symbid. Omdat de AFM de regels voor crowdfundingplatforms heeft aangescherpt is een aandelen- crowdfunding via Symbid op dit moment tijdelijk niet mogelijk. Symbid is nog in af- wachting van haar vergunning. Daarom wordt de eerste fase - exclusief voor deel- nemers van BrightPensioen - via de website van BrightPensioen gedaan.

    1.5.1 Fase I van de crowdfunding – via website Brightpensioen Het eerste deel van de crowdfunding gaat via www.BrightPensioen.nl/crowdfun- ding. Omdat deze investering niet via het Symbid platform verloopt worden er geen dossierkosten in rekening gebracht. Ook is BrightPensioen geen successfee (tot 7% van het opgehaalde bedrag) verschuldigd aan Symbid. Het toegezegde bedrag dient de deelnemer over te maken op de rekening van Bright Pensions NV: NL53ABNA0620114592 t.n.v. Bright Pensions N.V. o.v.v. Crowdfunding 2017, de naam en het rekeningnummer van de deelnemer bij BrightPensioen.

    1.5.2 Fase II van de crowdfunding – via Symbid Zodra Symbid haar vergunning heeft ontvangen en het benodigde bedrag nog niet is opgehaald, zal het nog resterende deel van de campagne worden voortgezet op het Symbid platform, naar verwachting in de week van 6 november.

    Over investeringen die vanaf dat moment via Symbid worden gedaan, is de deelne- mer wél dossierkosten (1,21% van het te investeren bedrag vermeerderd met bank- kosten van € 1,21) verschuldigd aan Symbid. Het geld dat via Symbid wordt geïnves- teerd, wordt op een derdengeldenrekening van Intersolve EGI B.V. gezet tot de afronding van de crowdfunding en uitgifte van aandelen aan de Coöp.

    Investering Aantal

    Aandelen Dossierkosten

    Symbid Percentage

    Kosten

    € 100 400 € 2,42 2,42% € 500 2.000 € 7,26 1,45% € 2.000 8.000 € 25,41 1,27% € 5.000 20.000 € 61,71 1,23% € 10.000 40.000 € 122,21 1,22%

    1.6 Bestuur van de Coöp Het bestuur van de Coop wordt gevormd door deelnemers van Bright. Momenteel bestaat het bestuur uit:

    • Jan Willem de Vries, voorzitter • Jelle Martens, secretaris • Doran van der Kloes, bestuurlid • Nicolette Wuring, bestuurslid

  • PROSPECTUS

    Amsterdam, oktober 2017 Pagina 6 van 16

    Voorafgaand aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Bright (hierna: “AVA”) vindt een ledenvergadering van de Coöp plaats, waarin het bestuur overlegt met de leden van de Coöp over hoe gestemd dient te worden, en of er extra agendapunten en/of vragen aangedragen dienen worden ter bespreking op de AVA. Na afloop van de AVA rapporteert (waar mogelijk ondersteund door Bright) het Coöp bestuur aan haar leden wat er besproken en besloten is.

    1.7 Uitgifte Uitgifte van de Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden in de eerste week van december 2017. Iedere investeerder ontvangt na de uitgifte een bevestiging per email van het aantal Aandelen dat hem/haar definitief is toegewezen.

    Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van reden niet of gedeeltelijk worden geho- noreerd. Indien dit het geval is, zal het gehele c.q. pro rata deel van de investering worden teruggestort aan de investeerder in kwestie.

    1.8 Verhandelbaarheid De aandeelhouders zijn gecommitteerd aan een lock-up periode welke in augustus 2019 afloopt. Dit houdt in dat gedurende deze periode aandeelhouders van Bright, hun aandelen niet kunnen verkopen.

    Hierna kunnen de (certificaten op) Aandelen (en het daaraan gekoppelde economi- sche eigendom van de desbetreffende investeerder) van de Coöp verkocht worden aan zowel interne als externe kopers. Voor externe kopers geldt dat zij uitsluitend de economische eigendom van de aandelen kopen, echter geen zeggenschap binnen de Coöp verkrijgen door deze aankoop. Deze zeggenschap is voorbehouden aan deelnemers van Bright (oftewel interne kopers).

    Bright zal ná het verstrijken van de lock-up periode minimaal ééns per vijf (5) kalen- derjaren de mogelijkheid bieden om aandelen terug te kopen van de deelne- mers/externe investeerders. De terugkoop kan alleen gebeuren op voorwaarde dat de solvabiliteit en de liquiditeit van de onderneming hierdoor niet in gevaar komen en Bright haar vergunningseisen kan blijven nakomen. Terugkoop geschied tegen de dan geldende marktwaarde van de Aandelen. Deze marktwaarde zal door een onafhankelijke partij (accountant of adviesbureau) worden vastgesteld en afgegeven worden in een zogenoemde “Fairness Opinion”.

    1.9 Effect verwatering aandelen Iedere nieuwe deelnemer wordt tevens aandeelhouder bij Bright. Het belang van de Coöp zal verder toenemen naarmate meer deelnemers toetreden. Het gevolg van deze strategische keuze is dat bestaande aandelen zullen verwateren.

    Hierdoor neemt de zeggenschap per individueel aandeel af over de tijd (ook wel procentuele verwatering genoemd). Omdat tegelijkertijd de prijs waarvoor de aan- delen uitgegeven worden over de tijd oploopt, zal er geen economische verwate- ring optreden.

  • PROSPECTUS

    Amsterdam, oktober 2017 Pagina 7 van 16

    Bright mag tot 5.000.000 nieuwe aandelen