?4/06/2013

23.082

Blad nr

Ilypotheekkantoor

INCLUSIE INVEST Cooperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met een

Sociaal Oogmerk te

3900 Overpelt, Breugelweg 200 Ondernemingsnummer 0834.804.863 RPR Hasselt

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Ghislain Eerdekens te Neerpelt, vervangende notaris Dirk Seresia te Overpelt, wettelijk belet, op één maart tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf april tweeduizend en elf onder nummer 11051134. Waarvan de statuten gewijzigd werden bij beslissing van de algemene verga-dering van negentien maart tweeduizend en twaalf, waarvan proces-verbaal werd opgesteld door notaris Natalie Cabes te Houthalen-Helchteren, vervan-gende notaris Dirk Seresia te Overpelt, wettelijk belet, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig april tweeduizend en twaalf onder nummer 12081338.

STATUTENWIJZIGING - BENOEMING

Het jaar tweeduizend dertien. Op vierentwintig juni. Voor mij, Meester Erik VAN TRICHT, geassocieerde notaris te Merksem, stad Ant-

werpen, in vervanging van Meester Dirk SERESIA, Notaris ter standplaats te Overpelt, wettig belet.

IS BIJEENGEKOMEN: De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de

cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk "INCLUSIE INVEST", met maatschappelijke zetel te 3900 Overpelt, Breugelweg 200.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING: Zijn aanwezig de aandeelhouders, die vermeld staan op de aanwezig-

heidslijst, elk met de in hun bezit zijnde aandelen, welke aanwezigheidslijst, na ondertekening "ne varietur" door de leden van het bureau en mij notaris, ge-hecht blijft aan onderhavig proces-verbaal.

Het totaal aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen blijkt uit de aangehechte aanwezigheidslijst en bedraagt in totaal : 1.161

750 aandelen categorie A 100 aandelen categorie B 61 aandelen categorie C

250 aandelen categorie D zijnde meer dan de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

Blad nr

Verder blijkt uit de gemelde aanwezigheidslijst dat de aandeelhouders beschikken over een gewone meerderheid van de aanwezige stemmen en dat voldaan is aan het aanwezigheidsquorum van artikel 382 Wetboek van Ven-nootschappen en artikel 30 van de statuten.

Dientengevolge kan onderhavige vergadering geldig besluiten en be-raadslagen over de agendapunten.

BUREAU: Het bureau van onderhavige buitengewone algemene vergadering is

samengesteld uit: de voorzitter: de heer SERESIA Dirk Styn Paul Lutgart , (rijks- register 56.07.09-245.31) wonende Overpelt, J. De Vriendtstraat 23; de ondervoorzitters: - Mevrouw VAN BAEL Godelieva Virginia T., (rijksregister 58.11.07-222.87) wonende Borgerhout, Karel Van den Oeverstraat 12; - De heer VERBAKEL Cornelius Willy, (rijksregister 54.10.20- 193.23 wonende te Bilzen, Lenaarshof 5. de afgevaardigd bestuurder: de heer BIJNENS Wim, (rijksre-gister 48.06.28-281.26) wonende Hasselt, Maastrichtersteen-weg 110.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER: De voorzitter, zet uiteen en verzoekt ondergetekende Notaris akte te

nemen van hetgeen volgt : 1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met

een sociaal oogmerk"INCLUSIE INVEST" met maatschappelijke zetel te 3900 Overpelt, Breugelweg 200 werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ghis-lain Eerdekens te Neerpelt, vervangende notaris Dirk Seresia te Overpelt, wet-telijk belet, op één maart tweeduizend en elf.

De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0834.804.863. 2. Het vaste gedeelte van het kapitaal werd vastgesteld op één miljoen

vierhonderdvijftigduizend euro (1.450.000,00 EUR). Het variabel gedeelte van het kapitaal bedraagt thans: eenmiljoen negenhonderdentienduizend euro (1.910.000,- EUR). Het vast en variabel gedeelte van het kapitaal wordt in totaal vertegenwoordigd door 850 aandelen categorie A, 120 aandelen categorie B en 460 aandelen categorie C en 250 aandelen categorie D.

3. De voorzitter verklaart dat het aandelenbezit, waarvan de vennoten zich eigenaar verklaren overeenstemt met het aandelenregister. Bijgevolg is het kapitaal voldoende vertegenwoordigd, zodat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen.

4. Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samenge-roepen door oproeping op dertig mei 2013, deels bij email en deels bij brief.

Blad nr

5. Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samen-geroepen om te beraadslagen en te beslissen over de navolgende agenda-punten :

a) Wijziging van artikel 7 van de statuten. b) Wijziging van artikel 14 van de statuten; c) Benoeming van bestuurders; d) Machtiging aan de raad van bestuur; 5. Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de stemkrachtbe-

perkingen zoals opgenomen in artikel 31 van de statuten, luidende als volgt: "...Geen enkele vennoot mag aan de stemming deelnemen, voor hem per-soonlijk en als mandataris, met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de in de vergadering vertegenwoordigde aandelen..."

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGE-STELD:

Nadat deze uiteenzetting onderzocht en als juist erkend werd door de aanwezige vennoten, stelt de vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en dat zij bevoegd is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen. De vergadering der vennoten vat vervolgens de agenda aan en neemt na be-raadslaging de volgende beslissingen.

A. WIJZGING VAN ARTIKEL 7 VAN DE STATUTEN. De vergadering der aandeelhouders beslist de tweede alinea van artikel 7

te vervangen door de volgende tekst: Er worden vier categorieën van aandelen onderscheiden: - Aandelen A: aandelen van rechtspersonen actief in de gehandicapten-sector, van wie één van de hoofdactiviteiten als non-profit-organisatie be-staat uit de zorg voor personen met een beperking of van wie één van de hoofdactiviteiten bestaat in de ondersteuning van deze zorg. De beoorde-ling of een nieuwe kandidaat-aandeelhouder tot deze categorie behoort gebeurt door de raad van bestuur. Een inschrijving op A-aandelen kan slechts vanaf een pakket van minimum vijftig (50) aandelen geschie-den. - Aandelen B: - aandelen van andere rechtspersonen en openbare instel-lingen.

- aandelen van rechtspersonen actief in de gehandicapten-sector die intekenen voor minimum tien doch minder van vijftig aandelen. Een inschrijving op B-aandelen kan slechts vanaf een pakket van mini-mum tien (10) aandelen geschieden. - Aandelen C: aandelen van fysische personen of rechtspersonen die voor minder dan tien (10) aandelen inschrijven, of van rechtspersonen van wie het aandelenaantal door uittreding of overdracht daalde tot minder dan tien (10) aandelen. - Aandelen D: aandelen waarop ingeschreven is door PMV re VINCI NV of met haar verbonden vennootschappen of hun rechtverkrijgenden.

Blad nr Lrl

Stemming De beslissing wordt goedgekeurd.

Er wordt unaniem goedkeuring verleend met uitzondering van één ont-houding.

B. A. WIJZGING VAN ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN. De vergadering der aandeelhouders beslist de vijfde alinea punten twee

en drie van artikel 14 te vervangen door de volgende tekst: o voor 6-aandelen: maximaal kan opgelegd worden dat vennoten met B-aandelen (rechtspersonen en openbare instellingen) ten vroegste 5 jaar na toetreding kunnen uittreden en daarna per jaar maximaal een derde van hun aandelen terugnemen. Indien voor een B-aandeelhouder het aande-lenaantal daalt tot minder dan tien (10) aandelen worden de resterende B-aandelen van rechtswege C-aandelen, doch blijven de voor-waarden van uittreding die gelden voor B-aandelen van toepassing op de nieuwe C-aandelen. o voor C-aandelen: maximaal kan opgelegd worden dat vennoten met C-aandelen per jaar maximaal een derde van hun aandelen kunnen terugne-men.

Stemming De beslissing wordt goedgekeurd.

Er wordt unaniem goedgekeurd.

C. BENOEMING VAN BESTUURDER. De vergadering der aandeelhouders beslist te benoemen tot nieuwe

bestuurders voor een termijn zoals hierna vermeld: Op voorstel van de aandeelhouders categorie A:

- de heer SERESIA Dirk Styn Paul Lutgart , (rijksregister 56.07.09-245.31) wonende Overpelt, J. De Vriendtstraat 23; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2017. - de heer HENDERICKX Urbain Albert, (rijksregister 55.05.07- 237.64), wonende te 2845 Niel, Matenstraat 131; wiens man-daat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2015.

- de heer MARIJSSE Eric Maurice C., (rijksregister 49.08.13-377.27) wonende te Avelgem, Scheldeoeverstraat 4; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2015.

- de heer Pattyn Marc Gerard, (rijksregister 64.10.21- 199.03), wonende te Lier, Lispersteenweg 389/6 ; wiens man- daat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2017.

Op voorstel van de aandeelhouders categorie B: - De heer VERBAKEL Cornelius Willy, (rijksregister 54.10.20- 193.23 wonende te Bilzen, Lenaarshof 5; wiens mandaat ver-

Blad nr

strijkt bij de gewone algemene vergadering in 2015. Op voorstel van de aandeelhouders categorie C

- Mevrouw VANBAEL Godelieve Virginia T., (rijksregister 58.11.07-222.87) wonende Borgerhout, Karel Van den Oeverstraat 12; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algeme-ne vergadering in 2015. - de heer JANSSENS Paul, (rijksregister 42.05.20-043.80) wo-nende te 3191 Hever-Boortmeerbeek, Goorstraat 36; wiens mandaat verstrijkt bij de gewone algemene vergadering in 2017.

Op voorstel van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen wordt als vaste vertegenwoordiger de heer Steven Adons, vervangen door de Heer Vrijens Werner Joseph J, rijksregisternummer 76.01.14-127.86, wonen-de te Londerzeel, Pilatusveld 31.

Stemming De beslissing wordt goedgekeurd.

De nieuwe bestuurders worden één voor één unaniem goedgekeurd.

D. MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR. De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur alle

machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren. Stemming.

Deze beslissing wordt goedgekeurd. Er wordt unaniem goedgekeurd.

RAAD VAN BESTUUR En dadelijk is de raad van bestuur, samengesteld, zoals hiervoor vermeld met uitzondering van de heer Henderickx Urbain, die niet aanwezig is, en in aan-wezigheid van de bestuurder ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VRIJENS Werner, wonende te Londerzeel, Pila-tusveld 31, bijeengekomen en heeft de volgende beslissingen genomen: Wordt benoemd tot voorzitter: de heer Dirk Seresia, voormeld. Worden benoemd tot ondervoorzitters: de heer Verbakel Cornelius en me-vrouw Vanbael Godelieva, beiden voormeld.

KOSTEN. De voorzitter deelt mede dat het bedrag van de kosten, uitgaven, ver-

geldingen en lasten onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennoot-schap komen hoofdens huidige statutenwijziging belopen op ongeveer duizend vijfhonderd euro.

RECHT OP GESCHRIFTEN Recht van vijfennegentig euro (€ 95,00) betaald op aangifte door notaris Erik Van Tricht te Merksem (Antwerpen).

Blad nr

SLUITING VAN DE VERGADERING. De voorzitter verklaart dat vervolgens alle punten op de agenda afge-

handeld werden en verklaart de vergadering voor geheven. SLOTVERKLARINGEN

De gehele akte werd door mij, Notaris, ten behoeve van de comparanten voorgelezen en toegelicht.

WAARVAN PROCES-VERBAAL. Gedaan en verleden te Antwerpen (Berchem), op datum als voormeld. En na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de leden van het

bureau samen met mij, Notaris, getekend. Volgen de handtekeningen. Geregistreerd drie bladen één renvooien te Antwerpen, elfde kantoor der regi-stratie op 26 juni 2013. Boek 294 blad 17 vak 9. Ontvangen vijfentwintig euro (€ 25) De Eerstaanwezend Inspecteur a.i. (Getekend) Haes K. Bijlage: -algemene vergadering -aanwezigheidslijst

Algemene vergadering - aanwezigheidslijst

vertegenwoordigd door aandelen op

19/06/2013 handtekening

a2/06/2013 11:42:20 Pagina 1 van 5

17 VRIENDENKRING 'T KLAVERTJE HOUTHALEN-HELCHTEREN 50

.

/

9 STEUNFONDS T WEYERKE HEUSDEN-ZOLDER A lAVY•t- --,

50 /44/11/ VIAA

10 STEUNFONDS AMBULANTE DIENSTEN ZONHOVEN 50

14 SIGERI DIEPENBEEK Cl

50 11~— T

7 STEUNFONDS DE KLIMROOS OVERPELT • \>ceieA ("Ckfl- 50

8 STEUNFONDS SINT-ODA OVERPELT • D/L ce/1,C‘' Co1/4_ 50

16 STIJN OVERPELT ,c2iL,iic,--■ 100

123 PMV RE VINCI BRUSSEL ,,dons...),L4ons Steven 250

,d-

_i/---

103 DEHAIRS Katrien HASSELT Bijnens Wim 2

/[---

140 BOOGAERT Marcel Schoten BOOGAERT Marcel 2

+ VOLM !

CC1

Algemene vergadering - aanwezigheidslijst

vertegenwoordigd door aandelen op

handtekening 19/06/2013

1 CAES Paul NEERPELT CAES Paul 1

1

--------,

111 Think-out-of-the-box Schoten Ceulemans Peter en Roemendaal E 25

,

153 HEFBOOM Brussel Dalle Dirk 15

sillj -

6 STEUNFONDS DE WITTE MOL MOL Dillen André 50

11// /

/mi- ...- da

36 JANSSENS Paulus HEVER JANSSENS Paulus 4

+ VOLM I

11 GROEP UBUNTU AVELGEM Marijsse Eric en Baert Johan 150

+ VOLM i

Iritil 1 -' kil~ s

122 MENTENS Guy Neerpelt MENTENS Guy 10

+ VOLM !

42 ETHIAS c--.

--aaafil L ...;-__ -.1 Parmentier Jean-Paul 50

11".- ,alleht~

\,

18 EMMAUS MECHELEN Pattyn Marc 100

112 PAULUSSEN HERMAN Antwerpen 1 PAULUSSEN HERMAN 10

+ VOLM !

137 Pollet Jan Brecht Pollet Jan 3

)4,- L____-.) ' •

53 ROEMENDAEL Eric

102 SAVERYS Anne Marie

13 SERESIA Dirk

151 Uytterhoeven Johan

84 VAN DE WALLE Jetty

3 VANBAEL Godelieva

41 GOUVERNEUR KINSBERGEN

70 VERBRUGGEN Jens

23 VANHEES Guy

4 BECOVE

aandejenp. handtekenin

19 06 2013

71 VERBRUGGEN Nils

AARTSELAAR ROEMENDAEL Eric

GENT SAVERYS Anne Marie

OVERPELT SERESIA Dirk

Leuven Uytterhoeven Johan

SINT-NIKLAAS VAN DE WALLE Jetty

BORGERHOUT VANBAEL Godelieva

GIERLE (LILLE) Vanden Weygaert Pol en Stappaert

AARTSELAAR Vanderheyden Vera

Neerpelt VAN HEES Guy

BEVERST Verbakel C.

AARTSELAAR Verbruggen Mario

5

+ VOLM

1

1

4

+ VOLM

1

+ VOLM 1

1

6

10

1

+ VOLM !

Pagina 3 van 5

22/06/2013 11:42:21

Algemene vergadering - aanwezigheidslijst

vertegenwoordigd door aandelen op

handtekening

19/06/2013

-

Erembodegem VERMEIREN Martine

1

124 VERMEIREN Martine

aantal aanwezigen:

33

adh.nr. vertegenwoordiger

NiLe1̀1,311Am.pi

/112Ju ycil o

01.

r4.-0tI2/N/r-er,),1

pet"ylczLálak..

11)

handtekening

t.

1 van 6

ri t1/4..)

.1»