Befimmo Jaarlijks Financieel Verslag 2012

Keeping our commitments in mindJaarlijks Financieel Verslag 2012

Profiel 3

Risicofactoren 4

Beheersverslag 13

Brief aan de aandeelhouders 14

Kerncijfers 16

Historiek van onze onderneming befimmo 17

Identiteit en strategie van Befimmo 18

Portefeuille in detail 22

Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 26

Brusselse vastgoedmarkt 38

Conclusies van de vastgoedexpert 42

Financiële structuur 44

Financiële resultaten 47

Bestemming van het resultaat 50

EPRA Best Practices 52

Gebeurtenissen na de afsluiting 64

Vooruitzichten en dividendbeleid 65

Befimmo-aandeel 70

Aandeelhoudersstructuur 74

Aandeelhoudersagenda 75

Verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen 76

Corporate-governanceverklaring 97

Financiële staten 129

Algemene inlichtingen 185

Bijlagen 193

inh

ou

dst

aFe

l

Jaarlijks Financieel Verslag over de maatschappelijke rekeningen afgesloten op 31 december 2012 en over de geconsolideerde rekeningen op 31 december 2012, voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 30 april 2013 en vastgesteld door de Raad van Bestuur van 5 maart 2013.

Dit Jaarlijks Financieel Verslag wordt opgesteld in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.

Elke verwijzing naar de portefeuille, het vermogen, de cijfergegevens, de activiteiten van Befimmo moet worden begrepen op geconsolideerde basis, met inbegrip van deze van haar dochterondernemingen, tenzij het tegendeel blijkt uit de context of uit een uitdrukkelijke vermelding.

2

proFielcreating Value in real estate

Befimmo is een Beleggingsvennootschap met Vast Kapitaal, een openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht. Ze is onderworpen aan de wettelijke bepalingen ter zake, en met name aan de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en aan het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks. Befimmo is genoteerd op NYSE Euronext Brussels en is sinds maart 2009 opgenomen in de BEL 20.

Ze heeft momenteel een beurskapitali-satie van ongeveer 1 miljard €. Befimmo biedt haar aandeelhouders een stabiel dividend met een rendement dat volledig spoort met haar risicoprofiel.

Befimmo heeft een profiel van gespecialiseerd “pure player”: de Vennootschap is namelijk gespeciali-seerd in kantoorvastgoed van kwaliteit, vooral gelegen in stadscentra, in België en in het Groothertogdom Luxemburg. Haar huidige portefeuille heeft een waarde van zowat 2 miljard € en omvat een honderdtal kantoorge-bouwen voor een totale oppervlakte

van meer dan 850.000 m². De inkom-sten uit deze gebouwen zijn recurrent en vrij voorspelbaar. Ze komen voor twee derde van openbare instellingen met een hoge rating, die op dit ogenblik nog voor gemiddeld meer dan 11 jaar verbonden zijn.

Vandaag beschikt Befimmo over een vastgoedportefeuille van hoge kwaliteit met een bezettingsgraad van meer dan 95%. Om haar gebou-wen op te waarderen en ze op lange termijn op dit hoge kwaliteitsniveau te houden, voert Befimmo elk jaar een programma uit van investeringen

die de kwalitatieve en technische prestaties van haar vastgoed verbeteren, in het bijzonder op het vlak van energie.

Befimmo blijft de ambitie hebben om de taken die bij haar vak als gespeciali-seerde asset manager en vastgoedope-rator horen, op een verantwoordelijke, transparante en toekomstgerichte manier uit te oefenen. Dat betekent doordacht investeren en desinvesteren, haar grondreserves benutten, renove-ren en bouwen, huurders zoeken en property management.

Poelaert, Brussel centrum Pavilion, Brussel Leopoldwijk

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12

3

risicoFactoren

De huidige economische en financiële situatie kan bepaalde risico’s, die verbonden zijn aan de activiteiten van Befimmo, versterken. Het gaat voornamelijk over het risico op een neerwaartse evolutie van de reële waarde van het patrimonium, het risico van insolventie van de huurders, het risico op leegstand en het risico van de evolutie van de rentevoeten en de liquiditeitsgraad. Deze risico’s worden hierna uiteengezet.

De lijst met risico’s die in dit hoofdstuk worden beschreven, is niet exhaustief. Deze lijst is opgesteld op basis van de informatie die gekend was op het ogenblik van de redactie van dit Verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico’s of risico’s waarvan niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteiten of op haar financiële situatie, kunnen bestaan. Deze informatie omvat geïdentificeerde risico’s die een effect kunnen hebben op de Vennootschap, en ook een beschrijving van een bepaald aantal maatregelen die de Vennootschap nam om de potentiële impact van deze risico’s te beperken. Wel dient genoteerd dat de genomen maatregelen het niet noodzakelijk mogelijk maken om de hele potentiële impact van het betreffende risico op te vangen. Het restgedeelte van de impact moet dan bijgevolg door de Vennootschap zelf en, onrechtstreeks, door haar aandeelhouders worden gedragen.

4Risicofactoren

Belangrijkste risico’s verbonden aan Befimmo en aan haar activiteiten HuuRmARKtRIsICO De Brusselse vastgoedmarkt wordt vandaag gekenmerkt door een aanbod dat groter is dan de vraag. Deze situatie kan een negatieve impact hebben op het niveau van de huurprijzen bij de heronderhandeling of afsluiting van nieuwe huurovereenkomsten. In bepaalde gevallen kan de Vennootschap ertoe gebracht worden om, naast huurprijsherzieningen, ook incentives of huurvrije periodes toe te staan. De sectorgebonden concentratie van haar portefeuille op de kantoorvastgoedmarkt en de geografische concentratie in Brussel maken de Vennootschap gevoelig voor de evolutie van de Brusselse kantoorvastgoedmarkt. Hierdoor krijgt de Vennootschap te maken met het risico verbonden aan de bezetting van haar gebouwen. De bezettingsgraad (1), berekend op basis van het vastgoed beschikbaar voor verhuring, komt op 95,87% op 31 december 2012 (ten opzichte van 94,30% op 31 december 2011).

DICHtHEIDsRIsICOElke investering, zelfs in onroerende goederen, houdt bepaalde risico’s in. De portefeuille van Befimmo is weinig

gediversifieerd op sectoraal en geografisch vlak (kantoorgebouwen die hoofdzakelijk in Brussel en in zijn Economisch Hinterland gelegen zijn, 72,3% op 31 december 2012).

RIsICO’s In VERBAnD mEt DE HuuRDERsDe Vennootschap is blootgesteld aan de risico’s inzake het vertrek of het financieel onvermogen van haar huurders. Befimmo wordt eveneens blootgesteld aan de impact van beleidsbeslissingen van overheidinstan-ties om hun behoeften aan kantoor-oppervlaktes optimaal te beheren. Deze situatie kan een negatieve impact hebben op het niveau van de huurprij-zen bij de heronderhandeling of de afsluiting van nieuwe huurovereenkom-sten. In bepaalde gevallen kan de Vennootschap ertoe gebracht worden om, naast huurprijsherzieningen, ook incentives of huurvrije periodes toe te staan.

Om deze risico’s te verkleinen, verzorgt de Vennootschap actief de relatie met haar klanten. Hiermee wil ze vooral voorkomen dat de gebouwen uit haar portefeuille leeg komen te staan. tijdens het boekjaar heeft de Vennootschap beslist het property management van de gebouwen uit de Befimmo-portefeuille te internaliseren, om zo deze belangrijke activiteit in de dagelijkse relatie met haar huurders rechtstreeks te kunnen beheren.

Om het wanbetalingsrisico te beperken, analyseert de Vennootschap vooraf de financiële gezondheid van haar belangrijkste nieuwe potentiële klanten. Bovendien wordt, zoals op de markt gebruikelijk is, van de huurders in de

privésector een huurwaarborg van meestal zes maanden huur gevraagd. Huurders uit de overheidssector (Belgische staat, Vlaams Gewest, Waals Gewest en Europese Instellingen), die een groot aandeel in de portefeuille van de Vennootschap vertegenwoordigen (66,9% op 31 december 2012), geven echter geen huurwaarborg.

Het behoud van de cashflows van Befimmo hangt voornamelijk af van het op lange termijn veilig stellen van haar huurinkomsten. Zodoende tracht de Vennootschap een vrij groot deel van haar vastgoedportefeuille te verhuren op lange termijn of aan meerdere huurders in één gebouw (wat een spreiding van de huurrisico’s mogelijk maakt). De bezettingsgraad (1), berekend op basis van het vastgoed beschikbaar voor verhuring, komt op 95,87% op 31 december 2012 (ten opzichte van 94,30% op 31 december 2011). Op 31 december 2012 hebben de huur-overeenkomsten die Befimmo afsloot een gewogen gemiddelde duur van 9,32 jaar. Deze strategie werd onlangs voortgezet met: • de opdracht voor de terbeschikkingstel-

ling van kantoren voor de huisvesting van de Federale Overheidsdienst Financiën in Luik, voor een vaste duur van 25 jaar (project Paradis). De bouw van de toren zou eind 2014 voltooid moeten zijn. De beroepen tot schorsing tegen de “enige vergunning” werden door de Raad van state verworpen. Een aantal beroepen tot vernietiging lopen nog. Het project wordt uitgebrei-der beschreven in het hoofdstuk “Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar” op pagina 33 van dit Verslag;

(1) Bezettingsgraad: lopende huur (inclusief van de al verhuurde oppervlaktes waarvoor de huurovereenkomst nog niet is ingegaan)/(lopende huur + geschatte huurwaarde voor de leegstaande oppervlaktes).

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12R

isicofacto

ren

5B

eheersverslagFinanciële staten

Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

en

• de verwerving, in februari 2011, van de aandelen van Ringcenter nV, eigenaar van het complex Pavilion, waarop de Europese Commissie het vruchtgebruik (op het hele complex) heeft voor een resterende duur van bijna 13 jaar;

• de ondertekening, in mei 2012, van een vruchtgebruikovereenkomst van 21 jaar met het Europees Parlement voor het gebouw Wetenschap-montoyer.

RIsICO VAn HuuRLEEGstAnDDe leegstandsgraad (4) van Befimmo, berekend op basis van het vastgoed beschikbaar voor verhuring, beloopt 4,1% op 31 december 2012 en slonk dus sinds het begin van het boekjaar (5,7%), heel wat lager dus dan het markt percentage, dat op diezelfde datum meer dan 10% bedraagt. Dit percentage van 4,1% blijft echter gevoelig voor de conjunctuur, vooral in de gedecentraliseerde zone en in de rand.

Op jaarbasis zou een schommeling van 1% in de leegstandsgraad van de portefeuille van de Vennootschap aldus een impact van zowat 1,2 miljoen € hebben op het operationeel vastgoed-resultaat. De directe kosten die aan deze huurleegstand verbonden zijn, namelijk de lasten en taksen op onverhuurde gebouwen, liggen op 2,8 miljoen € op 31 december 2012. Dit vertegenwoordigt ongeveer 2% van de totale huurinkomsten.

RIsICO’s InZAKE DE REëLE WAARDE VAn DE GEBOuWEnDe Vennootschap is blootgesteld aan het risico van negatieve schommelingen in de reële waarde van haar portefeuille,

die uit de driemaandelijkse onafhanke-lijke expertises blijkt. Dit heeft een effect op het nettoresultaat en op de schuld-ratio van de Vennootschap: op basis van de gegevens per 31 december 2012 zou een waardevariatie van 1% in het vastgoedpatrimonium een impact van zowat 20 miljoen € op het nettoresul-taat en van 0,49% op de schuldratio (5) hebben. Op 31 december 2012 zou een schommeling van 1% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen leiden tot een vermindering van de intrinsieke waarde per aandeel van 1,09 €.

Daarnaast is de Vennootschap ook bloot gesteld aan het risico van de over- of onderwaardering van de gebouwen door de vastgoedexperts ten opzichte van de werkelijke markt situatie. Dit risico is nog nadrukkelijker in marktsegmenten waarin weinig transacties de experts vergelijkingspunten geven. Dat is in het bijzonder het geval momenteel voor de gedecentraliseerde zone en de rand van Brussel (14,1% van de portefeuille).

RIsICO VERBOnDEn AAn EEn OntOE-REIKEnDE VERZEKE-RInGsDEKKInGVoor de Vennootschap bestaat het risico dat ernstige schadegevallen haar gebouwen treffen. Om dit risico af te zwakken, zijn de gebouwen van de hele geconsolideerde portefeuille van Befimmo, zoals gebruikelijk is, gedekt door verschillende verzekerings-polissen (die de risico’s op brand, storm, water schade, enz. dekken). Op 31 december 2012 zijn de gebouwen gedekt voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van 1.897,2 miljoen €.

RIsICO OP WAARDE-VERmInDERInG VAn DE GEBOuWEnDe Vennootschap is blootgesteld aan het risico op waardevermindering van haar gebouwen door de slijtage als gevolg van hun gebruik. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer voldoen aan de toenemende (wettelijke of maatschappelijke) vereisten, meer bepaald op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, enz.). De commerciële levensduur van een gebouw wordt korter omdat de Europese wetgeving alsmaar meer beperkingen oplegt. trouw aan één van de grote principes in duurzame ontwikkeling, namelijk de “vermindering aan de bron” (6), volgt Befimmo de evolutie van de bestaande wetgeving zeer nauw op. Ze loopt daarnaast vooruit op toekomstige beleidsmaatregelen en analyseert de sectorstudies om nieuwe technologieën en beheersinstrumenten zo snel mogelijk in te voeren. Befimmo ziet er op toe om haar gebouwen in een goede staat van werking te bewaren en om ze op peil te houden in het kader van hun duurzame prestaties. Dit gebeurt aan de hand van een inventaris waarin de nodige preven-tieve en corrigerende onderhoudswer-ken worden bepaald en via een programma van werken. Befimmo dekt ook een groot deel van haar gebouwen met onderhoudscontracten van het type “totale waarborg” (7). Op 31 december 2012 is zo 72% van de geconsolideerde portefeuille door een contract van het type “totale waarborg” gedekt.

Brusselse kantoormarkt (1)

Portefeuille van kantoren (2) Befimmo

Huurleegstand(in %)

Huurleegstand (in %)

% van de portefeuille (3)

Centrum 5,0 2,2 15,9

Leopoldwijk 7,1 3,8 17,0

Noordwijk 7,2 1,1 24,3

Gedecentraliseerde zone 15,6 13,8 5,9

Rand 21,9 18,3 8,2

Subtotaal Brussel 11,1 5,4 71,3

Vlaanderen 0,5 16,2

Wallonië 0 7,8

Luxemburg 2,6 3,8

Totaal vastgoedbeleggingen 4,1 99,0

6Risicofactoren

RIsICO’s In VERBAnD mEt DE uItVOERInG VAn GROtE WERKEnDe Vennootschap is blootgesteld aan de risico’s op vertraging, budgetoverschrij-ding en organisatorische problemen bij de uitvoering van grootscheepse werken in de gebouwen uit haar portefeuille. Er werd een gedetailleerde opvolging van de technische aspecten, het budget en de planning ingevoerd om de risico’s verbonden aan de uitvoering van deze werken te beheer-sen. Bovendien voorzien de contracten met de aannemers meestal verschil-lende maatregelen om deze risico’s te beperken (maximumprijs, boete bij laattijdige uitvoering, enz.).

InFLAtIE- En DEFLAtIERIsICO’sDe Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat de kosten die ze moet dragen (vastgoedlasten) geïndexeerd worden op een basis die sneller evolu-eert dan de gezondheidsindex (de basis voor de indexatie van de huurprijzen). De impact van de aanpassingen van de huurprijzen aan de inflatie kan op jaarbasis geraamd worden op 1,3 miljoen €, per percent variatie van de gezondheidsindex.

Wat het deflatierisico betreft, is 85,8%(8) van de huurovereenkomsten van de geconsolideerde portefeuille van Befimmo gedekt, op de gebruikelijke wijze, tegen een eventuele negatieve indexatie (47,1% voorziet een bodem op het niveau van de basishuurprijs en 38,7% bevat een clausule die tot gevolg heeft dat de bodem op het

niveau van de laatst betaalde huur wordt gelegd). De rest van de huurovereenkomsten, namelijk 14,2%, voorziet niet in een bodem.

RIsICO In VERBAnD mEt DE mEDECOn-tRACtAntEnnaast het risico van het financieel onvermogen van haar huurders, is de Vennootschap ook blootgesteld aan het risico dat haar andere mede-contractanten in gebreke blijven (aannemers van werken, enz.).

RIsICO’s VERBOnDEn AAn FusIE-, sPLItsInGs- OF OVERnAmE-VERRICHtInGEn Een groot aantal gebouwen in Befimmo’s vastgoedportefeuille werd verworven in het kader van een fusie, een splitsing of een overname van vennootschappen.

Hoewel de Vennootschap de bij dit soort transacties gebruikelijke voorzorgen heeft genomen, onder meer door de uitvoering van due diligence-audits van de ingebrachte panden en van de overgenomen of verworven vennootschappen, is het niet uit te sluiten dat bij deze transacties verborgen passiva op de Vennootschap werden overgedragen.

RIsICO’s In VERBAnD mEt HEt PERsOnEEL Gezien haar team (bestaande uit 48 mensen op 31 december 2012) vrij

klein is, is de Vennootschap blootgesteld aan een bepaald risico dat de organisatie verstoord wordt wanneer “kernmede-werkers” weggaan. De Vennootschap krijgt nu ook te maken met de risico’s die verbonden zijn aan de integratie van de property management (9) activiteit (invoeging van het team, beheer van het project, enz.) in 2013.

RIsICO OP GERECHtELIJKE PROCEDuREs OF RECHtZAKEn De Vennootschap is partij in rechtszaken, en kan dat ook in de toekomst nog zijn. Vandaag is Befimmo, als eiseres of als verweerster, verwikkeld in enkele gerechtelijke procedures die globaal (volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt op datum van het huidig Verslag), geen belangrijke weerslag kunnen hebben op Befimmo. Het is echter zeer weinig waarschijnlijk dat de eruit resulterende activa of passiva zich realiseren en/of het gaat om relatief onaanzienlijke bedragen.

(1) Bron van de marktgegevens: CBRE - 31 december 2012 (www.cbre.be).

(2) uitgezonderd gebouwen bestemd voor verkoop.(3) Het aandeel in de portefeuille wordt berekend op basis

van de lopende jaarlijkse huur op 31 december 2012.(4) Leegstandsgraad = (lopende huur (inclusief van de al

verhuurde oppervlaktes waarvoor de huurovereenkomst nog niet is ingegaan)/(lopende huur + geschatte huurwaarde voor de leegstaande oppervlaktes))-1.

(5) De schuldratio wordt berekend overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.

(6) namelijk, wanneer het kan stroomopwaarts handelen, of dus bij het ontwerp van een project, eerder dan stroomafwaartsmet corrigerende maatregelen wanneer het gebouw al bestaat.

(7) Een maintenancecontract met een luik ‘totale waarborg’ omvat alle preventieve en corrigerende maintenance-activiteiten die tijdens de hele duur van het contract moeten uitgevoerd worden, voor een geplafonneerde prijs, zodat eigenaar beschermd is tegen onverwachte hoge investeringen.

(8) Op basis van de lopende huur op 31 december 2012.(9) De integratie van de property management activiteit

wordt beschreven in het hoofdstuk “Identiteit en strategie van Befimmo” op pagina 18 van dit Verslag.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12R

isicofacto

ren

7B


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

en

Belangrijkste financiële risico’s RIsICO’s In VERBAnD mEt DE FInAnCIERInGsKOst De Vennootschap gaat financieringen aan met vaste, vastgelegde (IRs) of vlottende rentevoeten. Het gebruik van vlottende rentevoeten heeft tot doel om de financiële lasten niet vast te pinnen aan vaste rentevoeten in een context van economische recessie die gekenmerkt wordt door een neerwaartse druk op de huurprijzen en door lage rentevoeten.

Een dergelijke samenstelling van financieringen leidt tot een situatie waarin het resultaat gevoelig blijft voor de evolutie van de rentevoeten. Een verhoging van de financiële lasten van de Vennootschap zou ook een impact op haar rating kunnen hebben, momen-teel BBB/stabiel vooruitzicht op lange termijn en A-2 voor de kortetermijn-schuld (financiële rating door standard & Poor’s).

De renterisico’s die aan de financieringen met variabele rentevoeten verbonden zijn, worden echter beperkt door een beleid van indekking tegen het renterisico op een horizon van vijf tot tien jaar. Dit beleid dekt een degressief deel van de volledige schuld.

Op basis van de schuldstaat op 31 december 2012 wordt een deel van de schuld, namelijk 550 miljoen €

(58,4% van de totale schuld), gefinan-cierd aan vaste rentevoeten (conventio-nele vaste of vastgelegde rentevoeten via IRs). Voor het saldo van de schuld, of 392 miljoen €, zijn de rentevoeten variabel, met een bovengrens via optionele instrumenten (CAP/COLLAR (1)). Op 31 december 2012 ligt de indekkingsratio op 95,5%(2).

Zonder dekking zou, op basis van de situatie (die verondersteld wordt dezelfde te blijven over een periode van 12 maanden) van de schuldstaat en van de Euribor-tarieven op 31 december 2012 (buiten de impact van de indekkings-instrumenten), de impact van een renteschommeling van 0,25% op 1,02 miljoen € geraamd worden (jaarbasis).

Op basis van de bestaande indekking, de schuldstaat en de Euribor-tarieven op 31 december 2012 (die allemaal verondersteld zijn dezelfde te blijven over een periode van 12 maanden), zou een verhoging van de marktrentevoeten met 0,25% de financiële lasten met een geraamde 0,84 miljoen € verhogen. Een daling van de marktrentevoeten met 0,25% zou dan weer leiden tot een vermindering van de financiële lasten die op jaarbasis op 0,84 miljoen € wordt geraamd.

De financieringskost van de Vennootschap wordt, onder meer, beïnvloed door de rating die standard & Poor’s toekent, en deze hangt onder meer af van het schuldniveau van de Vennootschap. Als de schuldratio aanzienlijk en langdurig boven een niveau van ongeveer 50% zou gaan, zou dit onder meer tot gevolg kunnen hebben dat de rating van Befimmo de status credit watch krijgt en dat deze

rating op BBB- teruggebracht wordt. Een dergelijke neerwaartse herziening van de rating zou het moeilijker maken om aan nieuwe financieringen te komen, een bijkomende financiële kost van ongeveer 0,88 miljoen € meebrengen en een negatieve impact kunnen hebben op het imago van de Vennootschap bij de investeerders.

De financieringskost van de Vennootschap hangt ook af van de marges die op de financiële markten worden geëist. Als gevolg van de financiële crisis van 2008, waarop recenter de crisis van de overheidsschuld volgde, evenals van de geleidelijke invoering van een strengere regelgeving voor de banksector (de zogenoemde “Bazel III”-regels), gingen de financie-ringsmarges fors de hoogte in, wat een invloed heeft op de kosten voor de bijkomende financieringen of eventuele vernieuwingen.

na de uitgifte in 2011 van twee obligatie leningen (voor een totaal-bedrag van 272 miljoen €) rondde Befimmo vervolgens in de loop van het eerste halfjaar van 2012 een private plaatsing van obligaties in de Verenigde staten (us Private Placement) af, voor een bedrag in valuta dat overeenkomt met 150 miljoen €. Befimmo dekte het wisselrisico in door tegelijk Cross Currency swaps (CCs) af te sluiten. met deze drie uitgiftes kon de Vennootschap haar financieringsbronnen beduidend diversifiëren.

8Risicofactoren

RIsICO VERBOnDEn AAn DE sCHOmmE-LInG In DE REëLE WAARDE VAn DE FInAnCIëLE ACtIVA En VERPLICHtInGEn DIE tEGEn Hun REëLE WAARDE GEBOEKt WORDEn De schommeling in de vooruitzichten voor de evolutie van de rentevoeten op korte termijn zou een schommeling in de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen die tegen hun reële waarde geboekt worden, kunnen meebrengen. Op basis van hun reële waarde op 31 december 2012 kan worden aangenomen dat als de rentecurve van de Euro, de us Dollar en de Pond sterling op 31 december 2012 met 0,5% onder de curve van de referentievoeten zou gelegen hebben, de schommeling in de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen die tegen hun reële waarde worden geboekt, -6,5 miljoen € zou hebben bedragen. In de omgekeer-de hypothese, zou de schommeling +6,7 miljoen € hebben belopen.

De schommeling in de wisselkoersen Euro-us dollar en Euro-Pond sterling kan een aanzienlijke invloed hebben op de reële waarde van de Cross Currency swaps die werden afgesloten bij de financiering van de us Private Placement. Deze schommelingen worden echter ruim gecompenseerd door een schommeling in omgekeerde zin van de schuld in valuta, die ook tegen haar reële waarde wordt gewaardeerd.

Op 31 december 2012 bedraagt de reële waarde van alle indekkingsinstru-menten -1,5 miljoen €.

Het beleid van indekking van het renterisico heeft tot doel om een degressief deel van de schuldenlast in te dekken, over een horizon van 5 tot 10 jaar. De doelstellingen en de hantering van dit beleid worden geregeld onder de loep genomen. De keuze van de instrumenten en van hun niveau is gegrond op een analyse van de rentevooruitzichten van verschillende geraadpleegde banken en op een afweging tussen de kostprijs van het instrument, het niveau en het type bescherming. Bovendien stelt de Vennootschap zich met haar indekkings beleid ook tot doel om de schommelingen in de financiële lasten in het kader van de bestaande covenants te beperken, en om de EPRA earnings te vrijwaren die nodig is voor de betaling van het in het vooruitzicht gestelde dividend. De nieuwe indekkingsinstrumenten worden dus niet noodzakelijk aan dezelfde voorwaarden afgesloten.De indekkingsinstrumenten worden verworven als indekking tegen de stijging van de rentevoeten. De rentevoeten liggen momenteel misschien laag, maar de Vennootschap moet zich wel indekken tegen een toekomstige mogelijke stijging van die rentevoeten.

LIquIDItEItsRIsICO Befimmo is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringscontracten niet zouden vernieuwd worden of zouden worden opgezegd. Dit risico wordt nog vergroot door de algemene tendens in de banksector om het volume van de

bankverbintenissen te verkleinen, onder meer in de optiek van de invoering van de zogenoemde “Bazel III”-regels.

Om dit risico te beperken, zette de Vennootschap begin 2011 een proces in voor de diversifiëring van haar financie-ringsbronnen. Op 31 december 2012 bestond 55% van haar schuld uit bankfinancieringen, terwijl dit percentage 100% bedroeg begin 2011.

De Vennootschap had een schuldratio (3) van 49,3% op 31 december 2012, tegenover 45,8% op 31 december 2011 (de Loan-to-value (4) (“LtV”) bedroeg 48,0% op 31 december 2012, ten opzichte van 44,2% op 31 december 2011). Het liquiditeitsrisico op korte termijn wordt gedekt door de aanleg van lijnen op middellange/lange termijn als back-up van het programma gebaseerd op handels papieren (maximaal 400 miljoen €).

Op 31 december 2012 hebben de financieringen een gewogen gemiddelde duur van 4,45 jaar.

(1) Het aangaan van COLLAR houdt de verbintenis in om een minimale rentevoet te betalen (FLOOR).

(2) Indekkingsratio: (vastrentende schuld + notioneel bedrag van de IRs en de CAP)/totale schuld.

(3) schuldratio: [verplichtingen – voorzieningen – andere financiële verplichtingen – (toegestane indekkings-instrumenten) – uitgestelde belastingverplichtingen – overlopende rekeningen] / [totale balansactiva – toegestane indekkingsinstrumenten, geboekt op het actief van de balans]. Deze ratio wordt berekend over - een komstig het Koninklijk Besluit van 7 december 2010. Overeenkomstig artikel 54 van dit Koninklijk Besluit en zo de geconsolideerde schuldratio van de Vastgoedbevak over de 50% zou gaan, zou de Vennootschap een financieel plan moeten voorleggen aan de FsmA.

(4) Loan-to-value (financiële schulden – kasstroom)/reële waarde van de vastgoed portefeuille.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12R

isicofacto

ren

9B


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

en

Op 31 december 2012 beschikt de Vennootschap over 395,1 miljoen € aan ongebruikte lijnen, kasgelden inbegrepen maar zonder de kredietlijn op korte termijn voor een bedrag van 50 miljoen €. De omvang van de ongebruikte lijnen is te verklaren door de beslissing om voor een groot deel vooruit te lopen op de vervaldagen van de financieringen in 2013.

De eerstvolgende vervaldata voor de vernieuwing van haar financieringen door de Vennootschap zijn maart en juni 2013 en betreffen twee gesyndiceerde kredieten voor een totaal bedrag van 520 miljoen €. Deze herfinancieringsbehoefte werd gedekt door de obligatieleningen, de us Private Placement en ook door de bilaterale banklijnen.

RIsICO VERBOnDEn AAn DE BAnCAIRE tEGEnPARtIJEn Bij een financiële instelling een financiering aangaan of in een indek-kingsinstrument beleggen, houdt een tegenpartijrisico in wanneer deze instelling in gebreke zou blijven.

Bijgevolg zorgt Befimmo voor een diversifiëring van haar relaties met banken en heeft ze, op 31 december 2012, zakenrelaties met verschillende banken: • de belangrijkste financieringsbanken

zijn, in alfabetische volgorde, BECm (groep Cm-CIC), Belfius, Fortis Bank, InG, KBC en RBs. Deze banken kenden financieringen toe voor 802,9 miljoen €, op het bedrag van 912,9 miljoen € beschikbare bancaire lijnen voor Befimmo op 31 december 2012;

• de bancaire tegenpartijen wat de indekkingsinstrumenten betreft, zijn Belfius, Fortis Bank, InG, KBC en RBs.

Het financieel model van Befimmo is op een structurele schuld gestoeld. Daarom is haar positie in contanten bij financiële instellingen structureel zeer beperkt. Deze bedroeg 2,3 miljoen € op 31 december 2012, ten opzichte van 4,2 miljoen € op 31 december 2011.

RIsICO mEt BEtREKKInG tOt VERPLICHtInGEn DIE DE FInAnCIERInGs-COntRACtEn InHOuDEn De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscon-tracten zouden worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting inhouden om vervroegd terug te betalen. Dit kan het geval zijn wanneer ze de verbintenissen die werden aangegaan bij de ondertekening van deze contracten niet zou nakomen, met name inzake bepaalde financiële ratio’s (covenants).

Wanneer de Vennootschap een financiële transactie uitvoert op een buitenlandse markt, wordt ze blootgesteld aan wetgevingen en tegenpartijen waarover ze minder kennis heeft.

WIssELKOERsRIsICO Befimmo investeert uitsluitend in de eurozone en is niet van plan om wisselkoersrisico’s te nemen voor haar vastgoedbeleggingen.

Wanneer Befimmo financieringen aangaat buiten de eurozone, zoals ze in mei 2012 deed, dekt ze het econo-misch en transactioneel wisselkoersri-sico onmiddellijk af met de verwerving van valutatermijncontracten (Cross Currency swaps).

RIsICO’s In VERBAnD mEt HEt stAtuut VAn VAstGOEDBEVAK In het geval van verlies van de vergun-ning als Vastgoedbevak, zou de Vennootschap niet langer het gunstig fiscaal stelsel voor Vastgoedbevaks genieten. Daarnaast wordt het verlies van deze erkenning meestal beschouwd als een geval voor vervroegde terug-betaling, door verval van de termijn-bepaling (acceleration) van de kredieten die de Vennootschap aanging.

De Vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekom-stige ongunstige wijzigingen aan het Vastgoedbevak-stelsel. Deze wijzigingen kunnen bijvoorbeeld een vermindering van de resultaten of de intrinsieke waarde veroorzaken of de schuldratio verhogen (bijvoorbeeld gewoon door de toepassing van nieuwe boekhoudkundige regels), de maximale schuldratio verminderen of de omvang van de verplichte uitkering van dividen-den aan de aandeelhouders van de Vastgoedbevak kunnen beïnvloeden.

Risicofactoren10

Risico’s verbonden aan de regelgeving De Vennootschap is blootgesteld aan het risico op niet-naleving van de alsmaar complexere reglementaire vereisten, onder meer op vlak van milieu (zie eerder “Risico op waardevermindering van de gebouwen”) en brandveiligheid. Bovendien wordt de Vennootschap in dit kader geconfronteerd met milieu-risico’s verbonden aan de verwerving of de eigendom van de gebouwen en aan het risico dat stedenbouwkundige, milieu- of andere vergunningen niet worden bekomen of vernieuwd.

De evolutie van de wetgeving, onder meer op het vlak van fiscaliteit, (meer bepaald de begrotingsmaatregelen die de regering onder meer nam op vlak van roerende voorheffing, notionele intrest en anti-misbruikbepalingen), milieu, stedenbouw, vervoersbeleid en duurzame ontwikkeling en de invoegetreding van nieuwe vereisten met betrekking tot de verhuur van gebouwen en de vernieuwing van bepaalde vergunningen, die aan de Vennootschap en/of haar dochter-ondernemingen zouden kunnen worden opgelegd, zouden een impact kunnen hebben op de rentabiliteit van de Vennootschap en op de waarde van haar portefeuille.

REGELGEVInG VERBOnDEn AAn DE AIFmDe Vennootschap is onderworpen aan de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en zou daardoor als een alternatieve beleg-gingsinstelling kunnen beschouwd worden bij de omzetting in Belgisch recht van de AIFm (Richtlijn 2011/61/Eu inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen), en van haar uitvoeringsmaatregelen. Deze omzetting zou in principe nog vóór 22 juli 2013 moeten gebeuren. Er is nog onzekerheid inzake de toepassing van deze richtlijn in de REIt-sector in de verschillende Europese staten, maar als de Vastgoed-bevak als een alternatieve beleggings-instelling zou beschouwd worden, dan zullen op de Vennootschap niet enkel de regels die uit deze richtlijn voortvloeien, toegepast worden, maar ook de EmIR-Verordening (Verordening (Eu) nr. 648/2012 betreffende otc-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters) of nog andere regelgeving die in de maak is (taks op de financiële transacties in het kader van het gemeenschappelijk stelsel opgemaakt door de Commissie, CRD IV (nieuwe vereisten inzake eigen vermogen en liquiditeit van de kredietinstellingen die de relatie met alternatieve beleg-gingsfondsen als tegenpartij kunnen beïnvloeden), enz.).

De bijkomende vereisten die de AIFm voorschrijft, onder meer inzake systemen voor het administratief beheer, de interne controle, het beheer van belangenconflic-ten en het risicobeheer, het beheer van de liquiditeit en de aanduiding van een

bewaarder, zouden de Vennootschap ertoe dwingen om haar organisatie, haar normen en haar interne procedures aan te passen. Dat zou de hele organisatie zwaarder maken, de uitvoering van bepaalde operaties bemoeilijken en bijkomende middelen vergen om deze nieuwe bepalingen in te voeren en in ieder geval haar administratieve en beheerskosten verhogen. De toepassing van de EmIR-Verordening zou de Vennootschap blootstellen aan margestortingen op haar indekkingsinstrumenten. Dit zou haar financieringsbehoeften en haar kosten optrekken. De impact van de andere verordeningen (taks op de financiële transacties, CRD IV) zou hoofdzakelijk bestaan uit een stijging van de kosten van de Vennootschap.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12R

isicofacto

ren

11B


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

en

Keeping our commitments in mind

12

Central Gate, Brussel centrum

BeheersVerslag

Brief aan de aandeelhouders 14Kerncijfers 16Historiek van onze onderneming befimmo 17Identiteit en strategie van Befimmo 18Portefeuille in detail 22

Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 26Brusselse vastgoedmarkt 38Conclusies van de vastgoedexpert 42Financiële structuur 44Financiële resultaten 47Bestemming van het resultaat 50EPRA Best Practices 52Gebeurtenissen na de afsluiting 64Vooruitzichten en dividendbeleid 65Befimmo-aandeel 70Aandeelhoudersstructuur 74Aandeelhoudersagenda 75Verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen 76Corporate-governanceverklaring 97

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12

13Financiële staten

Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

BrieF aan de aandeelhoudersGeachte Aandeelhouders,

Befimmo is helemaal klaar voor de toekomst.

We hebben dit jaar inderdaad belang-rijke operaties uitgevoerd om Befimmo zo goed mogelijk te positioneren ten opzichte van haar aandeelhouders en van haar klanten.

Eerst heeft Befimmo de 10% in haar dochteronderneming Fedimmo, die ze nog niet bezat, overgenomen. Ze verkreeg ook de erkenning van Fedimmo als Institutionele Vastgoed-bevak. De hele geconsolideerde porte-feuille van Befimmo valt nu onder het stelsel van de vastgoedbevaks, zodat haar aandeelhouders kunnen rekenen op de fiscale transparantie die dat statuut inhoudt.

Op de Buitengewone Vergadering van december vorig jaar hebt u de wijziging van de historische structuur van “Commanditaire Vennootschap op Aandelen” naar het statuut van “naamloze Vennootschap” volmondig goedgekeurd. Zo heeft Befimmo nu een volledig open en transparante

governancestructuur, wat uw verwach-tingen ten volle inlost, en dan in het bijzonder deze van onze institutionele aandeelhouders.

Wij hebben goed geluisterd naar de punten van zorg die u tijdens de roadshow “halfjaarresultaten” in september 2012 kenbaar hebt gemaakt. Ook hebben wij de conclusies van de voorafgaande studie van mogelijke buitenlandse investeringen tegen het licht gehouden. Dat alles deed ons beslissen om af te zien van onze strategie voor geografische diversifië-ring in Frankrijk. We zullen ons dus weer

toespitsen op waardecreatie op onze basismarkt, namelijk Brussel, de andere Belgische steden en de stad Luxemburg.

Daarnaast legde Befimmo de laatste hand aan de herfinanciering van haar schuld. Deze is nu ruim gespreid over een aantal Belgische en buitenlandse banken, institutionele beleggers en particulieren. Ook de vervaldagen voor de terugbetaling zijn gespreid. De gemiddelde kostprijs van de financie-ring is optimaler en gezien het beleid van indekking tegen de rente voeten mogen we normaal gezien verwachten dat deze kostprijs in de volgende boekjaren stabiel blijft. nu het aandeel van de banken in de totale financiering van Befimmo kleiner is (55%, tegen 100% in januari 2011), zullen we op hen kunnen rekenen om op een soepele, flexibele en snelle manier bij te dragen tot de financiering van nieuwe groeikansen.

De evolutie van de beurskoers de voorbije maanden bevestigt dat deze

operaties om onze structuur opener en transparanter te maken, om onze strategie weer toe te spitsen op onze kernactiviteiten en om onze schuldenlast te spreiden, beantwoordden aan de verwachtingen van onze aandeelhouders en daar zijn we erg blij om. De beurs-koers is sinds eind vorige zomer inder-daad met meer dan 20% gestegen. Zo zit Befimmo weer in het koppeloton van de beursgenoteerde Europese vastgoedmaatschappijen die gespecia-liseerd zijn in de kantoorsector.

De cashflow van het boekjaar 2012 (4,24 € per aandeel) was een stuk beter dan verwacht (3,86 € per aandeel). Dat is toe te schrijven aan de hogere inflatie en lagere financiële kosten dan was vooropgesteld. In 2012 zijn de huurinkomsten, bij gelijke perimeter, trouwens in dezelfde mate als de inflatie gestegen. Dat toont aan, als dat nog nodig is, dat vastgoed nog altijd beschouwd wordt als een goede bescherming tegen de impact van de toenemende levensduurte.

1414Beheersverslag

Alain DevosPrésident du

Conseil d’administration

Dankzij dit uitstekende resultaat kunnen we u, na het voorschot van 2,59 € dat in december uitbetaald werd, een einddividend van 0,86 € per aandeel voorstellen. Dit brengt het dividend over het jaar, zoals aangekondigd, op 3,45 € per aandeel. In de hypotheses van onze vooruitzichten vertrouwen we erop dat het niveau van dit dividend in de komende boekjaren behouden zal blijven.

Deze positieve conclusies mogen ons echter geen rad voor de ogen draaien. Het blijft een feit dat het nettoresultaat van 3,69 € per aandeel in een jaar tijd sterk slonk tot 0,44 € per aandeel dit jaar. Het klopt dat deze daling grotendeels te verklaren is door de verrekening van een eenmalig effect van de overname door de Vastgoed-bevak van haar Zaakvoerder, in het kader van de omvorming van de structuur van Befimmo tot naamloze Vennootschap. maar deze krimp is ook het gevolg van de vermindering van de vastgoedwaarden in de Brusselse rand en gedecentraliseerde zone en van de impact van de lagere rentevoeten op onze indekkingsproducten. De crisis van de subprimes en de crisis van de overheidsschuld hebben tot een economische crisis geleid.

De sector van de bedrijven, die goed is voor ruim een derde van onze verhuringen, wacht duidelijk op betere tijden. Of bedrijven gaan zwaar herstruc-tureren, zoals Levi strauss die vanaf april 2013 geen deel meer zal uitmaken van onze portefeuille.

Deze onzekerheid doet de vastgoed-markt vertragen. Dat is nog meer uitgesproken in Brussel, waar nog nooit zoveel kantoren te huur stonden. toch zijn er tekenen van verbetering, want het kantooraanbod werd een beetje kleiner. Er zijn aanwijzingen dat deze tendens zou moeten aanhouden. Zo bleef de vraag van de openbare instellingen ook dit jaar weer groot en daarnaast geven meer en meer eigenaars van kantoorgebouwen, die in moeilijkheden verkeren, andere bestemming aan hun eigendommen. Deze worden dan meestal omgebouwd tot woonoppervlaktes om in te spelen op die marktvraag die wellicht nog zal toenemen.

Ondanks de niet bepaald rooskleurige situatie, slaagde ons commercieel team er toch in om huurovereenkomsten af te sluiten voor een totale oppervlakte van 23.800 m², voor twee derde met nieuwe huurders. Dat brengt onze

bezettingsgraad op 95,87%. Deze knappe prestatie, samen met de intrinsieke kwaliteit van de gebouwen die geldt als leidraad voor al onze investeringen, maakt van Befimmo één van de allerbeste leerlingen van de klas op de markt van de kantoorinvesteringen. Ze is klaar om elke kans te grijpen die een moeilijke markt vroeg of laat biedt voor de sterkste spelers in de sector. Het is overduidelijk dat de crisis niet op iedereen hetzelfde effect zal hebben.

Wat de promotoren betreft, stellen we vast dat ze momenteel geen nieuwe speculatieve nieuwbouwprojecten meer opzetten. Dat zou Befimmo in een goede positie moeten brengen voor de opwaardering van de vergun-ning die ze onlangs kreeg voor de bouw van de toren IV van het World trade Center in Brussel.

Ook goed nieuws is de afwijzing van de beroepen tot opschorting van de vergunning voor het nieuw Financiecentrum in Luik. De werken gaan verder, om het gebouw in het laatste trimester van 2014 te kunnen opleveren. Dan zal meteen ook de huurovereenkomst van 25 jaar met de Regie der Gebouwen ingaan. Dit is het resultaat van teamwerk en beves-tigt de waarde van de competenties die we in de loop der jaren in vastgoed-ontwikkeling opbouwden. We zullen deze in de toekomst zeker nog meer

benutten, bijvoorbeeld met de opwaar-dering van het nog beschikbare terrein dat tussen het Financiecentrum en het Hst-station van Luik gelegen is. Befimmo is niet enkel een Asset manager, maar bovendien ook, voor eigen rekening, een echte vastgoed-operator, die deskundig is in zijn vak en de ambitie koestert om waarde te creëren.

tot slot zetten we ook het grootscheeps programma verder van investeringen om de energieprestaties van onze gebouwen te verbeteren en zo de kwalitatieve en kwantitatieve doelstel-lingen te halen die we voor onszelf bepaalden. Deze worden uitgebreid uiteengezet in het hoofdstuk over het maatschappelijk verantwoord ondernemen in dit Jaarlijks Verslag.

u mag er gerust op zijn, geachte Aandeelhouders, dat Befimmo, zelfs in de huidige omstandigheden, helemaal klaar is voor de toekomst en volop vertrouwt op een verdere rendabele ontwikkeling. net als vroeger zullen wij meer dan ooit op uw steun rekenen.

Wij danken u nogmaals voor uw blijvend vertrouwen, dat u vooral dit jaar hebt getoond met uw eenparige goedkeuring van de beslissingen die wij u op de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 december 2012 hebben voorgelegd.

Benoît De Blieck (1) Alain Devos (1)

(1) Als vaste vertegenwoordigers van respectievelijk de eBVBA BDB management en van de BVBA Alain Devos, respectievelijk Gelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Befimmo.

Brussel, 5 maart 2013

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

KernciJFersFinanciële kerncijfers 31.12.2012 31.12.2011

Intrinsieke waarde (in € per aandeel) 54,10 57,17

Nettoresultaat (in € per aandeel) 0,44 3,69

Eigen vermogen, toewijsbaar aan de aandeelhouders (in miljoen €) 998,2 1 002,6

Return op eigen vermogen (in €) 1,03 3,95

Return op eigen vermogen (in %) 1,82 6,85

Schuldratio volgens het Koninklijk Besluit (in %) 49,31 45,80

Loan-to-value (in %) 48,03 44,18

Investeringscapaciteit na dividend (65%) (in miljoen €) 857,8 1 062,5

Vastgoedkerncijfers 31.12.2012 31.12.2011

Reële waarde van de portefeuille (in miljoen €) 1 968,6 1 971,3

Bezettingsgraad (in %) 95,87 94,30

Gewogen gemiddelde duur van de huurovereenkomsten (in jaren) 9,32 9,02

Lopend rendement op gebouwen beschikbaar voor verhuring (in %) 6,91 6,61

Lopend rendement op vastgoedbeleggingen (in %) 6,73 6,51

Potentieel rendement op gebouwen beschikbaar voor verhuring (in %) 7,21 7,01

Potentieel rendement op vastgoedbeleggingen (in %) 7,02 6,90

EPRA-kerncijfers 31.12.2012 31.12.2011

EPRA earnings (in € per aandeel) 4,24 4,18

EPRA NAV (in € per aandeel) 54,18 57,37

EPRA NNNAV ((in € per aandeel) 53,36 57,03

EPRA Net Initial Yield (NIY) (in %) 6,35 6,06

EPRA Topped-up NIY (in %) 6,53 6,26

EPRA bezettingsgraad (in %) 4,62 6,13

Kerncijfers Befimmo-aandeel 31.12.2012 31.12.2011

Slotkoers (in €) 48,83 50,28

Brutodividend (in €) 3,45 3,94(1)

Brutorendement (in %) 7,07 7,84

Return op beurskoers (in %) 4,84 -11,16

Aantal uitgegeven aandelen 19 120 709 18 175 440

Aantal aandelen in omloop 18 452 987 17 538 069

Kerncijfers maatschappelijk verantwoord ondernemen(2) 31.12.2012 31.12.2011

Gas | Genormaliseerde direct verbruik (kWh/m²) 79 89

Electriciteit | Genormaliseerde consumptie

Gemeenschappelijke consumptie (kWh/m²) 42 49

Privatieve consumptie (kWh/m²) 66 51

Water | Genormaliseerde consumptie (m³/m²) 0,255 0,220

CO2 | Directe en indirecte uitstoten (in duizenden ton CO2) 12,6 13,2

(1) tijdens het boekjaar 2010/2011 (15 maanden) heeft Befimmo een brutodividend van 4,93 € uitgekeerd.

(2) Dit betreft de portefeuille van Befimmo zonder Fedimmo. Gedetailleerde informatie hierover wordt op pagina's 84-85 van dit Verslag uiteengezet.

16Beheersverslag

historieK Van onze onderneming BeFimmo

1995Ontstaan van Befimmo

en beursgang

1997Overname van de groep Prifast

1998Overname van de nV WtC

en van de nV noord Building

2001 Overname van de Vastgoedbevak

CIBIX CommVA

2003Overname van het gebouw Poelaert

2006 Verwerving van 90% van

de aandelen van Fedimmo

2007 Kapitaalverhoging van 261,2 miljoen €

2009 Opname in de BEL 20-index

Kapitaalverhoging van 166,6 miljoen €

2010 Overdracht van het gebouw Empress Court

en het gebouw Kattendijkdok

2011 Overname van de aandelen

van de nV Ringcenter

uitgave van een obligatielening van 162 miljoen € die in april 2017 vervalt

uitgave van een tweede obligatielening van 110 miljoen € die in december 2015 vervalt

2012 Aanvang van de bouwwerken van het nieuwe

Financiecentrum, toren Paradis in Luik

Afsluiting van een private plaatsing in de Verenigde staten (us Private Placement)

voor een bedrag van 150 miljoen €

Verwerving van de overblijvende 10% aandelen van Fedimmo, sindsdien bezit Befimmo 100%

van de aandelen van Fedimmo nV

Omvorming van Befimmo CommVA in een naamloze Vennootschap

2013 Verwerving van het statuut van Institutionele

Vastgoedbevak voor Fedimmo nV

2008Laureaat in de wedstrijd “Voorbeeldgebouwen 2007” voor het project Empress Court

2009Eerste communicatie volgens het Global Reporting Initiative (GRI)

2010Laureaat in de wedstrijd “ Voorbeeldgebouwen 2009”voor het project Wetenschap-montoyer

Aanvang van de plaatsing van de telemonitoring voor energieverbruik in de gebouwen van de portefeuille

Eerste BREEAm Design certificatie

uitvoering van het milieumanagementsysteem (mms) (IsO 14001 gecertifieerd)

2011Prijs “2011 BREEAm Award Category Europe Offices” voor het project Froissart

Eerste EPB-certificatie (EnergiePrestatie en Binnenklimaat)

2012“EPRA Gold Award ” voor het Jaarlijks Financieel Verslag 2011

Eerste BREEAm Post Construction en In-use certificatie

Laureaat in de wedstrijd “ Voorbeeldgebouwen 2012” voor het project WtC IV

t

t

u

u

u

u

u

t

t

t

t

t

t

t

t

t

t

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Door de jaren heen heeft Befimmo een technisch team samengesteld dat de bouw van nieuwe gebouwen of de renovatie van bestaande gebouwen in extenso kan beheren voor haar bestaande of toekomstige huurders. Deze strategie van voortdu-rend renoveren en bouwen gaat gepaard met een proactief beleid op het gebied van milieu en duur-zame ontwikkeling. Er wordt rekening gehouden met alle passieve criteria en er wordt in de mate van het mogelijke zelfs op vooruit gelopen.

naast renovatie en bouw beheert Befimmo ook de relatie met haar huurklanten.

Het commercieel team Befimmo levert zeer belangrijk werk, omdat het een vertrouwensrelatie smeedt met de huurklanten en ertoe bijdraagt dat de bezettingsgraad van de portefeuille hoog blijft. De klantenportefeuille bevat huurders van eerste rang, voor twee derde openbare instellingen die oor hebben naar langlopende huurovereenkom-sten, en voor de rest uit multinationals en Belgische bedrijven.

Door de integratie van de property management activiteiten – die gepland is voor het eerste halfjaar van 2013 – zal Befimmo de banden met haar huurders nog meer kunnen aantrekken. Zo zal ze ook de laatste schakel van het vak van vastgoedinvesteerder zelf beheersen. Door de rechtstreekse en onmiddellijke aanpak van elk probleem dat verbonden is aan de bezetting van een gebouw, zal Befimmo de huurders meer comfort kunnen bieden en nog proactiever kunnen zijn in het inlossen van hun verwachtingen.

Befimmo is een professionele vast-goedoperator die gespecialiseerd is in alle vakgebieden van de kantoor-sector. Met de inkomsten die haar vastgoedportefeuille genereert, wil Befimmo haar aandeelhouders een evenwichtig dividend aanbieden.

Befimmo werkt proactief in haar por-tefeuille. Voor de Vennootschap is het een prioriteit om haar gebouwen voortdurend op een hoog kwaliteits-niveau te houden, zodat ze op lange termijn aantrekkelijk blijven voor haar huurders. Elk jaar weer wordt een specifiek investeringsprogram-ma toegewijd aan de technische en/of kwalitatieve renovatie van de gebouwen, om hun prestaties te ver-beteren en te garanderen dat ze lang meegaan met het oog op een zo goed mogelijke marktpositie.

identiteit en strategie Van BeFimmo

18Beheersverslag

Het luik investeringen van de activiteit van Befimmo is gestoeld op waarde-creatie voor haar aandeelhouders.

met datzelfde doel voor ogen ziet Befimmo er op toe om afstand te doen van elk gebouw uit haar portefeuille dat niet langer strategisch zou blijken.

Befimmo wil haar aandeelhouders een stabiel dividend bieden aan een rende-mentniveau dat in evenwicht is met het risicoprofiel van de Vennootschap. Daarom onderhoudt de Vennootschap niet alleen optimaal haar vastgoed-portefeuille, maar schaft ze zich ook de beste beschikbare financiële middelen aan. momenteel voert Befimmo een globaal programma uit voor de vernieuwing en de diversifiëring van haar financieringen. Ze behoudt een Loan-to-value ratio van rond de 50%, wat beantwoordt aan haar defensief inkomstenprofiel. Daarnaast schenkt ze ook geregeld alle aandacht aan de controle van de kosten en het evenwicht van haar schuldstructuur. Om haar liquiditeit te waarborgen en tegelijk de financieringskosten te beperken om zo haar resultaat en haar cashflow te beschermen tegen een rentevoetstijging boven bepaalde drempels, past Befimmo regelmatig haar schuldstruc-tuur en haar indekkingsbeleid aan.

Befimmo zou ook zogenoemde “stroomopwaartse” posities kunnen innemen. Daarbij zou ze dan bepaalde risico’s kunnen nemen in verband met de commercialisering (bijvoorbeeld inzake de take-up van gebouwen die in de bouwfase verworven werden). In voorkomend geval kan Befimmo ook partnerships met vastgoedpromotoren of aannemers aangaan om de uitvoe-ringsrisico’s te dekken (kosten, termijn, kwaliteit). Er kunnen ook partnerships overwogen worden wanneer de omvang van bepaalde vastgoedoperaties het investeringsvermogen van Befimmo te boven gaat.

Befimmo legt zich toe op haar strategie van specialist in de kantoorsector in België en het Groothertogdom Luxemburg, met de ambitie om waarde te genereren voor haar aandeelhouders, dankzij haar competenties als asset manager en operator van een vast-goedportefeuille van kwaliteit. Die kwaliteit wordt trouwens voortdurend verbeterd om elk gebouw blijvende waarde te geven.

Befimmo heeft de principes van het maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in haar strategie en vertaald in haar dagelijkse werkwijze, zowel op sociaal, econo-misch als milieuvlak.

Gezien ze een vastgoedactiviteit uitoefent, kan Befimmo eerst en vooral optreden wat de zorg voor het milieu betreft. De energieprestaties en de prestaties in het kader van duurzame ontwikkeling zijn al jaren een integre-rend deel van de renovatie-, aankoop- en bouwprojecten. net als alle andere marktspelers beseft ook Befimmo heel goed dat de waarde van een gebouw ook afgemeten wordt aan de criteria inzake duurzame ontwikkeling. Daarom heeft de Vennootschap niet gewacht om duidelijk te maken welke inspanningen ze in dat opzicht al enkele jaren levert: haar milieumanagementsysteem heeft de IsO 14001 certificatie sinds 2010, er worden een aantal erkende tools gebruikt zoals het energieprestatiecer-tificaat of de BREEAm-certificatie, en in 2011 werden kwantitatieve criteria ingevoerd om deze objectief van jaar tot jaar te meten. En gezien de investe-ring in de verbetering van de energie-prestaties van haar gebouwen onver-brekelijk verbonden is aan een optimaal en duurzaam beheer van haar

portefeuille, informeert en betrekt de cel duurzame ontwikkeling – die onder meer uit effectieve bedrijfsleiders van de Vennootschap bestaat – de Raad van Bestuur bij alle grote beslissingen op dat vlak. tegelijk werkt Befimmo haar intern milieubeleid verder uit, om de impact van haar eigen activiteiten te beperken. Het gaat dan om het beheer van de uitstoot van haar wagenpark, van het afval, van de natuurlijke hulpbronnen, van de elektriciteit, enz. Dat zijn evenveel maatregelen die de Vennootschap momenteel op zichzelf toepast en in de toekomst nog wil uitbreiden.

De impact van Befimmo op de samen-leving maakt dat ze ook een maat-schappelijke verantwoordelijkheid op economisch niveau heeft. Befimmo werkt in naleving van de wetgeving die ter zake van toepassing is. Ze heeft ook een ethische code die de waarden voorschrijft die moeten doorwegen in de relaties die ze heeft met haar klanten, haar managementteam, haar partners en ook haar aandeelhouders. In het kader van haar ethische code past Befimmo interne regels toe om de risico’s in verband met witwaspraktijken en de financiering van terrorisme te beperken.

En tot slot heeft ook het sociale aspect een plaats in haar maatschappelijk verantwoord ondernemerschap. Enerzijds ziet Befimmo er op toe om haar medewerkers een werkkader van kwaliteit aan te bieden, aangepaste opleiding en echte ontwikkelingskansen. Anderzijds werd voor het team een opeldings- en sensibiliseringsprogram-ma opgezet betreffende de milieukwes-ties. Deze bewustmaking kan op het eerste gezicht miniem lijken ten opzichte van de uitdagingen op wereldschaal, maar Befimmo meent dat de inzet van haar team cruciaal is om haar maatschappelijke doelstellin-gen te halen.

Befimmo zal blijven vooruitlopen op de regelgeving en de energieprestaties van haar gebouwen gaandeweg verbeteren. De communicatie tussen de Bedrijfsleiders en de Raad van Bestuur enerzijds en de werknemers anderzijds, en ook ieders betrokkenheid, zullen in de mate van het mogelijke nog versterkt worden.

De Vennootschap heeft belangstel-ling voor investeringsprojecten van kantoorgebouwen van kwaliteit die minstens volgende kenmerken hebben: • een ligging waar de waarde

gegenereerd wordt door de schaarste, zoals in de Central Business Districts: zichtbaarheid en bereikbaarheid zijn doorslaggevend;

• gebouwen met een gepaste kritische omvang, goed uitgerust en flexibel;

• een goede bezetting door kwaliteitsvolle huurders, corporates of openbare instellingen;

• in staat om de due diligence van de stedenbouwkundige, technische, juridische, fiscale en milieu-as-pecten goed te doorstaan;

• een waardescheppend potentieel hebben, meer bepaald dankzij het inzetten van de vastgoedken-nis van het team.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

20Beheersverslag

creating Value in real estate

CoNTiNuE EN PRoACTiEVE uPgRADE VAN DE

BESTAANDE PoRTEFEuiLLE

Bouw & RenovatieMet inbegrip van de verbetering

van de energie-prestaties

De investeringscriteria zijn gestoeld op de capaciteit van een gebouw om op lange termijn inkomsten

te genereren

Location & Timing

Keuze van prime locaties in het Brussels CBD

Aantrek- kelijkheidFlexibele en

qualiteitsvolle gebouwen

HuurdersSolide

huurders

Niet strategische gebouwen

Herbestemming van bepaalde gebouwen met korte huurovereenkomsten

Waardecreatie uit land onder eigendom

VerhuringenBehoud en aantrekken

van solide huurders

Property Management

Dagelijks contact met en dichter bij de huurders

WAARDE CREëRENDE gRoEi

oVERDRACHT VAN gEBouWEN

20

2 31

Wallonië1 Ath, Place des Capucins 1

2 Binche, Rue de la Régence 31

3 Braine-l’Alleud, Rue Pierre Flamand 64

4 Chênée, Rue Large 59

5 Eupen, Vervierserstrasse 8

6 La Louvière, Rue Ernest Boucqueau 15

7 Liège, Avenue Émile Digneffe 24

8 Liège, Rue Paradis 1

9 Liège, Rue Rennequin-sualem 28

10 Malmedy, Rue Joseph Werson 2

11 Marche-en-Famenne, Av. du monument 25

12 Mons, Rue Joncquois 118

13 Mons, Digue des Peupliers 71

14 Namur, Rue Henri Lemaître 3

15 Namur, Rue Pépin 5



18 Namur, Avenue de stassart 9

19 Saint-Vith, Klosterstrasse 32

20 Seraing, Rue Haute 67

Vlaanderen21 Antwerpen, meir 48

22 Bilzen, Brugstraat 2

23 Brugge, Boninvest 12

24 Deinze, Brielstraat 25

25 Dendermonde, st-Rochusstraat 63

26 Diest, Koning Albertstraat 12

27 Diksmuide, Woumenweg 49

28 Eeklo, Raamstraat 18

29 Haacht, Remi van de sandelaan 1

30 Halle, Zuster Bernardastraat 32

31 Harelbeke, Kortrijksestraat 2

32 Herentals, Belgiëlaan 29

33 ieper, Arsenaalstraat 4

34 izegem, Kasteelstraat 15

35 Knokke-Heist, majoor Vandammestraat 4

36 Kortrijk, Bloemistenstraat 23

37 Kortrijk, Ijzerkaai 26

38 Leuven, Vital Decosterstraat 42/44

39 Lokeren, Grote Kaai 20

40 Menen, Grote markt 10

41 Nieuwpoort, Juul Filliaertweg 41

42 Ninove, Bevrijdingslaan 7

43 oudenaarde, marlboroughlaan 4

44 Roeselare, Rondekomstraat 30

45 Sint-Niklaas, Driekoningenstraat 4

46 Sint-Truiden, Abdijstraat 6

47 Tervuren, Leuvensesteenweg 17

48 Tielt, tramstraat 48

49 Tienen, Goossensvest 3

50 Tongeren, Verbindingstraat 26

51 Torhout, Burg 28

52 Torhout, Elisabethlaan 27

53 Vilvoorde, Groenstraat 51

Luxemburg54 Axento, Avenue John Fitzgerald Kennedy 44

(Plateau du Kirchberg)

België & luxemBurg

OppOrtuniteiten in lijn met Befimmo’s investeringscriteria

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Luxemburg

Brugge

Dendermonde

Lokeren

Oudenaarde

Antwerpen

Tervuren

Namen

St-Vith

Malmedy

Eupen

Marche-en-Famenne

Bergen

Luik

Knokke-Heist

Sint-Niklaas

Ninove

Bilzen

Tienen Sint-TruidenTongeren

Chênée

Seraing

Vilvoorde Haacht

Halle

Ath Braine-l’Alleud

Binche

La Louvière

Diest

Herentals

Roeselare

Diksmuide

Nieuwpoort

MenenIeperHarelbeke

Deinze

Torhout

Eeklo

Leuven

Izegem

Tielt

Kortrijk

14 15 1617 18

47

208 9

19

10

5

11

1

12 13

2

6

3

49

53 29

47

324539

25

42

43

36

4433

27

4123 28

38

35

51 52

40

37

31

2448

34

30

46 22

50

26

21

54

7161555657

61

6559 62

60 58

6454

83

73

76

6766

69

72

68

86

8385

8281

80

74

75

70

63

Luxemburg

Brugge

Dendermonde

Lokeren

Oudenaarde

Antwerpen

Tervuren

Namen

St-Vith

Malmedy

Eupen

Marche-en-Famenne

Bergen

Luik

Knokke-Heist

Sint-Niklaas

Ninove

Bilzen

Tienen Sint-TruidenTongeren

Chênée

Seraing

Vilvoorde Haacht

Halle

Ath Braine-l’Alleud

Binche

La Louvière

Diest

Herentals

Roeselare

Diksmuide

Nieuwpoort

MenenIeperHarelbeke

Deinze

Torhout

Eeklo

Leuven

Izegem

Tielt

Kortrijk

14 15 1617 18

47

208 9

19

10

5

11

1

12 13

2

6

3

49

53 29

47

324539

25

42

43

36

4433

27

4123 28

38

35

51 52

40

37

31

2448

34

30

46 22

50

26

21

54

7161555657

61

6559 62

60 58

6454

83

73

76

6766

69

72

68

86

8385

8281

80

74

75

70

63

België & luxemBurg

Brussel

Brussel centrum54 Brederode 1 en 2 >> 55 Central Gate >> 56 Keizer >>

57 montesquieu >> 58 Voorlopig Bewind >>

59 Lambermont >> 60 Pachéco >> 61 Poelaert

Brussel Leopoldwijk62 Kunst >> 63 Froissart >> 64 Guimard >> 65 Jozef II >>

66 Pavilion >> 67 schuman 3 en 11 >> 68 Wetenschap-montoyer >>

69 View Building >> 70 Wiertz

Brussel noordwijk71 noord Building >> 72 WtC torens II en III

Brussel gedecentraliseerd73 Goemaere >> 74 Jean Dubrucq >> 75 La Plaine >>

76 triomf I, II en III

Brussel rand77 Eagle Building >> 78 Fountain Plaza >>

79 Ikaros Business Park >> 80 media >> 81 Ocean House >>

82 Planet II >> 83 Waterloo Office Park

porteFeuille in detail

1 5

9

31011

84

2

22Beheersverslag

Kantoor-gebouwen (1)

> 10.000 m2

1. Brussel centrum CEntRAL GAtE

Ravensteinstraat 50-70 Kantersteen 39-55 1000 Brussel Oppervlakte: 32.373 m²Renovatiejaar: 2012

2. Brussel centrum POELAERt

Poelaertplein 2-4 1000 Brussel Oppervlakte: 14.146 m²Renovatiejaar: 2001

3. Brussel centrum BREDERODE I

Brederodestraat 13en theresianenstraat1000 Brussel Oppervlakte: 13.388 m²Renovatiejaar: 1996

4. Brussel centrum mOntEsquIEu

Vierarmenstraat 13 1000 Brussel Oppervlakte: 19.004 m²Renovatiejaar: 2009

5. Brussel Leopoldwijk WIERtZ

Wiertzstraat 30-50 1050 Brussel Oppervlakte: 10.865 m²Bouwjaar: 1996

6. Brussel Leopoldwijk JOZEF II

Jozef II-straat 271000 Brussel Oppervlakte: 12.831 m²Bouwjaar: 1994

7. Brussel Leopoldwijk Kunst

Kunstlaan 28/30Handelsstraat 96/1121000 BrusselOppervlakte: 16.793 m²Renovatiejaar: 2005

8. Brussel Leopoldwijk VIEW BuILDInG

nijverheidstraat 26-381040 BrusselOppervlakte: 11.156 m²Renovatiejaar: 2001

9. Brussel Leopoldwijk PAVILIOn

Wetstraat 70-72-741000 Brussel Oppervlakte: 19.641 m²Renovatiejaar: 2005

10. Brussel noordwijk nOORD BuILDInG

Koning Albert II-laan 156/1 1000 BrusselOppervlakte: 42.726 m²Bouwjaar: 1989

11. Brussel noordwijk WtC tOREn II

Koning Albert II-laan 30 1000 BrusselOppervlakte: 68.980 m²Bouwjaar: 1973

12. Brussel noordwijk WtC tOREn III

Koning Albert II-laan 30 1000 BrusselOppervlakte: 75.800 m²Renovatiejaar: 2012

(1) De bijlage bij dit Verslag bevat een volledige lijst van alle gebouwen in de geconsolideerde portefeuille van Befimmo.

6

7

12

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Portefeuille in detail

13 17

14

1519

2016

21

22

24Beheersverslag

13. Brussel rand mEDIA

medialaan 501800 VilvoordeOppervlakte: 18.104 m²Bouwjaar: 1999

14. Brussel rand FOuntAIn PLAZA

Belgicastraat 1-3-5-7 1930 Zaventem Oppervlakte: 18.415 m²Renovatiejaar: 2012

15. Brussel rand PLAnEt II

Leuvensesteenweg 5421930 ZaventemOppervlakte: 10.279 m²Bouwjaar: 1988

16. Brussel rand IKAROs BusInEss PARK (FAsEn I tOt V)

Ikaroslaan1930 Zaventem Oppervlakte: 46.053 m²Bouwjaar: 1990 tot 2008

17. Brussel gedecentraliseerd LA PLAInE

Generaal Jacqueslaan 263G1050 BrusselOppervlakte: 15.933 m²Bouwjaar: 1995

18. Brussel gedecentraliseerd tRIOmF I & II

Arnaud Fraiteurlaan 15-231050 BrusselOppervlakte: 20.530 m²Bouwjaar: 1998

19. Wallonië LIèGE PARADIs

Rue Paradis 14000 LiègeOppervlakte: 38.945 m²Bouwjaar: 1987

20. Luxemburg AxEntO

Avenue John Fitzgerald Kennedy 44Plateau du KirchbergOppervlakte: 13.447 m²Bouwjaar: 2009

21. Vlaanderen KORtRIJK - BLOEmIstEnstRAAt

Bloemistenstraat 238500 KortrijkOppervlakte: 11.505 m²Renovatiejaar: 1995

22. Vlaanderen AntWERPEn - mEIR

meir 482000 AntwerpenOppervlakte: 20.612 m²Renovatiejaar (1): 1985

23. Vlaanderen LEuVEn - VItAL

Vital Decosterstraat 42-443000 LeuvenOppervlakte: 19.033 m²Renovatiejaar: 1993

24. Vlaanderen tERVuREn - LEuVEnsEstEEnWEG

Leuvensesteenweg 173080 tervurenOppervlakte: 20.408 m²Jaar van renovatie: 1980

(1) Het betreft het bouwjaar van een nieuw gebouw en de herstelling van het oude gedeelte van het gebouw.

18

23

24

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

BelangriJKste geBeurtenissen Van het BoeKJaar

Befimmo enige aan-deelhouder van Fedimmo, die zelf een Institutionele Vastgoed-bevak geworden isOp 3 oktober 2012 (1) verwierf Befimmo de aandelen van de nV Fedimmo die ze nog niet bezat, namelijk 10% van het kapitaal. Dit gebeurde voor de helft in contanten en voor de helft tegen uitgifte van nieuwe Befimmo-aandelen. Bij die gelegenheid werd de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (“FPIm”) voor ongeveer 3% aandeel-houder van Befimmo.

Befimmo is nu dus de enige begunstigde van de resultaten van Fedimmo, wat een recurrente relutie van haar EPRA earnings per aandeel zal waarborgen.

Fedimmo nV verwierf op 25 januari 2013 het statuut van Institutionele Vastgoed-bevak. Zo valt de hele Belgische gecon-solideerde portefeuille van Befimmo nu onder het stelsel van de Vastgoedbevaks.

Fedimmo zal voortaan haar financiële staten opmaken volgens het IFRs-referentiesysteem. Zo kan ze haar hele cashflow (EPRA earnings) uitkeren aan Befimmo, wat Befimmo’s vermogen om het dividend aan haar

aandeelhouders te garanderen, versterkt.

met de vooruitzichten die voor het boekjaar 2012 werden gepubliceerd als maatstaf, heeft deze operatie een positieve impact gehad op de EPRA earnings van 0,01 € per aandeel en een eenmalige impact van 0,20 € per aandeel op de intrinsieke waarde.

Vereenvoudi-ging van de structuur van de Vennoot-schapBefimmo sloot op 30 oktober 2012 (2) een akkoord met AG Real Estate met betrekking tot:(i) de verwerving door de

Vastgoedbevak van haar statutaire Zaakvoerder van AG Real Estate, voor een totaalbedrag van 21 miljoen €;

(ii) de overname en de internalisering van de property management activiteiten die AG Real Estate Property management uitoefende.

Dit akkoord werd afgesloten onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de omzetting van de rechtsvorm van Befimmo CommVA tot naamloze Vennootschap, wat inderdaad unaniem werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 20 december 2012.

met de vooruitzichten die voor het boekjaar 2012 werden gepubliceerd als

maatstaf, had deze operatie een positieve netto-impact op de EPRA earnings van 0,06 € per aandeel en een eenmalige impact van -1,12 € per aandeel op het nettoresultaat en op de intrinsieke waarde. De operatie zal een recurrente relutie van de EPRA earnings garanderen.

Vastgoed-portefeuille DE REëLE WAARDE VAn DE VAstGOED-PORtEFEuILLE(3)

Wijziging en rotatie van de vastgoedexpertsIn toepassing van de bepalingen van het Koninklijk Besluit met betrekking tot Vastgoedbevaks van 7 december 2010 werden, gezien de mandaten van de twee experts Jones Lang Lasalle en DtZ - Winssinger & Vennoten op 31 december 2011 afliepen, nieuwe expertisemandaten toevertrouwd. Deze zijn ingegaan op 1 januari 2012, voor een duur van 3 jaar. Jones Lang Lasalle staat nu in voor de portefeuille van gebouwen van Befimmo die aan privé-huurders verhuurd zijn, DtZ - Winssinger & Vennoten voor de Fedimmo-portefeuille en Price Waterhouse Coopers voor de portefeuille van gebouwen van Befimmo met voornamelijk openbare instellingen als huurders (4).

Variaties in de reële waarde

Wijzing van de perimeter tussen 1 januari 2012 en 31 december 2012: verwij dering uit de portefeuille van het gebouw Devroye (verkoop in

26Beheersverslag

Op 31 december 2012 heeft de gecon-solideerde portefeuille van Befimmo een reële waarde van 1.968,6 miljoen €, ten opzichte van de reële waarde van 1.971,3 miljoen € op 31 december 2011. Deze waardevariatie omvat de investerin-gen in renovatiewerken en de desinveste-ringen die tijdens het boekjaar in de portefeuille werden uitgevoerd voor een nettobedrag van 32,5 miljoen €, evenals de geboekte waardevariaties.

Buiten investeringen wordt zo voor het boekjaar, dat op 31 december 2012 afgesloten werd, een niet-gerealiseerde vermindering van de reële waarde van de portefeuille van 35,2 miljoen € vastgesteld (of -1,75%).

Deze negatieve waardevariatie is vooral het resultaat van de combinatie van de volgende elementen: • waardeverminderingen op gebouwen

met kortlopende huurovereenkomsten of met voor verhuring beschikbare oppervlaktes, waarvan de geraamde huurwaarden nog onder druk staan (wat het geval is voor de gebouwen in de gedecentraliseerde zone en in de rand), en ook op de gebouwen die de Belgische staat in de provincie betrekt, door de naderende vervaldag van de huurovereenkomsten, hoewel deze vaak nog veraf ligt;

• waardevermeerderingen op de gebouwen in het Brussels Central Business District (“CBD”) die nog

(1) meer informatie is te vinden in het persbericht van 3 oktober 2012 op de website van de Vennootschap.

(2) meer informatie is te vinden in het persbericht van 31 oktober 2012 op de website van de Vennootschap.

(3) Deze waarden zijn opgesteld in toepassing van de IAs 40-norm die voor vastgoedbeleggingen een boeking in “reële waarde” vereist. Deze reële waarde wordt verkregen door van de “investeringswaarde” de gemiddelde transactiekosten, die onafhankelijke vastgoedexperts bepaalden, af te trekken. Dit komt overeen met (i) 2,5% voor gebouwen met een waarde van meer dan 2,5 miljoen € en met (ii) 10% (Vlaanderen) of 12,5% (Wallonië en Brussel) voor gebouwen met een waarde van minder dan 2,5 miljoen €.

(4) Waaraan de gebouwen meir (Antwerpen) en Vital (Leuven), die op lange termijn hoofdzakelijk aan BnP Paribas Fortis verhuurd zijn, werden toegevoegd.

(5) De variatie over het boekjaar 2012 komt overeen met de variatie in de reële waarde tussen 1 januari 2012 en 31 december 2012 (buiten investeringen en desinvesteringen).

(6) De variatie over het boekjaar komt overeen met de variatie in de reële waarde tussen 1 januari 2012 en 31 december 2012 (buiten investeringen en desinvesteringen).

(7) Het aandeel in de portefeuille wordt berekend op basis van de reële waarde van de portefeuille op 31 december 2012.

Reële waarde van de geconsolideerde portefeuille van Befimmo, per geografische zone

Kantoren

Variatie 2012(5)

(in %)

Variatie 2011(6)

(en %)

Aandeel in de porte-

feuille(7)

31.12.2012 (in %)

Reële waarde31.12.2012

(in miljoen €)


(in miljoen €)


(in miljoen €)

Brussel centrum (CBD) 0,05 -0,86 58,2 1 144,8 1 124,9 1 024,0

Brussel gedecentraliseerd -18,81 -3,66 5,1 101,2 127,3 129,4

Brussel rand -9,90 -4,79 7,5 147,0 156,3 158,9

Wallonië 1,11 -1,34 4,0 78,3 85,3 86,4

Vlaanderen -2,12 1,21 18,1 356,8 364,6 359,0

Luxemburg stad 0,88 1,67 4,2 81,8 81,4 80,1

Vastgoed beschikbaar voor verhuring -2,33 -0,92 97,0 1 909,9 1 939,7 1 837,8

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening met het oog op verhuring

26,55 -1,99 2,6 50,8 31,5 40,8

Vastgoedbeleggingen -1,75 -0,95 99,6 1 960,7 1 971,3 1 878,6

Vastgoed bestemd voor verkoop 0,11 0,00 0,4 7,9 0,0 42,0

Totaal -1,75 -0,93 100,0 1 968,6 1 971,3 1 920,6

december 2012) en overdracht van het gebouw mons I naar de rubriek van het vastgoed bestemd voor verkoop (uitoefening door de huurder van zijn aankoopoptie in het derde kwartaal 2012 – over-dracht gerealiseerd in februari 2013).

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar

op lange termijn verhuurd zijn aan openbare instellingen, omdat beleggers duidelijk belangstelling hebben voor goed gelegen gebouwen die gegarandeerde inkomsten op lange termijn bieden, afkomstig van openbare instellin-gen; en ook specifieke waardever-meerderingen die onder meer voortvloeiden uit (i) de afsluiting van een vruchtgebruikovereen-komst van 21 jaar met het Europees Parlement in het gebouw Wetenschap-montoyer, en (ii) de aflevering van de stedenbouwkun-dige vergunning voor de bouw van het nieuw gebouw Paradis in Luik.

De gebouwen die individueel meer dan 5% van de totale reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigen zijn de

torens II en III van het WtC, die samen ±17% vertegenwoordigen.

nIEuWE VERHuRInGEn En VERnIEuWInGEn VAn HuuROVEREEn-KOmstEnIn een economische conjunctuur die moeilijk blijft, legt Befimmo zich verder toe op het behoud van haar huurklanten en blijft daarom een bijzondere aandacht besteden aan hun tevredenheid.

Gedurende het boekjaar 2012 kregen een aantal nieuwe huurovereenkomsten en vernieuwingen van huurovereenkom-sten concreet vorm. Op deze manier wil

Befimmo haar inkomsten op middellange en lange termijn vrijwaren. Zo staat bijvoorbeeld voor het boekjaar 2013 al 99,4% van de begrote huurinkomsten vast (4). Dat percentage gaat naar 96,9% voor 2014 en naar 85,0% voor 2015.

Op 31 december 2012 is de huurleegstand op de Brusselse kantoormarkt (5) nog afgenomen van 11,5% in het begin van het jaar tot 11,1%. Er zijn echter nog grote verschillen van wijk tot wijk: het Central Business District (“CBD”) telt 7,1% leegstaande oppervlaktes in de Leopoldwijk en 7,2% in de noordwijk, terwijl het eigenlijke stadscentrum (binnen de Vijfhoek) gekenmerkt wordt door een geringere leegstand, met slechts 5,0% beschikbare oppervlaktes.

geografische spreiding (2)

Variaties in de reële waarde over de laatste twee boekjaren, per kwartaal

2012 2011(herwerkte periode (1))

Q1 Q2 Q3 Q4 Q2 Q3 Q4 Q5

-0,76% 0,07% -0,37% -0,72% -0,29% -0,48% -0,39% 0,19%

Q1 + Q2 + Q3 + Q4 Q2 + Q3 + Q4 + Q5

-1,75% -0,93%

Brussel centrumBrussel LeopoldwijkBrussel noordwijkBrussel gedecentraliseerdBrussel rand

18,2%

5,3%4,2%

72,3%

Brussel (3)

VlaanderenWallonië Luxembourg stad

7,5%

5,1%21,7%

20,6%

17,4%

28Beheersverslag

In de Brusselse rand en de gedecentra-liseerde zone blijft de situatie moeilijk, met een huurleegstand van respectie-velijk 21,9% en 15,6%.

Befimmo sloot tijdens het boekjaar 2012 huurovereenkomsten af voor een oppervlakte van meer dan 23.800 m², waarvan 21.500 m² kantoren en 2.300 m² handelsruimte, opslagruimte en polyvalente ruimte. De huurovereen-komsten die tijdens het boekjaar werden afgesloten, werden voor 78,5% met nieuwe huurders getekend (17 transacties), terwijl het saldo de vernieuwing van lopende huurovereenkomsten betreft (10 transacties).

Deze totale oppervlakte van 23.800 m² sluit aan op de oppervlaktes die in de loop van de vorige boekjaren verhuurd werden (32.500 m² in 2008, 18.944 m² in 2009 en 20.000 m² in 2010), met uitzondering van het boekjaar 2010/2011 (15 maanden), waarin Befimmo, uitzonderlijk, huurovereenkomsten voor een totale oppervlakte van 70.000 m² tekende.

In haar portefeuille in het Brussels CBD voerde Befimmo in het voorbije boekjaar transacties uit voor een totale opper-vlakte van 9.039 m². tot de belangrijk-ste transacties behoort onder meer de vruchtgebruikovereenkomst voor 21 jaar die in mei 2012 met het Europees Parlement werd aangegaan voor het gebouw Wetenschap-montoyer (5.379 m²) in de Brusselse Leopoldwijk. Deze operatie leidde tot een positieve herwaardering van het gebouw van zowat 4,1 miljoen €, of ongeveer 20% van zijn reële waarde. Dit gebouw, dat laureaat was in de wedstrijd “BIm 2009 – Voorbeeldgebouwen” en in 2011 volledig gerenoveerd werd, is het

eerste in Europa met de BREEAm Post Construction certificatie “Excellent”.

Befimmo onthaalde ook nog andere nieuwe huurders in het CBD: Aston Carter, Ogilvy, Environmental Resources management en sisley.

Daarnaast vernieuwden huidige huurders van de portefeuille hun huurovereenkomsten voor meerdere jaren. Dat is onder meer het geval met BnP Paribas Fortis en Berlaymont 2000.

In de Brusselse rand bevestigden sommige huidige huurders van de portefeuille hun vertrouwen in Befimmo met vernieuwingen en uitbreidingen van huurovereenkomsten voor een totale oppervlakte van ongeveer 5.360 m². Het gaat onder meer om Lukoil en Carl Zeiss, maar ook unamic, Electronic Partners, Krauss & naimer en verder toyota Boshoku.

Befimmo verwelkomde nieuwe huurders in haar portefeuille in de rand voor een totale oppervlakte van 7.640 m². Het betreft onder meer de nieuwe huurovereenkomst (6/9) die met Goodman management services werd getekend in het gebouw media (Brusselse rand), voor de huur van een deel van de oppervlaktes die voordien ingenomen waren door samsung, die nog tot maart 2015 verbonden blijft voor het saldo van haar oppervlaktes. Verder zijn tot slot nog de transacties met Desmet Ballestra Group, Devoteam, Red Prairie, Compusearch, Pubmarket, skidata, shinano Kenshi Europe en technogym Benelux te noteren.

De voorwaarden waaronder deze nieuwe overeenkomsten afgesloten werden, sporen met de hypothesen die

gemaakt werden om de vooruitzichten van de EPRA earnings op drie jaar te schetsen.

Dankzij deze nieuwe huurovereenkom-sten en vernieuwingen van huurover-eenkomsten halen de gebouwen Central Gate, Ocean House, Axento, enz. bezettingsgraden in de buurt van 100%. Befimmo behaalde deze goede resultaten, ondanks de moeilijke marktomstandigheden, dankzij de kwaliteit van haar portefeuille, de uitgekiende investeringen die ze erin uitvoert en ook de proactieve aanpak van haar commercieel team.

(1) ter herinnering, het boekjaar 2010/2011 telde uitzonderlijk 5 kwartalen en liep van 1 oktober 2010 tot 31 december 2011.

(2) De verhoudingen zijn uitgedrukt op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2012.

(3) Brussel: het gaat om Brussel en zijn Economisch Hinterland, namelijk het CBD, de gedecetraliseerde zone en de rand.

(4) Onder voorbehoud van het risico op het faillissement van een huurder.

(5) Bron van de marktgegevens: CBRE - 31 december 2012 (www.cbre.be).

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Huurders (op 31.12.2012)

gewogen gemiddelde duur van de

huurovereenkomsten(1)

(in jaren)

Percentage van de lopende

huur (in %)

1. Openbare sector (federaal & regionaal) (2) 57,1

2. Europese Instellingen & vertegenwoordigingen (3) 9,9

Openbare sector 11,3 66,9

3. BNP Paribas Fortis en verbonden vennootschappen

4,6

4. Linklaters 3,2

5. BGL BNP Paribas en verbonden vennootschappen

2,4

6. Levi Strauss (4) 2,2

7. Citibank Belgium (5) 2,1

8. Sheraton Management LLC 1,4

9. General Electric 0,9

10. Federal Express 0,7

Acht volgende huurders 7,3 17,6

tien volgende huurders 3,5 3,9

Grootste twintig huurders 10,1 88,4

±160 huurders 3,1 11,6

Totaal 9,32 100,0


30Beheersverslag

BEZEttInGsGRAADDe bezettingsgraad (8) van de gebouwen in portefeuille, zowel berekend op basis van het vastgoed beschikbaar voor verhuring als van alle vastgoedbeleggingen(9) samen, komt op 95,87% per 31 december 2012, ten opzichte van 94,30% op 31 december 2011.

Deze vooruitgang is enerzijds toe te schrijven aan de nieuwe verhuringen in de gebouwen Central Gate, Ocean House en Axento, evenals aan de vruchtgebruikovereenkomst van 21 jaar met het Europees Parlement in het gebouw Wetenschap-montoyer en, anderzijds, aan de overdracht van het gebouw Devroye dat bij de verkoop in december 2012 leeg stond.

GEWOGEn GEmIDDELDE DuuR VAn DE HuuR-OVEREEnKOmstEn Op 31 december 2012 hebben de lopende huurovereenkomsten een gewogen gemiddelde duur van 9,32 jaar, vergeleken met 9,02 jaar op 31 december 2011. Dat de gewogen gemiddelde duur van de huurovereen-komsten toenam sinds het begin van het boekjaar is toe te schrijven aan de integratie – nadat de Raad van state de beroepen tot opschorting van de vergunning afwees(10) – van de nieuwe huurovereenkomst die voor 25 jaar met de Regie der Gebouwen afgesloten werd voor het project Paradis (Luik), en ook van de hiervoor vernoemde langlopende huurovereenkomsten die tijdens het boekjaar werden afgesloten.

% van de contractueel verzekerde huurinkomsten op basis van de laatste vervaldag van de huurovereenkomsten.

% van de contractueel verzekerde huurinkomsten op basis van de eerste vervaldag van de huurovereenkomsten.

(1) De gewogen gemiddelde duur van de huurovereenkomsten: de som van (de lopende jaarlijkse huurinkomsten van elke huurovereenkomst, vermenigvuldigd met de resterende duur tot de eerste vervaldag van die overeenkomst) gedeeld door de totale lopende huur van de portefeuille.

(2) Publieke sector – Belgische openbare instellingen: Federaal (49,4%), Vlaams Gewest (6,7%), Waals Gewest (1%).

(3) Europese Instellingen en vertegenwoordigingen: EuropeseCommissie (6,1%), Europees Parlement (3,3%) en vertegenwoordigingen (0,4%).

(4) De huurovereenkomst van Levi strauss vervalt op 30 april 2013. (5) Citibank Belgium werd op 1 mei 2012 overgenomen door

Crédit mutuel nord Europe (CmnE).(6) De verhoudingen zijn uitgedrukt op basis van de lopende

huur op 31 december 2012.(7) Openbare sector: Belgische openbare instellingen (federaal

en regionaal), Europese Instellingen en vertegenwoordigingen.(8) Bezettingsgraad = lopende huur (inclusief de al verhuurde

oppervlaktes waarvoor dehuurovereenkomst nog niet is ingegaan)/(lopende huur + geraamde huurwaarde voor de leegstaande oppervlaktes).

(9) Dit wil zeggen met inbegrip van het vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring.

(10) meerdere beroepen tot vernietiging lopen nog.(11) De huurinkomsten van de toekomstige jaren, berekend op

basis van de huidige situatie, rekening houdend met het gegeven dat elke huurder op de eerste vervaldag vertrekt en dat geen enkele andere verhuring gebeurde ten opzichte van de lopende huur op 31 December 2012.

Duur van de huurovereenkomsten (6)

3 jaar en -3 tot 6 jaar6 tot 9 jaar9 tot 15 jaar15 tot 18 jaar+ 18 jaar en meer

7%+ 18 jaar en meer

32%+ 15 jaar en meer

53%+ 9 jaar en

meer68%

+ 6 jaar en meer

78%+ 3 jaar en

meer21%

7%

25%

22%

10%

15%

Openbare sector (7)

Financieel IndustrieConsulting - Communicatie - AdvocatenChemie - Petroleum - Farma - Gas - ElektriciteitDienstenIt - telecom HandelAndere

Huurders (6) 2,7%

4,4%

3,2%

1,5%

1,2%

10,2%

5,0%

4,9%

66,9%

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Percentage van de contractueel verzekerde huurinkomsten op basis van de resterende duur van de huurovereenkomsten van de geconsolideerde portefeuille(11) (op grond van de lopende en reeds ondertekende toekomstige huurovereenkomsten) (in %)

tot 2038

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

OmsLAGPERCEntAGEHet omslagpercentage is bedoeld om het verschil tussen de lopende huur en de huurprijs op de markt te meten. Het is dus mogelijk dat de evolutie op de vastgoedmarkt dit percentage zelf aanpast.

Het omslagpercentage van de porte-feuille vastgoedbeleggingen komt op 31 december 2012 op -12,02% (tegen -7,53% op 31 december 2011). De stijging van dit percentage houdt verband met de combinatie van (i) een hoge indexaan-passing van de huurprijzen (meer dan 2%), die het verschil tussen de lopende huur en de geraamde huurwaarden vergroot, vooral voor de gebouwen in de portefeuille die op lange termijn verhuurd zijn, en (ii) een dalende tendens in de huurwaarden op de markt, vooral in de gedecentraliseerde zone en in de rand.

Dit omslagpercentage houdt op korte termijn in principe geen echt risico in voor Befimmo. Er moet immers bij de beoordeling rekening worden gehouden met de lange gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten van Befimmo, die sinds december 2006 boven 9 jaar

blijft. Het omslagrisico komt op kortere termijn voornamelijk in de gedecentra-liseerde zone en in de rand voor (14% van de totale huur, met een gewogen gemiddelde duur van 2,7 jaar). Buiten de gedecentraliseerde zone en de rand, ligt de gewogen gemiddelde duur van de huurovereenkomsten op 10,4 jaar.

De potentiële negatieve omslag van de huurovereenkomsten die in de komende drie jaren aflopen, zou een impact van 3,4 miljoen € hebben, of 0,18 € per aandeel, op de lopende huurinkomsten op 31 december 2012 (135,4 miljoen €) voor zover deze omslag volledig plaats zou vinden.

De hierna voorgestelde vooruitzichten voor de EPRA earnings (pagina 65) houden rekening met een potentiële omslag bij het verstrijken van de lopende huurovereenkomsten.

DEsInVEstERInGEn

overdracht van het gebouw Devroye In december 2012 rondde Befimmo de verkoop van het gebouw Devroye af voor een bedrag, zonder rechten, van 3,5 miljoen €. Deze verrichting leverde een resultaat van ongeveer 0,2 miljoen € op, of 0,01 € per aandeel, over het boekjaar 2012.

uitoefening van de koopoptie op het gebouw Mons iDe huurder van mons I, namelijk het ministerie van uitrusting en transport, oefende in het derde kwartaal van 2012 zijn koopoptie op het gebouw uit. Het gebouw werd dus overgeheveld naar de rubriek vastgoed bestemd voor verkoop en zal in februari 2013 overgedragen worden voor een bedrag van zowat 8 miljoen €. Deze verrichting zal geen impact hebben op de resulta-tenrekening van 2013, gezien de expertisewaarde van het gebouw gelijk is aan de prijs van de uitoefening van de optie.


Lopende huur (1)

(in duizend €)

Aandeel in de huurinkomsten (2)

(in %)

gewogen gemiddelde

duur (3)

1er break (in jaren)

omslag percentage (4)

(in %)

Brussel centrum (CBD) 78 197 57,8 9,39 -14,3

Brussel gedecentraliseerd 8 074 6,0 3,07 -14,4

Brussel rand 11 155 8,2 2,45 -10,9

Wallonië 10 650 7,9 16,95 -9,9

Vlaanderen 22 098 16,3 12,12 -6,3

Luxemburg stad 5 200 3,8 3,14 -6,4

Vastgoed beschikbaar voor verhuring 135 374 100,0 9,32 -12,0

omslagpercentage (op 31 .12.2012)

32Beheersverslag

BOuW- En REnOVAtIE - PROJECtEn Befimmo wil haar gebouwen aantrekke-lijk houden voor de huurders, om zo de hoogst mogelijke bezettingsgraad van haar portefeuille te garanderen. Daarom investeert de Vennootschap voortdurend in de renovatie, de her-ontwikkeling of de verbetering van de energieprestaties van haar gebouwen. Op die manier wil ze de gebouwen verbeteren of op een hoog kwaliteits-niveau houden en dit alles ten bate van haar klanten.

Zo voerde Befimmo tijdens het boekjaar investeringswerken uit in haar gebouwen voor een globaal bedrag van ongeveer 36,1 miljoen €. tussen 8 en 10% van dit totaalbedrag werd geïnvesteerd in de verbetering van de energieprestaties van haar gebouwen, om zo enerzijds, te beantwoorden aan de vigerende of toekomstige regelgeving en anderzijds, de verwachtingen van haar huurders in te lossen.

Daarnaast werd een bedrag van 7,0 miljoen € uitgegeven voor onder-houdswerken, herstellingen en herinrichtingen in de portefeuille van Befimmo.

uit de uitstekende bezettingsgraad van de portefeuille van Befimmo blijkt dat de investeringen die de Vennootschap doet, goed uitgekiend zijn.

Bouw van het nieuw Financiecentrum aan de rue Paradis in Luikter herinnering, in het kader van een openbare promotieopdracht sloot de Regie der Gebouwen begin 2009 met Fedimmo, nu voor 100% dochteronder-neming van Befimmo, een huurovereen-komst voor 25 jaar vast, voor een nog op te trekken gebouw (39.000 m²) aan de rue Paradis in Luik. Dit gebouw moet de nieuwe kantoren van de Federale Overheidsdienst Financiën huisvesten.

Fedimmo kreeg de vergunningen voor de bouw van dit gebouw in 2011.

Deze werden na beroep bevestigd bij ministerieel Besluit van 10 februari 2012. tegen dit Besluit werden bij de Raad van state een aantal beroepen tot opschorting en vernietiging ingediend.

(1) De lopende huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten die op 31 december 2012 waren getekend.

(2) Het aandeel in de huurinkomsten wordt berekend op basis van de lopende huur op 31 december 2012.

(3) Gewogen gemiddelde duur van de huurovereenkom-sten, of de som van (de lopende jaarlijkse huur van elke huurovereenkomst, vermenigvuldigd met de resterende duur tot de eerste vervaldag van die overeenkomst), gedeeld door de lopende totale jaarlijkse huur van de portefeuille.

(4) Omslagpercentage: 1-((lopende huur + de geraamde huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes)/de geraamde huurwaarde van de totale oppervlaktes).

(5) Het lopend rendement stemt overeen met het globaal huurrendement op de lopende huurinkomsten.

(6) Het potentieel rendement stemt overeen met het globaal huurrendement op lopende huurinkomsten, vermeerderd met de geraamde huurwaarde op leegstaande ruimtes.

(7) Rekening houdend met het vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring.

globaal huurrendement (op 31.12.2012) (in %)

Lopend rendement (5)

31.12.2012

Lopend rendement (6)

31.12.2011

Potentieel rendement (5)

31.12.2012

Potentieel rendement (6)

31.12.2011

Brussel centrum (CBD) 6,66 6,43 6,82 6,72

Brussel gedecentraliseerd 7,79 6,24 9,03 7,33

Brussel periferie 7,40 7,09 9,06 8,69

Wallonië 13,11 13,23 13,11 13,23

Vlaanderen 6,04 5,81 6,07 5,81

Luxemburg stad 6,20 5,32 6,37 6,11

Vastgoed beschikbaar voor verhuring 6,91 6,61 7,21 7,01

Totaal vastgoedbeleggingen (7) 6,73 6,51 7,02 6,90

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


De Raad van state heeft de beroepen tot opschorting op 16 oktober 2012 verworpen. De bouwwerken zijn nu aan de gang, opdat de huurder het gebouw in het tweede halfjaar van 2014 zouden kunnen betrekken.

De totale investeringswaarde voor dit project bedraagt zowat 95 miljoen € en zal bij de start van de huurovereen-komst ongeveer 6 miljoen € huurin-komsten per jaar opleveren.

Het architecturaal ontwerp van dit gebouw met 27 verdiepingen en de meest performante technologieën die ervoor voorzien zijn (driedubbele beglazing, condensketels, koelgroep van de jongste generatie, optimaal beheer van het kunstmatig licht, regenwateropvang, zonnepanelen, enz.) zullen mogelijk maken dat het gebouw beantwoordt aan de hoogste criteria voor energie- en milieuprestaties (K37 en E65). Het project kreeg het certificaat BREAAm Design “Excellent”.

Liège Paradis – fase 2Fedimmo bereidt ook de ontwikkeling van de tweede fase van het project Paradis in Luik voor. Voor dit project kreeg ze in 2008 een stedenbouwkundige vergunning met betrekking tot de bouw van 26.000 m² kantoren en woningen. De uitvoering van deze tweede fase kan, in voorko-mend geval, pas starten na de afbraak van de huidige gebouwen van Financiën, of dus ten vroegste midden 2015. Fedimmo is niet van plan om aan de uitvoering van dit project te beginnen zonder dat het bezettingsrisico in grote mate gedekt is.

WTC iiiDe eerste twee fasen van de renovatie-werken in de toren III van het WtC (75.800 m²) in Brussel zijn voltooid. De werken van de derde fase werden begin 2013 opgeleverd.

Het totale bedrag voor de renovatie van deze toren, die tot 2027 aan de Regie der Gebouwen verhuurd is, wordt op 18,8 miljoen € geraamd.

Central gateBefimmo voltooide haar renovatie-programma van het gebouw Central Gate (32.500 m²), gelegen tegenover het Centraal station in het hart van Brussel, in de loop van het derde kwartaal van het boekjaar. Dit pro-gramma betrof de herstelling van de gevels en de daken, de heraanleg van de parkeerruimte, de patio’s en het intern verkeer en meer algemeen de renovatie van de gemeenschappelijke oppervlaktes van het gebouw.

Het globale bedrag voor de geplande investeringen in dit gebouw komt op 26,1 miljoen €.

tijdens het boekjaar verwelkomde Befimmo nieuwe huurders in het gebouw dat zo op 31 december 2012 voor 90,4% verhuurd is.

Het gebouw presteert nu een stuk hoger op energievlak, onder meer door de vervanging van de ramen met enkele beglazing door hoogpresterende aluminiumramen met dubbele beglazing. Ook de dakisolatie werd herbekeken en verbeterd. sommige platte daken werden omgevormd tot groendaken, terwijl op andere delen fotovoltaïsche panelen werden aangebracht. Ook werd een systeem geplaatst voor de

opvang van regenwater, dat meteen een deel van de sanitaire installaties van het gebouw bevoorraadt. Dankzij de uitgevoerde investeringen levert het gebouw, dat in 1930 werd opgetrokken, nu ook veel betere milieu-prestaties, wat zijn BREEAm In-use (niveau Asset) rating optrok van “Pass” naar “Good”.

Brederode 1 Befimmo sloot in 2011 een nieuwe huurovereenkomst voor vijftien jaar met het advocatenkantoor Linklaters voor het historische gedeelte van het gebouw aan de Brederodestraat 13 (13.400 m²), waar het al bijna dertig jaar gevestigd is.

In dat kader zal dit prestigieuze gebouw, dat ideaal gelegen is in het Brussels stadscentrum, volledig gerenoveerd worden voor een totaal-bedrag van zowat 26,2 miljoen €. Alle administratieve vergunningen werden afgeleverd (stedenbouwkundige vergunning en milieuvergunning). De werken gingen begin september 2012 van start en zouden eind maart 2014 moeten aflopen. De nieuwe huurovereen-komst gaat in zodra de renovatiewerken voltooid zijn. De gebouwen aan de Brederodestraat 9 en de naamsestraat 48, die Linklaters momenteel huurt en betrekt, komen meteen na de opleve-ring van het nieuwe gebouw vrij. Ze zullen dan in de loop van 2015 beschik-baar worden voor verhuring, na een lichte renovatie voor naar raming 6,7 miljoen €.

Er zijn tal van ingrepen gepland om de energieprestaties van het gebouw te verbeteren. Zo komen er nieuwe ramen met superisolerende beglazing, worden de daken geïsoleerd en zullen er

34Beheersverslag

warmtewisselaars worden geplaatst voor de ventilatiegroepen.

Bovendien zijn er een aantal voorzie-ningen om de klemtoon te leggen op de duurzame impact van het project, zoals de regenopvangsystemen voor sanitair gebruik en de begroening van de platte daken.

Er wordt gemikt op de BREEAm Design certificatie met rating “Very Good ” voor dit gebouw.

Complex ikaros Fase ii In juli 2012 zette Befimmo een punt achter de zware renovatie van het gebouw 17/19 van Fase 2 van het complex Ikaros, dat de BREEAm certificatie “Very Good” in de fase “Design” kreeg. Aan de investeringen in dit gebouw werd een globaal budget van 2,4 miljoen € besteed.

WTC iV Het complex WtC bestaat uit twee blokken, die van elkaar gescheiden zijn door de simon Bolivarlaan. Ze hebben elk een sokkel die respectieve-lijk twee torens (WtC I & II) en één toren (WtC III) dragen. De torens II en III, die aan de Regie der Gebouwen verhuurd zijn, behoren respectievelijk toe aan Befimmo en aan Fedimmo.

Fedimmo, die eigenaar is van het recht om een toren IV te bouwen, kreeg eind 2012 de nodige administratieve vergunningen (stedenbouwkundige en milieuvergunning) voor de bouw van een “passieve” toren van bijna 56.400 m². Het gaat om een duurzaam project in de ruime zin van het woord, want bij het ontwerp werd rekening gehouden met milieu- en energie-aspecten. Het wordt opgetrokken op een al bebouwd

terrein en dus blijft de bodembezetting ongewijzigd. WtC IV zal een heel nieuw gebouw zijn, dat zowel technisch als functioneel volledig los van de bestaande drie torens zal staan.

Het doel van Befimmo is een BREEAm Design “Outstanding” certificatie voor dit projet.

Het gebouw, dat laureaat was van de prijs “Voorbeeldgebouw 2012” die het BIm uitreikt, wordt één van de eerste grote volledig passieve kantoorgebou-wen in Brussel. nu de vergunningen afgeleverd zijn, heeft het project helemaal concreet vorm gekregen. Het is dan ook vanaf nu volledig beschikbaar voor grote kandidaat-huurders, zowel uit de openbare sector als privé, met duide-lijke plannen tegen 2016-2017. Bovendien lijkt de concurrentie, die tegen die tijd te verwachten is op het vlak van ligging, volume en kwaliteit, vrij beperkt. Buiten voorbereidende werken is Fedimmo niet van plan om met de bouw van dit project te starten zonder dat het bezettingsrisico voldoende gedekt is.

AndereBefimmo voerde in de loop van het boekjaar nog andere werken uit. Het gaat onder meer om de installatie van een aircosysteem en de aanleg van de omgeving van het complex Fountain Plaza, en de renovatie van het gebouw Ocean House voor een totaal bedrag van 3,8 miljoen €.

Energie-investeringen In het kader van haar meerjarig investeringsprogramma voor de verbetering van de energieprestaties van haar gebouwen in exploitatie

(portefeuille van Befimmo buiten Fedimmo), investeerde Befimmo een totaalbedrag van 1,7 miljoen € tijdens het boekjaar. Dat ging voornamelijk naar hun onderhoud en de upgrade.

De uitgevoerde werken bestonden vooral uit de vervanging van oude ketels, de koel- en pulsiegroepen in het gebouw Goemaere, de vervanging van de beglazing in de gebouwen triomf I & II, de plaatsing van zonne-panelen en allerlei maatregelen voor duurzame ontwikkeling in de gebou-wen Eagle Building en Ocean House die in de rand gelegen zijn.

geplande werken voor de 3 volgende jaren (in miljoen €)

gerealiseerd 2012 2013

Vooruitzichten2014 2015

Brederode 1 (13 400 m²) 1,3 16,8 9,6 4,1

Central Gate (33 000 m²) 14,7 1,3 – –

New Finance Center (Toren Paradis) (39 000 m²) 8,5 41,8 30,7 2,1

Triomf I & II (20 500 m²) 0,2 8,7 – –

WTC Toren III (75 800 m²) 2,9 1,5 – –

WTC Toren IV (SV)(1) (56 400 m²) 0,1 – – –

Andere 6,7 13,9 2,4 8,3

energie-investeringen 1,7 2,7 2,0 2,0

Totaal 36,1 86,7 44,7 16,5

Project WtC IV, Brussel centrum

(1) stedenbouwkundige vergunning.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Evolutie van de milieuprestaties verbonden met belangrijke renovaties (op 31.12.2012)

Renovatie-standaard

Brussel (EPB) (1) Froissart

Nieuw Financiecentrum

(Toren Paradis)Wetenschap-

Montoyer WTC iV

K-niveau (2) 45 25 37 29 30

E-niveau (3) 75 <70 60 59 45

CO₂-uitstoot (Kg/m2) 65 27 11 21,5 8,35

toegewezen kost – 8,1% 8,1% 8,6% 6,0%

BREEAM Certificatie Design

– “ Excellent ” “ Excellent ” “ Excellent ” “ Outstanding ”

BREEAM Certificatie Post Construction

− “ Very good ” – “ Excellent ” –

Aanschaffingswaarde en verzekerde waarde van de gebouwen van de geconsolideerde portefeuille van Befimmo

Kantoren (in miljoen €)

Aanschaffings-waarde

31.12.2012

Verzekerde waarde (4) 31.12.2012

Reële waarde

31.12.2012

Brussel centrum (CBD) 976,6 876,0 1 144,8

Brussel gedecentraliseerd 137,2 135,6 101,2

Brussel rand 196,4 201,1 147,0

Wallonië 95,5 194,9 78,3

Vlaanderen 368,7 434,6 356,8

Luxemburg stad − (5) 42,4 81,8

Vastgoed beschikbaar voor verhuring 1 749,2 1 884,7 1 909,9

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring 46,6 − 50,8

Vastgoedbeleggingen 1 795,8 1 884,7 1 960,7

Vastgoed bestemd voor verkoop − 12,5 7,9

Totaal − (5) 1 897,2 1 968,6

36Beheersverslag

Jaar van de (weder)opbouw van de portefeuille(onderverdeling op basis van de oppervlakte op 31.12.2012)(6)

Samenvatting van de vastgoedgegevens van de portefeuille van Befimmo (op 31.12.2012)

Huuroppervlakte(in m²)

Aandeel in de portefeuille(7)

(in %)Lopende huur (8)

(in duizend €)

Bezettings-graad (in %)

Brussel centrum 10 gebouwen

111 517 15,9 21 727 97,8

Brussel Leopoldwijk 10 gebouwen

96 057 17,0 23 259 96,2

Brussel noordwijk 3 gebouwen

187 506 24,3 33 211 98,9

Brussel Central Business District (CBD) 23 gebouwen

395 080 57,2 78 197 97,8

Brussel gedecentraliseerd 6 gebouwen

58 694 5,9 8 074 86,2

Brussel rand 7 gebouwen et parcs de bureaux

108 228 8,2 11 155 81,7

totaal Brussel 36 gebouwen

562 002 71,3 97 425 94,6

Wallonië 20 gebouwen

87 750 7,8 10 650 100,0

Vlaanderen 33 gebouwen

180 563 16,2 22 098 99,5

Luxemburg stad 1 gebouw

13 447 3,8 5 200 97,4

Vastgoed beschikbaar voor verhuring 843 762 99,0 135 374 95,9

Vastgoedbeleggingen 843 762 99,0 135 374 95,9

Vastgoed bestemd voor verkoop 7 851 1,0 1 319 100,0

Totaal 851 613 100,0 136 692 95,9

(1) Voor de aangevraagde vergunningen. EPB = Energie Prestatie en Binnenklimaat.(2) K-niveau = het globaal niveau van thermische isolatie van een gebouw.(3) E-niveau = het primair energieverbruik van een gebouw.(4) De verzekerde waarde is de herbouwwaarde (zonder de grond).(5) Krachtens het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 kan de openbare Vastgoedbevak ervoor opteren om de

aanschaffingswaarde niet te vermelden, indien een segment slechts één onroerend goed bevat.(6) Zonder vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring, en vastgoed bestemd voor

verkoop, evenals het gebouw Brederode 1 die in de rubriek vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring zal overgaan.

(7) Het aandeel in de portefeuille wordt berekend op basis van de lopende jaarlijkse huur op 31 december 2012.(8) Lopende jaarlijkse huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op overeenkomsten

die op 31 december 2012 waren getekend.

0-5 jaar6-10 jaar11-15 jaar > 15 jaar

13%

45%

13%

29%

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Brusselse VastgoedmarKt

De vastgoedmarkt (1) waarin Befimmo actief is zou haar bodem kunnen bereikt hebben, zowel op de huurmarkt als wat de investeringen betreft, en lijkt nu in de positieve zin te evolueren. in 2012 is er een lichte verbetering ten opzichte van 2011, zonder dat van een heuse opleving mag gesproken worden.

Er zijn verschillende redenen voor deze evolutie. Ten eerste leefden de activiteiten op de huurmarkt weer op (om aan te haken bij het gemiddelde niveau van de jaren 2010), met een take-up van 427.000 m² tegen 320.000 m² het jaar voordien. Ten tweede haalde het opleveringsvolume van projecten op de Brusselse kantoormarkt zijn laagste peil sinds 12 jaar. Deze elementen, in combinatie met de reconversie van structureel leegstaande kantoorgebouwen tot woningen, hotels of rusthuizen, maken dat de dalende tendens in de huurleegstand zich bevestigt. Deze gaat namelijk van 11,4% in 2011 naar 11,1% op 31 december 2012.

in 2012 bleef de markt van de investeringen in kantoren (in België) zwak, met een volume van ongeveer 600 miljoen €, ten opzichte van 528 miljoen € voor vorig boekjaar. Deze markt zou weer de interesse van de investeerders kunnen wekken, nu de waarden de voorbije jaren fors stegen in andere segmenten (logistiek, woningen).

38Beheersverslag

Brusselse huurvast-goedmarktVRAAGDe vraag op de Brusselse kantoorvast-goedmarkt lag in 2012 op 427.000 m², vergeleken met 320.000 m² in 2011. Gezien de vraag in 2011 een duik van 35% nam ten opzichte van 2010, mag redelijkerwijze worden aangenomen dat de tendens op de huurvastgoed-markt in Brussel mooi verbetert. Deze toenemende vraag in de loop van vorig jaar ging vooral uit van de Europese Instellingen die grote transacties afsloten in het eerste halfjaar, terwijl ook de privé-sector in de loop van het tweede halfjaar meer en meer op het toneel verscheen.

De openbare sector, en meer bepaald de Europese Instellingen, vertegen-woordigt 33% van de vraag naar kantoorvastgoed voor 2012.

De Leopoldwijk is erg in trek en vertegenwoordigt alleen al 26% van de totale vraag naar kantoorruimte over het jaar. Het gaat vooral om de take-up door de Europese Commissie van een oppervlakte van 24.463 m² in het gebouw Espace Orban, de verhu-ring van het gebouw Wetenschap-montoyer van Befimmo (5.379 m²) aan het Europees Parlement, of ook nog de transactie met de vertegenwoordiging van het Bundesland Hessen in het gebouw montindu (6.116 m²).

Verder werden nog mooie transacties afgesloten in de noordwijk in Brussel. Het betreft onder meer de huurovereen-komst die met de Europese Commissie getekend werd voor de take-up van 19.494 m² in het gebouw Covent Garden en met de nmBs die bijna 7.000 m² huurde in de Zenith Building.

Dit jaar ondersteunde ook de privé-sector de vraag, om ongeveer 67% van de totale vraag naar kantoorvastgoed te vertegenwoordigen.

De meest gegeerde wijk was de Brusselse rand, met 30% van de totale vraag voor 2012, wat neerkomt op ongeveer 128.205 m². De omvang van de transacties in de wijk gaat van 3.000 m² tot meer dan 6.000 m².

Er kan nog geen gewag gemaakt worden van een echte opleving van de markt omdat een groot percentage van de vraag van de privé-sector uitgaat van huurders waarvan de huurovereenkomst

afloopt en die dit aangrijpen om hun bezettingskosten terug te schroeven, soms na ingrijpende herstructureringen in het personeelsbestand.

AAnBODtijdens het boekjaar 2012 werden op de Brusselse markt slechts 44.000 m² nieuwe kantoren opgeleverd. Dat legt het opleveringsvolume van projecten op zijn laagste punt sinds 12 jaar. Het lijkt erop dat dit volume ook in de volgende jaren gering zal blijven, hoewel het in 2013 lichtjes zou moeten aandikken, met een beperkt aantal speculatieve projecten in de Europese wijk waar bepaalde ontwikkelaars selectief hun ontwikkelingsprojecten opzetten. We denken dan bijvoorbeeld aan de projecten Livingstone, Black Pearl en E-lite.

In 2013 en 2014 wordt ongeveer 360.000 m² verwacht op de markt, waarvan slechts 60.000 m² speculatief.

(1) Bron van de marktgegevens: CBRE – 31 december 2012 (www.cbre.be).

Historiek van de vraag per sector (in m2)

800 000

700 000

600 000

500 000

400 000

300 000

200 000

100 000

02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Privésector (< 2.000 m²)Privésector (> 2.000 m2)Ambassades en vertegenwoordigingenEuropese unie België

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Het volume opleveringen blijft algemeen slinken op de Brusselse markt omdat ontwikkelaars het niet zo zien zitten om nieuwe speculatieve projecten te bouwen, dit wil zeggen zonder een verbintenis vooraf van een huurder. Het gaat momenteel dus vooral om ‘maatwerk’ op de nieuw-bouwmarkt. Bovendien zetten het gebrek aan bankfinancieringen en de huidige marktomstandigheden een rem op de lancering van nieuwe projecten. Deze situatie zou op termijn kunnen leiden tot een tekort aan “Grade A” kantoren op de Brusselse markt, in het bijzonder in het CBD.

HuuRLEEGstAnDnet als vorig jaar nam de beschikbaar-heid van kantoren op de Brusselse markt verder af, van 11,4% eind december 2011 naar 11,1% op 31 december 2012.

Deze tendens naar een vermindering van de beschikbaarheid is toe te schrijven aan de combinatie van volgende elementen: enerzijds komen er weinig nieuwe speculatieve gebou-wen op de markt en anderzijds worden structureel leegstaande kantoren omgebouwd tot woningen, hotels of rusthuizen.

In de voorbije vier jaren werd ongeveer 500.000 m² kantoorruimte omgebouwd voor een andere bestemming, of loopt een dergelijke reconversie nog: seny Parc, marcel thiry 208 en marcel thiry Court D zijn de recentste voorbeelden van reconversieprojecten. Voor 2012 en 2013 werd voor ongeveer 130.000 m² kantoren een reconversievergunning afgeleverd.

De huurleegstand liep het sterkst terug in de Brusselse noordwijk en in de rand, met een daling van respectievelijk 8,8% tot 7,1% en van 23,3% tot 21,9%. Op een markt van huurders die op zoek zijn naar nieuwe moderne gebouwen die beantwoorden aan de criteria van duurzame ontwikkeling, worden de beschikbare “Grade A ” gebouwen alsmaar schaarser.

HuuRWAARDEnDe prime rent blijft op 285 €/m² en de gewogen gemiddelde huurprijzen liggen op 158 €/m². In deze context van zeer concurrerende huurmarkt worden er relatief veel huurvrije periodes en toegevingen toegekend door de eigenaars, vooral in de rand en in de gedecentraliseerde zone.

InVEstERInGs-mARKt De Brusselse kantoorinvesteringsmarkt (in België) blijft op een laag pitje staan, met een totaal van bij benadering 600 miljoen € in 2012, tegenover 528 miljoen € vorig jaar.

De transacties bleven erg beperkt, ook al is er op de markt zeker vraag naar core gebouwen van kwaliteit. Het tekort aan “prime” producten die inkomsten op middellange termijn waarborgen en de onzekerheid inzake de fiscale verwerking van de overdracht van onroerende goederen door de nieuwe anti-misbruikbepaling, verkla-ren dat de investeringsmarkt zo weinig liquide is.

maar gezien de schaarste van deze activa en de pittige concurrentie tussen de investeerders voor dergelijk vastgoed, blijven de waarden op een hoog niveau. Zodoende worden voor dit type gebouwen met klassieke huurovereenkomsten (3/6/9) rende-menten van zowat 6,25% gehaald. Vastgoed van hetzelfde type, maar dat op lange termijn verhuurd is, wordt gewaardeerd tegen 5%.

Brusselse vastgoedmarkt

40Beheersverslag

(1) De projecten zijn voorzien maar zullen slechts worden aangevangen wanneer een huurovereenkomst werd getekend.

(2) De projecten worden aangevangen zonder voorafgaande verbintenis van een huurder.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

niet speculatief(1)

speculatief(2)

VoorverhuurdAfgewerkt

ontwikkelingsprojecten (in m2)

totaalGraad CGraad BGraad A

Leegstandsgraad per categorie van gebouw (in %)

Reconversie van kantoren en andere bestemmingen (in m2)

AndereAmbassadeLogistiekHandelResidentieel

700 000

600 000

500 000

400 000

300 000

200 000

100 000

02005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013e 2014e 2015e

14

12

10

8

6

4

2

02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

160 000

140 000

120 000

100 000

80 000

60 000

40 000

20 000

02000 2001 20021997 1998 1999 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

conclusies Van de Vastgoedexpert

Geachte Heren,

Betreft: Waardebepaling van de vastgoedportefeuille van Befimmo op 31 december 2012.

ACHtERGROnDConform Hoofdstuk IV, sectie 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 betreffende de Bevaks, dient Befimmo haar vastgoedpatrimonium op 31 december 2012 door een onafhanke-lijke expert te laten waarderen. Wij werden aangesteld voor het deel van de vastgoedportefeuille van Befimmo waarvan de meerderheid verhuurd is aan vennootschappen van de private sector terwijl Winssinger & Vennoten nv en Price Waterhouse Coopers Enterprise Advisory cvba respectievelijk werden aangesteld voor de Fedimmo-portefeuille en de Befimmo-portefeuille, beiden grotendeels verhuurd aan Openbare Instellingen. Verder hebben wij de resultaten van de waardebepaling geconsolideerd waarvan de conclusies hieronder besproken zijn.

Jones Lang Lasalle is in België actief sinds 1965 en heeft een lange staat van dienst wat betreft het waarderen van professioneel vastgoed. Winssinger & Vennoten nv en Price Waterhouse Coopers Enterprise Advisory cvba geven eveneens aan over voldoende kennis van de vastgoedmarkten waarin Befimmo actief is te beschikken, alsook over de vereiste en erkende beroepsken-nis om deze waardering uit te voeren. De opdracht is door de experts in volledige onafhankelijkheid uitgevoerd.

Zoals dat gebruikelijk is, hebben we onze opdracht uitgevoerd op basis van de door Befimmo verstrekte gegevens m.b.t. de huurstaat, de kosten en

belastingen te dragen door de verhuurder, de uit te voeren werken, en ook alle andere factoren die de waarde van de gebouwen zouden kunnen beïnvloeden. Wij gaan ervan uit dat die inlichtingen juist en volledig zijn. Zoals expliciet omschreven in onze schat-tingsverslagen, omvatten deze geen enkel onderzoek naar de structurele en technische kwaliteit van de gebouwen, noch naar de mogelijke aanwezigheid van schadelijke stoffen. Befimmo is goed op de hoogte van het eventuele bestaan van deze risicofactoren en laat daarom voor de aankoop van elk gebouw een technisch en juridisch due diligence onderzoek uitvoeren.

OPInIEDe investeringswaarde wordt gedefini-eerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden, op datum van de waardebepaling, onder normale verkoopsvoorwaarden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen, vóór aftrek van de transactie-kosten. Wij hebben gebruik gemaakt van een statische kapitalisatiemethode voor het uitvoeren van onze waarde-bepalingen. Als controle hebben wij eveneens de prijs per m² geanalyseerd.

De statische kapitalisatie gebeurt onder de vorm van een “term and Reversion”. De waardebepaling is in twee delen onderverdeeld: het huidig inkomen, gebaseerd op de contractuele huur, wordt gekapitaliseerd tot de eerstvol-gende opzegmogelijkheid van het huurcontract, de markthuurwaarde wordt vervolgens in perpetuïteit gekapitaliseerd en verdisconteerd. Deze methode van waarderen gebruikt een multiplicator voor de huidige en toekomstige huur die gebaseerd is op analyses van vergelijkbare verkopen.

De multiplicator varieert afhankelijk van het vereist rendement van een investeer-der voor een vergelijkbaar gebouw op een vergelijkbare locatie. Dit rendement weerspiegelt de risico’s eigen aan de sector (toekomstige leegstand, krediet-risico, onderhoudskosten, etc). In het geval er uitzonderlijk factoren zijn, eigen aan het gebouw, wordt hier een correctie voor gemaakt. Voorbeelden hiervan zijn:• geen recuperatie van de kosten en

de taksen door de eigenaar terwijl dit normaalgezien door de huurder wordt gedragen;

• renovatie- en herstellingswerken die op de datum van waardering nodig zijn om de markthuurwaarde te garanderen;

• uitzonderlijke kosten.

De methode van “kapitalisatie” die wij hier toepassen is te onderscheiden van de “geactualiseerde cashflow” methode. Bij deze laatste methode worden toekomstige groei en indexatie wel expliciet opgenomen. Dit onderscheid heeft als gevolg dat de gebruikte rendementen in een waardepaling met geactualiseerde cashflows (DCF) hoger liggen dan die bij de statische kapitalisatie methode.

De gebruikte rendementen zijn gebaseerd op het oordeel van de schatter na andere gerealiseerde verkopen te hebben vergeleken. De factoren die de markt beïnvloeden zijn talrijk en afhankelijk van het type koper. meestal worden volgende criteria in acht genomen: de kwaliteit van de huurder en de duurtijd van het huurcontract, de locatie van het gebouw, de staat en de architecturale kwaliteit van het gebouw, de ouderdom en staat van onderhoud van het gebouw en de efficiëntie van het gebouw (verhouding tussen de bruto en netto oppervlakte, parking ratio).

Aan de Raad van Bestuur van Befimmo NVParc goemaere Waversesteenweg 1945 1160 Brussel

42Beheersverslag

uiteindelijk is het het spel van vraag en aanbod op de investeringsmarkt dat bepalend is.

Conform de IAs/IFRs normen wordt er voor de boekhoudkundige rapportering van een Bevak gebruik gemaakt van de reële waarde (“Fair Value”). Volgend op een perscommuniqué van de Belgische Associatie van Asset managers (BEAmA) dd. 8 februari 2006 kan de reële waarde verkregen worden door 2,5% transactiekosten af te trekken van gebouwen met een investeringswaarde groter dan 2.500.000 €. Voor gebouwen met een investeringswaarde kleiner dan 2.500.000 € worden registratierechten ten bedrage van 10% of 12,5% afgetrok-ken, afhankelijk van de regio waar het vastgoed gelegen is.

Op basis van de opmerkingen uit de vorige paragrafen, bevestigen we dat de investeringswaarde van het vastgoedpatrimonium van Befimmo op 31 december 2012

2.019.199.290 € (tWEE mILJARD nEGEntIEn mILJOEn HOnDERD nEGEnEnnEGEntIG DuIZEnD tWEE HOnDERD nEGEntIG EuRO);bedraagt, inclusief de gebouwen die geschat zijn door Winssinger & Vennoten nv en Price Waterhouse Coopers Enterprise Advisory cvba.

De verkoopwaarde van het vastgoed-patrimonium van Befimmo op 31 december 2012 in overeenstemming met de reële waarde (“Fair Value”) van het vastgoedpatrimonium van Befimmo bedraagt1.968.613.927 €(EEn mILJARD nEGEn HOnDERD ACHtEnZEstIG mILJOEn ZEs HOnDERD DERtIEn DuIZEnD nEGEn HOnDERD ZEVEnEntWIntIG EuRO);

inclusief de gebouwen die geschat zijn door Winssinger & Vennoten nv en Price Waterhouse Coopers Enterprise Advisory cvba.

Op deze basis bedraagt het globaal rendement van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuring op de huidige huuropbrengst 6,91%. Het globaal rendement inclusief de geschatte markthuurwaarde voor de leegstand bedraagt 7,21% voor dezelfde portefeuille. De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuring bedraagt 95,87%. Voor de totale portefeuille van vastgoedbeleg-gingen bedraagt de bezettingsgraad eveneens 95,87%. De huidige huur voor de totale vastgoedportfolio ligt gemiddeld ±12,02% hoger dan de normale geschatte huurwaarde.

Het patrimonium bestaat uit:

KantorenReële waarde (in miljoen €) (in %)

Vastgoed beschikbaar voor verhuring 1 909,9 97,0

Brussel Central Business District 1 144,8 58,2

Brussel gedecentraliseerd 101,2 5,1

Brussel rand 147,0 7,5

Wallonië 78,3 4,0

Vlaanderen 356,8 18,1

Luxemburg stad 81,8 4,2

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring

50,8 2,6

Vastgoed bestemd voor verkoop 7,9 0,4

Totaal 1 968,6 100,0

met de meeste hoogachting.

Brussel, 29 januari 2013

R.P. scrivener m.R.I.C.s.national Director Head of Valuations and ConsultingVoor Jones Lang Lasalle

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Financiële structuur

FInAnCIERInGsBELEIDBefimmo beheert de kost van haar financiering proactief. Dit is immers haar voornaamste kostenrubriek die haar resultaat en EPRA earnings dus aanzienlijk beïnvloedt.

Befimmo zorgt ervoor dat haar financie-ringen te allen tijde beschikbaar zijn doorheen de hernieuwingsperiodes en met een evenwichtige spreiding van de vervaldagen. Ze waakt tevens over het behoud van een zekere variabiliteit van de rentevoeten, die in de hoogte beperkt is, voor een deel van haar schuld.

Dit beleid biedt, behoudens uitzonder-lijke omstandigheden, een zekere bescherming tegen de schommelingen die met de evolutie van de economische cycli gepaard gaan. Bij hoogconjunctuur zal de kostprijs van de schulden wel stijgen, maar dit zal dan in principe deels gecompenseerd worden door betere operationele inkomsten (bezetting van de gebouwen en hogere inflatie), eventueel met vertragingseffect. Omdat dit compenserend effect echter beperkt is, wordt een indekkingsbeleid gehanteerd. Omgekeerd biedt tijdens een laagconjunctuur de lagere kostprijs van de schuld een desgevallend gedeeltelijke compensatie voor de geringere operationele casfhlows.

GEREALIsEERDE HERFInAnCIERInGEnBefimmo zette haar algemeen pro-gramma voor de hernieuwing van haar financieringen verder en bleef de grootste aandacht schenken aan de spreiding van haar financieringsbronnen. Vandaag financiert Befimmo zich niet enkel bij banken, maar op vrij grote schaal ook rechtstreeks op de financiële markten, bij institutionele beleggers en particulieren. Bijgevolg bestaat op 31 december 2012 nog maar 55% van de schuld uit bankfinancieringen, terwijl dit begin 2011 nog 100% was.

De herfinanciering van haar twee gesyndiceerde kredieten, die vervallen in maart 2013 (220 miljoen €) en in juni 2013 (300 miljoen €), of dus een totaalbedrag van 520 miljoen €, is nu rond.

naast de herfinancieringen die ze in 2011 aanging, voerde de Vennootschap sinds januari 2012 ook nog volgende verrichtingen uit: • een private plaatsing van obligaties

met vaste rentevoet in de Verenigde staten (usPP) in us Dollar en Pond sterling, voor een equivalent bedrag van 150,3 miljoen €. Befimmo dekte het wisselkoersen renterisico af met Cross Currencyswaps;

• de aanleg van bilaterale lijnen bij 4 bankinstellingen, voor een totaalbedrag van 260 miljoen €.

Rekening houdend met de aangegane herfinancieringen geeft de tabel hierna een overzicht van de vervaldagen van de financiële verbintenissen.

HOOFDKEnmERKEn VAn DE FInAnCIëLE stRuCtuuR

De Vennootschap ziet erop toe om tijdig de nodige financieringen aan te gaan en streeft naar het evenwicht tussen kostprijs, duur en diversifiëring van haar financieringsbronnen.

Op 31 december 2012 heeft de financiële structuur van Befimmo volgende hoofdkenmerken: • bevestigde financieringen

voor een totaalbedrag van 1.335,2 miljoen €, waarvan 942,4 miljoen € benut werd. De omvang van het volume ongebruikte lijnen is te verklaren door het vooruit lopen op de nodige herfinancieringen in 2013;

• een schuldratio van 49,31%(1); • een LtV-ratio (Loan-to-value)

van 48,03%(2);• een gewogen gemiddelde duur

van de schuld van 4,45 jaar;• schulden met vaste rentevoet

(IRs inbegrepen) voor 58,4% van de totale schuld;

• een gemiddelde financieringskost (marge en indekkingskosten inbegrepen) van 3,38% over het boekjaar, vergeleken met 3,55% voor 2011.

44Beheersverslag

standard & Poor’s bevestigde op 25 februari 2013 de rating BBB/outlook stable voor de langetermijnschuld van Befimmo en de rating A-2 voor de kortetermijnschuld.

Om de kosten van haar financieringen te drukken, zette Befimmo een handels-papierprogramma op voor een maxi-mumbedrag van 400 miljoen €. Dit programma was op 31 december 2012 voor 276 miljoen € aangewend. Het programma beschikt over back-uplijnen die uit de verschillende bestaande financieringslijnen samengesteld zijn.

InDEKKInG VAn HEt REntE- En HEt WIssELKOERsRIsICO Het beleid van indekking van het renterisico heeft tot doel een degressief deel van de schuldenlast in te dekken over een horizon van 5 tot 10 jaar. De doelstellingen en de hantering van dit beleid worden geregeld onder de loep

genomen. De keuze van de instrumenten en van hun niveau is gegrond op een analyse van de rentevooruitzichten van geraadpleegde banken en op een afweging tussen de kostprijs van het instrument en het gewenste niveau en type bescherming. Bovendien stelt de Vennootschap zich met haar indekkings-beleid ook tot doel om de schommelingen in de financiële lasten in het kader van bestaande covenants te beperken, en om de EPRA earnings te vrijwaren die nodig is voor de betaling van het in het vooruitzicht gestelde dividend.

Befimmo heeft een portefeuille van instrumenten voor de indekking van (i) het renterisico, die bestaat uit rentevoetswaps, CAP en COLLAR(3), evenals (ii) het wisselkoersrisico op haar private plaatsing van obligaties in de Verenigde staten (usPP), bestaan-de uit Cross Currency swaps. Alle instrumenten die momenteel ingevoerd zijn, brengen de Vennootschap op een dekkingsratio van 95,5%(4) op 31 december 2012. Deze ratio is hoger

dan 95% tot het vierde kwartaal van 2013, hoger dan 84% tot het vierde kwartaal van 2014 en hoger dan 48% tot het tweede kwartaal van 2017.

In het kader van haar indekkingsbeleid heeft de Vennootschap in de loop van het jaar ook een aantal Interest Rate swaps (IRs) van de hand gedaan voor een notioneel bedrag van 125 miljoen €. Door de financiering tegen vaste rentevoet (usPP) die in diezelfde periode werd aangegaan was er inderdaad dubbel gebruik.

(1) De schuldratio wordt berekend in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.

(2) Loan-to-value (LtV) = (financiële schulden - kasstroom)/reële waarde van de portefeuille.

(3) Het aangaan van COLLAR houdt de verbintenis in om een minimale rentevoet te betalen (FLOOR).

(4) Dekkingsratio = (schulden met vaste rentevoeten + notioneel bedrag van de IRs en CAP)/totale schuld.

Vervaldagen van de verbintenissen per kwartaal

0€

50 000€

100 000€

150 000€

200 000€

250 000€

300 000€

350 000€

Q1

2013

Q2

2013

Q3

2013

Q4

20

13

Q1

2014

Q2

2014

Q3

2014

Q4

20

14

Q1

2015

Q2

2015

Q3

2015

Q4

20

15

Q1

2016

Q2

2016

Q3

2016

Q4

20

16

Q1

2017

Q2

2017

Q3

2017

Q4

20

17

Q1

2018

Q2

2018

Q3

2018

Q4

20

18

Q1

2019

Q2

2019

Q3

2019

Q4

20

19

Q1

2020

Q2

2020

Q3

2020

Q4

20

20

Volledigherfinancierde

bedragen

BankschuldRetail bondsusPP

Schuldverdeling

Gesyndiceerd kredietBilaterale kredietlijnHandelspapier

Verkoop van vorderingenRetail BondsusPP

29%

1%

57%

12%

29%

16%

11%

Vastrentende schulden

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Financiële structuur

Evolutie van de portefeuille aan indekkingsinstrumenten en van de bestaande vastrentende financieringen (in miljoen €)

Rëele en geraamde schuld (bij gelijkblijvende perimeter) CAP FLOOR Vastrentende schuld (incl. IRs)

Jaarlijks gemiddelde 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

CAP notioneel(in miljoen €)

395 376 135 101 36 30 2 –

Gemiddelde rente (in %)

3,56% 3,53% 2,53% 2,14% 2,16% 2,25% 2,25% –

FLOOR notioneel(in miljoen €)

50 50 50 50 31 30 2 –

Gemiddelde rente (in %)

1,09% 1,09% 1,09% 1,09% 0,83% 0,82% 0,82% –

Financieringen met vaste rentevoeten (incl. IRs)

notioneel (in miljoen €)

547 507 445 419 370 243 185 103

Gemiddelde rente (1) (in %)

2,38% 2,43% 2,45% 2,96% 2,92% 2,47% 2,53% 2,76%

0

200

400

600

800

1 000

1 200

Q4

20

20

Q3

20

20

Q2

2020

Q1

2020

Q4

20

19

Q3

20

19

Q2

2019

Q1

2019

Q4

20

18

Q3

20

18

Q2

2018

Q1

2018

Q4

20

17

Q3

20

17

Q2

2017

Q1

2017

Q4

20

16

Q3

20

16

Q2

2016

Q1

2016

Q4

20

15

Q3

20

15

Q2

2015

Q1

2015

Q4

20

14

Q3

20

14

Q2

2014

Q1

2014

Q4

20

13

Q3

20

13

Q2

2013

Q1

2013

Q4

20

12

46Beheersverslag

Op 31 december 2012 heeft het nettoactief van Befimmo een totale waarde van 998,2 miljoen €.

De intrinsieke waarde komt dus op 54,10 € per aandeel. Deze waarde ligt lager dan de 57,17 € per aandeel op 31 december 2011.

Intrinsieke waarde op 31 december 2011 1 002,6

Dividendsaldo 2010/2011 -17,3

Impact van de verwerving van de 10% van de Fedimmo-aandelen 38,1

Voorschot op dividend 2012 -48,6

Kapitaalverhoging (keuzedividend) 15,1

Impact van de aandelen in handen van de dochterondernemingen Meirfree en Vitalfree op het keuzedividend

0,3

Resultaat op het programma voor inkoop/verkoop van eigen aandelen 0,1

Nettoresultaat (groepsaandeel) op 31 december 2012 7,9

intrinsieke waarde op 31 december 2012 998,2

EVOLutIE VAn DE REsuLtAtEn

De evenementen die de perimeter van de Vennootschap wijzigenDe vastgoedperimeter van de Vennootschap veranderde tijdens het boekjaar lichtjes door de overdracht van het gebouw Devroye (december 2012). De vergelijking tussen het boekjaar 2012 en het vorige boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2011 (1) en werd herwerkt op twaalf maanden, wordt ook beïnvloed door de verwerving, in februari 2011, van Ringcenter nV, toen eigenaar van het complex Pavilion.

tevens is Befimmo, door de verwerving van de nog resterende 10% aandelen van Fedimmo nV in oktober 2012, vanaf die datum ook de enige begunstigde van het volledig gerealiseerde resultaat van Fedimmo.

(1) Gemiddelde vaste rente zonder krediet spread(2) ter herinnering, het boekjaar 2010/2011 telde

uitzonderlijk 5 kwartalen en liep van 1 oktober 2010 tot 31 december 2011.

Financiële resultaten

nEttOACtIEFWAARDE OP 31 DECEmBER 2012

Goemaere, Brussel gedecentraliseerd

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Financiële resultaten

Courant nettoresultaat 31.12.2012 31.12.2011

Nettohuurresultaat 128 754 124 629

Nettovastgoedkosten -8 412 -7 638

Operationeel vastgoedresultaat 120 342 116 992

Algemene kosten -14 340 -14 218

Andere operationele opbrengsten en kosten -19 247 -191

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille 86 755 102 583

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (±) 206 14 623

nettovastgoedresultaat 86 961 117 206

Financieel resultaat (zonder variaties in de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen) -29 601 -28 824

Belastingen -750 -668

Courant nettoresultaat 56 610 87 715

Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -35 172 -18 984

Variaties in de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen -11 000 -2 523

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en de financiële activa en verplichtingen -46 172 -21 507

Nettoresultaat 10 438 66 208

Nettoresultaat (groepsaandeel) 7 868 61 992

Nettoresultaat - minderheidsbelangen 2 570 4 216

Epra earnings (groepsaandeel) 74 926 70 287

Nettoresultaat (€/aandeel) (groepsaandeel) 0,44 3,69

Courant nettoresultaat (€/aandeel) (groepsaandeel) 4,25 5,03

EPRA earnings (€/aandeel) (groepsaandeel) 4,24 4,18

Analytische resultatenrekening (in duizend €)

48Beheersverslag

Analyse van het nettoresultaat Het nettohuurresultaat bedraagt 128,8 miljoen € op 31 december 2012, ten opzichte van 124,6 miljoen € een jaar eerder. Deze stijging met 4,1 miljoen €, of +3,3%, is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de indexering van de huurprijzen (+2,5%) en aan de wijzigingen in de perimeter (+0,5%). Befimmo heeft inderdaad, voor het boekjaar 2012, partij kunnen trekken van de volledige indexering van haar huurovereen-komsten. De impact van de heronder-handeling van bepaalde huurovereen-komsten, van het vertrek van enkele huurders en van de geringere spreiding van de huurvrije periodes (overeen-komstig de IFRs-normen(1)) dan vorig jaar, werd zo volledig gecompenseerd door de betere bezetting van een aantal gebouw-en, met name Axento en Central Gate.

De nettovastgoedkosten komen per 31 december 2012 op 8,4 miljoen €, tegenover 7,6 miljoen € op 31 december 2011. Deze verhoging is vooral te verklaren door (i) de hogere commerciële kosten in 2012 (als gevolg van de gerealiseerde verhuringen), (ii) de afwezigheid van niet-recurrente opbrengsten ten opzichte van deze in 2011 (vergoedingen na de afwikkeling van handelsgeschillen) en tot slot door (iii) hogere huurkosten en –taksen op leegstaande gebouwen in 2012.

De bovengenoemde elementen leiden tot een operationeel vastgoedresultaat van 120,3 miljoen € op 31 december 2012, tegen 117,0 miljoen € op 31 december 2011, of 3,3 miljoen € (+2,9%) meer.

De algemene kosten zijn stabiel ten opzichte van vorig boekjaar (-0,1 miljoen €) en bedragen namelijk 14,3 miljoen € op 31 december 2012.

De andere exploitatieinkomsten en -lasten bedragen -19,2 miljoen € op 31 december 2012, vergeleken met -0,2 miljoen € een jaar eerder. Dit verschil is te wijten aan de eenma-lige negatieve netto-impact van 20,6 miljoen €(2) die geboekt werd naar aanleiding van de omzetting van de juridische structuur van de Vastgoedbevak volgend op het akkoord met AG Real Estate. Daarnaast bevat deze rubriek ook de erelonen die werden geïnd voor de coördinatie van de eerste installatiewerken voor rekening van de Belgische staat, in het kader van de huurovereenkomst voor de toren III van het WtC in Brussel, evenals de herwerking volgens de IFRs-normen van de huurvrije periodes die bij de inkomsten worden opgenomen.

Het resultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen, namelijk 0,2 miljoen €, vloeit voort uit de overdracht van het gebouw Devroye in december 2012. Het bedrag van 14,6 miljoen € dat vorig boekjaar geboekt werd, kwam overeen met de gerealiseer-de meerwaarden op verschillende overdrachten van gebouwen (Empress Court, Kattendijkdok en een aantal verdiepingen in het gebouw ter Hulpen).

De variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt -35,2 miljoen € (of -1,75%) over het voorbije boekjaar, tegen -19,0 miljoen € (of -0,93%) over de laatste 12 maanden van het boekjaar 2010/2011.

De variatie in de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen komt op -11,0 miljoen € over het voorbije boekjaar, tegen -2,5 miljoen € over de laatste 12 maanden van het boekjaar 2010/2011. Deze variatie is te verklaren door de bijkomende impact

van de neerwaartse rentevoetcurve op de waardering van de financiële activa en verplichtingen tegen de reële waarde.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van de financiële activa en verplichtin-gen) klokt af op -29,6 miljoen € op 31 december 2012, vergeleken met -28,8 miljoen € op 31 december 2011. Het financieel resultaat slonk met 0,8 miljoen €, of 2,7%. Deze daling is toe te schrijven aan de hogere gemid-delde schuldenlast van het boekjaar (+36 miljoen € meer), die deels gecounterd wordt door de daling van de gemiddelde financieringskosten die over het voorbije boekjaar van 3,55% in 2010/2011 (12 maanden) zakten naar 3,38%.

uit al deze elementen blijkt een nettoresultaat (groepsaandeel) van 7,9 miljoen € op 31 december 2012, tegen 62,0 miljoen € op 31 december 2011.

Op 31 december 2012 beloopt de EPRA earnings (groepsaandeel) 74,9 miljoen €, ten opzichte van 70,3 miljoen € op 31 december 2011. Dit is 4,6 miljoen € (+6,6%). Zoals werd aangekondigd, overtreft het ook het, in het Jaarlijks Financieel Verslag 2011, bekendgemaakte vooruitzicht (+9,7% per aandeel).

Het courant nettoresultaat (groeps-aandeel) ging met 9,5 miljoen € naar beneden ten opzichte van 31 december 2011 om te eindigen op 75,1 miljoen €.

(1) Deze spreiding heeft een neutraal effect op het nettoresultaat van de Vennootschap.

(2) Het gaat om de overeengekomen prijs van 21 miljoen € voor de overname door de Vastgoedbevak van haar statutaire Zaakvoerder, verminderd met de nettowaarde van het eigen vermogen van Befimmo nV op de verwervingsdatum.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Bestemming Van het resultaat

Te bestemmen resultaat, voorstel resultaatverwerking (in €)

A. nettoresultaat 17 033 914,91

B. toevoeging aan/onttrekking van de reserves (±) 48 022 488,02

I. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in reële waarde van vastgoed (±)

33 309 027,83

- Boekjaar 32 329 186,38

- Vorige boekjaren -

- Realisatie vastgoed 979 841,45

II. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (±)

-281 731,84

VI. Toevoeging van de reserva voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsin-strumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (±)

-2 102 627,20

- Boekjaar -2 102 627,20

- Vorige boekjaren -

XI. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (±) 17 097 819,23

C. Vergoeding voor het kapitaal -65 056 402,93

- Voorschot op dividend uitgekeerd in december 2012 -48 612 593,19

- Dividendsaldo van het boekjaar 2012 (betaalbaar na de Algemene Vergadering van 30 april 2013) -16 443 809,74

D. Vergoeding voor het kapitaal, andere dan C -

Bestemming van het resultaat (statutaire rekeningen)Het nettoresultaat over het boekjaar beloopt 17.033.914,91 €.

Gezien het overgedragen resultaat op 31 december 2011 van 116.928.926,48 €, het resultaat van het programma van aankoop/verkoop van eigen aandelen

dat rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt werd van 108.715,90 € en het nettoresultaat over het boekjaar, komt het te bestemmen resultaat op 134.071.557,29 €.

Het resultaat over het boekjaar heeft betrekking op 19.120.709 aandelen, of 5,2% meer dan vorig boekjaar. Het hoger aantal uitgegeven aandelen is het gevolg van: • de creatie van 593.901 aandelen op

3 oktober 2012 in het kader van de aankoop van de aandelen van Fedimmo nV die Befimmo nV nog niet bezat;

• de creatie van 351.368 aandelen op 20 december 2012 in het kader van

het voorschot op keuzedividend in aandelen, uitgevaardigd door de Zaakvoerder van Befimmo op 23 november 2012.

Overeenkomstig artikel 21, § 4 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, wordt geen enkele toevoeging aan de wet-telijke reserve uitgevoerd. Aan de Gewone Algemene Vergadering zal worden voorgesteld: • om de jaarrekeningen per

31 december 2012 goed te keuren, die in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 betref-fende de vastgoedbevaks, de

50Beheersverslag

toevoegingen aan de reglementaire reserves bevatten;

• om als vergoeding van het kapitaal, een dividend van 65.056.402,93 € uit te keren. Dit dividend zal bestaan uit, enerzijds het voorschot op dividend van 48.612.593,19 €, of 2,59 € bruto per aandeel, toegekend op 13 november 2012 voor de 18.175.440 op dat ogenblik bestaande aandelen en, anderzijds, een dividendsaldo van 16.443.809,74 €, dat een afgerond brutodividend van 0,86 € zou vertegenwoordigen voor elk van de 19.120.709 aandelen van de

Vennootschap, betaalbaar tegen afknipping van coupon nr. 24;

• om het saldo, namelijk een bedrag van 99.939.823,15 €, over te dragen.

Het is het nettobedrag van het dividendsaldo dat betaalbaar is. Een couponhouder die vrijgesteld is van de roerende voorheffing van 25%(1) zal een bedrag krijgen dat gelijk is aan het aantal aangehouden coupons, verme-nigvuldigd met 0,86 €.

Het voor het boekjaar 2012 voorgestelde dividend (namelijk het voorschot op

dividend dat op 23 november 2012 werd toegekend en het hierboven bedoelde dividendsaldo) beantwoordt aan artikel 27 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks, in die zin dat het hoger ligt dan het vereiste minimum van 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering, verminderd met de nettovermindering van de schuld van de Vennootschap tijdens het boekjaar, zoals ze blijkt uit de statutaire rekeningen.

(1) De wijziging van de aanslagvoet van de roerende voorheffing van 21% naar 25% werd ingevoerd door inwerkingtreding van de programmawet van 27 december 2012 die op 31 december 2012 (artikel 84) werd bekendgemaakt in het Belgisch staatsblad. Deze wijziging is van toepassing sinds 1 januari 2013.

(2) De lezer wordt doorverwezen naar de toelichting bij het statutair eigen vermogen op pagina 182 van de financiële staten.

Verklarende tabel van het statutaire resultaat over het boekjaar 2012 (2) (in €)

Over te dragen resultaat op 30 september 2010 108 005 562,71

Resultaat over het boekjaar 2010/2011 79 526 913,20

Over te dragen resultaat Ringcenter 20 985 996,00

te bestemmen resultaat op 31 december 2011 208 518 471,91

Voorschot op dividend van het boekjaar 2010/2011 -68 684 750,47

Impact van de bestemming aan de reserves, andere dan “(n) Uit vorige begrotingsjaren overgedragen resultaten” (Koninklijk Besluit van 7 december 2010)

-4 959 423,82

Voorgesteld dividendsaldo voor het boekjaar 2010/2011 -17 945 371,14

Over te dragen resultaat op 31 december 2011 116 928 926,48

Impact van het resultaat op de rechtstreekse verkoop van de eigen aandelen 108 715,90

Resultaat over het boekjaar 2012 17 033 914,91

te bestemmen resultaat op 31 december 2011 134 071 557,29

Voorschot op dividend van het boekjaar 2012 -48 612 593,19

Impact van de bestemming aan de reserves, andere dan “(n) Uit vorige begrotingsjaren overgedragen resultaten” (Koninklijk Besluit van 7 december 2010)

30 924 668,79

Voorgesteld dividendsaldo voor het boekjaar 2012 -16 443 809,74

Over te dragen resultaat op 31 december 2012 99 939 823,15

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

De raad van bestuur van de European Public Real Estate Association (“EPRA”) publiceerde in augustus 2011 een update van het rapport getiteld “Best Practices Recommendations” (1).

Dit document bevat haar aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste indicatoren van de financiële prestatie voor beursgenoteerde vastgoedmaat-schappijen. Befimmo sluit zich aan bij

deze tendens om de rapportering te standaardiseren, met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie, en stelt het merendeel van de aanbevelingen van de EPRA ter beschikking van de investeerders.

De Commissaris heeft nagegaan of de “EPRA earnings”, “EPRA nAV” en “EPRA nnnAV” ratio’s berekend werden volgens de definities van de

“EPRA Best Practices Recommendations” van augustus 2011, en of de financiële gegevens die voor de berekening van deze ratio’s worden gebruikt, overeen-stemmen met de boekhoudgegevens van de geconsolideerde financiële staten.

De cijfers van de portefeuille werden nagekeken door vastgoedexpert Jones Lang Lasalle.

epra Best practices

Kernprestatie-indicatorenEPRA-indicatoren

Definities EPRA (2) 31.12.2012 31.12.2011

1 EPRA earnings Recurring earnings from core operational activities

in duizend € 74 926 70 287

€/aandeel 4,24 4,18

2 EPRA NAV Net Asset Value adjusted to include properties and other investment interests at fair value and to exclude certain items not expected to crystallise in a long term investment property business model

in duizend € 999 851 1 006 222

€/aandeel 54,18 57,37

3 EPRA NNNAV EPRA NAV adjusted to include the fair values of (i) financial instruments, (ii) debt and (iii) deferred taxes

in duizend € 984 624 1 000 114

€/aandeel 53,36 57,03

4 (i) EPRA Net Initial Yield (NIY)

Annualised rental income (3) based on the cash rents passing at the balance sheet date, less non-recoverable property operating expenses, divided by the market value of the property, increased with (estimated) purchasers’ costs

6,35% 6,06%

(ii) EPRA Topped-up NIY

This measure incorporates an adjustment to the EPRA NIY in respect of the expiration of rent-free periods (or other unexpired lease incentives such as discounted rent periods and step rents)

6,53% 6,26%

5 EPRA Vacancy Rate

Estimated Market Rental Value (ERV) of vacant space divided by ERV of the whole portfolio

4,62% 6,13%

52Beheersverslag

(1) Het verslag kan geraadpleegd worden op de website van EPRA: www.epra.com.

(2) Bron: EPRA Best Practices (www.epra.com). De definities blijven in het Engels, net zoals oorspronkelijk gedefinieerd door EPRA.

(3) Voor Befimmo komen de geannualiseerde huurinkomsten (of Annualised rental income) overeen met de lopende huur op de afsluitingsdatum (vermeerderd met de toekomstige huurinkomsten op contracten, die op 31 december 2012 ondertekend zijn, zoals herzien door de vastgoedexperts).

tabel 1 : EPRA earnings (in duizend €) 31.12.2012 31.12.2011

nettoresultaat iFrS (groepsaandeel) 7 868 61 992

Aanpassingen voor de berekening van de eprA earnings 67 058 8 294

Uit te sluiten:

I. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop

35 172 18 984

II. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen -206 -14 623

V. Negative goodwill /goodwill afboeking 20 594 -

VI. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en close out costs 11 741 3 129

X. Aanpassingen voor minderheidsbelangen -243 805

eprA earnings (groepsaandeel) 74 926 70 287

eprA earnings (€/aandeel) (groepsaandeel) 4,24 4,18

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

EPRA Best Practices

(in duizend €) 31.12.2012 31.12.2011

intrinsieke waarde (groepsaandeel) 998 239 1 002 628

intrinsieke waarde (€/aandeel) (groepsaandeel) 54,10 57,17

Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten

- -

Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten 998 239 1 002 628

Toe te voegen:

II. Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen financiële leasing 117 -14

Uit te sluiten:

IV. Reële waarde van financiële instrumenten 1 503 3 606

Toe te voegen/uit te sluiten:

Aanpassingen voor minderheidsbelangen -8 1

eprA nAV (groepsaandeel) 999 851 1 006 222

eprA nAV (€/aandeel) (groepsaandeel) 54,18 57,37

Toe te voegen:

I. Reële waarde van financiële instrumenten -1 503 -3 606

II. Herwaarderingen van de reële waarde van financieringen met vaste rentevoet -14 071 -2 540

Toe te voegen/uit te sluiten:

Aanpassingen voor minderheidsbelangen 348 38

eprA nnnAV (groepsaandeel) 984 624 1 000 114

eprA nnnAV (€/aandeel) (groepsaandeel) 53,36 57,03

tabellen 2 et 3 : EPRA NAV & NNNAV

54Beheersverslag

(1) De perimeter van de uit te sluiten vastgoedkosten voor de berekening van de EPRA net Initial Yield wordt vastgelegd in de EPRA Best Practices en stemt niet overeen met de “Vastgoedkosten” zoals ze in de geconsolideerde IFRs-rekeningen worden voorgesteld.

(in duizend €) 31.12.2012 31.12.2011

Vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop 1 968 614 1 971 282

Uit te sluiten:

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring -50 800 -31 550

Vastgoed bestemd voor verkoop -7 896 -

Vastgoed beschikbaar voor verhuring 1 909 918 1 939 732

Toe te voegen:

Geschatte belastingaftrek van transactiekosten 49 057 49 662

investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuring (B) 1 958 975 1 989 394

Geannualiseerde brutohuurinkomsten 131 823 127 546

Uit te sluiten:

Vastgoedkosten(1) -7 410 -7 018

Geannualiseerde nettohuurinkomsten (A) 124 413 120 528

Aanpassingen:

- Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen 1 232 2 484

- Toekomstige huurinkomsten uit ondertekende contracten 2 337 1 535

Geannualiseerde 'topped-up' nettohuurinkomsten (C) 127 981 124 547

(in %)

eprA net initiAL YieLD (A/B) 6,35% 6,06%

eprA 'topped-up' net initiAL YieLD (C/B) 6,53% 6,26%

tabellen 2 et 3 : EPRA NAV & NNNAV tabel 4 : EPRA Net initial Yield (NiY) en Topped-up NiY

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

EPRA Best Practices

Brutohuurinkomsten (in duizend €)

Nettohuurinkomsten (in duizend €)

Verhuurbare oppervlakte

(in m²)

Lopende huur (3)

(in duizend €)

geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand

(in duizend €)

geraamde huurwaarde (ERV)

(in duizend €)

Leegstandsgraad(in %)

31.12.2012


31.12.2011Sector

Brussel centrum (CBD) 72 032 68 864 395 080 78 197 1 785 69 955 2,6 4,6

Brussel gedecentraliseerd 7 909 6 632 58 694 8 074 1 290 8 183 15,8 16,0

Brussel rand 10 789 9 009 108 228 11 155 2 492 12 306 20,3 18,9

Wallonië 10 415 9 828 87 750 10 650 0 9 688 0,0 0,0

Vlaanderen 21 784 20 730 180 563 22 098 121 20 906 0,6 0,0

Luxemburg stad 4 480 4 256 13 447 5 200 140 5 018 2,8 12,8

Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring 127 409 119 319 843 762 135 374 5 828 126 056 4,6 6,13

reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening iFrS

Huurinkomsten met betrekking tot:

- Vastgoed geboekt als financiële leasing (IAS 17) - -2

- Vastgoed bestemd voor verkoop 1 292 1 197

- Vastgoed verkocht gedurende de laatste 12 maanden 53 -172

Totaal 128 754(1) 120 342(2)

tabel 5 – investment Property Rental Data (op 31.12.2012)

56Beheersverslag

(1) Het totaal van de “Brutohuurinkomsten over de periode” dat in de EPRA Best Practices wordt bepaald, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRs-resultatenrekening, komt overeen met het “nettohuurresultaat” in de geconsolideerde IFRs-rekeningen.

(2) Het totaal van de “nettohuurinkomsten over de periode” dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRs-resultatenrekening, komt overeen met het “Operationeel vastgoedresultaat” in de geconsolideerde IFRs-rekeningen.

(3) Lopende huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten die op 31 december 2012 waren getekend, zoals herzien door de vastgoedexperts.

Brutohuurinkomsten (in duizend €)

Nettohuurinkomsten (in duizend €)


(in m²)

Lopende huur (3)

(in duizend €)

geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand

(in duizend €)

geraamde huurwaarde (ERV)

(in duizend €)


31.12.2012


31.12.2011Sector

Brussel centrum (CBD) 72 032 68 864 395 080 78 197 1 785 69 955 2,6 4,6

Brussel gedecentraliseerd 7 909 6 632 58 694 8 074 1 290 8 183 15,8 16,0

Brussel rand 10 789 9 009 108 228 11 155 2 492 12 306 20,3 18,9

Wallonië 10 415 9 828 87 750 10 650 0 9 688 0,0 0,0

Vlaanderen 21 784 20 730 180 563 22 098 121 20 906 0,6 0,0

Luxemburg stad 4 480 4 256 13 447 5 200 140 5 018 2,8 12,8

Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring 127 409 119 319 843 762 135 374 5 828 126 056 4,6 6,13


Huurinkomsten met betrekking tot:

- Vastgoed geboekt als financiële leasing (IAS 17) - -2

- Vastgoed bestemd voor verkoop 1 292 1 197

- Vastgoed verkocht gedurende de laatste 12 maanden 53 -172

Totaal 128 754(1) 120 342(2)

tabel 5 – investment Property Rental Data (op 31.12.2012)

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

EPRA Best Practices

Vastgoedbeleggingen – Like for Like (in duizend €)

31.12.2012 31.12.2011 Evolutie

Sector

Vastgoed aangehouden gedurende 2

opeenvolgende jaren Verwervingen overdrachten

Vastgoed bestemd

voor verkoop

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening(1)

Totale nettohuurin-

komsten(2)



Vastgoed bestemd voor

verkoop

Vastgoed gebouwd of

ontwikkeld voor eigen rekening(1)

Totale nettohuur -

inkomsten(2)


opeenvolgende jaren

Brussel centrum (CBD) 64 827 4 088 - - -52 68 864 63 400 3 459 - - -132 66 727 2,3%

Brussel gedecentraliseerd

6 632 - 10 - - 6 642 7 138 - 272 - - 7 409 -7,1%

Brussel rand 9 009 - - - - 9 009 9 249 - - - - 9 249 -2,6%

Wallonië 9 828 - - 1 197 - 11 025 9 529 - - 1 146 - 10 674 3,1%

Vlaanderen 20 730 - - - - 20 730 19 310 - 103 - - 19 413 7,4%

Luxemburg stad 4 256 - - - - 4 256 3 726 - - - - 3 726 14,2%

Totaal 115 282 4 088 10 1 197 -52 120 526 112 351 3 459 375 1 146 - 132 117 198 2,6%


Nettohuurinkomsten met betrekking tot:

- Vastgoed verkocht in voorafgaande jaren (voor 1 januari 2011) -182 -204

- Vastgoed geboekt als financiële leasing (IAS 17) -2

-3

Operationeel vastgoedresultaat in de geconsolideerde resultatenrekening iFrS

120 342 116 992

58Beheersverslag

(1) Het betreft het vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring.

(2) Het totaal van de “nettohuurinkomsten over de periode” dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRs-resultatenrekening, komt overeen met het “Operationeel vastgoedresultaat” in de geconsolideerde IFRs-rekeningen.

31.12.2012 31.12.2011 Evolutie

Sector



Vastgoed bestemd

voor verkoop

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening(1)

Totale nettohuurin-

komsten(2)



Vastgoed bestemd voor

verkoop

Vastgoed gebouwd of

ontwikkeld voor eigen rekening(1)

Totale nettohuur -

inkomsten(2)


opeenvolgende jaren

Brussel centrum (CBD) 64 827 4 088 - - -52 68 864 63 400 3 459 - - -132 66 727 2,3%


6 632 - 10 - - 6 642 7 138 - 272 - - 7 409 -7,1%

Brussel rand 9 009 - - - - 9 009 9 249 - - - - 9 249 -2,6%

Wallonië 9 828 - - 1 197 - 11 025 9 529 - - 1 146 - 10 674 3,1%

Vlaanderen 20 730 - - - - 20 730 19 310 - 103 - - 19 413 7,4%

Luxemburg stad 4 256 - - - - 4 256 3 726 - - - - 3 726 14,2%

Totaal 115 282 4 088 10 1 197 -52 120 526 112 351 3 459 375 1 146 - 132 117 198 2,6%


Nettohuurinkomsten met betrekking tot:

- Vastgoed verkocht in voorafgaande jaren (voor 1 januari 2011) -182 -204

- Vastgoed geboekt als financiële leasing (IAS 17) -2

-3

Operationeel vastgoedresultaat in de geconsolideerde resultatenrekening iFrS

120 342 116 992

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

EPRA Best Practices

Vastgoedbeleggingen – Valuation data

Reële waarde(in duizend €)

31.12.2012


31.12.2011

Variatie in de reële waarde

(in duizend €)31.12.2012


(in duizend €)31.12.2011


(in %)31.12.2012


(in %)31.12.2011

EPRA Net initial Yield

(in %)31.12.2012


(in %)31.12.2011

omslag-percen tage

(in %)31.12.2012

omslag-percen tage

(in %)31.12.2011

gewogen gemid-delde duur

(in jaren)31.12.2012


(in jaren)31.12.2011Sector

Brussel centrum (CBD) 1 144 844 1 124 874 555 - 9 814 0,05 -0,86 6,27 6,00 -14,33 -6,82 9,4 10,2

Brussel gedecentraliseerd 101 162 127 275 -24 185 - 4 836 -18,81 -3,66 6,53 5,33 -14,44 -7,52 3,1 3,9

Brussel rand 146 965 156 323 -16 153 - 7 871 -9,90 -4,79 5,53 6,03 -10,90 -2,85 2,5 2,7

Wallonië 78 317 85 255 949 - 1 154 1,11 -1,34 12,39 12,47 -9,93 -20,92 17,0 6,0

Vlaanderen 356 796 364 590 -7 722 4 347 -2,12 1,21 5,74 5,36 -6,28 -8,81 12,1 13,0

Luxemburg stad 81 834 81 415 713 1 337 0,88 1,67 5,48 4,39 -6,42 0,33 3,1 3,5

Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring 1 909 918 1 939 732 -45 843 - 17 992 -2,33 -0,92 6,35 6,06 -12,02 -7,53 9,3 9,02

reconciliatie met de geconsolideerde balans iFrS


50 800 31 550 26,55 -1,99

Vastgoedbeleggingen in de geconsolideerde balans iFrS 1 960 718 1 971 282

60Beheersverslag


31.12.2012


31.12.2011


(in duizend €)31.12.2012


(in duizend €)31.12.2011


(in %)31.12.2012


(in %)31.12.2011


(in %)31.12.2012


(in %)31.12.2011

omslag-percen tage

(in %)31.12.2012

omslag-percen tage

(in %)31.12.2011


(in jaren)31.12.2012


(in jaren)31.12.2011Sector

Brussel centrum (CBD) 1 144 844 1 124 874 555 - 9 814 0,05 -0,86 6,27 6,00 -14,33 -6,82 9,4 10,2

Brussel gedecentraliseerd 101 162 127 275 -24 185 - 4 836 -18,81 -3,66 6,53 5,33 -14,44 -7,52 3,1 3,9

Brussel rand 146 965 156 323 -16 153 - 7 871 -9,90 -4,79 5,53 6,03 -10,90 -2,85 2,5 2,7

Wallonië 78 317 85 255 949 - 1 154 1,11 -1,34 12,39 12,47 -9,93 -20,92 17,0 6,0

Vlaanderen 356 796 364 590 -7 722 4 347 -2,12 1,21 5,74 5,36 -6,28 -8,81 12,1 13,0

Luxemburg stad 81 834 81 415 713 1 337 0,88 1,67 5,48 4,39 -6,42 0,33 3,1 3,5

Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring 1 909 918 1 939 732 -45 843 - 17 992 -2,33 -0,92 6,35 6,06 -12,02 -7,53 9,3 9,02



50 800 31 550 26,55 -1,99

Vastgoedbeleggingen in de geconsolideerde balans iFrS 1 960 718 1 971 282

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

EPRA Best Practices

Eerstvolgende vervaldag Eerstvolgende vervaldag

gemiddelde duur van de

huurovereenkomstenop 31.12.2012

(in jaren)

Lopende huren van de huurovereenkomsten

met eerstvolgende vervaldag (in duizend €)

geraamde huurwaarde van de huurovereenkomsten met eerstvolgende vervaldag

(in duizend €)

Eerste vervaldag in 2013 in 2014 in 2015-2017 vanaf 2018 in 2013 in 2014 in 2015-2017 vanaf 2018

Brussel CBD 9,39 1 379 3 557 15 099 58 168 1 255 3 171 14 719 49 210

Brussel gedecentraliseerd 3,07 3 329 909 678 3 157 2 569 808 627 2 888

Brussel rand 2,45 3 714 2 944 3 084 1 412 3 175 2 609 2 745 1 380

Wallonië 15,62 1 544 329 901 7 877 1 236 261 786 7 405

Vlaanderen 12,12 165 97 1 695 20 086 170 79 1 503 18 973

Luxemburg stad 3,14 - - 4 522 679 - - 4 219 658

Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring 9,14 10 132 7 837 25 979 91 380 8 405 6 929 24 600 80 514

Eindvervaldag Eindvervaldag



(in jaren)

Lopende huren van de huurovereenkomsten die aflopen

(in duizend €)

geraamde huurwaarde van de huurovereenkomsten die aflopen

(in duizend €)

Eindvervaldag in 2013 in 2014 in 2015-2017 vanaf 2018 in 2013 in 2014 in 2015-2017 vanaf 2018

Brussel CBD 9,89 856 2 711 12 232 62 407 715 2 269 11 794 53 578

Brussel gedecentraliseerd 4,09 3 095 139 1 4 839 2 363 134 - 4 396

Brussel rand 5,25 1 578 741 3 110 5 725 1 141 497 2 556 5 715

Wallonië 15,62 1 544 329 901 7 877 1 236 261 786 7 405

Vlaanderen 12,15 165 - 1 695 20 183 170 - 1 503 19 052

Luxemburg stad 6,55 - - - 5 200 - - - 4 878


Huidige kostprijs

(in duizend €)

geschatte toekomstige

kostprijs(in duizend €)

Te activeren intercalaire

interesten(in duizend €)

geschatte totale


Voorziene afwerkingsdatum

Verhuurde oppervlakte

(in m²) % verhuurd

Nieuw Financiecentrum (Toren Paradis) 14 532 77 767 2 702 95 000 eind 2014 48 600 100

Totaal 14 532 77 767 2 702 95 000


Verschil tussen huidige kostprijs en de reële waarde

11 478

Reële waarde van het projet WTC IV 24 790

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring in de geconsolideerde balans iFrS

50 800

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring (op 31.12.2012)

Vastgoedbeleggingen - Duur van de huurovereenkomsten

62Beheersverslag

Eerstvolgende vervaldag Eerstvolgende vervaldag



(in jaren)

Lopende huren van de huurovereenkomsten

met eerstvolgende vervaldag (in duizend €)

geraamde huurwaarde van de huurovereenkomsten met eerstvolgende vervaldag

(in duizend €)

Eerste vervaldag in 2013 in 2014 in 2015-2017 vanaf 2018 in 2013 in 2014 in 2015-2017 vanaf 2018

Brussel CBD 9,39 1 379 3 557 15 099 58 168 1 255 3 171 14 719 49 210

Brussel gedecentraliseerd 3,07 3 329 909 678 3 157 2 569 808 627 2 888

Brussel rand 2,45 3 714 2 944 3 084 1 412 3 175 2 609 2 745 1 380

Wallonië 15,62 1 544 329 901 7 877 1 236 261 786 7 405

Vlaanderen 12,12 165 97 1 695 20 086 170 79 1 503 18 973

Luxemburg stad 3,14 - - 4 522 679 - - 4 219 658


Eindvervaldag Eindvervaldag



(in jaren)

Lopende huren van de huurovereenkomsten die aflopen

(in duizend €)

geraamde huurwaarde van de huurovereenkomsten die aflopen

(in duizend €)

Eindvervaldag in 2013 in 2014 in 2015-2017 vanaf 2018 in 2013 in 2014 in 2015-2017 vanaf 2018

Brussel CBD 9,89 856 2 711 12 232 62 407 715 2 269 11 794 53 578

Brussel gedecentraliseerd 4,09 3 095 139 1 4 839 2 363 134 - 4 396

Brussel rand 5,25 1 578 741 3 110 5 725 1 141 497 2 556 5 715

Wallonië 15,62 1 544 329 901 7 877 1 236 261 786 7 405

Vlaanderen 12,15 165 - 1 695 20 183 170 - 1 503 19 052

Luxemburg stad 6,55 - - - 5 200 - - - 4 878


Huidige kostprijs

(in duizend €)

geschatte toekomstige


Te activeren intercalaire

interesten(in duizend €)

geschatte totale


Voorziene afwerkingsdatum

Verhuurde oppervlakte

(in m²) % verhuurd

Nieuw Financiecentrum (Toren Paradis) 14 532 77 767 2 702 95 000 eind 2014 48 600 100

Totaal 14 532 77 767 2 702 95 000


Verschil tussen huidige kostprijs en de reële waarde

11 478

Reële waarde van het projet WTC IV 24 790

Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring in de geconsolideerde balans iFrS

50 800

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

BelangriJKe geBeurtenissen na de aFsluiting

• Fedimmo NV verwierf op 25 januari 2013 het statuut van Institutionele Vastgoedbevak. Zo valt de hele Belgische geconsolideerde portefeuille van Befimmo nu onder het stelsel van de Vastgoedbevaks.

• Op 26 februari 2013 realiseerde

Befimmo, zoals gepland, de overdracht van het gebouw mons I.

Project Paradis, Luik

64Beheersverslag

Vooruitzichten en diVidendBeleid

VooruitzichtenDe vooruitzichten voor de drie volgende boekjaren werden opgesteld volgens de IFRs-normen en op geconsolideerde basis voorgesteld. Ze steunen enerzijds op de elementen die op 31 december 2012 bekend zijn (met name de bestaande contracten), en anderzijds op hypothesen (1) en inschattingen van bepaalde risico’s door Befimmo.

Deze vooruitzichten mogen niet beschouwd worden als een verbintenis van Befimmo om ze concreet waar te maken. Hun effectieve realisatie hangt inderdaad af van een bepaald aantal factoren waar Befimmo geen vat op heeft, zoals de evolutie op de financiële en op de vastgoedmarkten. Gezien de huidige onzekere situatie en de economische recessie kunnen de gehanteerde hypothesen in de toekomst nog sterk wisselen.

De hypothesen en inschattingen van risico’s leken redelijk toen ze geformu-leerd werden. maar het is nu eenmaal onmogelijk om de toekomstige gebeurtenissen te voorspellen en dus kunnen ze achteraf al dan niet correct blijken. De werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties van Befimmo, of marktresul-taten, kunnen dus aanzienlijk afwijken van deze vooruitzichten. Gezien deze onzeker heden, worden de aandeelhou-ders verzocht om zich niet zonder meer op deze vooruitzichten te baseren.

Deze vooruitzichten gelden trouwens enkel op de datum van de opmaak van het Jaarlijks Financieel Verslag.

Befimmo verbindt er zich niet toe om deze vooruitzichten te actualiseren, bijvoorbeeld om een wijziging in de hypothesen waarop ze steunen, weer te geven, onder voorbehoud uiteraard van haar wettelijke verplichtingen ter zake, met name deze die opgelegd worden door het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.

In de huidige economische context en gezien het tekort aan referentie-transacties in bepaalde segmenten van de kantoorvastgoedmarkt, lijkt het voor Befimmo weinig relevant om zich uit te spreken over de evolutie van de vastgoedportefeuille na het boekjaar 2013. Zodoende publiceert Befimmo geen dergelijke voorspellingen.

In overleg met haar vastgoedexperts meent Befimmo echter dat, als alles voor het overige gelijk blijft, de niet- gerealiseerde waardevariaties van de gebouwen die nog redelijkerwijze te verwachten zijn in de volgende boekjaren, jaarlijks minder zouden zijn dan deze van het boekjaar 2013.

In de lijn van deze logica, vermits de vooruitzichten van de (niet-gerealiseer-de) waardevariaties van de gebouwen (IAs 40) niet gepubliceerd worden voorbij het boekjaar 2013, lijkt het Befimmo niet relevant om de waarde-variaties van de financiële activa en verplichtingen (IAs 39) te publiceren. De IAs 39 en 40 normen zijn inderdaad niet-gerealiseerde bestanddelen van de resultatenrekening.

na het boekjaar 2013 beperkt Befimmo zich dus tot het opstellen van vooruit-zichten betreffende haar toekomstige EPRA earnings, waarop ze zich meer dan ooit toelegt.

ter informatie, er mag worden geraamd dat een vermindering met 1% van de reële waarde van de vastgoedporte-feuille (IAs 40) een impact van zowat -1,09 € zou hebben op de intrinsieke waarde per aandeel, en van +0,50% op de LtV. Bovendien zou de variatie in de evolutievooruitzichten van de rente-voeten op korte termijn een variatie in de reële waarde kunnen genereren van de financiële activa en verplichtingen die tegen hun reële waarde geboekt worden (IAs 39). Op basis van hun reële waarde op 31 december 2012 kan worden geraamd dat wanneer op 31 december 2012 de rentecurve (EuR, us Dollar, Pond sterling) 0,5% lager was geweest dan de referentierente-curve, de variatie in de reële waarde van de financiële activa en verplichtin-gen die tegen hun reële waarde worden geboekt, -6,5 miljoen € had bedragen. In de omkeerde hypothese zou de variatie +6,7 miljoen € belopen hebben.

Het is van belang om te noteren dat dergelijke variaties geen impact hebben op de EPRA earnings die de Vennootschap genereert.

(1) met name inzake de verlenging van huurovereenkomsten of het zoeken naar nieuwe huurklanten, maar ook inzake de evolutie van de rentevoeten en de inflatie.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

naast deze algemene markttendensen verwerkte Befimmo in haar vooruitzich-ten ook kenmerken eigen aan haar gebouwen. Het gaat dan vooral om hun huursituatie (zoals de resterende bezettingsduur), de potentiële omslag en hun verouderingsgraad (technische, milieuprestaties, enz.).

Voor de nieuwe investeringen is Befimmo van plan om verder te groeien, zonder de bilantaire evenwichten van haar balansen uit het oog te verliezen. Zo wil ze bijvoorbeeld eventuele marktkansen grijpen die zich zouden voordoen en die duurzame vooruitzichten op waardecreatie bieden voor haar aandeelhouders.

Deze groei kan twee vormen krijgen:• interne, regelmatige en geleidelijke

groei, door directe en indirecte verwervingen naargelang van het investeringsvermogen van Befimmo;

• gerichte, externe groei, door fusie met andere vastgoedportefeuilles, naargelang van de opportuniteiten.

Op kruissnelheid zou de Loan-to-value ratio van Befimmo zowat 50% bedragen, om de benutting van haar schuldvermogen te optimaliseren.

De vooruitzichten zijn gebaseerd op een stabiele perimeter wat de onroe-rende activa en het eigen vermogen betreft. Er wordt echter rekening gehouden met de hypothese dat de

aandeelhouders elk jaar de mogelijkheid benutten om een dividend in nieuwe aandelen te bekomen (naar rato van ongeveer 30% van het bedrag van het voorschot op dividend dat in december wordt aangeboden voor 9 maanden van het boekjaar) en met beperkte overdrachten van (niet langer strategi-sche) gebouwen die worden overwogen voor 2013 en 2015 (respectievelijk voor 19,4 miljoen € en 16,5 miljoen €). Ze houden dus geen rekening met eventuele nieuwe investeringen.

Bijgevolg is in de vooruitzichten geen enkele externe groei verwerkt.

Vooruitzichten en dividendbeleid

In aanmerking gebrachte externe en interne hypothesen zijn:

gerealiseerd Hypothesen

2011 2012 2013 2014 2015

externe hypothesen

Gewogen gemiddelde inflatievoet 2,92% 3,06% 1,51% 1,52% 1,80%

Gemiddelde van de Euribor-rentevoeten 1 en 3 maanden 1,29% 0,45% 0,24% 0,53% 1,03%

interne hypothesen

Gerealiseerd netto-inkomen/potentieel inkomen (1) 90,90% 94,20% 93,4% 92,7% 93,3%

Gemiddelde financieringskost(marge en indekkingskosten inbegrepen)

3,55% 3,38% 3,38% 3,37% 3,46%

Variaties in de waarden van de geconsolideerde portefeuille

-0,93% -1,75% -1,20%

Totaal aantal aandelen in omloop 17 538 069 18 452 987 18 705 138 18 929 600 19 166 220

66Beheersverslag

(1) Het gerealiseerd netto-inkomen/potentieel inkomen is gelijk aan het resultaat van de deling van alle werkelijk geïnde huurgelden gedurende dit boekjaar door alle huurgelden die tijdens dit boekjaar zouden ontvangen zijn indien, buiten de verhuurde ruimtes, de leegstaande ruimtes ook tijdens het hele boekjaar verhuurd waren geweest tegen de geraamde huurwaarde (ERV-Estimated Rental Value).

Elk percentage komt overeen met de som van de jaarlijkse huurinkomsten uit de huurovereenkomsten met een tussentijdse of eindvervaldag in de loop van het jaar. De proporties zijn uitgedrukt op basis van de lopende huur op 31 december 2012. Voor het boekjaar 2015 meent Befimmo dat 5,9% van de aangekondigde 13% zeer waarschijnlijk niet daadwerkelijk gerealiseerd zal worden.

De huurinkomsten die potentieel een risico inhouden en met een vervaldag in de volgende drie jaren, werden in de vooruitzichten van de EPRA earnings hierna geïntegreerd op basis van een inschatting van de waarschijnlijkheid dat de huurder vertrekt.

COntRACtuEEL VERZEKERDE HuuRInKOmstEn

2012 2013 2014 2015

140 000 000 €

120 000 000 €

100 000 000 €

80 000 000 €

60 000 000 €

40 000 000 €

20 000 000 €

0

structurele leegstand en beschikbaarheidniet verzekerde huurinkomsten onder contractHuurinkomsten zonder contract (herverhuringshypothese)Contractueel verzekerde huurinkomsten

99% 97% 85%

100%

VooruitzichtenGerealiseerdHuurinkomsten

VERVALDAGEn VAn DE HuuROVEREEnKOmstEn (EERstE VERVALDAG)

20202019201820172016201520142013

1%3%

12%

4%2%

13%

6%5%

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Vooruitzichten en dividendbeleid

GECOnsOLIDEERDE AnALYtIsCHE PROGnOsEREsuLtAtEnREKEnInG Bij de integratie van het property management heeft de Vennootschap de analytische structuur van haar resultatenrekening herzien. Bijgevolg zullen de werkingskosten (personeel, projectkosten, enz.) die rechtstreeks aan de gebouwen verbonden zijn en die vroeger geboekt werden in de rubriek ‘Algemene kosten van de Vennootschap’, voortaan worden opgenomen in de rubriek ‘netto vastgoedkosten’, met ingang van het boekjaar 2013. Om de vergelijking te vergemakkelijken, werd het boekjaar 2012 op deze basis herwerkt.

gerealiseerd Vooruitzichten

(in duizend €) 2012 2013 2014 2015

Huurinkomsten 129 313 127 335 125 526 127 903

Met verhuur verbonden kosten -559 -400 -400 -400

nettohuurresultaat 128 754 126 935 125 126 127 503

Netto vastgoedkosten -12 538 -13 456 -13 738 -12 269

Operationeel vastgoedresultaat 116 216 113 478 111 389 115 234

Algemene kosten van de Vennootschap -10 215 -10 153 -9 821 -9 929

Andere operationele opbrengsten en kosten (zonder negatieve goodwill/goodwill afboeking)

1 348 307 – –

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille 107 349 103 632 101 568 105 305

Financieel resultaat (zonder de variatie van de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen en close-out-costs) (1)

-28 860 -28 387 -29 470 -33 461

Belastingen -750 -765 -780 -796

eprA earnings 100% 77 739 74 481 71 318 71 049

EPRA earnings - minderheidsbelangen 2 813 - - -

EPRA earnings - groepsaandeel 74 926 74 481 71 318 71 049

EPRA earnings - groepsaandeel (€/aandeel) 4,24 4,03 3,81 3,75

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 206 -

Courant nettoresultaat - groepsaandeel 75 132 74 481

Courant nettoresultaat - groepsaandeel (€/aandeel) 4,25 4,03

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (IAS 40)

-35 172 -24 794

Variatie van de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen (IAS 39)

-11 000 -3

Close-out costs op financiële activa en verplichtingen 741 -

Negatieve goodwill/goodwill afboeking 20 594 -

Minderheidsbelangen 243 -

Nettoresultaat - groepsaandeel 7 868 49 683

Courant nettoresultaat - groepsaandeel (€/aandeel) 0,44 2,69

68Beheersverslag

(1) Het financieel resultaat omvat de activering van intercalaire intresten op de renovatieprojecten, voor een bedrag van 1,5 miljoen € in 2013, van 1,7 miljoen € in 2014 en van 0,1 miljoen € in 2015.

Dividend-beleiduit de hypothesen die werden gehan-teerd voor de vooruitzichten blijkt dat het boekjaar 2013 bij gelijkblijvende perimeter zou moeten gekenmerkt worden door een EPRA earnings rond 4,03 € per aandeel.

De matige daling van de vooropge-stelde EPRA earnings voor 2013 ten opzichte van 2012 is te verklaren door een lichte vermindering van het operationeel vastgoedresultaat en een fikse daling van de erelonen die

worden geïnd voor de coördinatie van de eerste installatiewerken voor rekening van de Belgische staat (deze werken zijn bijna afgerond). Dit wordt deels gecompenseerd door ietwat lagere financiële lasten en door de impact over een volledig jaar van het volledige resultaat van Fedimmo.

Op basis van de vooruitzichten die ze bepaalde, meent Befimmo in staat te zijn om, bij gelijkblijvende perimeter, haar brutodividend van 3,45 € per aandeel te kunnen handhaven voor het boekjaar 2013. Dit zou kunnen uitbetaald worden met een voorschot van 2,59 € in december 2013 en een saldo van 0,86 € in mei 2014. Op basis

van de beurskoers van 48,83 € op 31 december 2012 zou dit een bruto-rendement van 7,07% opleveren, en op basis van de intrinsieke waarde van 54,10 € op 31 december 2012, een brutorendement van 6,38%.

Het dividend van de komende boekja-ren zal afhangen van de economische conjunctuur en van de investeringskan-sen die de Vennootschap zal grijpen, terwijl ze tegelijk partij blijft trekken van de stabiele inkomsten dankzij het defensieve karakter van haar vastgoedpatrimonium.

gerealiseerd Vooruitzichten

(in duizend €) 2012 2013

totaal actief 2 027 248 2 074 774

Vastgoedportefeuille 1 968 614 2 011 005

Andere activa 58 634 63 769

totaal eigen vermogen 998 239 996 418

Eigen vermogen 998 239 996 418

totaal verplichtingen 1 029 009 1 078 356

Kortlopende en langlopende financiële schulden 949 860 1 007 034

Andere verplichtingen 79 149 71 322

totaal verplichtingen en eigen vermogen 2 027 248 2 074 774

intrinsieke waarde - groepsaandeel (€/aandeel) 54,10 53,27

Schuldratio volgens het Koninklijk Besluit 49,3% 51,1%

Loan-to-value 48,0% 50,0%

GECONSOLIDEERDE PROGNOSEBALANS

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

BeFimmo-aandeel

EVOLutIE VAn HEt BEFImmO-AAnDEELnadat het aandeel op een laag punt van 42,72 € kwam op 18 mei 2012 leefde het vanaf de zomer 2012 aanzienlijk op. Dat gebeurde vooral na de aankondiging van de verwerving van de Fedimmo-aandelen die Befimmo nog niet bezat, het akkoord met AG Real Estate over de vereenvoudiging van de structuur en de omvorming tot naamloze Vennootschap, en tot slot de bevestiging van de investeringsstrategie die zich toespitst op de Belgische en de Luxemburgse markt.

Het aandeel sloot zodoende op 48,83 € op 31 december 2012, tegen 52,22 € op 1 januari 2012. Het aantal uitgegeven aandelen steeg in deze periode van 18.175.440 naar 19.120.709, of met 5,2%, naar aanleiding van (i) de kapitaal-verhogingen in het kader van de operatie voor de inkoop van de Fedimmo-aandelen en (ii) de uitkering van het voorschot op dividend in aandelen.

Op 31 december 2012 werd het Befimmo-aandeel verhandeld met een disagio van 9,74%, ten opzichte van zijn intrinsieke waarde. In het boekjaar 2012 bleef het Befimmo-aandeel omzeggens even liquide als in het boekjaar 2011, met een dagelijks volume van ongeveer 20.000 aandelen. Dit komt overeen met een jaarlijkse velociteit van de free float van zowat 36%(1).

In 17 jaar tijd, sinds de beursgang in 1996, bood het Befimmo-aandeel een geannualiseerd totaal rendement van 6,95%(2).

Evolutie van de total return index van Befimmo ten opzichte van de total index van de indexen BEL 20 en EPRA/nAREIt Europe(3)

80

90

100

110

120

130

140

12/2011 01/2012 02/2012 03/2012 04/2012 05/2012 06/2012 07/2012 08/2012 09/2012 10/2012 11/2012 12/2012

0

100

200

300

400

500

600

700

20122011201020092008200720062005200420032002200120001999199819971996

Befimmo total return indexBEL 20 total return indexEPRA/nAREIt Europe total return index

Befimmo total return indexBEL 20 total return indexEPRA/nAREIt Europe total return index

70Beheersverslag

Premie en disagio over een periode van 10 jaar (in %)

Beurskoers en volumes (01.01.2012 tot 31.12.2012)

(1) Rekening houdend met de herbelegging van de geïnde dividenden.

(2) source : KBC securities.(3) Alleen op basis van de volumes verwerkt

op nYsE Euronext Brussels.

30

35

40

45

50

55

60

12/201211/201210/201209/201208/201207/201206/201205/201204/201203/201202/201201/2012

0

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

160 000

-30

-20

-10

0

10

20

30

40

50

31/12/1231/12/1131/12/1031/12/0931/12/0831/12/0731/12/0631/12/0531/12/0431/12/0331/12/02

(in €)

VolumesBeurskoers (in €)

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Befimmo-aandeel

gegevens per aandeel2012 2011

Aantal uitgegeven aandelen 19 120 709 18 175 440

Aantaal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar 18 452 987 17 538 069

Gemiddeld aantal aandelen in omloop tijdens het boekjaar 17 687 471 16 822 216

Beurskoers

Hoogste 53,71 € 64,40 €

Laagste 42,72 € 47,11 €

Sluiting 48,83 € 50,28 €

Intrinsieke waarde 54,1 € 57,17 €

Uitkeringspercentage 87% 96%

Brutodividend 3,45 € 3,94 € (1)

Brutorendement 7,07% 7,84%

Velociteit(2) (januari tot december)

2012 2011

Aantal verwerkte aandelen 5 198 146 5 691 401

Dagelijks gemiddeld volume 20 305 22 146

Velociteit van de free float (3) 36% 42%

72Beheersverslag

uItKERInG VAn HEt VOORsCHOt OP DIVIDEnD: 39,3% VAn HEt VOORsCHOt OP DIVIDEnD HERBELEGD In nIEuWE AAnDELEn 39,3% van het voorschot op keuzedivi-dend in aandelen – dat in december 2012 werd voorgesteld aan de aandeelhouders van Befimmo – werd uitgekeerd in nieuwe aandelen. Dit leidde tot de uitgifte van 351.368 nieuwe aandelen en tot een verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap met 15,1 miljoen €.

Voor de aandeelhouder die koos voor een dividend in aandelen bedraagt de return op eigen vermogen 1,82% en komt de return op beurskoers neer op 4,84% over het afgelopen boekjaar. De aandeelhouder die een dividend in contanten verkoos, krijgt een

rendement op eigen vermogen van 0,9% en een return op beurskoers van 4,28% over dezelfde periode.

PROGRAmmA VOOR DE InKOOP En VERKOOP VAn EIGEn AAnDELEnsinds de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 22 juni 2011 is de Raad van Bestuur van Befimmo gemachtigd (4), voor een duur van 3 jaar, om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden voor rekening van Befimmo.

In het voorbije boekjaar voerde Befimmo een programma door voor de inkoop van aandelen voor maximaal 4,5 miljoen €. Dit liep ongeveer drie maanden lang, van 21 mei tot 20 augustus 2012. na afloop van dit programma had Befimmo een totaal aantal van 25.127 aandelen op nYsE Euronext Brussels, gekocht voor

een gemiddelde prijs van 44,57 € per aandeel (zonder kosten).

Dit programma werd op gezet tegen de achtergrond van een woelige economi-sche omgeving die onder meer de beurskoers – volgens de Zaakvoerder onterecht – fiks deed zakken. met dit programma wilde Befimmo duidelijk maken dat ze het volste vertrouwen heeft in haar strategie. Het was haar reactie op de vaststelling dat haar beurskoers op een bijzonder laag peil stond in verhouding tot haar intrinsieke waarde.

In de drie laatste maanden van het boekjaar 2012 heeft Befimmo deze eigen aandelen weer volledig verkocht voor een gemiddelde prijs van 49,07 € per aandeel (zonder kosten).

Befimmo geconsolideerd

Totaal aantal

aandelen

Aantal eigen

aandelen

indeling van het

eigen aandelen-bezit (per

entiteit)

indeling van het


entiteit)

indeling van het


entiteit)

Fractie-waarde

(in €, afgerond)

Tegen-waarde

per aandeel

(in €)

Percentage in het

kapitaal (op basis van

het aantal effecten)

Befimmo Meirfree Vitalfree

Situatie op 01.01.2012 18 175 440 637 371 0 424 914 212 457 14,53 57,88 3,51%Verwervingen van eigen aandelen

25 127 25 127 14,53 44,65 0,14%

Overdracht van eigen aandelen -4 779 -4 779 14,53 47,03 -0,03%

Uitgifte op 3 oktober 2012 593 901 14,53

Overdracht van eigen aandelen -20 348 -20 348 14,53 47,49 -0,11%

Uitgifte op 19 december 2012 351 368 30 351 20 234 10 117 14,53 42,97 0,16%

Situatie op 31.12.2012 19 120 709 667 722 0 445 148 222 574 14,53 57,20 3,49%

(1) Over het boekjaar 2010/2011 (15 maanden) heeft Befimmo een brutodividend van 3,94 € uitgekeerd.

(2) Alleen op basis van de volumes verwerkt op nYsE Euronext Brussels.

(3) De velociteit van de free float is gelijk aan het totaal aantal verwerkte aandelen, gedeeld door het totaal aantal aandelen in de free float van Befimmo.

(4) Voor meer inlichtingen, zie artikel 12 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap van 20 december 2012 (www.befimmo.be/nl/statuten).

Overzicht van de verrichtingen met eigen aandelen

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

73

aandeelhouder-structuur

De Vennootschap voorziet een statutaire aangiftedrempel van 3% voor de toepassing van de wettelijke regels in verband met de bekendmaking van de belangrijkste deelnemingen in de emittenten waarvan de aandelen toegelaten zijn voor verhandeling op een gereglementeerde markt.

Volgens de ontvangen kennisgevingen ziet de structuur van het aandeelhouderschap van Befimmo nV er als volgt uit:

Aandeelhouderschap (op 31.12.2012)

Aangevers

Aantal aangegeven aandelen op datum van de

verklaring (in %)

AG Insurance en verbonden vennootschappen 3 156 080 16,5 (1)

Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (FPIM) 619 798 3,2 (2)

Dochterondernemingen van Befimmo

Meirfree NV 445 148 2,3

Vitalfree NV 222 574 1,2

Vlottend 14 677 109 76,8

Aantal aandelen 19 120 709 100,0

74Beheersverslag

(1) Op basis van de transparantieverklaring die op 15 oktober 2008 werd ontvangen en de voorafgaande verbintenis om in te schrijven op de kapitaalverhoging van juni 2009 ten belope van alle rechten die ze bezaten.(2) Op basis van de transparantieverklaring die op

8 oktober 2012 werd ontvangen en de informatie die op 25 februari 2013 werd ontvangen.

(3) Publicatie na sluiting van de beurs.

aandeelhouders-agenda

Aandeelhoudersagenda 2013

Online publicatie van het Jaarlijks Financieel Verslag 2012 vrijdag 29 maart 2013

Gewone Algemene Vergadering dinsdag 30 april 2013

Uitkering van het dividendsaldo van het boekjaar 2012 op vertoon van coupon nr. 24- Ex-date- Record date- Uitbetaling

vrijdag 3 mei 2013 dinsdag 7 mei 2013 vanaf woensdag 8 mei 2013

Tussentijdse verklaring – publicatie van de intrinsieke waarde op 31 maart 2013 donderdag 16 mei 2013(3)

Publicatie van de halfjaarresultaten en de intrinsieke waarde op 30 juni 2013, en online publicatie van het Halfjaarlijks Financieel Verslag 2013

donderdag 1 augustus 2013(3)

Tussentijdse verklaring – publicatie van de intrinsieke waarde op 30 september 2013 donderdag 14 november 2013(3)

Uitkering van het voorschot op dividend van het boekjaar 2013 op vertoon van coupon nr. 25- Ex-date- Record date- Uitbetaling

woensdag 27 november 2013 vrijdag 29 november 2013 vanaf donderdag 19 december 2013

Publicatie van de jaarresultaten en intrinsieke waarde op 31 december 2013 donderdag 20 februari 2014 (3)

Publicatie van het Jaarlijks Financieel Verslag 2013 op de website van Befimmo vrijdag 28 maart 2014

Gewone Algemene Vergadering van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 dinsdag 29 april 2014

Uitkering van het dividendsaldo van het boekjaar 2013 op vertoon van coupon nr. 26- Ex-date- Record date- Uitbetaling

vrijdag 2 mei 2014 dinsdag 6 mei 2014 vanaf woensdag 7 mei 2014

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

75

Verslag maatschappeliJK Verantwoord ondernemenZoals eerder gesteld in het hoofdstuk over haar strategie, hanteert Befimmo al enkele jaren de milieugerichte, economische, maatschappelijke principes van het maatschappelijk verantwoord ondernemen in haar strategisch beleid en haar dagelijkse werking.

omdat Befimmo actief is in vastgoed, kan ze op de eerste plaats inwerken op het milieuluik van haar maat-schappelijke verantwoordelijkheid. Befimmo beseft trou-wens heel goed dat de waarde van een gebouw vandaag in grote mate wordt afgemeten aan zijn prestaties op het vlak van duurzame ontwikkeling. Dit hoofdstuk belicht de verwezenlijkingen van Befimmo evenals de kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen die ze voor zichzelf bepaalde.

Met betrekking tot het economisch luik van haar maat-schappelijke verantwoordelijkheid leeft Befimmo de wettelijke voorschriften na die ter zake van toepassing zijn en past ze ook een ethische code toe die de waarden voorschrijft die moeten prevaleren in de relaties met haar betrokken partijen.

Haar maatschappelijke verantwoordelijkheid staat centraal in haar human resources beleid. Voor Befimmo is het immers prioritair om haar medewerkers een stimulerende werkomgeving van kwaliteit te bieden. ook werd voor hen een programma van opleiding in en bewustmaking van de milieukwesties uitgewerkt.

76Beheersverslag

IntERnE En ExtERnE BEtROKKEn PARtIJEn

Elke onderneming moet communiceren over haar acties, verbintenissen en prestatie in een wereld die alsmaar interactiever wordt, en waar niets kan opgebouwd worden vanuit een geïsoleerde positie. Daarom bepaalde Befimmo duidelijk al haar partners en betrokken partijen (elke speler die actief of passief betrokken is bij een beslissing of een project van de Vennootschap). Het schema hierna geeft een overzicht van de belangrijkste interne en externe betrokken partijen van Befimmo. De wisselwerking met de meeste van hun wordt beschreven in de bijgevoegde tabel op pagina 202.

Befimmo verbindt er zich toe om rekening te houden met de redelijke verwachtingen van haar betrokken partijen en van

haar partners bij de uitstippeling van haar strategie, en om met hen een open dialoog aan te gaan en constructief te overleggen.

FAQ maatschappelijk verantwoord ondernemensinds haar opname in de BEL 20 zag Befimmo de belang-stelling van de externe betrokken partijen in haar aanpak inzake duurzame ontwikkeling toenemen. Om hier zo duidelijk mogelijk op in te gaan en deze informatie aan alle betrokken partijen tegelijk te verschaffen, stelde Befimmo een lijst met veelgestelde vragen rond maatschappelijk verantwoord ondernemen op (Frequently Asked questions). Dit document is beschikbaar op de website van Befimmo (www.befimmo.be/nl/faq) en zal aangevuld worden met de nieuwe belangrijke gegevens en de belangrijkste vragen die de betrokken partijen stellen.

Befimmo

Externe betrokken partijen

Overheid Architecten, studiebureaus

Aandeelhouders, beleggers, analisten

Huurders

Onderaannemers, levranciers

Beheerders van gebouwen

sectorverenigingen

Verenigingen zonder

winstoogmerk

interne betrokken partij

team

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Niveau

Corporate

Analyse van de milieu-aspecten en -impact van de activiteiten, gekoppeld aan de ontwikkeling van het interne MMS ISO 14001 van Befimmo.

Toepasbare wetgeving op maatschappelijk en milieugebied.

operationeel

BREEAM-specificaties: de BREEAM-richtlijnen zijn een basisinstrument in de evaluatie en de verbetering van de milieuprestaties van Befimmo.

EPB-certificatie (EnergiePrestatie en Binnenklimaat).

Wat de operationele controle betreft, wisselt de invloed van Befimmo naargelang van het type huurder en van zijn belang in het gebouw [verhuurd aan meerdere huurders (M), met maar één huurder (U) of met de Regie der Gebouwen als huurder (R)].

Communicatie

Toepassing van de gRi-standaard, en met name de herziening van het sectorsupplement van het GRI voor de vastgoedsector, GRI-CRESS.

Publicatie van de KPi’s die de EPRA voorschrijft.

Analyse van sectorverslagen over het maatschappelijk verantwoord ondernemen in de vastgoedsector.

Vragen van betrokken partijen: waar het nodig blijkt, stelt Befimmo de in te voeren acties bij, op basis van de vragen en opmerkingen van de betrokken partijen, zoals institutionele beleggers of de werknemers van de onderneming.

gegevensbeheer

installatie van digitale tellers in de hele portefeuille van Befimmo (buiten Fedimmo).

Contacten met de netbeheerders om verbruiksgegevens aan de bron te bekomen.

Gebruik van rapportagesoftware op het vlak van duurzame ontwikkeling (SOFI).

Verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen

mAtERIALItEItBefimmo blijft de acties uitvoeren die haar nodig lijken om de milieu-impact van de activiteiten, die ze controleert en rechtstreeks beïnvloedt, te verminderen.

Algemeen blijven volgende punten structurele prioriteiten:• naleving van de wetgeving;• bewustmaking en opleiding van de werknemers en van de

externe tussenkomende partijen (met name de huurders);• audits van de beheerders en andere partijen die voor

Befimmo werken;• energieprestatie: de energieprestatie van de

vastgoedportefeuille verbeteren met een afgestemde aanpak die bestaat uit investeringen in hernieuwbare energie, de installatie van technieken die minder energie vreten, enz. ;

• sensibilisering van alle personeelsleden van de onderneming voor mVO.

Befimmo heeft een aantal prioriteiten ingevoerd op het vlak van mVO. Om deze prioriteiten concreet waar te maken, moet er efficiënt over gerapporteerd worden. De toegepaste normen en de middelen die dag na dag worden gebruikt om de mVO-strategie doeltreffend in te voeren, worden in de tabel hierna beschreven.

Aan de activiteiten van Befimmo zijn volgende milieuprioriteiten verbonden:• het energiebeheer;• het beheer van de natuurlijke hulpbronnen;• het afvalbeheer;• het waterbeheer.

Het concept maatschappelijk verantwoord ondernemen dat in dit hoofdstuk behandeld wordt, slaat zowel op de milieugerichte als op de sociale en economische aandachts-punten, maar Befimmo heeft vooral een impact op het milieu. Daarom worden de meeste beheeractiviteiten vandaag ook op deze krachtlijn toegespitst. Voor de sociale en economische aspecten worden verschillende KPI’s gevolgd en gerapporteerd.

Het beleid dat Befimmo operationeel hanteert, kan nog niet volledig op de portefeuille van Fedimmo toegepast worden. In de huurovereenkomsten met de Regie der Gebouwen is inderdaad overeengekomen dat deze zelf de meeste terugkerende werken moet uitvoeren. In die zin oefent Befimmo geen volledige controle over deze activiteiten uit. maar via dialoog en geregeld overleg met de Regie der Gebouwen en Fedesco worden geleidelijk verbeteringen aangebracht aan de milieuprestatie van de gebouwen.

78Beheersverslag

(1) Vroeger milieuprogramma genoemd.

IntERnE ORGAnIsAtIE Vandaag maakt Befimmo’s maatschappelijk verantwoord ondernemen deel uit van het dagelijks beheer. meer en meer medewerkers van het team van Befimmo zijn van ver of van nabij, naargelang hun eigen werkgebied, betrokken bij dit beleid en zijn zich heel goed bewust van de grote impact van de vastgoedsector op het leefmilieu.

Op strategisch vlak bestaat de cel duurzame ontwikkeling (“CDD”) uit 4 personen: de Chief Financial Officer (“CFO”) en de Chief Operating Officer (“COO”), die ook Effectieve Bedrijfsleider zijn, de Chief technical Officer (“CtO”) en de Investor Relations & External Communication manager (“IR & ECm”). Deze cel is, in overleg met de Chief Executive Officer (“CEO”), verantwoordelijk voor de opmaak en de opvolging van het mVO-programma(1), voor de toewijzing van de gepaste human resources en ook voor de jaarlijkse koersherziening.

operationeel staat de technische cel milieu (“tCm”), die bestaat uit drie personen die in energie en milieu gespeci-aliseerd zijn, in voor de geregelde beoordeling van de toepassing van het milieumanagementsysteem (“mms”) en van het mVO-programma.

sinds 1 april 2012 heeft voor de human resources een persoon de opdracht om alle teamleden te sensibiliseren om meer rekening te houden met het milieu.

Daarnaast werd in het mms een specifieke verantwoorde-lijkheid gegeven aan nog andere werknemers:• Legal manager (“ Lm ”) ;• Head of Portfolio (“ HOP ”) ;• Investment Officer (“IO ”) ;• Controller ;• Interne auditor ;• Project managers (“ Pm ”) ;• Beheerders.

Human resources

technische cel duurzame ontwikkeling

Andere: Legal manager,

Controller, Investment Officer, enz.

Opmaak en opvolging van het

mVO-programma

Implementatie van het

mVO-programma

strategische beslissingen en goedkeuring van

de budgetten

Raad van Bestuur

CEO

Cel duurzame ontwikkeling CFO | COO | CtO | IR & ECm

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

ALGEmEnE InFORmAtIE

gRi KPi reporting en EPRA KPi reporting

Sinds enkele jaren volgt Befimmo een tendens om de financiële verslaggeving te standaardiseren, maar ook om verslag uit te brengen over maatschappelijk verantwoord ondernemen. Daarom sloot ze zich aan bij het gRi (om het toepassingsniveau B te verkrijgen) en bij de EPRA reporting guidelines.

De index van de GRI-inhoud en de overzichtstabel van de belangrijkste EPRA-indicatoren zijn respectievelijk te vinden op pagina 218 en pagina 228 van dit Verslag.

Rapporteringsperiode Dit Verslag belicht de activiteiten tijdens het boekjaar 2012. De perimeter loopt tot 31 december 2012.

Perimeter van de rapportering

In de interne werking van Befimmo veranderde niets het voorbije boekjaar.

Voor het boekjaar 2013 is wel een ingrijpende verandering gepland, namelijk de overname van het property management (dit punt wordt uitgebreider toegelicht hierna, op pagina 93).

Voor de activiteiten in duurzame ontwikkeling omvat de perimeter van de rapportering de activiteiten van Befimmo NV en van haar dochterondernemingen, namelijk Fedimmo NV, Meirfree NV, Vitalfree NV en Axento SA. De verbintenissen die Befimmo inzake duurzame ontwikkeling op strategisch niveau aangaat, gelden voor haar hele portefeuille.

De activiteiten die opgenomen zijn in het MMS zijn activiteiten die Befimmo rechtstreeks controleert. In een eerste fase worden de operationele aspecten van het MMS uitgewerkt voor de gemeenschap-pelijke delen van de gebouwen.

Dit sluit niet uit dat er activiteiten worden ingevoerd voor aspecten waar Befimmo minder recht-streekse invloed op heeft, zoals het beheer van de privatieve gedeeltes door de huurders.

Externe controle

In het kader van de GRI-rapportering van haar indicatoren inzake duurzame ontwikkeling deed Befimmo een beroep op Deloitte voor de uitvoering van een opdracht van beperkt nazicht om het niveau B+ te bekomen dat het GRI toekent.

De gegevens met het symbool waren het voorwerp van een controle door Deloitte in het kader van deze opdracht van beperkt nazicht.

Methode De rapporteringsmethode wordt beschreven op pagina 207.

BIJKOmEnDE InFORmAtIE De website van Befimmo www.befimmo.be/nl/beleid-maatschappelijk-verantwoord-ondernemen geeft bijkomende informatie die een nuttige aanvulling kan zijn van het hoofdstuk “maatschappelijk verantwoord ondernemen” van dit Jaarlijks Financieel Verslag:

• het beleid maatschappelijk verantwoord ondernemen (maart 2012) ;• het hoofdstuk “maatschappelijk verantwoord ondernemen” van de vorige Jaarlijkse Financiële Verslagen

en ook het huidige Verslag ;• de vorige Jaarlijkse Financiële Verslagen ;• het ISO 14001 certificaat ;• de BREEAM-certificaten ;• de milieupaspoorten ;• de statussen van de MVO-programmaen het nieuw MVO-programma 2013 ;• de antwoorden op de vragen van externe betrokken partijen ;• de vragenlijst voor de externe betrokken partijen.

Een begrippenlijst is ter beschikking van de lezer op pagina 198 van het Jaarlijks Financieel Verslag om dit hoofdstuk vlotter leesbaar te maken, met de uitleg van een aantal specifieke termen.


80Beheersverslag

Het Verslag maatschappelijk verantwoord onderne-men is in twee afzonderlijke delen opgedeeld, zodat het gemakkelijker te lezen is: het gedeelte milieu en het gedeelte maatschappij. Hierin wordt ingegaan op de verwezenlijkingen en de verbintenissen van Befimmo in de voorbije jaren, maar vooral op de kernresultaten van het voorbije boekjaar en op de doelstellingen die de Vennootschap voor zichzelf bepaalde voor 2013 en de jaren nadien.

Ter herinnering, naast deze maatschappelijke en milieu-aspecten, oefent Befimmo ook ten volle haar economische maatschappelijke verantwoordelijk-heid uit. in haar relaties met haar klanten, haar

managementteam, haar partners en haar aandeel-houders leeft Befimmo de toepasbare wetgeving en de waarden van haar eigen ethische code nauw-gezet na. in het kader van die code volgt Befimmo interne regels om de risico’s die verbonden zijn aan het witwassen van geld en de financiering van terrorisme te beperken. Befimmo beschikt ook over een corporate governance charter en interne regle-menten die alle regels, procedures en werkwijzen beschrijft die bepalen hoe de Vennootschap wordt beheerd en gecontroleerd. Befimmo hanteert de Belgische Corporate governance Code 2009 als referentiecode. uitvoerige informatie daarover is te vinden op pagina 98.

milieu-activiteitenrapportMilieumanagement-Systeem iSo 14001

Vandaag beslaat de telemonitoring van het verbruik van de gebouwen op het gebied van gas, electriciteit

en water

95% van de portefeuille van Befimmo.

Tussen 8 en 10% van het totale investeringsbedrag werd besteed aan de verbetering van de energieprestaties, om enerzijds, aan te sluiten bij de vigerende regelgeving en, anderzijds op de verwachtingen van de huurders.

Voor grote bouwwerken schenkt Befimmo de grootste aandacht aan het beheer van het geproduceerde afval,

en volgt daarvoor onder meer de richtlijnen van de

BreeAM-certificatie die stelselmatig wordt ingevoerd voor haar grote renovaties.

De warmtekracht-koppeling

die in februari 2012 in het WTC iii in gebruik werd genomen, gaf recht

op 668 groene certificaten en maakte een globale

Co₂–besparing van 16% mogelijk.

kwh

60 000

50 000

40 000

30 000

20 000

10 000

02011 2012 2013

zonnepanelen

+15% extra oppervlakte

2010

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Direct energieverbruik | gas2008 2009 2010 2011 2012 gRi EPRA

Portefeuille Befimmo (buiten Fedimmo)

perimeter van de rapportering 73% 75% 78% 91% 90%

Totaal verbruik (in miljoen kWh) 31,6 33,2 37,8 34,7 39,4 EN3 Absolute Measures

Totaal verbruik | gewogen in graaddagen (in miljoen kWh) 31,6 33,2 30,9 39,8 37,5 EN3 Absolute Measures


Genormaliseerd direct verbruik (in kWh/m²) 88,0 88,0 81,4 89,1 79,3 CRESS-CRE1 Intensity Measures

Portefeuille Fedimmo



Totaal verbruik | gewogen in graaddagen (in miljoen kWh) 29,8 30,1 25,6 28,2 28,2 EN3 Absolute Measures

Genormaliseerd direct verbruik (in kWh/m²) 147,2 134,7 110 113,8 110,6 CRESS-CRE1 Intensity Measures

Direct energieverbruik | Stookolie2008 2009 2010 2011 2012 gRi EPRA



Totaal verbruik (in miljoen L) 636,7 603,2 713,2 248,5 EN3 Absolute Measures

Totaal verbruik | gewogen in graaddagen (in miljoen L) 636,7 603,4 583,9 285,2 EN3 Absolute Measures

Genormaliseerd direct totaal verbruik (L/m²) 9,2 10,5 6,1 – CRESS-CRE1 Intensity Measures

Indirect energieverbruik | Elektriciteit2008 2009 2010 2011 2012 gRi EPRA



Totaal verbruik | gemeenschappelijk (in miljoen kWh) 22,3 23,7 23,0 22,8 20,2 EN4 Absolute Measures

Totaal verbruik | privatief (in miljoen kWh) 17,8 17,4 17,9 16,8 27,0 EN4 Absolute Measures

Totaal verbruik | gemeenschappelijk en privatief (in miljoen kWh) 40,1 41,1 40,9 39,6 47,2 EN4 Absolute Measures

Verbruik groene elektriciteit (zonnepanelen) (in kWh) 13,0 41,0


Totaal verbruik | gemeenschappelijk (in kWh/m²) 55,9 53,3 51,8 48,7 42,4 CRESS-CRE1 Intensity Measures

Totaal verbruik | privatief (in kWh/m²) 58,1 56,8 56,1 51,4 65,7 CRESS-CRE1 Intensity Measures

Totaal verbruik | gemeenschappelijk en privatief (in kWh/m²) 114 110,1 107,9 100,1 108,1 CRESS-CRE1 Intensity Measures

Fedimmo-portefeuille



Verbruik groene elektriciteit (zonnepanelen en warmtekrachtkoppeling) (in kWh) 5 210 9 500 1 305 893

Genormaliseerd verbruik | gemeenschappelijk (in kWh/m²) 19,9 19,5 20,5 20,8 19,8 CRESS-CRE1 Intensity Measures

Genormaliseerd verbruik | privatief (in kWh/m²) 29,8 29,3 30,8 31,2 29,7 CRESS-CRE1 Intensity Measures

Genormaliseerd verbruik | gemeenschappelijk en privatief (in kWh/m²) 49,7 48,8 51,3 52 49,5 CRESS-CRE1 Intensity Measures

gee

n ke

tels

o

p s

too

kolie

m

eer

82Beheersverslag

Waterverbruik 2008 2009 2010 2011 2012 gRi EPRA



Totaal verbruik (in duizend m³) 104,8 93,8 100,9 91,3 113,9 EN8 Absolute Measures

Genormaliseerd verbruik (in m³/m²) 0,255 0,237 0,243 0,220 0,255 CRESS-CRE2 Intensity Measures

Directe en indirecte uitstoot van Co₂2008 2009 2010 2011 2012 gRi EPRA



Totale uitstoot (in duizend ton CO₂) 13,1 13,5 14,9 13,2 12,6 EN16 Absolute Measures


Uitstoot elektriciteit (in kg/m²) 14,6 14,4 14,3 13,4 7,5 CRESS3 Intensity Measures


Uitstoot gas (in kg/m²) 17,7 17,7 19,5 15,1 17,1 CRESS3 Intensity Measures

perimeter van de rapportering 100% 100% 100% 100%

Uitstoot fuel (in kg/m²) 27,9 28,1 33,1 11,6 0 CRESS3 Intensity Measures

Portefeuille Fedimmo


Totale uitstoot (in duizend ton CO₂) 8,8 9,2 9,9 8,6 9,4 EN16 Absolute Measures

Afval2008 2009 2010 2011 2012 gRi EPRA


perimeter van de rapportering 57% 59% 62% 67%

Afval (totaal gemengd) (in duizend m³) 11 867 12 635 12 050 11 400 EN22 Absolute Measures

Papier/karton (in duizend m³) 10 203 15 275 12 683 12 745 EN22 Absolute Measures

PMD (in duizend m³) 816 1 173 1 278 1 466 EN22 Absolute Measures

Glas (in duizend m³) 11 141 48 44,8 EN22 Absolute Measures

Totaal gerecycleerd (in %) 48 57 54 55,6 EN22 Absolute Measures

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

gasHet specifiek direct gasverbruik is vrij stabiel gebleven, behalve dan in 2010. toen hebben de uitzonderlijk lage temperaturen waarschijnlijk geleid tot een beter rendement van de verwarmingsinstal-laties, omdat er minder telkens opnieuw moest opgestart worden en er minder stilstandverliezen waren. In 2011 waren er een aantal technische storingen in bepaalde gebouwen die veel verbrui-ken en ook bereidden de maintenancebedrijven de technische installaties niet altijd goed voor op de terugkeer naar ‘normale’ weersomstandigheden. In 2012 daalde het specifiek verbruik met 11% ten opzichte van 2011, ondanks het oververbruik in bepaalde gebouwen die door de huurders zelf worden beheerd.

Elektriciteittussen 2011 en 2012 daalde het specifiek verbruik in de gemeenschappelijke delen voortdurend en wel met 12,5%. Die gegevens moeten echter voorzichtig geanalyseerd worden, want de score van 2012 is niet enkel het resultaat van de investeringen in de portefeuille van Befimmo, maar resulteert ook uit een nieuwe berekeningsmethode voor de verdeling over de gemeenschappelijke en de privatieve delen. Die verdeling is nu niet langer 50/50, maar 40/60. Hen privatief verbruik is toegenomen, enerzijds door de toepassing van dezelfde verdeelsleutel voor het verbruik en anderzijds omdat er nu gegevens over hen privatief verbruik beschikbaar zijn die de vorige jaren ontbraken. Er wordt maar weinig groene elektriciteit geproduceerd met de zonnepanelen, maar dit aandeel steeg wel voortdu-rend in 2012.


gas Genormaliseerd direct verbruik (portefeuille Befimmo buiten Fedimmo)

2008 2009

88 88

2010 2011 2012

90

85

80

75

70

65

60

100%90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%

89

81

91%

79

80%

74%

73%71%

Perimeter(kWh/m2)

Elektriciteit Genormaliseerd verbruik (portefeuille Befimmo buiten Fedimmo)

2008 2009

58

56

57

53

2010 2011 2012

120

100

80

60

40

20

0

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

51

49

56

52

77%

66

42

80%

60%58%59%

Genormaliseerd verbruik gemeenschappelijkGenormaliseerd verbruik privatiefPerimeter(kWh/m²)

63%

84Beheersverslag

WaterDe verhoging van het specifiek waterverbruik tussen 2011 en 2012 kan deels te verklaren zijn door de uitbreiding van het meetgebied en door debeschikbaarheid van meer volledige en betrouw-bare gegevens. De situatie in bepaalde grote gebouwen die door een enkele huurder ingenomen zijn en door de huurder zelf worden beheerd, blijft wegen op het gemiddelde van het specifiek verbruik. Ook lekken en te laattijdige corrigerende ingrepen hebben de resultaten ietwat de hoogte ingeduwd, net als de stelselmatige installatie van douches in het kader van de verbetering van de BREEAm-certificatie. toch blijft het verbruik vrij stabiel van jaar tot jaar.

Co₂–uitstoot De CO₂–uitstoot is rechtstreeks verbonden met het energieverbruik en dus blijkt ook uit die gegevens een globale dalende tendens in 2012, net zoals in 2011. sinds 2012 werkt geen enkele ketel nog op stookolie (met een hoge uitstoot), maar op gas. Dit verklaart de algemene vermindering van de CO₂–uitstoot en de hogere gaswaarden. De plaatsing van zonnepanelen en de intekening van bepaalde huurders op contracten voor de levering van groene elektriciteit voor hun privatieve delen, zijn extra acties die de uitstoot van CO₂ in de atmosfeer kunnen terugdringen.

Water Waterverbruik (portefeuille Befimmo buiten Fedimmo)

Co₂ Directe en indirecte uitstoot (portefeuille Befimmo buiten Fedimmo)

2008 2009

0,2550,237

2010 2011 2012

0,250

0,200

0,150

0,100

0,050

86%

84%

82%

80%

78%

76%

74%

72%

0,220

0,2430,255

84%

80%81%

77%

81%

Perimeter

(m3/m2)

2008 2009

13,1

2010 2011 2012

15141312111098765

96%

94%

92%

90%

88%

86%

84%

82%

80%

78%

93%

88%87%

84%

Perimeter(in duizend ton CO₂)

13,5

14,9

13,212,6

94%

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

VERWEZEnLIJKInGEn, VERBIntEnIssEn En DOELstELLInGEn

Het programma maatschappelijk verantwoord ondernemen 2013 is beschikbaar op pagina 209. naast de afwerking van de doelstellingen die vorig boekjaar nog niet helemaal of

deels werden verwezenlijkt, bepaalt Befimmo ook nieuwe doelstellingen voor het volgende boekjaar.

BREEAMOm een gestructureerde aanpak te volgen en de gehaalde doelstellingen te doen bekrachtigen, past Befimmo de BREAAm-richtlijnen toe. Deze methode maakt mogelijk om de mate van duurzaamheid van de gebouwen te meten en houdt een erkende en gewaardeerde certificatie in.

BREEAm Design, renovatie- en herstellingswerken

gebouwen Design Post Construction

2010 en 2011Froissart “Excellent ” “Very Good ”

Wetenschap-Montoyer “Excellent ” “Excellent ”

2012

ikaros 17-19 “Very Good ”In wacht: dossier verstuurd naar

BREEAM

ocean House

In wacht: dossier

verstuurd naar BREEAM

met het oog op een “Good ”

Brederode 1 “Very Good ” In renovatie

Paradis “Excellent ” In aanbouw

BREEAm In-use, bestaande gebouwen (1)

Portefeuille Befimmo (zonder Fedimmo)

Aantal gebouwen

2012

BREEAM in-use Asset “Good ” 30

“Pass ” 34

BREEAM in-use Management“Good ” 2

“Pass” 62

Op één januari 2013 had ongeveer 50% van de gecertificeerde portefeuille van Befimmo de score “Good” als “Asset”. Laten we het voorbeeld van het gebouw Central Gate nemen, waar de uitgevoerde investeringen mogelijk maakten om de milieuprestaties van het gebouw uit 1930 fors te verbeteren, zodat zijn BREEAm In-use score (niveau Asset) van “Pass” naar “Good ” ging.

Op één januari 2012 had 85% van de portefeuille van Befimmo de score “Pass” voor het “management ” en “Acceptable” voor de resterende 15%. Dat was nog steeds zo op één januari 2013. Befimmo ging echter van start met een eerste test om de score van het gebouw medialaan te kunnen verbeteren. Deze test werd voorlopig opgeschort wegens het project voor de integratie van het beheer, maar zal later voortgezet worden.

Voor het niveau “Asset” beoogt Befimmo haar hele portefeuille in de vier volgende jaren op “Good ” te brengen. Dat komt neer op 12% van de gebouwen per jaar, of zeven tot acht gebouwen. Enkel de gebouwen waarin de werken de BREEAm-score kunnen verbeteren, zullen jaarlijks opnieuw gecertificeerd worden.

Voor het niveau “management” zal de situatie weer onder de loep genomen worden na de integratie van het beheer.

Portefeuille Befimmo (zonder Fedimmo)

Aantal gebouwen

Doelstellingen 2013

BREEAM in-use Asset “Good ” 38

“Pass” 26

BREEAM in-use Management

“Good ” 2

“Pass ” 62

gebouwen Design

Doelstellingen 2013

Triomf i Dossier in voorbereiding voor verzending naar BREEAM

WTC iV In wacht: dossier verstuurd

naar BREEAM met het oog op een “Outstanding ”

Doelstellingen


86Beheersverslag

Energieprestatiecertificaten (EPB)Portefeuille Befimmo Een groot deel van de energieprestatiecertificaties van de gebouwen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest vond al plaats.

Portefeuille Fedimmo De meeste gebouwen van Fedimmo zijn ingenomen door overheidsinstanties die zelf de energieprestatiecertificaties voorleggen van de gebouwen die ze betrekken. Befimmo verzamelt deze informatie en brengt ze dan telkens in kaart.

In 2013 gaat Befimmo verder met de certificatie van de rest van haar portefeuille, naargelang de evolutie van de wetgeving in de verschillende gewesten. Dit omvat onder meer het bekomen van de certificaten voor de gebouwen Jozef II, montesquieu en Poelaert. Voor de laatste twee gebouwen, die voor lange termijn aan één enkele huurder verhuurd zijn, heeft de huurder zelf al de nodige stappen gezet. Hij heeft er zich ook toe verbonden om ons de desbetreffende documenten over te maken.

De budgetten voor de uitvoering van de energieprestatiecertificaties van de gebouwen in Vlaanderen en Wallonië liggen vast. Er is momenteel echter geen actie gepland, in afwachting van de invoering van een regelgeving ter zake.

Bij grote werken zal Befimmo er ook op toezien om de certificaten te updaten, zoals onder meer het geval was na de renovatiewerken in het gebouw Central Gate in 2012. Ook zullen de gegevens van de certificaten, hoewel ze theoretisch zijn, vergeleken worden met het werkelijk specifiek verbruik.

Befimmo zal in de komende maanden de efficiëntie van het mms verbeteren, het aanpassen aan de inte-gratie van het property management en het vereen-voudigen. tegelijk zal de Vennootschap het niveau van de milieuprestatie nog meer doen vorderen.

gegevensbeheer van het verbruikAlle gegevens en informatie worden vergaard via (i) de telemonitoring van het verbruik, (ii) de maintenance-bedrijven en sinds kort, via (iii) de netwerkbeheerders en de leveranciers.

Vandaag beslaat de telemonitoring 95% van de portefeuille van Befimmo en 15% van de portefeuille van Fedimmo. De verza-melde gegevens dekken meestal het volledige verbruik (water, gas en elektriciteit). Voor de elektriciteit wordt momenteel gewerkt aan de uitsplitsing van de gegevens van het privaat en het gemeenschappelijk verbruik, om zo het gemeenschappelijk verbruik tegen 2014 met 5% terug te schroeven (met 2011 als basis). Door de toevoeging van alarmsystemen aan de telemonitoring kan Befimmo nu ongewone voorvallen in het verbruik in real time vaststellen en meteen ingrijpen.

In het boekjaar 2012 legde Befimmo zich verder toe op de stappen bij en de contacten met de netwerkbeheerders om de verbruiksgegevens (gas en elektriciteit) aan de bron te bekomen. Voor Brussel heeft de beheerder volledige en betrouwbare informatie en een historiek van drie jaar

(2008-2011) overgemaakt aan Befimmo. Voor Vlaanderen en Wallonië werd de informatie voor 2012 bekomen via Fedesco, maar deze zal in principe vanaf 2013 rechtstreeks toeganke-lijk zijn voor Befimmo.

nog andere contacten werden gelegd met de huidige energieleverancier (gas – elektriciteit) om elektronische factuurgegevens te kunnen krijgen.

De gegevens zullen vanaf 2013 worden geconso-lideerd en automatisch stroomopwaarts gecon-troleerd, vóór invoer in de rapportagesoftware op het gebied van duurzame ontwikkeling (sOFI(2)).

(1) De gegevens in deze tabel houden geen rekening met de gebouwen Ikaros 17-19 en Pavilion.

(2) Befimmo maakte in het boekjaar 2012 de keuze om een einde te maken aan haar samenwerking met de IsA (International sustainability Alliance) omdat de informaticatools die in het kader van dit partnership werden uitgewerkt, niet beantwoordden aan de vereisten en de verwachtingen van Befimmo. Befimmo werkt sindsdien samen met de firma PE IntERnAtIOnAL die haar de software sOFI ter beschikking stelt.

iSo 14001Het milieumanagementsysteem werd meer dan drie jaar geleden ingevoerd. uit zowel interne als externe audits blijkt dat Befimmo het mms algemeen goed beheerst. Er werden heel wat acties ondernomen en de sensibilisering van het personeel is duidelijk voelbaar. Dit spreekt onder meer uit denkoefeningen rond een betere toepassing van het wettelijk register, de aanstelling van milieucoördinatoren en audits van bouwplaatsen.

Het mms van Befimmo is aan het rijpen en drukt een alsmaar grotere stempel op de werkwijze van de Vennootschap.

sinds enkele maanden eigent Befimmo zich het systeem meer en meer toe en dat is een grote stap vooruit, vooral sinds de nodige middelen worden aangewend.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Meerjarig investeringsplanBefimmo wil haar gebouwen aantrekkelijk houden voor de huurders, om zo de hoogst mogelijke bezettingsgraad van haar portefeuille te garanderen. Daarom investeert de Vennootschap voortdurend in de renovatie, de herontwikke-ling of de verbetering van de energieprestaties van haar gebouwen. Op die manier wil ze de gebouwen verbeteren of op een hoog kwaliteitsniveau houden. Daarvoor maakte Befimmo een meerjarig investeringsplan op.

Dit plan wordt opgemaakt voor werken met het oog op de duurzame optimalisering van de gebouwen in exploitatie (portefeuille van Befimmo buiten Fedimmo) die geen zware renovatie ondergaan. Voor de verbetering van hun milieu-prestaties investeerde Befimmo een totaal bedrag van 1,7 miljoen € tijdens het boekjaar 2012. Deze investeringen worden gedetailleerd uiteengezet in het beheersverslag, op pagina 32.

Voor de zware renovaties wordt een deel van het globale renovatiebudget besteed aan de duurzame optimalisering van het gebouw. Zo voerde Befimmo in de loop van het boekjaar investeringswerken in haar gebouwen uit voor een globaal bedrag van ongeveer 36,1 miljoen €. Van dit globale bedrag ging 8 tot 10% naar de verbetering van de milieuprestaties, om zo enerzijds aan te sluiten bij de vigerende regelgeving en anderzijds op de verwachtingen van de huurders.

De warmtekrachtkoppeling van het WtC III werd in februari 2012 in gebruik genomen. De installatie heeft recht gegeven op 668 groene certificaten en maakte een globale besparing op CO₂ van 16% mogelijk. Het principe van de warmtekrachtkoppeling bestaat in de gelijktijdige productie van warmte en elektriciteit. Door deze gecombineerde productie gaat heel wat minder energie verloren. Zo is met warmtekracht koppeling een besparing van 15 tot 20% primaire energie mogelijk, ten opzichte van de gescheiden productie van deze zelfde hoeveelheden warmte en elektriciteit. Bovendien doet het gebruik van warmtekracht-koppeling ten opzichte van de klassieke productie van warmte en elektriciteit de CO₂-uitstoot fors slinken.

In principe wordt warmtekrachtkoppeling meer toegepast en is rendabeler voor sites met een constante warmtebehoefte (warm water), zoals ziekenhuizen, rusthuizen, enz. Het is dus nuttig om die gebouwen uit te lichten waarvoor deze technologie werkelijk relevant is.

Befimmo is van plan om op dezelfde weg verder te gaan.

Productie van hernieuwbare energiemomenteel is een totale oppervlakte van zowat 1.048 m³ bedekt met zonnepanelen, tegen 735 m² eind 2011. Het totale vermogen bedraagt 133.830 kWp, terwijl de sites die al in productie en opgeleverd zijn het equivalent van 29.149 kWp produceerden (buiten Axento) en het equivalent van 128 groene certificaten genereerden.

Het gebouw Axento heeft een aandeel van 18.922 kwh in de productie van de fotovoltaïsche panelen. Deze hele productie gaat terug in het net en produceert geen enkel groen certificaat, zoals de Luxemburgse regelgeving bepaalt.

De doelstelling van 15% bijkomende oppervlakte werd dus ruim gehaald en zelfs overtroffen.

Voor 2013 blijft de doelstelling van 15% extra behouden.

Befimmo plant in 2013 een relevantiestudie voor vijf van haar gebouwen, om na te gaan of het nut heeft om een dergelijke technologie in een deel van haar portefeuille te installeren. tot de vijf uitgekozen gebouwen behoort onder meer de View Building waarin een fitnesscentrum en een zwembad ingericht zijn.

Doelstellingen


gerealiseerd Perspectieven

(miljoen €) 2012 2013 2014 2015

1,7 2,7 2,0 2,0

88Beheersverslag

Afvalbeheer en recyclageIn het boekjaar 2012 werden de gegevens over het afval-volume (papier/karton, PmD en huishoudelijk afval) en de verwerking (recyclage, verbranding) verder geleidelijk verzameld.

Eén van de belangrijkste bedrijven die in de portefeuille van Befimmo instaat voor het ophalen en sorteren van het afval heeft verder inspanningen geleverd om de huurders te sensibiliseren, en dan vooral deze die duidelijk grote afvalproducenten zijn.

Befimmo schenkt de grootste aandacht aan het beheer van het geproduceerde afval, en volgt met name de richtlijnen van de BREEAm-certificatie die stelselmatig wordt ingevoerd voor haar grote renovaties. Dat was in 2012 het geval bij de renovatie van het gebouw Wetenschap-montoyer, waarvoor nauwkeurige gegevens beschikbaar en in de huidige rapportering opgenomen zijn.

EnergieverbruikBefimmo legt zich verder toe op haar verbintenis om het energieverbruik van haar gebouwen te verminderen. Priori-tair is de vermindering van het gemeenschappelijk verbruik, hoewel er bij renovatiewerken en/of commerciële heronder-handelingen ook stelselmatig mogelijkheden worden over-wogen om hen privatief verbruik terug te dringen.

De doelstelling om in 2012 het verbruik van gas en elektrici-teit met 5% te drukken tegen 2014 ten opzichte van het referentiejaar 2011 werd ruim gehaald en overtroffen.

Befimmo heeft in 2013 een eerste contact gelegd met de VZW ROtOR, die door het BIm werd ingeschakeld voor de aanleg van een platform (Opalis) dat aannemers in contact brengt met een netwerk van doorverkopers die belangstelling kunnen hebben voor de materialen die van bouwplaatsen in Brussel afkomstig zijn. De samenwerking kan in de toekomst beslist vruchtbaar zijn en zal in 2013 beoordeeld worden op basis van twee test-bouwplaatsen.

Gezien het comfortniveau van bepaalde gebouwen wordt of zal worden opgetrokken, onder meer door de aanbreng van airco, handhaven we dezelfde doelstelling voor de volgende twee boekjaren, namelijk een verlaging van het verbruik van 5% tegen eind 2014. De projecten voor de recuperatie van regenwater zijn nog altijd actueel. Het is echter moeilijk om dergelijke voorzieningen aan te brengen in bestaande gebouwen in werking. Daarom zal de aandacht vooral gaan naar de renovatieprojecten waar een herziening van de technieken bij hoort, in het bijzonder wat de watervoorziening betreft.

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

Ikaros 17-19Ocean HouseWTC IIICentral GateWetenschap-Montoyer

2482

272

718850

316

275

220

118 276

45

30

30

0,09397

1368

138156

16,5

192

307

359Linoleum

Roofing

Isolatie

Koelvloeistof R22

Asbest

Beton

Hout

Puin

Gemengd afval

Schroot

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

Ikaros 17-19Ocean HouseWTC IIICentral GateWetenschap-Montoyer

2482

272

718850

316

275

220

118 276

45

30

30

0,09397

1368

138156

16,5

192

307

359Linoleum

Roofing

Isolatie

Koelvloeistof R22

Asbest

Beton

Hout

Puin

Gemengd afval

Schroot

Bouwafval (ton)

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


maatschappelijk activiteitenrapport

CO₂-uItstOOt VERBOnDEn AAn DE EIGEn ACtIVItEItEn VAn BEFImmO, VOLGEns DE mEtHODE VAn DE KOOLstOFBALAnsDe CO₂-uitstoot die verbonden is aan de eigen activiteiten van Befimmo, dit wil zeggen het kantoorwerk van haar medewerkers,

werden beoordeeld met de methode van de koolstofbalans (“Bilan Carbone”), die uitgewerkt werd door het Franse agentschap voor milieu en energiebeheersing ADEmE (Agence de l’Environnement et de la maîtrise de l’Énergie)(1). De operationele perimeter omvat de verplaatsingen met een bedrijfswagen, de beroepsmatige verplaatsingen met het vliegtuig of de trein, het papiergebruik evenals het gebruik van het gebouw waar de onderneming gevestigd is.

Befimmo bouwde een intranet uit, een echte motor voor de communicatie binnen de Vennootschap.

Team van 48 gekwalificeerde mensen

65% heeft een universitair diploma en 52% van de universitairen heeft ook een diploma van het post-universitair type

58% mannen en 42% vrouwen

elke werknemer krijgt een opleiding die sensibiliseert voor duurzame ontwikkeling,

en een inleiding op het MMS.

Befimmo is ook van plan om zich verder toe te leggen op de sensibilisering en de bewustmaking van het personeel voor haar beleid in duurzame ontwikkeling.

in 2013 onthaalt Befimmo 15 nieuwe medewerkers voor het property management

2009 2010 2011 20120

10

20

30

40

50

60

0

1

2

3

4

5

6

Ton

CO

2e

Aantal werknemers

Aan

tal w

erkn

emer

s

CO2-uitstoot per werknemer

evaluatie & opleidingen

BronEen-heid 2009 2010 2011 2012

Factoren Co₂-uitstoot

(kg)

Ton Co₂e 2009

Ton Co₂e 2010

Ton Co₂e 2011

Ton Co₂e 2012

% jaar 2009

% jaar 2010

% jaar 2011

% jaar 2012

Corporate 30,8 39,0 23,7 22,6 19,4 18,8 11,3 10,5

Elektriciteit kWh 268 480 230 484 158 097 172 040 0,000 0,0 0,0 0,0 0,0

Gas kWh 144 585 190 226 115 417 110 155 0,205 29,6 39,0 23,7 22,6

Airco kg 0,6 0,0 0,0 0,0 1 976,351 1,1 0,0 0,0 0,0

Wagenpark 123,7 153,1 176,5 179,8 77,7 74,0 84,2 83,8Diesel Liter 43 046 48 248 56 082 57 629 2,662 114,6 142,0 165,0 169,6

Benzine Liter 3 744 3 911 4 060 3 608 2,425 9,1 11,1 11,5 10,2

Broepsmatige verplaatsingen 0,3 10,27 6,24 7,68 0,2 5,0 3,0 3,6

Korteafstandsvlucht km 2 200 16 292 16 480 16 480 0,126 0,3 2,1 2,1 2,1

Langeafstandsvlucht 70 848 35 424 47 232 0,113 8,0 4,0 5,3

Hogesnelheidstrein km 1 280 14 380 11 030 18 060 0,015 0,02 0,22 0,17 0,27

Papier 4,3 4,6 3,3 4,5 2,7 2,2 1,6 2,1Papier kg 3 268 3 500 2 500 3 420 1,320 4,3 4,6 3,3 4,5

Totale Co₂-uitstoot 159,1 206,9 209,7 214,6 100 100 100 100

Aantal voltijdse equivalenten 34 39 39 48

CO₂-uitstoot per werknemer 4,7 5,3 5,4 4,5

90Beheersverslag

0%

20%

40%

60%

80%

100%

< 30 jaar

26%31%

89%

29%

50%

14%

25%

63%

11%

25%

38%

tussen 40 en 49 jaar tussen 50 en 59 jaar > 60 jaartussen 30 en 39 jaar

Bedienden

Management

Bedrijfsleiders

Raad van Bestuur

0% 20% 40% 60% 80% 100%

43%57%

33%67%

50%50%

100%

Op 31 december 2012 bestond het team uit 48 mensen (58% mannen en 42% vrouwen). met uitzondering van de CEO zijn ze allemaal vast in dienst met een contract van onbepaalde duur. In het team heeft 65% een universitair diploma en heeft 52% van die universitairen een diploma van het postuniversitair type.

De gemiddelde leeftijd van het team van Befimmo nV (buiten de Raad van Bestuur) is 40.

In het boekjaar 2012 onthaalde Befimmo 10 nieuwe mede-werkers en noteerde twee vertrekken.

Befimmo registreerde in het voorbije boekjaar geen enkel geval van beroepsziekte en één enkel arbeidsongeval. Het ziekteverzuim(2) tijdens het voorbije boekjaar ligt op 1,62% van het totaal aantal gepresteerde uren. Dit is een stuk onder het gemiddeld percentage van 2,44%(3) voor alle Belgische ondernemingen, alle sectoren door elkaar.

Befimmo valt onder het Aanvullend nationaal Paritair Comité voor Bedienden, ook Paritair Comité 218 genoemd, dat voor alle personeelsleden geldt.

De Vennootschap past marktconforme vergoedingen toe die heel wat hoger liggen dan de verplichte minimale loonschalen.

Het loonpakket van het personeel van Befimmo bevat onder meer een extralegaal pensioen. Dit stelsel garandeert een vervangingsinkomen in verhouding tot het loon bij pensioen (Defined Benefits) en afhankelijk van de diensttijd bij de Vennootschap.

meer informatie is te vinden in de toelichting “Personeelsbeloningen” op pagina 171 van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

Door de overname van de property management activiteit maakt Befimmo zich op om 15 nieuwe medewerkers te verwelkomen in de tweede helft van 2013. Verder in dit hoofdstuk wordt dieper ingegaan op de komst van dit nieuwe team.

(1) www.site-index.fr/ademe/bilan-carbone.html (2) Ziekteverzuim: verhouding tussen het aantal uren

ziekte van korte duur (< 30 dagen) en het totaal aantal gepresteerde uren.

(3) Bron: Verzuimrapport 2012, sDWorx.

samenstelling van de bestuursorganen en verdeling van de werknemers per geslacht (op 31 december 2012)

sOCIALE InDICAtOREn

samenstelling van de bestuursorganen en verdeling van de werknemers per leeftijd (op 31 december 2012)

BediendenmanagementBedrijfsleidersRaad van Bestuur

Vrouwelijkmannelijk

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

VERWEZEnLIJKInGEn, VERBIn-tEnIssEn En DOELstELLInGEn

Beoordeling en opleiding Befimmo hecht veel belang aan het beheer van de compe-tenties van de leden van haar team.

De daadwerkelijke ontwikkeling van de competenties van elke medewerker vereist een positief klimaat dat mogelijk maakt om iedereen opbouwend te beoordelen, om deze beoordeling samen met de medewerker in kwestie te bevestigen, om een ontwikkelingsplan op te stellen dat spoort met de context van de onderneming, om duidelijke prioriteiten te stellen en om een motiverend proces in te voeren voor de medewerker, wiens inspanningen en gedurige vorderingen door het management van Befimmo zullen ondersteund worden.

Volgens het bestaand evaluatiesysteem vindt er elk jaar een gesprek plaats tussen elke medewerker en zijn verantwoordelijke.

Dit gesprek verloopt volgens een vast stramien. Het begint met een bespreking van de verwezenlijkingen van het voorbije boekjaar en van eventuele problemen die de medewerker had. Vervolgens worden de doelstellingen die voor het voorbije jaar waren bepaald onder de loep genomen en getoetst aan de verwezenlijkingen. Dit gebeurt altijd in een openhartige sfeer.

tot slot worden de krachtlijnen voor de ontwikkeling van de medewerker uitgetekend. Daaruit blijken desgevallend de behoeften aan opleiding, die opgevolgd zullen worden.

De nieuwe doelstellingen zullen dus vastgelegd worden voor het komende jaar.

In het boekjaar 2012 konden de medewerkers tal van opleidingen volgen. naast de taalcursussen en de vele

opleidingen op individuele basis, zetten de managers ook het programma voort dat in 2011 op de sporen werd gezet om hun competenties in leiderschap te ontwikkelen.

In het voorbije boekjaar registreerde Befimmo een gemid-delde van 51 uren opleiding per medewerker, waarvan meer dan de helft taallessen. Voor de leden van de technische afdeling en van de cel duurzame ontwikkeling werd een groot deel van de individuele opleidingen ook gewijd aan kwesties in verband met duurzame ontwikkeling en met het beleid van Befimmo ter zake. Het ging onder meer over thema’s als de BREEAm-certificatie, technieken voor waterrecyclage, duurzame stadsprojecten en ook passiefbouw.

Op dat vlak loopt ook het programma verder voor de sensibilisering en de opleiding voor alle medewerkers :• elke werknemer krijgt een opleiding in de sensibilisering

voor duurzame ontwikkeling en een inleiding op het mms;• voor de werknemers die een specifieke taak hebben in het

mms, is een grondigere opleiding in het mms gepland;• er vinden maandelijkse vergaderingen plaats op de techni-

sche afdeling om, volgens behoefte, bepaalde procedures van het mms van naderbij te bekijken. Bij die gelegenheid wordt ook de knowhow die tijdens deze externe opleidingen wordt verworven, uitgewisseld;

• telkens als de resultaten worden voorgesteld aan het personeel, gaat een specifiek onderdeel over de vorderingen in duurzame ontwikkeling, en ook over de strategie van Befimmo ter zake. Dan wordt ingezoomd op die projecten die opvielen door hun duurzame eigenschappen, die meteen ook uitgebreider worden belicht voor de personeelsleden.

En tot slot, gezien de grote uitdaging die zich in het tweede trimester van 2013 zal stellen bij de inburgering van het property management team, heeft Befimmo het voornemen om in het laatste trimester van 2013 haar cyclus van opleidingen in soft skills voort te zetten. Het betreft hier een opleiding in communicatie voor alle belangstellende medewerkers.

Befimmo zal haar inspanningen blijven toespitsen op de ontwikkeling van de competenties van haar team en meteen dus op de opleiding en de beoordeling van dit team. Een nieuwe procedure die gekoppeld is aan de inschrijving voor opleidingen zal onder meer een ruimer beeld mogelijk maken van de opleidingen die iedereen individueel volgde, om zo tot een analyse te komen van de relevantie van die opleidingen voor de Vennootschap. Er zal ook stelselmatiger feedback zijn over de opleidingen.

Voor 2013 heeft Befimmo tot doel om naast de gerichte en individuele behoeften aan opleiding in informatica of in specifieke operationele aangelegenheden, haar personeel ook een opleiding aan te bieden als inleiding op de IsO 14001-norm. Ook is een presentatie gepland over duurzaam bouwen en een opleiding van het type soft skills die over communicatie gaat.

Daarnaast zullen de managers ook bewust gemaakt worden van het belang van het bepalen en beoordelen van milieudoelstellingen voor hun medewerkers en van de bijzondere opvolging van de opleidingen die de medewerkers krijgen.

Doelstellingen


92Beheersverslag

Efficiëntie en welzijnHet team van Befimmo blijft evolueren. Dit jaar kwamen er tien nieuwe talenten bij.

In 2012 wou Befimmo de acties voortzetten die kunnen bijdragen tot een optimaal evenwicht tussen de efficiëntie en het welzijn van haar personeel. tijdens een workshop daarover in 2011 bleek de nood aan meer interne communi-catie. Om daar gevolg aan te geven, liet Befimmo een intranet uitbouwen, een heuse motor voor de communicatie binnen de Vennootschap. Dit project wordt nader toegelicht in het gedeelde “activiteiten op corporate niveau”.

Ook zette Befimmo de schouder onder de tastbare invulling van andere suggesties die tijdens deze workshop werden gedaan: de medewerkers hebben nu een nog betere gezond-heidszorgdekking, er werd een onthaalbrochure samenge-steld voor de nieuwe medewerkers, er zijn nu ook abonne-menten bij een sportzaal ter beschikking, het systeem voor het beheer van de resterende vakantiedagen werd verbeterd dankzij specifieke software, enz.

Het is een interessante vaststelling dat de medewerkers tijdens deze workshop ook de integratie van de property management activiteit in de Vennootschap aanstipten als factor die de operationele efficiëntie van de Vennootschap kan verbeteren.

In 2013 zal dit project echt concreet vorm krijgen, gezien Befimmo vanaf het tweede trimester zelf het property management zal uitvoeren van 28 kantoorgebouwen en –parken, die voordien door AG Real Estate Property management werden beheerd.

Het property management bestaat uit het toezicht op de technische maintenance, de verrekening van de huurgelden en van de kosten die aan de gebouwen verbonden zijn en die moeten doorgerekend worden aan de huurders. nu Befimmo zelf het hele property management op zich neemt, wordt ze het enige dagelijkse, rechtstreekse aanspreekpunt voor al haar huurders.

Dat betekent ook voor het team een aanzienlijke evolutie, want er komen bij Befimmo 15 nieuwe medewerkers bij die voor het property management worden ingezet. Het zijn allemaal vroegere medewerkers van AG Real Estate Property management.

Deze integratie is uiteraard lang niet vanzelfsprekend, want het personeelsbestand van de Vennootschap wordt met zomaar eventjes 30% uitgebreid. Om de hele integratie te doen slagen, werden de huidige medewerkers gesensibili-seerd voor de “integratiebevorderende” rol die ze zullen moeten vervullen bij hun nieuwe collega’s.

Om nogmaals de verwachtingen van het team na deze integratie te meten, plant Befimmo een nieuw tevredenheidsonderzoek bij het personeel in de loop van het tweede halfjaar van 2013.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Comité B+ en sociale actiesHet Comité B+ werd in 2011 opgericht op initiatief van het personeel en met steun van de Effectieve Bedrijfsleiders. Het zette sindsdien verder acties op voor de organisatie van spor-tieve, culturele, feestelijke, familiale en liefdadigheidsactiviteiten

In 2012 besliste het Comité B+ om zijn vrijwilligersactie verder te kaderen in het partnerschap dat in 2011 al met het Rode Kruis was aangegaan (lokale entiteit van Oudergem).

Aldus organiseerde het Comité in maart en september twee bloedinzamelingen in de lokalen van het gebouw Goemaere en bood de andere huurders van het gebouw meteen de kans om mee te werken aan de actie. Gesterkt door het succes zal het Comité B+ ook in de komende jaren twee bloedinzamelingen per jaar organiseren.

Een aantal personeelsleden werkte ook mee aan de Veertiendaagse van het Rode Kruis, die elk jaar plaatsvindt in de lente. Zij droegen bij tot de verkoop van pleisters van de lokale afdeling van Oudergem, ten voordele van het programma

“Vakantie voor iedereen”, een vakantiekamp voor maatschappe-lijk kwetsbare kinderen.

De grootste sportievelingen deden mee aan de 20 km van Brussel onder de vlag van de straatverplegers(1).

net als de vorige jaren, tot slot, droeg het team van Befimmo zijn steentje bij tot de shoe-Box(2) actie, waarmee levensmiddelen worden ingezameld voor de daklozen en de minstbedeelden in België.

Het Comité B+ is beslist van plan om zijn sociale actie in 2013 verder te zetten. Omdat de deelnemers zo gemotiveerd zijn, zullen de meeste voornoemde operaties herhaald worden. Van haar kant zal de Vennootschap haar steun blijven verlenen aan de initiatieven van het Comité B+ in het kader van de filantropische activiteiten die het aan het personeel voorstelt.

Bewustmaking van het personeelDe meest opvallende verwezenlijking van dit boekjaar is zonder enige twijfel de aanmaak van een intranet dat uitsluitend bestemd is voor de communicatie naar de medewerkers toe. Voor de hele opzet bundelden de afde-lingen communicatie en human resources de krachten.

Dit intranet is sinds september 2012 online en verschaft allerlei informatie over de activiteit van de Vennootschap, de gebeurtenissen, de publicaties, de procedures, het human resources beheer, enz. De geregelde publicatie van nieuws op de onthaalpagina houdt het personeel op een beknopte en efficiënte manier op de hoogte van de ontwikkelingen bij de Vennootschap en deelt uiteenlopende praktische informatie mee. Die publicaties moeten iedereen deelgenoot maken van elkaars activiteiten, om elkaars werk beter te leren kennen en om de competenties in huis op te waarderen.

Het intranet bevat ook een mVO-sectie, die een belangrijke rol speelt in de sensibilisering van het personeel voor het beleid in duurzame ontwikkeling van Befimmo. Er zijn een aantal algemeenheden te vinden over het mVO, er staat een link naar de mVO-procedures en een aantal opmerkelijke projecten van de Vennootschap worden in de kijker geplaatst. En tot slot is er nog de quiz om de kennis te testen, met vragen die verband kunnen houden met maatschappelijk verantwoord ondernemen, de kennis van de collega’s of van de activiteit van de Vennootschap.

Het staat als een paal boven water dat het intranet een kostbaar instrument is en ook in 2013 zal blijven voor communicatie en sensibilisering, nu de nieuwe medewerkers er aan komen.

Wat dat betreft, werd in 2012 ook een nieuwe onthaal-brochure aangemaakt voor de nieuwkomers. naast de

contractuele documentatie (reglementen, enz.), die elke medewerker moet krijgen wanneer hij zijn functie opneemt, bevat deze brochure onmisbare informatie over de extrale-gale voordelen, over het team, met een “who’s who”, over het bedrijfsbeleid in maatschappelijk verantwoord ondernemen en over de dagelijkse werking van onze Vennootschap.

In 2012 wou Befimmo ook het personeel bewust maken van de inzet van duurzame ontwikkeling, via het thema voor haar team building. De kernactiviteit van deze editie bestond inderdaad uit een bezoek aan de thorntonbank, een offshore windmolenpark op een dertigtal kilometer van de Belgische kust.

uiteraard is Befimmo van plan om de sensibilisering en de bewustwording van het personeel voor haar beleid in duurzame ontwikkeling verder uit te bouwen. Deze sensibilisering zal trouwens nog meer nodig zijn nu er in 2013 nieuwe medewerkers hun entree maken.

Het intranet blijft het belangrijkste middel voor deze sensibilisering. Er zullen geregeld “news” worden verspreid om punten in verband met het maatschappelijk verantwoordelijk ondernemen of het mms van Befimmo te verhelderen.

tot slot zullen presentaties aan het personeel deel blijven uitmaken van een mVO-luik om te informeren over de projecten van de Vennootschap op dat gebied.


94Beheersverslag

PAPIERVERBRuIKDoor de implementatie van het elektronisch documentbe-heer in 2010 kon het papierverbruik ingeperkt worden. Dat ging van 96 kg per persoon in 2009 naar 89 kg per persoon in 2010 tot 64 kg per persoon in 2011. Helaas moet Befimmo vaststellen dat het papierverbruik in 2012 weer toenam tot een gemiddelde van 71 kg per persoon.

Befimmo is vastbesloten om zich verder in te spannen om het personeel bewuster te doen omgaan met papier en het verbruik te doen dalen. met dat doel voor ogen zal op het intranet een rubriek aangemaakt worden met tips in die zin voor de teamleden.

CO₂-uItstOOtDoor de invoering van een nieuw Car Policy in de Vennootschap werd de doelstelling om de gemiddelde uitstoot van CO₂ door het wagenpark met 5% te verminde-ren, omzeggens gehaald. Er werd inderdaad een verminde-ring van 4,61% geregistreerd. Deze daling was toe te schrij-ven aan de verwijdering van drie voertuigen en de opname van zes voertuigen in de vloot van Befimmo in 2012.

DuuRZAAm AAnKOOPBELEID

(1) www.straatverplegers.org.(2) www.shoe-box.be/nl/particuliers.

Befimmo stelt zichzelf tot doel om de gemiddelde uitstoot van CO₂ van haar wagenpark met nog eens 3% terug te schroeven in 2013.

Daarnaast overweegt Befimmo in 2013 ook een test met een elektrische pool car, die het personeel zou kunnen gebruiken voor korte beroepsmatige verplaatsingen in de loop van de dag.

tot slot wil Befimmo ook verder haar beleid hanteren van sensibilisering van het personeel met de maandelijkse organisatie van “groene mobiliteitsdagen”. Iedereen zou worden aangemoedigd om aan carpoolen te doen, of gebruik te maken van het openbaar vervoer, of wie wat sportiever is kan met de fiets naar het werk komen.

Befimmo daagt haar hele team uit en wil haar papierverbruik (per persoon) voor 2013 onder het cijfer van 2012 doen zakken.

Befimmo heeft het plan opgevat om de duurzame eigenschappen van haar aankopen van dichterbij te analyseren. Dat gaat van meubilair tot kantoorbenodigdheden. Ze zal daarvoor eerst een analyse maken van haar gebruikelijke bestellingen om zo voor bepaalde aankopen eventuele alternatieven te vinden die duurzamer zijn, terwijl tegelijk aan kostenbeheersing kan gedaan worden.

Doelstellingen

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

96


Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Brederode 1, Brussel centrum

corporate goVernance- VerKlaring

Principes 98structuur van het beheer tot 20.12.2012 98Governancestructuur vanaf 20.12.2012 122

PrincipesBefimmo past de Belgische Corporate Governance Code toe die op 12 maart 2009 gepubliceerd werd (hierna “Code 2009”), dewelke haar referentie-code is in de zin van artikel 96, §2, 1° van het Wetboek van Vennoot schap pen en die beschikbaar is op de website van GuBERnA: www.guberna.be. De Raad van Bestuur verklaart dat de corporate governance die Befimmo hanteert, £voor zover hij weet, beantwoordt aan de regels van de Code 2009.

De volgende documenten inzake de governance van de Vennootschap zijn allemaal gepubliceerd op de website van Befimmo, www.befimmo.be: het corpo-rate governance charter, de ethische code en de bijlagen van het charter:• het intern reglement van de Raad

van Bestuur ;• het intern reglement van

het Auditcomité;

• het intern reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité;

• het intern reglement van de Effectieve Bedrijfsleiders;

• het charter van het College van toezicht op het dagelijks bestuur;

• het reglement van de interne audit.• het remuneratiebeleid.

Deze documenten werden niet gewijzigd tot 20 december 2012. Op die datum werden het corporate governance charter en de vier interne reglementen aangepast, naar aanleiding van de wijziging van de structuur van de Vastgoedbevak van Commanditaire Vennootschap op Aandelen in naamloze Vennootschap (1).

Het eerste deel van dit hoofdstuk beschrijft de structuur en de organisatie van de Vennootschap van 1 januari tot 20 december 2012. Het tweede deel geeft een overzicht van de wijzigingen die vanaf 20 december 2012 werden aangebracht aan de structuur van het beheer.

structuur van het beheer tot 20.12.2012 stAtutAIRE ZAAKVOERDERBefimmo nV beheert de Vastgoedbevak Befimmo CommVA. In overeenstemming met de statuten van de Vastgoedbevak tot 20 december 2012 heeft Befimmo nV in de hoedanigheid van statutaire Zaakvoerder, onder meer, de bevoegdheid de daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maat-schappelijk doel van Befimmo CommVA, met uitzondering van de daden die de wet of de statuten voorbehouden aan de Algemene Vergadering. Dit omvat het opstellen van de kwartaalstaten, het ontwerp van het Halfjaarlijks en

Dit hoofdstuk van het Jaarlijks Financieel Verslag bevat informatie over de wijze waarop Befimmo in het voorbije boekjaar governanceprincipes toepaste.

Corporate governance-verklaring

98Beheersverslag

het Jaarlijks Financieel Verslag en het opstellen van prospectussen voor Befimmo CommVA, het aanstellen van de vastgoedexperts, het voorstellen van wijzigingen in de lijst met experts, het toekennen van bijzondere bevoegd-heden aan mandatarissen, het bepalen van hun vergoeding, het verhogen van het kapitaal via het toegestane kapitaal, het verrichten van alle handelingen om Befimmo CommVA te interesseren voor ondernemingen met een gelijkaardig doel, via fusie of andere. Conform artikel 18 van de statuten is de Zaakvoerder onherroepbaar, behalve door een rechter, om gewettigde redenen.

Befimmo nV heeft, naast de betaling van erelonen en kosten die rechtstreeks aan haar opdracht gekoppeld zijn, recht op een vergoeding in verhouding tot het nettoresultaat van het boekjaar van de Vennootschap. Deze vergoeding wordt elk jaar berekend op het gecon-solideerd resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, van het betrokken boek jaar, resulterend uit de rekeningen opgesteld conform het IFRs-referentie-systeem, zoals toegepast in de Europese unie.

Dit resultaat wordt als volgt aangepast met het oog op de berekening van genoemde bezoldiging:(i) de meer- of minderwaarden,

resulterend uit de waardering tegen de reële waarde van de gebouwen van de Vennootschap of haar dochter-ondernemingen en van het andere vast-goed in de zin van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010, zullen uit het resultaat worden gelicht in de mate dat ze betrekking hebben op hetgeen de aankoopwaarde van deze elementen overtreft (latere investeringen inbegrepen);

(ii) bij realisatie van de gebouwen en het andere onder (i) beoogde vastgoed in de loop van het boekjaar, zal het resultaat uit de realisatie zodanig gecorrigeerd worden dat de gerealiseerde meerwaarde of minderwaarde wordt berekend met referentie aan de laagste waarde tussen de aankoopwaarde (inclusief latere investeringen) en de recentste reële waarde van het gerealiseerde actief, geboekt in de kwartaalrekeningen, zonder afbreuk te doen aan toepassing van punt (i).

Deze vergoeding is gelijk aan 2/100ste van een referentiewinst, voor zover winst geboekt werd, die overeenstemt met 100/98ste van het resultaat, bedoeld in de vorige alinea, en na boeking van

deze vergoeding voor het betreffende boekjaar, zodanig dat na boeking van de vergoeding in de kosten van Befimmo CommVA, de vergoeding voor het boekjaar neerkomt op 2,04% van het bedrag van het eerder vermelde resultaat.

De vergoeding is verschuldigd op 31 december van het betreffende boekjaar, maar is pas betaalbaar na goedkeuring van de rekeningen van het boekjaar. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan controle door de Commissaris.

VAstE VERtEGEnWOORDIGER Befimmo nV heeft, conform de wet, een Vaste Vertegenwoordiger bij de Vastgoedbevak benoemd, die namens en voor rekening van Befimmo nV belast is met de uitvoering van de beslissingen van de bevoegde organen van Befimmo nV, namelijk de Raad van Bestuur en de dagelijks Bestuurder.

Het gaat om de heer Benoît De Blieck.

(1) Het charter van het College van toezicht op het dagelijks bestuur heeft intussen geen nut meer, aangezien de Raad van Bestuur besliste om dit College met ingang van 1 januari 2013 af te schaffen, (zie p. 102).

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

RAAD VAn BEstuuR VAn DE ZAAKVOERDER BEFImmO nV

Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestaat uit acht Bestuurders, namelijk één uitvoerende Bestuurder, twee niet-uitvoerende Bestuurders die verbonden zijn aan de Promotor, en vijf niet-uitvoerende Bestuurders die onafhankelijk zijn, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De Bestuurders van Befimmo nV worden benoemd voor hoogstens vier jaar en zijn herkiesbaar.

De Raad van Bestuur is zich goed bewust van de aanbevelingen van de Commissie corporate governance van 11 januari 2011 en van de bepalingen van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gender-diversiteit in de Raad. De Raad zal erop toe zien om zich er naar te schikken binnen de toegemeten tijd.

Hierna volgt een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van elke Bestuurder of, in geval van vennoot-schappen die handelen als Bestuurder, van hun vaste vertegenwoordiger, even als een lijst van de mandaten – andere dan deze die ze bij de Vast-goedbevak uitoefenen – die Bestuurders in de voorgaande vijf burgerlijke jaren uitoefenden.

Procedure voor de benoeming en de hernieuwing van de BestuurdersDe Bestuurders worden benoemd en hun mandaat wordt hernieuwd door de Algemene Vergadering van aandeel-houders van de statutaire Zaakvoerder, Befimmo nV, op voorstel van de Raad van Bestuur.

Alvorens zijn voorstellen te doen aan de Algemene Vergadering wint de Raad van Bestuur de adviezen en aanbevelingen in van het Benoemings- en Remuneratiecomité, onder meer: • inzake het aantal bestuurders dat

het wenselijk acht, zonder dat dit aantal onder het wettelijk minimum mag liggen;

• inzake de aansluiting op de behoeften van de Raad, het profiel van de Bestuurder van wie in voorkomend geval het mandaat moet hernieuwd worden;

• inzake de bepaling van het gezochte profiel, op basis van de algemene selectiecriteria voor bestuurders en van de laatste evaluatie van de werking van de Raad (waaruit onder meer blijkt welke competenties, kennis en ervaring al aanwezig zijn in de Raad en welke er nog nodig zijn), en eventuele bijzondere criteria die worden aangemerkt om één of meer nieuwe bestuurders te zoeken;

• over de kandidaten die het Benoemings- en Remuneratiecomité al overwoog en interviewde.

Alvorens te beraadslagen heeft de Raad op zijn beurt een gesprek met de kandidaten, onderzoekt hun curriculum vitae en hun referenties, neemt kennis van de andere mandaten die ze uitoefe-nen en evalueert ze.

De Raad ziet erop toe dat er gepaste plannen bestaan voor de opvolging van de Bestuurders. Hij maakt dat elke benoeming en hernieuwing van een bestuurdersmandaat, zowel uitvoerend als niet-uitvoerend, mogelijk maakt om de werkzaamheden van de Raad en van zijn Comités voort te zetten en om er het evenwicht te bewaren in de competenties en ervaring.

Wanneer één of meer bestuurdersman-daten vrij komen, hebben de overblij-vende Bestuurders het recht om deze tijdelijk in te vullen, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, tot de volgende Algemene Vergadering, die zal overgaan tot de definitieve verkiezing.

Rol van de Raad van BestuurDe Raad van Bestuur van Befimmo nV, statutaire Zaakvoerder van Befimmo CommVA, beslist in het uitsluitend belang van alle aandeelhouders over strategische keuzes, investeringen en desinvesteringen en financieringen op lange termijn. Hij sluit de jaarrekeningen af en stelt de halfjaarlijkse en kwartaal-resultaten van de Vastgoedbevak op. Hij maakt het beheersverslag op dat, onder meer, de corporate-governance-verklaring bevat, beslist over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van aandeel-houders bijeen.

Hij ziet toe op de nauwgezetheid, de nauwkeurigheid en de transparantie van de communicatie aan de aandeel-houders, de financieel analisten en het publiek, zoals de prospectussen, de Jaarlijkse en Halfjaarlijkse Financiële Verslagen, de kwartaalstaten evenals de persberichten.


100Beheersverslag

De Raad van Bestuur kwam tijdens het boekjaar 23 keer samen (tot 20 december 2012).

De Raad van Bestuur sprak zich met name uit over volgende kwesties:• de opvolging en het heronderzoek

van de strategie;• de aankoop en verkoop van vastgoed

die de Vastgoedbevak overwoog en die telkens betrekking had op kantoor-gebouwen in België, Luxemburg en Frankrijk;

• de grote investeringen in de gebouwen van de portefeuille, met name op het gebied van duurzame ontwikkeling;

• de voorwaarden van de belangrijkste huuraanbiedingen;

• de herfinanciering van de schuld (met name met de uitgifte van obligaties met een private plaatsing in de Verenigde staten in het eerste halfjaar van 2012 en met de aanleg van bilaterale lijnen) en het beleid voor de indekking van renterisico’s;

• de verwerving van de 10% aandelen van de dochteronderneming Fedimmo die de Vastgoedbevak nog niet in handen had;

• de overname door de Vennootschap van de aandelen van haar statutaire Zaakvoerder, Befimmo nV, en de invoering van een nieuwe beheer sstructuur;

• de inkoop (gevolgd door de her-verkoop) van eigen aandelen van de Vennootschap.

De Raad werd ook geregeld op de hoogte gebracht van de activiteiten van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité, evenals van het College van toezicht op het dagelijks bestuur.

De Raad van Bestuur is op 3 oktober 2012 overgegaan tot een kapitaalverhoging via het toegestane kapitaal, in ruil voor de inbreng in de Vastgoedbevak van aandelen van de vennootschap Fedimmo. Hij besliste tevens om in december 2012 een voorschot op dividend uit te keren, in de vorm van keuzedividend en, dus, om het kapitaal van de Vastgoedbevak te verhogen, opnieuw met de benutting van het toegestane kapitaal.

tot slot heeft de Raad van Bestuur een Buitengewone Algemene Vergadering opgeroepen, die op 20 december 2012 plaatsvond, om de aandeelhouders voor te stellen de structuur van de Vastgoedbevak om te vormen van Commanditaire Vennootschap op aandelen tot naamloze Vennootschap, en om ze de statutaire wijzigingen die uit deze omvorming voortvloeiden, ter goedkeuring voor te leggen.

De Raad van Bestuur van Befimmo nV heeft tevens de positie van Befimmo CommVA als aandeelhouder van Fedimmo bepaald met betrekking tot volgende dossiers:• Luik Paradis: opvolging van de

procedure voor het bekomen van de enige vergunning voor de bouw van een gebouw om de FOD Financiën in Luik te huisvesten (opvolging van de beroepen bij de Raad van state, onderbreking en hervatting van de werken);

• samenstelling van de Raad van Bestuur van Fedimmo na de verwerving van alle aandelen van de vennootschap door Befimmo CommVA;

• invoering van het statuut van institutio-nele vastgoedbevak voor Fedimmo.

Zelfevaluatie 2012De Raad van Bestuur had al een eerste grondige zelfevaluatie uitgevoerd in 2009. In juni 2010 heeft ze de punten die tijdens deze procedure aan bod kwamen, opgevolgd. Overeenkomstig zijn intern reglement, maar ook volgens de Code 2009, besliste de Raad om in 2012 opnieuw een zelfevaluatie uit te voeren. De leden van de Raad hebben een zeer gedetailleerde vragenlijst gekregen en ingevuld. na het onderzoek van de antwoorden had de Voorzitter van de Raad een persoonlijk gesprek met elke Bestuurder, met het oog op bijkomende informatie en om de studie van de antwoorden op de vragen fijn te stellen.

Op basis van deze antwoorden en van de individuele gesprekken heeft de Raad in december 2012 een zelfevaluatie-rapport goedgekeurd, met als volgende belangrijkste conclusies:• onder voorbehoud van de naleving

van de aanbeveling met betrekking tot de genderdiversiteit (waaraan nog niet voldaan is), is de Raad tevreden over zijn samenstelling, zijn werking, de informatie die het management meedeelt en de contac-ten met dit management, evenals met de twee Comités van de Raad;

• de relaties met en de doorstroming van de informatie tussen de Raad en de CEO, evenals met de diverse Comités worden als uitstekend beschouwd;

• terwijl wordt gesteld dat de afwezig-heid van een directiecomité de frequentie van de vergaderingen van de Raad van Bestuur verklaart, is deze laatste niettemin van mening dat het niet relevant is om momenteel een dergelijk comité op te richten binnen Befimmo. Gezien de respectieve competenties, de ervaring en

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Raad van Bestuur

5

2 64 8

713

persoonlijkheid van de leden van de Raad en van het management en de huidige samenstelling van deze twee groepen, komt de wisselwerking tussen de Raad van Bestuur en het management de Vennootschap meer ten goede dan de oprichting van een directiecomité;

• gezien de Raad zeer vaak samenkomt en tussen twee vergaderingen door de CEO zeer geregeld op de hoogte wordt gebracht over de gebeurtenis-sen die de Vennootschap betreffen, hebben alle Bestuurders samen het niet nodig geacht om het College van toezicht op het dagelijks beheer in stand te houden; bijgevolg heeft de Raad beslist om het Comité voor toezicht op het dagelijks bestuur af te schaffen (zie hierna) met ingang van 1 januari 2013; niettemin heeft de Raad beslist dat bepaalde

onder werpen die tot nu toe bij dit College besproken werden, voortaan één of twee keer per jaar aan bod zullen komen op de vergaderingen van de Raad;

• de Bestuurders hebben suggesties gedaan in verband met de agenda, het verloop van de vergaderingen en de verslagen van de vergaderingen van de Raad, de organisatie van “off site” vergaderingen en op de domeinen die meer aandacht zouden kunnen krijgen van de Raad; ze noemden onder meer het toezicht op het risicobeheer, waarvan de analyse op de eerste plaats al goed opgevolgd wordt door het Auditcomité; ze hebben ook de geregelde informatie aangestipt over de opvolging van de beslissingen van de Raad door het management;

• tot slot heeft de Raad het Benoemings- en Remuneratiecomité uitgenodigd om een analyse (benchmark) te maken van de vergoedingen van de bestuurders van andere Belgische vennootschappen en hem, in voorkomend geval, voorstellen voor aanpassingen te doen om de vergoedingen van de Bestuurders van Befimmo nV aan te sluiten op wat gebruikelijk is op de markt.

Vergoedingmet uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder krijgen de Bestuurders, ten laste van Befimmo CommVA, presentie gelden van 2.500 € per zitting van de Raad, bovenop een vaste vergoeding van 10.000 € per jaar. De details van deze vergoeding aan de Bestuurders worden uiteengezet in het remuneratieverslag hierna.


102Beheersverslag

samenstelling van de Raad van Bestuur van Befimmo tot 20 december 2012

1 Alain Devos Voorzitter, niet-uitvoerend Bestuurder, verbonden aan de Promotor Datum eerste benoeming: oktober 2002 , Datum waarop het mandaat verstrijkt: mei 2015 Aanwezigheden op de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar 2012: 20 (1)

Dhr. Devos (1953) is Voorzitter van Befimmo nV en is eveneens lid van haar Benoemings- en Remuneratiecomité. na zijn studies voor handelsingenieur aan solvay van de uLB (1975) start hij zijn loopbaan als budgettair analist bij sperry new Holland-Clayson. Van 1978 tot 1989 is hij directeur van de afdeling vastgoedontwikkeling bij CFE, om vervolgens over te stappen naar de Generale Bank, als head of real estate finance op de afdeling corporate & investment banking. Van 1990 tot 2003 oefent hij verschillende functies uit bij AG Insurance (vroeger Fortis AG), waarvan zaakvoerder en lid van het directiecomité als laatste functie. Dhr. Alain Devos is de vaste vertegenwoordiger van de BVBA A. Devos, die van 2003 tot 30 april 2012 de CEO van AG Real Estate nV (vroeger Fortis Real Estate) was. Hij oefende rechtstreeks of onrechtstreeks tal van bestuursmandaten uit in de vennootschappen die verbonden zijn aan AG Real Estate nV, zoals blijkt uit de hieropvolgende lijst.

2 Benoît De Blieck uitvoerend Bestuurder, niet verbonden aan de Promotor Datum eerste benoeming: augustus 1999, Datum waarop het mandaat verstrijkt: mei 2015 Aanwezigheden op de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar 2012: 23

Dhr. De Blieck (1957) is Gedelegeerd Bestuurder van Befimmo nV sinds augustus 1999 en van haar dochteronderneming Fedimmo nV sinds december 2006. Hij is burgerlijk ingenieur (uLB, École Polytechnique, 1980) en behaalde een postgraduaat (Cepac) aan de solvay Business school (uLB, 1986). Hij begon zijn loopbaan in 1980 bij de Ondernemingen Ed. François & Fils, nadien CFE. Daar stond hij in voor een aantal bouwwerken in saoedi-Arabië (1980-1985) en projectstudies (1985-1988). Daarna was hij verantwoordelijk voor de ontwikkeling van vastgoedprojecten, eerst bij Codic (1988-1990) en vervolgens bij Galliford (1990-1992). Van 1992 tot 1999 was hij lid van het directiecomité van Bernheim-Comofi nV (toen een dochteronderneming van de Groep Brussel Lambert), verantwoordelijk voor de internationale ontwikkeling.

3 BVBA Arcade Consult Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, André sougné, niet-uitvoerend Bestuurder, Onafhankelijk Datum eerste benoeming: maart 2006, Datum waarop het mandaat verstrijkt: mei 2013 Aanwezigheden op de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar 2012: 22 Dhr. André sougné (1944) is Onafhankelijk Bestuurder van Befimmo nV sinds maart 2006 en lid van haar College van toezicht op het dagelijks bestuur sinds maart 2011. Hij begint als doctor in de rechten (uLG) in 1967 aan zijn loopbaan, die hij volledig aan de promotie en het beheer van vastgoed zal wijden. meer dan 20 jaar lang werkte hij in de vastgoedtak van de spaarbank An-Hyp, als secretaris-generaal, directeur, en vervolgens bestuurder – directeur-generaal.

4 Hugues Delpire niet-uitvoerend Bestuurder, Onafhankelijk Datum eerste benoeming: maart 2011, Datum waarop het mandaat verstrijkt: mei 2015 Aanwezigheden op de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar 2012: 20 Dhr. Delpire (1956) is Onafhankelijk Bestuurder van Befimmo nV en lid van haar Auditcomité sinds maart 2011. Dhr. Delpire is handelsingenieur en behaalde een diploma aan de École supérieure de sciences Fiscales. Hij startte zijn loopbaan in 1979 bij Zurich Assurances België, waarvan hij in 1987 verantwoordelijk werd voor de financiële leiding. In 1991 werd hij benoemd tot administratief en financieel directeur en lid van het directiecomité van de beursgenoteerde groep BEsIx (bouw en openbare werken). Hij stond er onder meer in voor de financieringen en de indekking van de internationale risico’s. nadat hij meewerkte aan de structurering van ARtEsIA Banking Corporation (Bacob, Paribas België en DVV Verzekeringen) als bestuurder en financieel directeur van de tak verzekeringen, startte hij als gedelegeerd bestuurder de activiteiten van AxA Real Estate Investment manager Benelux. Hij is sinds december 2000 algemeen directeur, lid van het directiecomité en Chief Legal & Finance Officer van Oxylane (Décathlon). Hij treedt ook geregeld op als bestuurder of adviseur van dochterondernemingen in Frankrijk en daarbuiten. Parallel met dit professioneel parcours heeft Hugues Delpire ook gedurende meer dan 15 jaar cursussen financiën gegeven aan verschillende Belgische universiteiten.

(1) In toepassing van de regels ter preventie van belangenconflicten die opgenomen zijn in het corporate governance charter van de Vennootschap, hebben de heren A. Devos en B. Godts de drie vergaderingen van de Raad van Bestuur waarop het project werd besproken voor de verwerving door de Vennootschap van haar statutaire Zaakvoerder, Befimmo nV en voor de overname, door de Vennootschap, van de property management activiteiten die AG Real Estate Property management nV uitoefende in het kader van een dienstverleningsovereenkomst met de Vennootschap, niet bijgewoond.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


5 BVBA Etienne Dewulf Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Etienne Dewulf, niet-uitvoerend Bestuurder, Onafhankelijk Datum eerste benoeming: maart 2011, Datum waarop het mandaat verstrijkt: mei 2015 Aanwezigheden op de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar 2012: 22

Dhr. Etienne Dewulf (1955) werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Befimmo nV en lid van haar Benoemings- en Remuneratiecomité in maart 2011. Hij is licentiaat financiële en handelswetenschappen (ICHEC). In het begin van zijn loopbaan oefende hij commerciële functies uit bij GB-InnO-Bm (1981-1983) en bij materne Confilux (1983-1985). Vervolgens verhuist hij naar de afdeling corporate banking van Crédit Général (1985-1987). Daarna kiest hij resoluut voor de bouwsector, waar hij van 1987 tot 2010 verschillende functies heeft uitgeoefend: directie-attaché bij maurice Delens nV (later Valens nV) in 1987, vervolgens gedelegeerd bestuurder van soficom Development (1989). Via de BVBA Etienne Dewulf treedt dhr. Etienne Dewulf momenteel op als consultant, hoofdzakelijk op het vlak van vastgoed.

6 Benoît godts niet-uitvoerend Bestuurder, verbonden aan de Promotor Datum eerste benoeming: november 1995, Datum waarop het mandaat verstrijkt: mei 2015 Aanwezigheden op de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar 2012: 19 (1)

Dhr. Godts (1956) is Bestuurder van Befimmo nV sinds november 1995 en lid van haar Auditcomité en van haar College van toezicht op het dagelijks beheer. Hij is ook Bestuurder van Fedimmo. Hij is licentiaat rechten (uCL 1983) en oefent verschillende bestuurdersmandaten uit in de vennootschappen die verbonden zijn aan AG Real Estate nV. Hij is Bestuurder en lid van het auditcomité van de zaakvoerder van de Vastgoedbevak Ascencio CommVA en voorzitter van de raad van bestuur van Immo nation sPPICAV.

7 BVBA Roude Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Jacques Rousseaux, niet-uitvoerend Bestuurder, Onafhankelijk Datum eerste benoeming: maart 2006, Datum waarop het mandaat verstrijkt: mei 2013 Aanwezigheden op de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar 2012: 23

Dhr. Jacques Rousseaux (1938) is Onafhankelijk Bestuurder van Befimmo nV sinds maart 2006 en Voorzitter van haar Auditcomité. Hij is ook Bestuurder van Fedimmo. Dhr. Rousseaux bouwde deskundigheid en ervaring in management op als voorzitter van het directiecomité van het Landbouwkrediet, als gedelegeerd bestuurder van de Federatie van coöperatieve kredietkassen van het Landbouwkrediet, en als bestuurder in de bank-, vastgoed- en verzekeringssector. In de overheidssector was hij directeur-generaal bij het ministerie van Financiën, adjunct-kabinetschef van de minister van Financiën, kabinetchef van de Vlaamse minister van Economie, kabinetschef van de Vlaamse minister van Financiën en Begroting en bestuurder bij verschillende semipublieke ondernemingen (waaronder GImV) en overheidsinstellingen.

8 Marcus Van Heddeghem niet-uitvoerend Bestuurder, Onafhankelijk Datum eerste benoeming: juli 2004, Datum waarop het mandaat verstrijkt: mei 2014 Aanwezigheden op de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar 2012: 17 Dhr. Van Heddeghem (1949) is Onafhankelijk Bestuurder van Befimmo nV sinds juli 2004. Hij zit haar Benoemings- en Remuneratiecomité voor. Hij begon zijn carrière in 1972 als industrieel ingenieur bij diverse bouwbedrijven. Hij was ook directeur van een aantal bedrijven in de sector van de vastgoedbelegging en/of -ontwikkeling. Vervolgens was hij als directeur verantwoordelijk voor de investeringen, ontwikkelingen en participaties in vastgoed van de Groep Royale Belge (1984-1998). Van 1998 tot 2003 was hij gedelegeerd bestuurder van Wilma Project Development nV, waarna bij gedelegeerd bestuurder werd van Redevco tot eind 2010.

(1) In toepassing van de regels ter preventie van belangenconflicten die opgenomen zijn in het corporate governance charter van de Vennootschap, hebben de heren A. Devos en B. Godts de drie vergaderingen van de Raad van Bestuur waarop het project werd besproken voor de verwerving door de Vennootschap van haar statutaire Zaakvoerder, Befimmo nV en voor de overname, door de Vennootschap, van de property management activiteiten die AG Real Estate Property management nV uitoefende in het kader van een dienstverleningsovereenkomst met de Vennootschap, niet bijgewoond.

(2) Als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Arcade Consult.

104Beheersverslag

1 Alain Devos

uitgeoefende mandaten op 20 december 2012:

Zaakvoerder van de BVBA A. Devos; Lid van de Board of trustees van Guberna; Bestuurder van Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI); Fellow member du Royal Institution of Chartered surveyors (RICs).

Mandaten verstreken op 20 december 2012, uitgeoefend in de jaren 2008 tot 2012:

Vaste vertegenwoordiger van de CEO van AG Real Estate (vroeger Fortis Real Estate); Vice-voorzitter van de Groep Interparking; Bestuurder van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVs); Bestuurder van Ascencio nV, statutair zaakvoerder van de Vastgoedbevak Ascencio CommVA; Bestuurder van Access; Bestuurder van AG Finance; Bestuurder van AG Real Estate Asset management; Bestuurder van AG Real Estate Development; Bestuurder van AG Real Estate Finance; Bestuurder van AG Real Estate Group Asset management; Bestuurder van AG Real Estate management; Bestuurder van AG Real Estate Property management; Bestuurder van de Association for Actions countering Exclusion in Brussels; Bestuurder van de Beheerscentrale; Bestuurder van Centre 58; Voorzitter van Citymo; Bestuurder van Crystal Cortenberg; Bestuurder van DBFm scholen van morgen; Bestuurder van Fscholen; Bestuurder van north Light; Bestuurder van north star; Bestuurder van de nouvelles Galeries du Boulevard Anspach; Bestuurder van Parc de l’Alliance; Bestuurder van Parc de Louvresses I; Bestuurder van Parc de Louvresses II; Bestuurder van Parc de Louvresses III; Bestuurder van Parc des Louvresses IV; Bestuurder van Pole star; Bestuurder van shopimmo; Bestuurder van de société de Développement Commercial d’Anderlecht pour 2000; Voorzitter van de maatschappij voor Vastgoedontwikkeling - Consulting nV; Voorzitter van de société Hôtelière du Wiltchers; Voorzitter van toleda Invest; Voorzitter van Warehouse and Industrial Properties.

2 Benoît De Blieck


Gedelegeerd Bestuurder van de dochteronderneming Fedimmo nV; Gedelegeerd Bestuurder van de dochteronderneming Axento sA; Bestuurder van de dochterondernemingen meirfree nV en Vitalfree nV; Bestuurder van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVs) sinds 2008; Fellow member van de RICs (Royal Institution of Chartered surveyors, sinds 2008); Gedelegeerd Bestuurder van noblieck nV; Zaakvoerder van BVR BVBA; Zaakvoerder van BDB management eBVBA.


Bestuurder van de Belgisch-Luxemburgse Kamer in Frankrijk;Lid van de management Board van de European Public Real Estate Association (EPRA).

3 André Sougné (2)


Zaakvoerder van Arcade Consult BVBA; Vaste vertegenwoordiger van Arcade Consult in de Raad van Bestuur van volgende vennootschappen: ° Compagnie Het Zoute NV, ° Investissement Foncier Woluwé Shopping Center NV, Investissement Foncier Westland Shopping Center NV,

Investissement Foncier Auderghem nV en Investissement Foncier machelen Kuurne nV;Erevoorzitter van de BVs (Beroepsvereniging van de Vastgoedsector) en van de uEPC (union Européenne des Promoteurs-Constructeurs).


Bestuurder van Compagnie Het Zoute Real Estate nV en van Compagnie Het Zoute Reserve nV;Gedelegeerd Bestuurder van Danan Invest nV.

4 Hugues Delpire


Lid van het Directiecomité en Directeur-generaal van Décathlon sA; Gedelegeerd Bestuurder van Weddell nV; Bestuurder van Alsolia sA; Bestuurder van OGEA sAs; Lid van de raad van toezicht van Décathlon International shareholding Plan sCA; Lid van de raad van toezicht van het gemeenschappelijk bedrijfsbeleggingsfonds naar Frans recht Oxyval.


Bestuurder van Ansimmo sA, dochteronderneming van Décathlon.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


5 Etienne Dewulf (1)


Voorzitter van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVs) sinds 2 februari 2012; Vaste vertegenwoordiger van de BVBA Etienne Dewulf, Bestuurder van thomas & Piron nV en gedelegeerd bestuurder van thomas & Piron Bâtiments nV; Erevoorzitter van de Vereniging der Belgische Aannemers van Grote Bouwwerken VZW; Bestuurder van de Confederatie Bouw en lid van het stuurcomité; Bestuurder van de VZW ‘Paroles d’Ados’; Bestuurder van het ’maison de la route’; Bestuurder van Foncière Kerkedelle nV, Bestuurder van Foncière de Bavière nV.


Voorzitter – Gedelegeerd Bestuurder van Eiffage Benelux nV en 46 bestuurdersmandaten in vennootschappen verbonden aan de groep Eiffage Benelux; Bestuurder van Conception et Coordination Léopold nV (CCL); Voorzitter en bestuurder van Chauffage Central Antoine, massart et Davin nV.

6 Benoît godts


Bestuurder en lid van het uitvoerend comité van AG Real Estate Group Asset management; Bestuurder en lid van het Auditcomité van Ascencio nV, Zaakvoerder van de Vastgoedbevak Ascencio CommVA; Bestuurder van Fedimmo nV (sinds de oprichting in december 2006); Bestuurder van Investissement Foncier Westland shopping Center nV; Bestuurder van Wolf-safco; Bestuurder van de Belgisch-Luxemburgse Raad voor Winkelcentra; Voorzitter van de raad van bestuur van Immo nation.


Bestuursmandaten in de volgende vennootschappen: Access, AG Real Estate Asset management, AG Real Estate Finance, AG Real Estate management, AG Real Estate Property management, Certinvest, Crystal Cortenberg, Immolouneuve, IREC Westland, Patrimoine Immobilier, Investissement Foncier Auderghem, Investissement Foncier Woluwe shopping Center, Investissement Foncier Chaussée de la Hulpe, Investissement Foncier Woluwe Extension, Investissement Foncier Kortrijk shopping Center, Investissement Foncier Cortenbergh Le Correge, Investissement Foncier Boulevard de Waterloo, machelen Kuurne, metropolitan Buildings, Portici, shopimmo et sodecoma 2000.

7 Jacques Rousseaux (2)


Zaakvoerder van de BVBA Roude; Bestuurder van Fedimmo nV; Bestuurder van Luxafoil nV; Bestuurder van Private Insurer nV; Bestuurder van the Belgian nV; Lid van de Board of trustees van Guberna en Voorzitter van de alumnivereniging van Guberna; Bestuurder-penningmeester van de vzw schoolcomité sint-Jozef.


Bestuurder van Ibling nV.

8 Marcus Van Heddeghem


Bestuurder van Compagnie Het Zoute nV; Bestuurder van Compagnie Het Zoute Real Estate nV; Bestuurder van Kinepolis Group nV; Bestuurder van Besix Real-Estate Development nV; Zaakvoerder van marcVH-Consult BVBA.


Bestuurder van Leasinvest Real Estate nV (Vastgoedbevak); Gedelegeerd Bestuurder van Redevco Retail Comm.V.; Gedelegeerd Bestuurder van Redevco Industrial Comm.V.; Gedelegeerd Bestuurder van Redevco Offices Comm.V.; Bestuurder van mons Revitalisation nV; Bestuurder van Bengali nV; Bestuurder van Wilma Project Development nV; Bestuurder van Wilma Holding nV; Bestuurder van Home Invest Belgium nV.

106Beheersverslag

COmItÉs En COLLEGE

Auditcomité Het Auditcomité helpt de Raad van Bestuur van Befimmo nV en de Effectieve Bedrijfsleiders van Befimmo CommVA om toe te zien op de juistheid en de eerlijkheid van de maatschappelijke rekeningen en van de financiële informatie van Befimmo CommVA. Inzake interne controle ziet het Auditcomité toe op de relevantie en de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap. Het staat ook in voor de opvolging van de interne audit en van de externe controle door de Commissaris, heeft zeggenschap over de aanstelling van deze laatste en houdt toezicht op de opdrachten die hij krijgt, naast zijn opdracht die door de wet bepaald is.

Het Comité bestaat uit drie leden waarvan twee Onafhankelijke Bestuurders.

Alle leden van het Auditcomité zijn onderlegd inzake boekhouding, audit en financiën.

In de loop van het boekjaar 2012 kwam het Comité 8 maal samen en de 3 leden van het Comité woonden alle vergaderingen bij. In de loop van dat boekjaar zijn de leden van het Auditcomité van Befimmo nV: Jacques Rousseaux (2), Onafhankelijk Bestuurder en Voorzitter van het Auditcomité; Benoît godts, Bestuurder verbonden aan de Promotor; Hugues Delpire, Onafhankelijk Bestuurder.

De vergoeding van de leden van dit Comité bedraagt 1.500 € per bijeenkomst en is ten laste van Befimmo CommVA.

In het boekjaar 2012 werden onder andere volgende dossiers onderzocht:• driemaandelijkse, halfjaarlijkse en

jaarlijkse rekeningenstand; voorstelling van het Jaarlijks Financieel Verslag 2011 (boekjaar van 5 kwartalen, impact op de voorstelling van de rekeningen van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 betreffende Vastgoedbevaks);

• boekhoudkundige verwerking van specifieke operaties (uitgifte van obligaties met een private plaatsing in de Verenigde staten, vastgoed in herontwikkeling);

• financieringsbeleid;• beleid van indekking tegen het

renterisico en wisselkoersrisico (uitgifte van obligaties in private plaatsing in de Verenigde staten);

• onderzoek van de voorwaarden en de documenten in verband met de herfinancieringsoperaties (ratings door de banken, duur van de instru-menten, overeenkomsten);

• contacten met de Commissaris;• opvolging van de interne audit;• risicobeheer (beoordeling van

geschillen, monitoring van de interne controle, enz.);

• beoordeling van de begroting en vooruitzichten voor de komende boekjaren (stress tests inbegrepen);

• wettelijk kader: potentiële impact van de AIFm-richtlijn en van andere regelgeving;

• afsluiting van een overeenkomst van “liquidity provider and corporate access”;

• inkoop (gevolgd door de herverkoop) van eigen aandelen van de Vennootschap;

• intercompanie financieringsover-eenkomsten;

• kapitaalverhoging bij de dochteron-dernemingen meirfree en Vitalfree;

• verwerving van de 10% aandelen van de dochteronderneming Fedimmo die de Vennootschap nog niet bezat;

• uitkering van een voorschot op dividend in de vorm van keuzedividend;

• financiële impact van de integratie van de property management activiteit.

Zelfevaluatie 2011/2012Het Auditcomité deed al een eerste zelfevaluatie in 2008. Het Comité besliste om pas een nieuwe zelfevaluatie uit te voeren in de loop van de laatste maanden van het boekjaar 2010/2011, zodat het nieuwe lid, benoemd in maart 2011, de tijd kreeg om zich aan te passen aan de werking van het Comité.

Eind 2011 kregen de leden van het Comité een gedetailleerde vragenlijst die specifiek toegespitst was op de rol van een auditcomité. Op basis van de antwoorden op deze vragen (en op de tweede plaats van de conclusies van de zelfevaluatie in 2008), heeft het Auditcomité op 28 februari zijn zelfevaluatieverslag afgerond en het op 27 maart 2012 toegelicht aan de Raad van Bestuur.

(1) Als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Etienne Dewulf.(2) Als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Roude.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

De belangrijkste conclusies van dit verslag zijn:• de samenstelling van het Comité

en de competenties van zijn leden beantwoorden aan de bepalingen van de Code 2009 en van het artikel 526bis van het Wetboek van Vennoot-schappen en sporen met de behoeften en eigenheden van de Vennootschap;

• het Comité wil meer tijd besteden aan het toezicht op het risicobeheer (op basis van een inventaris van de risico’s die het management bijhoudt), en op de systemen voor interne controle;

• het Comité deed enkele suggesties om zijn vergaderingen efficiënter te maken;

• het Comité heeft zich volkomen tevreden verklaard over zijn relaties met het management, met de Raad van Bestuur en met de revisor van de Vennootschap.

Benoemings- en RemuneratiecomitéOp het vlak van de benoemingen en hernieuwingen van mandaten assisteert het Comité de Raad van Bestuur:• bij de opmaak van profielen voor de

Bestuurders, voorzitters en de leden van de Comités van de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer (“CEO”) en de andere Effectieve Bedrijfsleiders van Befimmo CommVA;

• bij het zoeken naar kandidaten voor de in te vullen vacatures in de Raad van Bestuur en Comités van Befimmo nV alsook in de raad van bestuur van Fedimmo; het brengt vervolgens een advies uit en doet aanbevelingen over de kandidaten;

• bij het proces voor de benoeming en de herverkiezing van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van Befimmo nV.

Wat betreft de vergoedingen, verleent het Comité assistentie aan de Raad van Bestuur van Befimmo nV door voorstellen te formuleren:• over het remuneratiebeleid;• over de individuele vergoeding, de

bepaling van prestatiedoelstellingen en de beoordeling van deze prestaties, voor de CEO en de andere Effectieve Bedrijfsleiders.

Daarnaast bereidt het Comité het Remuneratieverslag voor, dat opgeno-men wordt in de governanceverklaring van Befimmo CommVA, en licht het toe op de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

In de loop van het boekjaar 2012 kwam het Comité 7 keer samen.

De leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn: Marcus Van Heddeghem, Onafhankelijk Bestuurder; Voorzitter van het Comité; aanwezigheid op het Comité gedurende het boekjaar: 7 maal;Alain Devos, Bestuurder verbonden aan de Promotor; aanwezigheid op het Comité gedurende het boekjaar: 7 maal;Etienne Dewulf (1), Onafhankelijk Bestuurder; aanwezigheid op het Comité gedurende het boekjaar: 6 maal.

De vergoeding van de leden van het Comité bedraagt 750 € per bijeenkomst en is ten laste van Befimmo CommVA.

In de loop van het boekjaar 2012 oefende het Comité volgende hoofdac-tiviteiten uit: • opmaak van het remuneratieverslag

voor het Jaarlijks Financieel Verslag 2010/2011;

• zoektocht naar een nieuwe secretaris-generaal – effectieve bedrijfsleider en opvolging van het aanwervingsproces

tijdens het eerste halfjaar van 2012;• benoeming van de secretaris-

generaal tot effectief bedrijfsleider en compliance officer ;

• denkoefening over de procedure voor de goedkeuring van het remuneratie-verslag door de aandeelhouders op de Algemene Vergadering;

• aanbeveling aan de Raad van Bestuur inzake de evolutie van de loon massa van de Vennootschap vanaf 1 januari 2013 en de toekenning van variabele vergoedingen voor het boekjaar 2012;

• onderzoek van de financiële voor-waarden van de arbeidsovereenkom-sten van de werknemers van AG Real Estate Property management die in 2013 in dienst van Befimmo komen;

• aanbevelingen voor de Raad van Bestuur inzake een verbrekingsover-eenkomst die dient te worden afgesloten met de Gedelegeerd Bestuurder van Befimmo nV en een te sluiten overeenkomst met de nieuwe Gedelegeerd Bestuurder op datum van 20 december 2012;

• onderzoek en bespreking van resultaten van enquêtes met betrekking tot de vergoedingen van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van Belgische vennootschappen.

Zelfevaluatie Het Benoemings- en Remuneratiecomité voerde een eerste zelfevaluatie uit in het tweede halfjaar van het boekjaar. Zijn leden kregen een korte vragenlijst waarvan ze nadien de antwoorden bespraken. Het Comité heeft een zelfevaluatieverslag opgemaakt dat het aan de Raad van Bestuur overhandigde en toelichtte op 10 december 2012.


108Beheersverslag

De belangrijkste conclusies van deze zelfevaluatie zijn: • de samenstelling van het Comité,

de competenties van zijn leden en de rol die het uitoefent, beantwoorden aan de toepasselijke bepalingen op het vlak van corporate governance (Code 2009 en artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen);

• het Comité verklaart zich volkomen tevreden over zijn relaties met de CEO, enerzijds, en met de Raad van Bestuur anderzijds;

• op het vlak van benoemingen, stipt het Comité aan dat er geen opvolgings-plannen bestaan in de Vennootschap. tot nu toe vond het Comité dergelijke plannen niet nodig, gezien onder meer de grootte van het bedrijf, de interne middelen en, in voorkomend geval, de mogelijkheden voor aanwerving in de bedrijfssector; het heeft echter specifiek de aandacht van de Raad op dit onderwerp gevestigd;

• inzake vergoedingen is het Comité tot het besluit gekomen dat het meer aandacht zou moeten schenken aan de bepaling van de prestatiedoelen voor de CEO en de andere Effectieve Bedrijfsleiders, om de toekenning, in voorkomend geval, van de jaarlijkse variabele vergoeding objectiever te maken.

College van Toezicht op het dagelijks bestuur Het College van toezicht op het dagelijks bestuur ziet erop toe dat de Gedelegeerd Bestuurder en de andere Effectieve Bedrijfsleiders de procedures en methodes toepassen en naleven die het volledig dagelijks bestuur dekken. Zijn opdracht bestaat noch in een controle van alle daden van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere Effectieve Bedrijfsleiders voor het dagelijks bestuur, noch in een beoordeling

van de opportuniteit van de door hen genomen beslissingen.

Dit College bestaat uit twee niet-uitvoerende Bestuurders die desgeval-lend samenkomen met de Gedelegeerd Bestuurder.

In de loop van het boekjaar 2012 kwam het College 7 maal samen en de twee leden hebben alle bijeenkomsten bijgewoond.

Dit boekjaar bestond dit College uit volgende leden:Benoît godts, Bestuurder verbonden aan de Promotor;André Sougné (2), Onafhankelijk Bestuurder.

De vergoeding van de leden van dit College bedraagt 750€ per bijeenkomst en is ten laste van Befimmo CommVA.

naast het opvolgen van de lopende vastgoedzaken, diende het College van toezicht op het dagelijks bestuur zich onder meer over volgende onderwerpen te buigen:• aanwerving van een secretaris-

generaal en organisatie van de juridische activiteit;

• procedures voor de keuze van de architecten en aannemers en architectuur-modelcontracten;

• procedure voor de keuze van consultants (onder meer op het gebied van milieu), van de advocaten en fiscale adviseurs en consultants;

• beheer van de verschillende types verzekeringspolissen;

• de procedure voor de aanwerving van de medewerkers van de Vennootschap;

• de organisatie van de toekomstige integratie in de Vastgoedbevak van het property management team dat

overkomt van AG Real Estate Property management.

GEDELEGEERD BEstuuRDER VAn BEFImmO nV, ZAAKVOERDER VAn DE VAstGOEDBEVAK De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur toevertrouwd aan de Gedelegeerd Bestuurder. Deze brengt over zijn bestuur regelmatig verslag uit bij de Raad van Bestuur. Hij bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en voert de bestuursbeslissingen uit.

De Gedelegeerd Bestuurder doet aan de Raad van Bestuur voorstellen met betrekking tot de strategische aspecten, hij stelt aan de Raad van Bestuur investeringen, desinvesteringen en financieringen voor. In dit geval is de Gedelegeerd Bestuurder eveneens de Vaste Vertegenwoordiger van Befimmo nV bij de Vastgoedbevak en CEO van deze laatste.

Het betreft de heer Benoît De Blieck.

De vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder wordt in het hierna besproken remuneratieverslag vermeld.

EFFECtIEVE BEDRIJFsLEIDERs met toepassing van artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 heeft Befimmo CommVA voor onbepaalde duur Effectieve Bedrijfsleiders aange-steld: de Gedelegeerd Bestuurder van

(1) Als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Roude.(2) Als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Etienne Dewulf.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Befimmo nV (dhr. Benoît De Blieck, Chief Executive Officer van Befimmo), mevrouw martine Rorif, Chief Operating Officer van Befimmo, de heer Laurent Carlier, Chief Financial Officer van Befimmo en mevrouw Jeannine quaetaert, die ook de functie van General Counsel en van secretaris-generaal van Befimmo uitoefende tot 30 juni 2012.

De Effectieve Bedrijfsleiders staan intern in voor de leiding van Befimmo en stippelen haar beleid uit, overeenkomstig de beslissingen van de Raad.

met uitzondering van de CEO, worden de Effectieve Bedrijfsleiders bezoldigd in hun hoedanigheid van leden van het management, in het kader van een arbeidscontract met Befimmo CommVA.

De verschillende onderdelen van de vergoeding van de Effectieve Bedrijfsleiders worden vermeld in het remuneratieverslag hierna. Ze krijgen geen vergoeding van Fedimmo nV. De presentiegelden die dhr. De Blieck, dhr. Carlier en mw. Rorif ontvangen, als bestuurder van Fedimmo nV, worden inderdaad automatisch overgedragen aan Befimmo CommVA.

De Effectieve Bedrijfsleiders sturen een team van 48 personen aan (op 31 december 2012) en zien er op toe de werkingskosten op een optimaal niveau te houden.

De verantwoordelijken van de operatio-nele afdelingen zijn de heren Cédric Biquet (Chief Investment Officer), marc Geens (Chief Commercial Officer), Rikkert Leeman (Chief technical Officer) en mevrouw Emilie Delacroix (Investor Relations and External Communication manager).

Het maatschappelijk verantwoord ondernemen van Befimmo maakt deel uit van haar dagelijks bestuur.

Op strategieniveau bestaat de cel duurzame ontwikkeling (“CDO”) uit vier mensen, waarvan twee Effectieve Bedrijfsleiders: de Chief Financial Officer, de Chief Operating Officer, de Chief technical Officer en de Investor Relations & External Communication manager. Deze cel is, in overleg met de Chief Executive Officer, verantwoordelijk voor de opmaak en de opvolging van het milieuprogramma, voor het vrijmaken van de nodige menselijke middelen en voor de jaarlijkse directiebeoordeling.

De functie van General Counsel en van secretaris-generaal van Befimmo werd tot 30 juni 2012 waargenomen door mevrouw Jeannine quaetaert en vanaf 1 juli 2012 overgenomen door mevrouw Aminata Kaké.

REmunERAtIE-VERsLAG

AlgemeenIn het boekjaar 2009/2010 heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité een document opgesteld dat het remuneratiebeleid voor de Bestuurders van Befimmo nV en de Effectieve Bedrijfsleiders van de Vennootschap beschrijft. De Raad van Bestuur heeft dit document op 15 oktober 2010 goed-gekeurd. Het is een integrerend deel van het governancecharter van de Vennootschap en is gepubliceerd op de website van Befimmo: www.befimmo.be.

Het remuneratiebeleid van Befimmo nV is bedoeld om de verschillende betrokken partijen bij het bestuur van

de Vennootschap zo te vergoeden om diegene te kunnen aantrekken, motiveren en behouden die gewenst zijn in het kader van de kenmerken en de uitda-gingen van de Vennootschap en om tegelijk de risico’s gezond en efficiënt te beheren, terwijl de kostprijs van al deze vergoedingen onder controle blijft.

De Vennootschap wil deze betrokkenen vergoeden op een niveau dat vergelijk-baar is met de vergoedingen die andere vennootschappen voor gelijkaardige functies betalen. Om op de hoogte te blijven van de vergoedingen die op de markt gelden, werkt de Vennootschap mee aan benchmarks die gespeciali-seerde consultants en sociale secretariaten organiseren. naast deze benchmarks gaat ze ook soms te rade bij deze specialisten, buiten enige benchmarkoefening. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet voorstellen over de eventuele periodieke herzien-ingen van het remuneratiebeleid.

De Vennootschap heeft geen wijzigin-gen aan dit document aangebracht vóór 20 december 2012.

ProcedureDe vergoeding van de niet-uitvoerende Bestuurders van Befimmo nV wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Befimmo nV, op voorstel van haar Raad van Bestuur, die zelf voorstellen kreeg van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze vergoeding is ten laste van Befimmo CommVA.

De Gedelegeerd Bestuurder van Befimmo nV – die de enige uitvoerende Bestuurder van Befimmo nV is en geen vergoeding krijgt als Bestuurder – oefent de functie uit van CEo van Befimmo CommVA. Hij is ook Effectief


110Beheersverslag

Bedrijfsleider van Befimmo CommVA. Zijn vergoeding wordt bepaald door de Raad van Bestuur van Befimmo nV, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en is ten laste van Befimmo CommVA.

De Raad van Bestuur van Befimmo nV beslist over de aanwerving, de promotie en de vaste en variabele vergoeding van elke andere Effectieve Bedrijfsleider van Befimmo CommVA, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratie-comité, dat zelf vooraf het advies van de CEO daarover inwint.

Voor de bepaling van de jaarlijkse variabele vergoeding van de CEO en van de Effectieve Bedrijfsleiders krijgt het Comité een activiteitenverslag

van de CEO en een overzicht van de belangrijkste indicatoren van de resultaten van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar in kwestie. De CEO wordt uitgenodigd op de vergadering van het Comité om toelichting te geven bij dit activiteiten-verslag en zijn eigen prestaties, om zijn advies te geven over de prestaties van de andere Effectieve Bedrijfsleiders en om voorstellen te doen in verband met hun vaste en variabele bezoldigingen. Daarna beraadslaagt het Comité, in afwezigheid van de CEO, en doet zijn aanbevelingen inzake de vaste en variabele vergoeding van de CEO en van de andere Effectieve Bedrijfsleiders aan de Raad van Bestuur die de beslissingen ter zake neemt.

Vergoedingen en voordelen De hierna genoemde vergoedingen en voordelen beantwoorden aan de bepalingen van het remuneratiebeleid van de Vennootschap. De niet-uitvoeren-de Bestuurders en de Effectieve Bedrijfs-leiders genieten geen enkel aandelen-optieplan of aandelen aan koopplan.

De Niet-uitvoerende Bestuurders van Befimmo nV krijgen, in die hoedanigheid, een vaste jaarlijkse vergoeding. Daarnaast ontvangen ze presentie-gelden voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur, evenals voor de vergaderingen van de Comités van de Raad van Bestuur van Befimmo nV en van het College van toezicht op het dagelijks bestuur die ze als leden

Bestuurders - Vergoeding voor het boekjaar 2012

BEFiMMo FEDiMMo

Totaal(in €)

Jaarlijkse vaste vergoeding Presentiegelden Presentiegelden

Raad van Bestuur

Raad van Bestuur

Audit-comité

Benoemings- en Remuneratie-

comité

College van Toezicht op

het dagelijks bestuur Raad van Bestuur

BVBA Arcade Consult - André Sougné

10 000 55 000 4 500 69 500

Hugues Delpire 10 000 50 000 12 000 72 000

Alain Devos 10 000 50 000 5 250 65 250

BVBA Etienne Dewulf - Etienne Dewulf

10 000 55 000 4 500 69 500

Benoît Godts 10 000 47 500 12 000 4 500 12 500 86 500

BVBA Roude - Jacques Rousseaux

10 000 57 500 12 000 13 750 93 250

Marcus Van Heddeghem

10 000 42 500 5 250 57 750

totaal Bestuurders 70 000 357 500 36 000 15 000 9 000 26 250 513 750

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

bijwoonden. Hun totale vergoeding voor het boekjaar 2012 zal in mei 2013 worden uitbetaald. Ze is ten laste van de Vastgoedbevak, die reeds een voorzie-ning voor deze vergoeding aanlegt bij de afsluiting van haar boekjaar.

De niet-uitvoerende Bestuurders innen geen prestatiegebonden vergoedingen, zoals bonussen of winstdelingsformules op lange termijn en krijgen geen voordelen in natura, noch voordelen die aan pensioenplannen verbonden zijn.

De Gedelegeerd Bestuurder int geen vergoeding als Bestuurder, maar als CEO. De CEo oefent zijn functies als zelfstan-dige uit. De Raad van Bestuur beslist, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, over de jaarlijkse variabele vergoeding, op basis van contractuele criteria in verband met de evolutie van de cashflow, de benutting van het budget en een algemene beoordeling van zijn bestuur van de Vennootschap tijdens het boekjaar. De variabele vergoeding van het boekjaar 2012 wordt hem ten laatste uitbetaald op 31 maart 2013.

De CEO geniet een pensioenplan (gemengd stelsel van defined contribu-tions en van defined benefits) en heeft een verzekering gewaarborgd inkomen en een hospitalisatieverzekering. Daarnaast krijgt hij een maandelijkse forfaitaire vergoeding voor het beroeps-matig gebruik van zijn privé wagen, en

een forfaitaire terugbetaling van kosten die ten laste van de Vennootschap vallen. De kosten voor de Vennootschap van deze diverse voordelen voor het boekjaar 2012 worden eveneens in de voorgaande tabel uiteengezet.

Er werd in september 2006 contractueel een opzegvergoeding van 650.000 € vastgelegd (vóór de invoegetreding van de Code 2009 en van lid 4 van artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen).

De andere Effectieve Bedrijfsleiders zijn in dienst van de Vennootschap. Ze kunnen een variabele vergoeding ontvangen die niet meer dan 25% van hun jaarlijkse vergoeding bedraagt. Deze variabele vergoeding, indien van toepassing, wordt hen toegekend bij beslissing van het Benoemings- en Remuneratiecomité op het einde van het boekjaar, op voorstel van de CEO en op basis van verschillende criteria.

De Vennootschap heeft geen recht voorzien op terugvordering van de volledige of een deel van de variabele vergoeding die zou toegekend zijn op basis van foute informatie.

tijdens zijn vergadering van 5 maart 2013 heeft de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratie-comité beslist om hen voor het boekjaar 2012 een variabele vergoeding toe te kennen op basis van volgende vooraf bepaalde criteria:

• de geslaagde operationele resultaten (investeringen en desinvesteringen aan gunstige voorwaarden, in de loop van het boekjaar, vooruitgang in de voorbereidende fase van de bouw van het toekomstig Financiecentrum in Luik);

• de verdere inspanningen inzake duurzame ontwikkeling;

• de verdere initiatieven voor herfinan-ciering, onder voor de Vennootschap gunstige voorwaarden;

• de realisatie van een cashflow die algemeen en ten opzichte van de vooruitzichten fors hoger lag;

• de goede coördinatie van de doelstel-lingen van het team van Befimmo.

Ze genieten een pensioenplan (stelsel van defined benefits), waarvan de kosten voor de Vennootschap 133.649 € bedragen. Daarnaast hebben ze ook een hospitalisatieverzekering en krijgen ze een maandelijkse forfaitaire vergoeding voor representatiekosten, maaltijdche-ques en ecocheques. Ze beschikken over een bedrijfswagen (met de gebruikelijke accessoires) en een gsm. De kosten voor de Vennootschap voor al deze voordelen staan in de kolom “Andere bestanddelen van de vergoeding en diverse voordelen” in de tabel hierna.

De arbeidsovereenkomsten van deze andere Effectieve Bedrijfsleiders bevatten geen enkele verwijzing naar een vertrekvergoeding.


effectieve Bedrijfsleiders - Vergoeding voor het boekjaar 2012

(in €) Vaste

vergoeding Variabele

vergoeding

Vergoedingen na

uitdiensttreding

Andere bestanddelen van de vergoeding

en diverse voordelen

Contractuele vertrek-

vergoeding Totaal

Benoît De Blieck (tot 20.12.2012) 335 417 156 000 98 255 36 766 650 000 1 276 437

Andere Effectieve Bedrijfsleiders (1) 634 759 208 952 133 649 66 102 – 1 043 462

totaal effectieve Bedrijfsleiders 970 176 364 952 231 904 102 868 650 000 2 319 899

112Beheersverslag

VERsLAG OVER DE IntERnE COntROLE En DE RIsICO - BEHEER-sYstEmEn Befimmo organiseerde het beheer van de interne controle en van de risico’s van de Vennootschap aan de hand van de bepaling van haar controleomgeving (algemeen kader) en de vaststelling en rangschikking van de belangrijkste risico’s waaraan ze is blootgesteld, evenals via de analyse van de mate waarin ze deze risico’s beheerst en met de opzet van een “controle van de controle”. De Vennootschap schenkt ook bijzondere aandacht aan de betrouwbaarheid van het proces voor de rapportering en de financiële communicatie.

Controle-omgevingorganisatie van de Vennootschap• De Raad van Bestuur heeft binnen

zijn eigen bevoegdheden twee comités (het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité) en een College van toezicht op het dagelijks bestuur opgericht.

• De Vennootschap is in verschillende afdelingen georganiseerd, die in een organigram weergegeven worden. Elke persoon beschikt over een functiebeschrijving. Een procedure voor het delegeren van volmachten legt het principe van de dubbele handtekening op. De ondersteunende functies worden uitgeoefend door de afdelingen boekhouding, It, juridisch, human resources, communicatie en secretariaat-generaal. Wat de controle-functies betreft, wordt de compliance functie uitgeoefend door de secretaris-Generaal. De beheerscontrole valt

onder de verantwoordelijkheid van het controlling-team. De CFO staat in voor de organisatie van het risicobeheer.

• In het kader van de jaarlijkse afsluiting vullen de Bestuurders en de Effectieve Bedrijfsleiders van de Vennootschap een individuele vragenlijst in, waarin ze de transacties vermelden die ze als “verbonden partijen” met de Vennootschap zouden uitgevoerd hebben.

• De afdeling human resources waakt erover dat de nodige competenties voor elke functie bepaald zijn en dat de procedures voor de jaarlijkse evaluatie van de prestaties en de herziening van de vergoedingen worden nageleefd.

Externe actoren Bepaalde externe partijen spelen ook een rol in het controlekader. Het gaat onder meer om de FsmA, de Commissaris en de vastgoedexperts.

organisatie van de interne controle Het Auditcomité, dat voor de meerder-heid uit Onafhankelijke Bestuurders bestaat, heeft een specifieke taak inzake interne controle en risicobeheer van de Vennootschap. In dit kader baseert het Auditcomité zich onder meer op de werkzaamheden van de dienst interne audit, die rechtstreeks aan het Auditcomité rapporteert. De rol, de samenstelling en de activiteiten van het Auditcomité worden beschreven in dit hoofdstuk, evenals in het intern reglement van het Auditcomité, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.befimmo.be.

EthiekDe Raad van Bestuur stelde een corporate governance charter en een ethische code op en keurde deze goed.

Deze kunnen eveneens op de website van de Vennootschap geraadpleegd worden: www.befimmo.be.

Risicoanalyse en controlewerkzaamheden Deze analyse richt zich op het regelmatig updaten van een studie, met het oog op de rangschikking van de belangrijkste risico’s voor de Vennoot-schap, in volgorde van belang en geraamde mate van voorkomen, en om het controleniveau van deze risico’s te bepalen. De besluiten van deze studie vormen het kader voor de werkzaam-heden van de interne audit, die jaarlijks door het Auditcomité worden vastgelegd in het kader van een driejarenplan. Het Auditcomité herbekijkt de risico analyse jaarlijks. De risicofactoren worden beschreven in het hoofdstuk “Risico-factoren” van dit Verslag. In dat hoofdstuk worden ook de bestaande maatregelen beschreven voor het controleren en beperken van de poten tiële impact van elk bepaald risico, wanneer het zich zou voordoen.

Financiële informatie en communicatieHet proces voor de opmaak van de financiële informatie is als volgt georganiseerd: een retroplanning geeft een overzicht van alle taken die moeten gebeuren in het kader van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en kwartaalafsluiting van de Vennootschap en van haar dochter-ondernemingen, evenals van hun vervaldag. De Vennootschap beschikt over een checklist van de etappes die de financiële afdeling moet volgen. Onder toezicht van de hoofdboek houder stelt de boekhoud afdeling de cijfers op,

(1) sociale lasten inbegrepen.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

met behulp van het software systeem Lisa. Het controlling-team verifieert de geldigheid van deze cijfers en verzorgt de kwartaalrapportering.

De cijfers worden op basis van volgende technieken geverifieerd:• coherentietests door vergelijkingen

met historische of budgettaire cijfers;• controle van transacties met

steekproeven en naargelang van hun materialiteit.

Vervolgens worden de kwartaalrappor-tering en het bijhorend persbericht/rapport, na goedkeuring door het management, voorgesteld aan het Auditcomité en aan de Raad van Bestuur.

naargelang van het type gegevens worden ze bewaard via de ontdubbeling van de infrastructuren (disk mirroring), dagelijkse online back-ups (externe dienstverlener) en ook wekelijks opgeslagen op cassettes.

De betrokkenen bij het toezicht en de evaluatie van de interne controleHet hele boekjaar door wordt de kwaliteit van de interne controle beoordeeld:• door de interne audit: in de loop van

het boekjaar 2012 vonden 3 interne audits plaats, met betrekking tot het property management (technisch luik), de rapportering en het risico van insolventie van huurders;

• door het Auditcomité: in de loop van het boekjaar 2012 heeft het Auditcomité de kwartaalafsluitingen en de specifieke boekhoudkundige verwerkingen onderzocht. Het heeft eveneens de geschillen en de belang-rijkste risico’s van de Vennootschap onderzocht en de aanbevelingen van de interne audit onder de loep genomen;

• door de Commissaris in het kader van

zijn beoordeling van de halfjaar- en jaarrekeningen: in de loop van het boekjaar 2012 heeft de Commissaris onder meer aanbevelingen gedaan betreffende het bijhouden van de financiële staten;

• door het College van Toezicht op het dagelijks bestuur: in de loop van het boekjaar 2012 heeft dit College onder meer de procedures onder de loep genomen voor de gunning van opdrachten of werken aan architecten, aannemers, consultants en advocaten en een herziening van de procedure voor de aanwerving van het personeel van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur houdt toezicht op de uitvoering van de taken van het Auditcomité terzake, onder meer via de rapportering door dit Comité.

AnDERE BEtROKKEn PARtIJEn

Commissaris De Commissaris wordt benoemd na voorafgaand akkoord van de FsmA. Hij oefent een dubbele controle uit. Enerzijds controleert en certificeert hij, conform het Wetboek van Vennoot-schappen, de boekhoudkundige informatie in de jaarrekeningen.

Anderzijds werkt hij, conform de wet, mee aan de controle die wordt uitgeoefend door de FsmA. Hij kan door de FsmA ook belast worden met de beves ti ging van de juistheid van andere informatie die aan de FsmA wordt overgemaakt.

De Algemene Vergadering van 15 december 2010 van Befimmo CommVA heeft het mandaat van de Commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfs revisoren BV o.v.v.e.

CVBA, vernieuwd. Zijn maatschappelijke zetel is gevestigd aan de Berkenlaan 8B in 1831 Diegem en hij is ingeschreven in het rechts personenregister onder het nummer 0429.053.863, RPR Brussel. De vennoot schap is vertegenwoordigd door de heer Rik neckebroeck en mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfs revisoren die gezamenlijk optreden voor drie maatschappelijke boekjaren.

De honoraria van de Commissaris voor het boekjaar 2012 bedragen 66.000 €, BtW niet inbegrepen. Daarnaast leverde hij in de loop van het boekjaar 2012 bijkomende prestaties in het kader van zijn wettelijke opdracht, voor een bedrag van 64.950 €. Buiten zijn wettelijke opdracht hebben Deloitte en verbonden ondernemingen in de loop van het boekjaar 2012 prestaties geleverd die verband houden met andere opdrachten die buiten de revisorale opdracht vallen, voor een bedrag van 31.365 €, BtW niet inbegrepen.

De vennootschap Deloitte, vertegen-woordigd door dezelfde revisoren, is ook Commissaris van de meeste dochterondernemingen van Befimmo CommVA. De honoraria van de Commissaris voor de revisie van de maatschappelijke rekeningen van het boekjaar 2012 van Fedimmo nV, meirfree nV en Vitalfree nV komen op 30.000 €, BtW niet inbegrepen.

Voor de dochteronderneming in Luxemburg, Axento sA, wordt de rol van Commissaris waargenomen door Deloitte sA, met maatschappelijke zetel aan de rue de neudorf 560 in 2220 Luxembourg, ingeschreven in het Luxemburgs handels- en onder-nemingsregister (RCs Luxembourg) onder het nummer B 67.895 en met vestigingsvergunning nr. 88607,


114Beheersverslag

vertegenwoordigd door John Psaila, Partner. De erelonen voor de revisie van de maatschappelijke rekeningen van het boekjaar 2012 van Axento sA belopen 10.900 €, BtW niet inbegrepen.

VastgoedexpertsBefimmo CommVA doet conform het Koninklijk Besluit van 7 december 2010, een beroep op vastgoedexperts voor de periodieke of occasionele schattingen van haar onroerend vermogen. Befimmo CommVA heeft voor drie jaar, met ingang van 1 januari 2012, drie vastgoedexperts aangesteld met een uitstekende marktkennis en met een internationale faam, namelijk:• DTZ-Winssinger & Vennoten

(vertegenwoordigd door de heer Christophe Ackermans), die de gebouwen uit de portefeuille van Fedimmo nV schat;

• Price Waterhouse Coopers (vertegenwoordigd door mevrouw Anne smolders en de heer Jean-Paul Ducarme), die instaat voor de expertise van de gebouwen van Befimmo CommVA die op lange termijn verhuurd zijn;

• Jones Lang Lasalle (vertegenwoordigd door de heer Rod. P. scrivener), die belast is met de schatting van alle gebouwen van Befimmo CommVA die geen deel uitmaken van de opdracht van de expert Price Waterhouse Coopers en die in zijn samenvattend rapport de waarden zal opnemen die werden bepaald door DtZ-Winssinger & Vennoten en Price Waterhouse Coopers, volgens hun respectievelijke waarderingsmethodes.

Voor het boekjaar 2012 werden aan deze experts volgende erelonen betaald in het kader van hun kwartaalevaluaties: • DTZ-Winssinger & Vennoten:

124.985,93 € BtW niet inbegrepen,

• Price Waterhouse Coopers: 41.146 € BtW niet inbegrepen,

• Jones Lang LaSalle: 113.587,50 € BtW niet inbegrepen.

OnDERZOEK En OntWIKKELInGBefimmo oefende tijdens het boekjaargeen enkele activiteit uit met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling.

REGELs tER PREVEntIE VAn BELAnGEn-COnFLICtEn

PrincipesWat de preventie van belangenconflicten betreft, is Befimmo onderworpen aan enerzijds, wettelijke regels – de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 (dat voorziet in de verplichting om vooraf de FsmA in kennis te stellen van verrichtingen die overwogen worden met personen die door deze bepaling beoogd worden, om deze verrichtingen uit te voeren volgens de normale marktvoorwaarden en om deze verrichtingen openbaar te maken) – en aan anderzijds, de aanvullende regels van haar corporate governance charter.

Befimmo past zodoende, met het oog op transparantie, de procedure toe die artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorschrijft, wanneer de belangen van een Bestuurder van de Zaakvoerder tegengesteld zijn aan die van Befimmo CommVA. telkens als het strijdig zou zijn met de belangen van de aandeelhouders van Befimmo CommVA

dat de betrokken bestuurder informatie zou krijgen over de voorwaarden waaronder Befimmo CommVA een verrichting wenst uit te voeren, wordt hem de voorbereidende informatie niet toegestuurd, en wordt dit punt genotuleerd in een bijlage bij de notulen van de Raad van Bestuur die hem niet wordt overhandigd. Deze regels zijn niet langer van toepassing wanneer ze geen bestaansreden meer hebben (d.w.z. meestal nadat Befimmo CommVA de verrichting al dan niet heeft uitgevoerd).

Als Befimmo CommVA van plan is om met een Bestuurder, of met een door een bestuurder gecontroleerde vennoot-schap, of met een vennootschap waarin een Bestuurder een andere dan een minderheidsparticipatie heeft, een verrichting uit te voeren die buiten het toepassingsgebied van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen valt (bijvoorbeeld omdat het een gebruikelijke verrichting betreft die onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden, gebeurt), dan vindt Befimmo CommVA het niettemin noodzakelijk:• dat deze bestuurder dit meldt aan de

andere bestuurders, vóór beraadslaging in de Raad van Bestuur;

• dat zijn verklaring en de redenen, die rechtvaardigen om artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen, worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur, die deze beslissing moet nemen;

• dat deze bestuurder afziet van deelneming aan de bespreking van, of stemming over deze verrichting door de Raad van Bestuur;

• dat, telkens als het strijdig zou zijn met de belangen van de aandeelhouders

(1) Het uitreksel werd vertaald uit het oorspronkelijke verslag dat werd opgesteld in het Frans.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

van Befimmo CommVA dat de betrokken bestuurder informatie zou krijgen over de voorwaarden waar onder Befimmo CommVA bereid zou zijn de verrichting in kwestie uit te voeren, hem de voorbereidende informatie niet wordt toegestuurd en het punt wordt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt overhandigd.

In elke hypothese moet deze verrichting worden uitgevoerd volgens de normale marktvoorwaarden. Als de verrichting wordt uitgevoerd, moet ze worden vermeld in het hoofdstuk “Corporate-governanceverklaring” van het Jaarlijks Financieel Verslag, evenwel zonder dat de notulen aangaande de betrokken verrichting volledig opgenomen moeten worden (art. 27 van het charter).

Omdat de Bestuurders van Befimmo nV benoemd worden op basis van hun deskundigheid en hun ervaring in vastgoed, komt het vaak voor dat ze bestuursmandaten uitoefenen in andere vastgoedmaatschappijen of in vennootschappen die een controle uitoefenen over vastgoedmaatschappijen. Het kan zodoende gebeuren dat een verrichting die moet voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur (bijvoorbeeld: de verwerving van een gebouw in het kader van een veilingprocedure) ook de belangstelling wekt van een andere maatschappij waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. In een dergelijke hypothese, die in bepaalde gevallen een functie-conflict kan inhouden, besliste Befimmo CommVA om een procedure toe te passen die grotendeels gestoeld is op deze die artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorschrijft op het gebied van belangenconflicten. In het bijzonder meldt de betrokken bestuurder een

dergelijke situatie dadelijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de Gedelegeerd Bestuurder. Zodra het risico bepaald is, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Gedelegeerd Bestuurder samen of de procedures van Chinese walls die in de entiteit waartoe de betrokken bestuurder behoort, worden toegepast, mogelijk maken om aan te nemen dat hij, zonder betwisting en op zijn enige verant-woordelijkheid, de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan bijwonen. Wanneer dergelijke procedures niet zouden bestaan of wanneer de betrokken Bestuurder of de Raad van Bestuur van mening zou zijn dat het meer aangewezen is dat de betrokken Bestuurder zich onthoudt, trekt deze laatste zich terug uit het proces voor de besluitvorming en de beraadslaging: de voorbereidende nota’s worden hem niet toegestuurd, hij trekt zich terug uit de Raad van Bestuur wanneer het punt aan bod komt en het punt wordt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt overhandigd

Verplichte vermeldingen krachtens het Wetboek van Vennootschappen (art. 523 en 524)tot 20 december 2012 gaf geen enkele beslissing aanleiding tot de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

In het voorbije boekjaar gaven twee operaties aanleiding tot de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, dat oplegt om de operaties met verbonden ondernemin-gen, onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, voor advies voor te leggen aan een comité van onafhanke-lijke bestuurders, geassisteerd door een onafhankelijk expert.

1. De Raad van Bestuur besliste om de procedure toe te passen die dit artikel 524 voorziet in het kader van zijn beslissing tot de verwerving door de Vastgoedbevak van de aandelen van haar statutaire Zaakvoerder, Befimmo nV, en tot de afsluiting van een contract voor de overname van de property management activiteiten die door AG Real Estate Property management werden uitgeoefend in het kader van een dienstverlenings-overeenkomst die met Befimmo werd afgesloten, onder de opschortende voorwaarde van de omvorming van Befimmo CommVA in naamloze vennootschap. Deze operatie hield inderdaad in dat een overeenkomst werd gesloten met vennootschappen die met de Vastgoedbevak verbonden zijn. De Raad van Bestuur richtte in zijn schoot een Comité van drie Onafhankelijke Bestuurders op, dat assistentie kreeg van mevrouw Christel Wymeersch, Revisor-vennote van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba als onafhankelijk expert en die een schriftelijk gemotiveerd advies indiende op 10 oktober 2012. Op basis van dit verslag is het Comité van Onafhankelijke Bestuurders op 11 oktober 2012 samengekomen en heeft op die datum zijn verslag opgemaakt dat op 26 oktober 2012 aan de Raad werd bezorgd.

Het advies van de onafhankelijke expert luidt als volgt (1): “1) De voorgestelde verrichting lijkt ons geen onrechtmatige schade te berokkenen in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert. 2) De voorgestelde verrichting leidt tot potentiële winsten en/of nadelen.


116Beheersverslag

Winsten: Als gevolg van deze verrichting zal een bedrag dat op 1,3 miljoen EuR per jaar wordt geraamd, niet langer betaald worden aan een entiteit die in handen is van een derde partij en zal bijdragen tot de verhoging van de uitkeerbare winst ten bate van alle aandeelhouders. De marktgegevens, zoals ze worden voorgesteld door een zakenbank, laten een negatieve correlatie uitschijnen tussen een (perceptie van) extern beheer en de beurskoers. Deze verrichting kan er dus toe bijdragen om deze perceptie ten opzichte van Befimmo weg te nemen en zodoende potentieel tot een positief effect op de beurskoers van het aandeel leiden. Potentiële nadelen: Een potentieel financieel nadeel kan ontstaan uit de betaling van een te hoge aankoopprijs van de aandelen van Befimmo nV. Het lijkt ons dat de voorgestelde prijs aansluit op de waardering door de directie van Befimmo CommVA. De overdracht van de property management activiteiten kan potentieel risico’s meebrengen wat de verbintenissen en de verantwoordelijk-heden ten opzichte van het personeel betreft, met betrekking tot de histori-sche periodes die de overdracht voorafgaan. Het lijkt ons dat, op basis van de bepalingen in de termsheet betreffende dit punt, een passend systeem van ringfencing werd ingevoerd. 3) Bijgevolg lijkt de verrichting volgens ons, op basis van onze analyse en voor zover de gepaste contractuele documentatie voorhanden is, geen nadeel te berokkenen aan de vennootschap.”

Op basis van de elementen die het ter kennis werden gebracht, van zijn analyse van de toestand en van het advies van

de onafhankelijke expert, heeft het comité van onafhankelijke bestuurders gemeend:• “dat de overname van de Vennootschap

Befimmo nV door de Vastgoedbevak voor een prijs van 21 miljoen €, de omvorming van de Vastgoedbevak tot naamloze vennootschap en de overname van het property manage-ment binnen het vastgelegde kader, geen enkel onrechtmatig voordeel inhoudt voor de groep AG en, meer algemeen, zouden beantwoorden aan de marktpraktijk;

• en dat, bijgevolg, de financiële gevolgen van deze verrichting en de voordelen die ze inhoudt voor de Vennootschap niet van die aard zijn dat ze de Vennootschap en haar aandeelhouders kennelijk onrechtmatig nadeel berokkenen in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, of enig ander nadeel doen lijden.”

uit het verslag van de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 oktober 2012 blijkt dat, na kennis te hebben genomen van het bovenstaande positieve advies, de Raad heeft vastgesteld dat “de procedure waarin artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet, werd nageleefd” en vervolgens heeft beraadslaagd en beslist, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, van de omvorming van de Vastgoedbevak tot naamloze vennootschap, om de overeenkomsten goed te keuren die respectievelijk betrekking hadden op (i) de overdracht van de aandelen van Befimmo nV en (ii) de overheveling van de property management en syndicus-activiteiten, die dienden te worden gesloten door Befimmo CommVA, AGRE en de met deze laatste verbonden vennootschappen.

Het met redenen omkleed advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en het verslag van de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 oktober 2012 werden voorgelegd aan de Commissaris die als volgt oordeelde:“Op basis van onze procedures, deden wij volgende vaststellingen:• betreffende bovenstaand punt a)

stelden wij vast dat het besluit dat opgenomen is in het verslag van 26 oktober 2012 van de Raad van Bestuur aansluit bij het besluit in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders;

• betreffende bovenstaand punt b) stelden wij vast dat de financiële gegevens die opgenomen zijn in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in het verslag van de raad van bestuur waarheidsgetrouw zijn. Dit houdt niet in dat wij de transactiewaarden en de opportuniteit van de beslissing van de raad van bestuur hebben beoordeeld. Ons rapport kan enkel worden gebruikt in het kader van de hiervoor beschreven transacties en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Huidig rapport heeft enkel betrekking op de hiervoor vermelde gegevens, met uitsluiting van elk ander gegeven van welke aard ook. 8 februari 2013 DELOIttE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door Rik neckebroeck Kathleen De Brabander”

(1) Het uittreksel werd vertaald uit het oorspronkelijke verslag dat werd opgesteld in het Frans.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

2. De Raad van Bestuur heeft ook beslist, voor zover nodig, om de procedure toe te passen die dit artikel 524 voorziet in het kader van zijn beslissing om een voorschot op dividend uit te keren in contanten of in aandelen. Het dividend in aandelen hield immers een kapitaalverhoging in, bij toegestaan kapitaal, waaraan de aan Befimmo CommVA verbonden ondernemingen konden deelnemen. De Raad richtte in zijn schoot een comité van drie onafhankelijke bestuurders op, dat assistentie kreeg van de heer Luis Laperal, revisor, als onafhankelijk expert, en dat op 23 november 2012 een gemotiveerd en schriftelijk advies voorlegde aan de Raad. Het advies van dit comité luidde als volgt: “samengevat, na kennis te hebben genomen van het advies van de onafhankelijke expert van 22 november 2012, die als volgt besluit: ”De geplande kapitaal verhoging staat per definitie open voor alle aandeel-houders die het vereiste aantal coupons bezitten om de omzetting van hun vordering te vragen en zo in te schrijven op minstens één aandeel. In de veronderstelling dat enkel AG Insurance nV en diverse verbonden ondernemingen voor deze omzetting kiezen, zou de kapitaalverhoging tot een mechanische verwatering van de andere aandeelhouders van ongeveer 0,71% leiden. Deze beperkte verwate-ring zou niet van die aard zijn om de vennootschap kennelijk onrechtmatig nadeel te berokkenen dat indruist tegen de belangen van de vennoot-schap”, “en op basis van de overwe-gingen in hun advies, besluiten de leden van het comité eenparig dat de overwogen operatie:

• in het belang van de vennootschap en van haar aandeelhouders is,

• niet van die aard is om de vennoot-schap kennelijk onrechtmatig nadeel te berokkenen in het licht van het beleid dat ze voert;

• en niet nadelig is, noch voor de vennootschap, noch voor haar aandeelhouders, gezien in de hypothese dat enkel de aan Befimmo CommVA verbonden ondernemingen zouden kiezen voor het dividend in aandelen, de mechanische verwatering van de andere aandeelhouders slechts ongeveer 0,71% zou bedragen (in de hypothese van een ruil-verhouding van 21 coupons voor 1 nieuw aandeel)”.

uit het verslag van de vergadering van de Raad van Bestuur van 23 november 2012 blijkt dat de Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van bovenstaand positief advies vaststelde dat “de procedure die voorzien is door artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd nageleefd”, en vervolgens beraadslaagde en besliste om “de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om het voorschot op dividend dat betaalbaar is in december 2012 in speciën of in aandelen te krijgen.”

Het gemotiveerde advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en het verslag van de vergadering van de Raad van Bestuur van 23 november 2012 werden voorgelegd aan de Commissaris die zijn waardering als volgt verwoordde (1): “ Op basis van onze procedures deden wij volgende vaststellingen: betreffende bovenstaand punt a) stelden wij vast dat het besluit dat opgenomen is in het verslag van 23 november 2012 van de raad van bestuur aansluit bij het besluit in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders; betreffende

bovenstaand punt b) stelden wij vast dat de financiële gegevens die opgenomen zijn in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in het verslag van de raad van bestuur waarheidsgetrouw zijn. Dit houdt niet in dat wij de transactiewaarden en de opportuniteit van de beslissing van de raad van bestuur hebben beoordeeld.

Ons rapport kan enkel worden gebruikt in het kader van de hiervoor beschreven transacties en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Huidig rapport heeft enkel betrekking op de hiervoor vermelde gegevens, met uitsluiting van elk ander gegeven van welke aard ook. 8 februari 2013 DELoiTTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBAvertegenwoordigd door Rik neckebroeckKathleen De Brabander”

Toepassing van artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010Artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 legt Vastgoedbevaks onder meer op om de FsmA vooraf op de hoogte te brengen van elke operatie die de vastgoedbevak van plan is uit te voeren met een verbonden onderneming. In het voorbije jaar gaven drie operaties aanleiding tot toepassing van dit artikel:• voor zover nodig is in het kader

van een keuzedividend heeft de Vennootschap verklaard dat bepaalde Bestuurders van Befimmo nV en Effectieve Bedrijfsleiders van Befimmo CommVA en de promotor van de Vastgoedbevak (AG Real Estate Asset management), wegens hun hoedanigheid als aandeelhouders,


118Beheersverslag

de kans zullen krijgen om in te schrijven op nieuwe aandelen;

• het tweede dossier betreft de verwerving door de Vennootschap van de aandelen van haar statutaire Zaakvoerder, Befimmo nV en de afsluiting van een contract voor de overname van de property management activiteiten die door AG Real Estate Property management werden uitgeoefend, met een dienstverlenings-overeenkomst die met de Vennootschap werd afgesloten;

• tot slot heeft de Vennootschap, in het kader van de erkenning van Fedimmo nV als institutionele vastgoedbevak, de FsmA op de hoogte gebracht van haar voornemen om een overeenkomst te sluiten waarmee het operationeel beheer van Fedimmo nV aan haar zou gedelegeerd worden.

De FsmA werd in kennis gebracht van deze operaties.

operaties die niet gedekt zijn door de wettelijke bepalingen in verband met belangenconflictenIn toepassing van de regels ter preventie van belangenconflicten die opgenomen zijn in het governancecharter van de Vennootschap, hebben de heren A. Devos en B. Godts de vergaderingen van de Raad van Bestuur niet bijgewoond waarop het project werd besproken voor de verwerving door de Vennoot-schap van haar statutaire Zaakvoerder, Befimmo nV en de overname van de property management activitei-ten die AG Real Estate Property management uitoefende ten bate van de Vastgoedbevak.

Aanvullende inlichtingen Prestatie van de groep Ag Real Estate Befimmo zette het contract van AG Real Estate Property management nV (“AG RE Pm”) voort. Voor het boekjaar dat op 31 december 2012 afgesloten werd, factureerde AG RE Pm in het kader van dit contract erelonen voor een bedrag van 1.634.953,29 €, BtW inbegrepen. Daarvan werd een netto-bedrag voor honoraria van 316.965,34 €, BtW inbegrepen, rechtstreeks door Befimmo gedragen. De geopende rubriek in de rekeningen van Befimmo op de datum van de afsluiting vertegenwoordigt een handelsschuld van 78.122,83 €, BtW inbegrepen.

Voor haar dagelijks beheer kan Befimmo occasioneel een beroep doen op bepaalde fiscale diensten die geleverd worden door de groep waar de Promotor deel van uitmaakt.

Al deze diensten worden tegen marktvoorwaarden gefactureerd.

Voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2012 maakte Befimmo van deze diensten gebruik voor een bedrag van 14.520,00 €, BtW inbegrepen.

REGELs tER PREVEntIE VAn mARKtmIsBRuIK

PrincipesHet corporate governance charter bevat regels die met name gelden voor de Bestuurders, de Effectieve Bedrijfsleiders en voor iedereen die door zijn betrokkenheid bij de voorbereiding van een welbepaalde

operatie over bevoorrechte informatie kan beschikken, en die bedoeld zijn om marktmisbruik te voorkomen. Deze regels werden vervolledigd door een intern document met de belangrijkste wettelijke verplichtingen terzake, rekening houdend met het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik, teneinde de belang-hebbenden bewust te maken van hun verplichtingen.

De Compliance Officer moet toezien op de naleving van genoemde regels teneinde het risico van marktmisbruik door voorkennis te beperken. Hij maakt en onderhoudt de lijsten van de personen die over voorkennis beschikken of kunnen beschikken of redelijkerwijze zouden moeten weten dat hun informatie voorkennis is. Wanneer deze personen transacties willen uitvoeren met financiële instrumenten, uitgegeven door Befimmo CommVA moeten zij dit vóór de uitvoering van die transactie schriftelijk melden aan de Compliance Officer. De Compliance Officer zal de betrokkene binnen 48 uur na ontvangst van deze melding meedelen of er redenen zijn om aan te nemen dat deze operatie een misbruik van voorkennis is. In voorkomend geval zal hem afgeraden worden de transactie uit te voeren. Deze personen moeten de FsmA melden welke transacties ze voor eigen rekening uitvoeren op de aandelen van de Vennootschap, en dit binnen vijf werkdagen na de uitvoering van de betrokken transactie. Deze kennis-geving mag conform de wet echter opgeschort worden zolang het totale bedrag van de uitgevoerde operaties tijdens het lopend burgerlijk jaar de drempel van 5.000 € niet overschrijdt.

(1) Het uittreksel werd vertaald uit het oorspronkelijke verslag dat werd opgesteld in het Frans.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

tijdens de zogenaamde “gesloten periodes” is het deze personen verboden transacties uit te voeren op de financiële instrumenten van Befimmo CommVA.

ToepassingIn het voorbije boekjaar werd de functie van Compliance Officer van Befimmo CommVA uitgeoefend door mevrouw Jeannine quaetaert.

De toepassing van de voornoemde regels heeft tot geen enkele moeilijkheid geleid.

PARtICIPAtIEs En OPtIEs OP AAnDELEnBefimmo heeft tot nu toe geen aandelenoptieplan ingesteld en heeft geen opties op aandelen toegekend.

Op 20 december 2012 bezaten de Gedelegeerd Bestuurder en een andere Effectieve Bedrijfsleider aandelen van Befimmo CommVA: Benoît De Blieck: 1.310 aandelen,Laurent Carlier: 156 aandelen.Op diezelfde datum hadden volgende niet-uitvoerende Bestuurders (of hun vaste vertegenwoordigers) van Befimmo nV aandelen van Befimmo CommVA in bezit: Benoît Godts: 953 aandelen,Jacques Rousseaux: 214 aandelen,André sougné: 1.125 aandelen.

Elementen die een effect kunnen hebben bij een openbaar overnamebod (tot 20 december 2012)(1)

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn

toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna het KB), verplicht de in deze bepaling opgesomde elementen die mogelijk een effect zouden hebben bij een openbaar overnamebod, te vermelden en in voorkomend geval toe te lichten in het beheersverslag. De bevoegdheden van het bestuursorgaan van Befimmo CommVA worden in dit verband in ruime mate beperkt door het statuut van Vastgoedbevak van de Vennootschap.

terwijl een vennootschap die dat statuut niet heeft, moet worden beheerd in het maatschappelijk belang, wat een hele waaier van belangen kan inhouden (de belangen van de aandeelhouders, maar ook het belang van de groep waartoe de vennootschap behoort, de belangen van de werknemers, enz.), en terwijl bij een openbaar overnamebod de beslissingen van haar bestuursorgaan in toepassing van de voorziene mechanismen moeten worden afgewogen tegen dat maatschappelijk belang, moet elke Vastgoedbevak worden beheerd in het exclusieve belang van haar aandeel-houders en mag het bestuursorgaan enkel dát belang voor ogen houden wanneer het een openbaar overname-bod evalueert.

De kapitaalstructuur, in voorkomend geval onder vermelding van de verschillende soorten aandelen en, voor elke soort aandelen, van de rechten en plichten die eraan verbonden zijn en het percentage van het geplaatste kapitaal dat erdoor wordt vertegenwoordigd (KB, art. 34, 1°); Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten (KB, art. 34, 3°); Regels voor de benoeming en de vervanging

van de leden van het bestuursorgaan (KB, art. 34, 7°); Bevoegdheden van het bestuursorgaan (KB, art. 34, 8°).

Zoals elke commanditaire vennootschap op aandelen heeft Befimmo CommVA twee categorieën van vennoten: een beherende vennoot (Befimmo nV) en commanditaire vennoten.Befimmo nV is eveneens statutaire Zaakvoerder van Befimmo CommVA en heeft in die hoedanigheid recht op de vaste vergoeding vastgelegd door artikel 21 van de statuten. De statutaire Zaakvoerder is onafzetbaar, tenzij gerechtelijk, om dwingende redenen (art. 18 van de statuten van Befimmo CommVA). naast de bevoegdheden die hem toekomen krachtens de structuur van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen, beschikt de Zaakvoerder over bepaalde machtigingen aangaande het recht om aandelen uit te geven of te kopen (clausule van toegestaan kapitaal en machtiging aangaande aankoop en vervreemding van eigen aandelen).

Deze machtigingen werden niet speciaal voorzien met het oog op een openbaar overnamebod: het gaat er vooral om, wat de clausule van het toegestane kapitaal aangaat, snel te kunnen inspelen op opportuniteiten, zonder de tijdsbelemmering van samenroeping van twee Algemene Vergaderingen (de ervaring leert dat de eerste samengeroepen algemene vergadering systematisch niet beslis-singsbevoegd is) en, wat de machtiging tot aankoop van eigen aandelen aangaat, een mechanisme te hebben dat kan worden aangewend om bij abnormale bewegingen de koers te stabiliseren. Deze clausules zouden niettemin in die context gebruikt kunnen worden.


120Beheersverslag

Deze clausules bepalen meer precies wat volgt:• krachtens artikel 9 van de statuten

van Befimmo CommVA is de statutaire Zaakvoerder gemachtigd het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, door middel van inschrijvingen in contanten, door inbrengen in natura, of door incorporatie van reserves, op de data, onder de voorwaarden en modalitei-ten die hij zal vastleggen, ten belope van een bedrag van maximum 253.194.780,59 €. Deze machtiging werd verleend voor een duur van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch staatsblad van de notulen van de Algemene Vergadering van 22 juni 2011, namelijk op 5 juli 2011. sinds de benutting van het toegestane kapitaal in het kader van de verwerving, op 3 oktober 2012, van de 10% aandelen van de dochteronderneming Fedimmo die de Vennootschap nog niet bezat en de laatste kapitaal-verhogingen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tengevolge van de toekenningen van voorschotten op dividend in contanten of in nieuwe aandelen, vastgesteld bij notariële aktes op 15 december 2011 en 19 december 2012, bedraagt het resterende toegestane kapitaal 228.594.642,65 €. De toepassing van deze clausule kan leiden tot een aanzienlijke verhoging van de eigen middelen, boven het hiervoor genoemd bedrag voor zover de prijs voor inschrijving op nieuwe aandelen, die de Zaakvoerder bepaalde, een uitgiftepremie bevat;

• krachtens diezelfde bepaling en tegen diezelfde voorwaarden is de statutaire Zaakvoerder gemachtigd om conver-teerbare obligaties of inschrijvings-rechten uit te geven (deze machtiging werd eveneens verleend voor een

duur van vijf jaar vanaf 5 juli 2011);• conform artikel 13.2 van de statuten

van Befimmo CommVA is “de statutaire Zaakvoerder gemachtigd om de volledig volgestorte aandelen van Befimmo CommVA te verwerven (binnen de wettelijke beperkingen) indien deze wederinkoop noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen ernstig en dreigend nadeel. Deze machtiging geldt drie jaar vanaf 5 juli 2011 (datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch staatsblad van de notulen van de Algemene Vergadering van 22 juni 2011) en is voor identieke termijnen verlengbaar;

• conform artikel 13.4 van de statuten van Befimmo CommVA is de statutaire Zaakvoerder ook “gemachtigd om de eigen, door de vennootschap verkregen aandelen te vervreemden in de volgende gevallen: 1) wanneer deze aandelen genoteerd zijn in de zin van artikel 4 van het Wetboek; 2) wanneer de vervreemding plaats-grijpt op een effectenbeurs of ten gevolge van een verkoopbod gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, teneinde de vennootschap te behoeden voor een ernstig en dreigend nadeel (deze machtiging is geldig gedurende een termijn van drie jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van het procesverbaal van de Vergadering van 22 juni 2011, en is verlengbaar voor identieke termijnen); 3) in alle andere gevallen, toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen.”

• statutaire of wettelijke beperking van de uitoefening van het stemrecht (KB, art. 34, 5°) Geen enkele statutaire bepaling beperkt de uitoefening van het stemrecht van de vennoten van Befimmo CommVA, vermits elke goedkeuring van een

beslissing door de Algemene Vergadering het akkoord van de Zaakvoerder veronderstelt. Er wordt overigens aan herinnerd dat conform artikel 29 van de statuten, “Elke aandeelhouder zal kunnen deel nemen aan een Algemene Vergadering en er zijn stemrecht uitoefenen: (i) indien de aandelen op zijn naam geregistreerd werden de veertiende dag die de algemene vergadering voorafgaat, om 24 uur (middernacht, Belgische tijd), hetzij: - door de inschrijving ervan op het register van de naamsaandelen van de vennootschap, - door de inschrijving ervan op rekening van een erkend rekeninghouder of van een vereffe-ningsinstelling; - de overlegging van de toonderaandelen aan een financieel tussenpersoon. De hiervoor bedoelde dag en uur gelden als datum van inschrijving, (ii) en indien de aandeel-houder de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk de datum van de Algemene Vergadering ingelicht heeft van zijn intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen, al naargelang het geval hetzij recht-streeks door de aandeelhouder voor wat naamsaandelen betreft, hetzij door een financieel tussenpersoon, erkend rekeninghouder of vereffenings-instelling voor wat toonderaandelen of gedematerialiseerde aandelen betreft.” Deze statutaire bepalingen werden niet ingevoerd met het oog op een mogelijk openbaar overnamebod, maar kunnen onrechtstreeks een effect hebben in dit kader, gezien ze formaliteiten bepalen voor de toelating tot de algemene vergadering.

(1) Dit onderdeel van het Verslag verwijst naar de statuten van de Vennootschap voor haar omvorming in naamloze Vennootschap.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

• toepasselijke regels voor de wijziging van de statuten van de emittent (KB, art. 34, 7°) Conform artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks, moet elk ontwerp tot wijziging van de statuten vooraf worden goedgekeurd door de FsmA. Deze regel kan van invloed zijn in het geval van een openbaar overnamebod, aangezien de bieder de statuten van de Vennootschap niet naar eigen goeddunken kan wijzigen, maar het ontwerp van wijziging zal moeten laten goedkeuren door de FsmA. net zoals elke beslissing van de Algemene Vergadering, moeten wijzigingen van de statuten van Befimmo CommVA de goedkeuring krijgen van de Zaakvoerder.

• Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod (KB, art. 34, 9°) Het is gebruikelijk om in financierings-contracten te voorzien in een zogenaamde change of control-clausule die de bank de gelegenheid biedt om de terugbetaling van het krediet te vragen indien de wijziging van de controle over de Vennootschap een significant ongunstig effect zou hebben (material Adverse Effect) op de Vennootschap. De volgende banken hebben een dergelijke clausule voor controle-wijziging opgenomen: ABn Amro, Banca monte Paschi, Banque LBLux, Banque de l’Économie du Commerce et de la monétique, BBVA, BCE Luxembourg, Belfius,

Degroof, BnP Paribas Fortis Bank, InG, KBC, Lloyds, mizuho, Royal Bank of scotland. Bovendien zijn gelijkaardige clausules die een verhoging van de betaalde coupon voorzien in geval van wijzing van de controle over de Vennootschap, wat dan weer een verlaging van haar rating veroorzaakt, voorzien in de twee obligatie-uitgiftes die Befimmo in 2011 deed. Zo ook bevat de overeenkomst inzake de private plaatsing van obligaties die in mei 2012 in de Verenigde staten werd uitgevoerd, een gelijkaardige clausule die elke belegger het recht geeft om de vroegtijdige terugbetaling van zijn notes à pari te vragen bij een wijziging van de controle.

Governance- structuur vanaf 20.12.2012De voorgaande pagina’s van dit hoofdstuk, getiteld ‘Corporate-governanceverklaring’ beschrijven de structuur en de organisatie van de Vennootschap van 1 januari tot 20 december 2012.

In deze sectie worden enkel de wijzigin-gen vermeld die op 20 december 2012 aan de governancestructuur werden aangebracht.

De aandeelhouders van de Vennootschap, die op 20 december 2012 samenkwamen voor een Buitengewone Algemene Vergadering, hebben een aantal voorstellen van de Vennootschap goedgekeurd:

• de invoeging van een controlewijzi-gings clausule in een leningcontract dat op 26 september 2012 met de Royal Bank of scotland Plc werd afgesloten;

• de omvorming van de Vastgoedbevak van Commanditaire Vennootschap op Aandelen tot naamloze Vennootschap;

• de goedkeuring van de statuten van de Vennootschap in haar nieuwe vorm;

• de benoeming van de Bestuurders waaruit de eerste Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaat.

De Bestuurders die voor het eerst door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vastgoedbevak werden benoemd in de Raad van Bestuur van Befimmo nV hebben een eerste en nieuw mandaat opgenomen in een afzonderlijke juridische entiteit. De Vennootschap was echter van mening dat diende rekening te worden gehouden met de mandaten van de Bestuurders die voordien in de Raad van Bestuur van de vroegere statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap zetelden (evenwel als natuurlijke persoon als vertegenwoordiger van een rechtspersoon als Bestuurder), vóór haar omvorming tot naamloze Vennoot-schap. Bijgevolg werd aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders voorgesteld om de Bestuurders van de eerste Raad van Bestuur van de Vennootschap te benoemen voor dezelfde duur als de nog resterende looptijd van hun mandaat bij de vroegere statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap, op het ogenblik van de omvorming van de Vennootschap tot naamloze Vennootschap.

Zo ook zal de Vennootschap, bij de beoordeling van het criterium in verband met het maximale aantal van drie opeenvolgende mandaten, voor


122Beheersverslag

maximaal twaalf jaar in dezelfde raad van bestuur, rekening houden met de mandaten die als Onafhankelijk Bestuurder werden uitgeoefend bij Befimmo nV en bij de jaren als niet-uitvoerende Bestuurder van de vroegere statutaire Zaakvoerder.

na de Algemene Vergadering is de Raad van Bestuur van de Vennootschap

bijeengekomen, heeft zijn voorzitter evenals de voorzitters en de leden van zijn verschillende comités aangeduid. De Raad heeft ook zijn Gedelegeerd Bestuurder aangesteld.

PRInCIPEs na de omvorming van 20 december neemt de Vennootschap dezelfde

governanceregels in acht die worden voorgeschreven in de Code 2009, het Wetboek van Vennootschappen en haar eigen governancedocumenten. Een nieuwe versie van deze laatste werd op 20 december 2012 door de Raad van Bestuur goedgekeurd, om de nieuwe structuur weer te geven. Ze werden meteen daarna gepubliceerd op de website www.befimmo.be.

(1) Op basis van de transparantieverklaring die op 15 oktober 2008 ontvangen werd en de voorafgaande verbintenis om in te schrijven op de kapitaalverhoging van juni 2009 ten belope van alle rechten die ze bezaten.

(2) Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.(3) Op basis van de transparantieverklaring die op 8 oktober 2012 werd ontvangen en

de informatie die op 25 februari 2013 werd ontvangen.

Vitalfree NVDochteronderneming voor 100%

Meirfree NVDochteronderneming voor 100%

Fedimmo NVDochteronderneming voor 100%

Axento NVDochteronderneming voor 100%

Befimmo NVGenoteerd op nYsE Euronext Brussels.

Beheerd door een intern team onder leiding haar Raad van Bestuur waarvan de leden voor

de meerderheid onafhankelijk zijn.

AG Insurance & verbonden vennootschappen 16,5% (1)

FPIm (2) 3,2% (3)

meirfree nV 2,3%Vitalfree nV 1,2%

Free float 76,8%

De aandeelhouders, houders van beursgenoteerde aandelen op nYsE Euronext Brussels

Aandeelhouders

Befimmo Property Services NV Dochteronderneming voor 100%

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Naam - Mandaat in de Raad van Bestuur Datum van eerste benoeming

Datum waarop het mandaat verstrijkt

A. Devos BVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger M. Alain Devos Voorzitter, Niet-Uitvoerend Bestuurder, verbonden met een aandeelhouder

December 2012 Gewone Algemene Vergadering 2015 (1)

BDB Management eBVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger M. Benoît De Blieck, Gedelegeerd Bestuurder


BVBA Arcade Consult vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger M. André Sougné, Niet-Uitvoerend Bestuurder, onafhankelijk


Hugues Delpire Niet-Uitvoerend Bestuurder, onafhankelijk

December 2012 Assemblée générale ordinaire 2015 (1)

SPRL Etienne Dewulf vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, M. Etienne Dewulf, Niet-Uitvoerend Bestuurder, onafhankelijk


Benoît godts Niet-Uitvoerend Bestuurder, verbonden met een aandeelhouder


BVBA Roude vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger M. Jacques Rousseaux, Niet-Uitvoerend Bestuurder, onafhankelijk


MarcVH-Consult BVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger M. Marcus Van Heddeghem, Niet-Uitvoerend Bestuurder, onafhankelijk


sAmEnstELLInG VAn DE RAAD VAn BEstuuR En VAn ZIJn COmItÉs naar aanleiding van de benoemingen door de aandeelhouders van de Vastgoedbevak op 20 december en vervolgens door haar Raad van Bestuur, zijn de Raad van Bestuur en zijn Comités samengesteld zoals voorgesteld in de tabel hieronder:

124Beheersverslag

Raad van BestuurDe profielen en de mandaten die worden uitgeoefend door de Bestuurders – of door de vaste vertegenwoordigers van vennootschappen die tot Bestuurder benoemd werden – worden hierboven weergegeven, in de sectie betreffende de structuur die tot 20 december 2012 van kracht was.

De Gedelegeerd Bestuurder, BDB management eBVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Blieck, oefent sindsdien volgende mandaten uit:• Gedelegeerd Bestuurder van Fedimmo,

Befimmo Property services, Axento, dochterondernemingen van Befimmo nV;

• Bestuurder van Meirfree en Vitalfree, dochterondernemingen van Befimmo nV;

• Bestuurder van Noblieck NV en Zaakvoerder van BVR BVBA.

De Raad van Bestuur heeft het voornemen om zich te schikken naar de bepalingen van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het aantal leden van verschillend geslacht in de Raad van Bestuur. tot de maat regelen die de Raad van Bestuur tijdens zijn bijeenkomst op 19 februari 2013 nam om de vertegenwoordiging van vrouwen in de Raad te verbeteren, behoort de beslissing om aan de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013 het voorstel te doen om de mandaten van Arcade Consult BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger André sougné) en van Roude BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Rousseaux), voor een beperkte termijn van respectievelijk een jaar (verstrijkt op de Gewone Algemene Vergadering van 2014) en twee jaar (verstrijkt op de Gewone

Algemene Vergadering van 2015) te verlengen, om de benoeming van vrouwen na het verstrijken van deze mandaten te bevorderen.

AuditcomitéJacques Rousseaux (2), Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van het Comité;Benoît godts, Bestuurder verbonden aan de Promotor;Hugues Delpire, Onafhankelijk Bestuurder.

Benoemings- en RemuneratiecomitéMarcus Van Heddeghem (3), Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van het ComitéAlain Devos (4), Bestuurder verbonden aan de Promotor;Etienne Dewulf (5), Onafhankelijk Bestuurder.

Het nieuwe Benoemings- en Remuneratiecomité is één keer samengekomen na zijn aanstelling op 20 december 2012, in aanwezigheid van zijn 3 leden.

Effectieve BedrijfsleidersDe Raad van Bestuur van Befimmo nV heeft BDB management eBVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Benoît De Blieck (3), benoemd tot Effectieve Bedrijfsleider. De drie andere Effectieve Bedrijfsleiders die al door Befimmo CommVA waren aangesteld vóór de omvorming, zijn in functie gebleven. Het gaat om de heer Laurent Carlier (1) en mevrouw martine Rorif (4) en Jeannine quaetaert.Op dezelfde vergadering heeft de Raad van Bestuur trouwens akte genomen van het ontslag van mevrouw quaetaert als Effectief Bedrijfsleider en Compliance

Officer per 31 december 2012. Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratie-comité heeft de Raad deze functies toevertrouwd aan mevrouw Aminata Kaké, met ingang van 1 januari 2013. mevrouw Aminata Kaké (2) oefent de functie van General Counsel en van secretaris-Generaal uit.

mevrouw Kaké is sinds 1 juli 2012 in dienst van Befimmo. Ze startte haar loopbaan in 2000 als juridisch adviseur in corporate banking, structured finance en bedrijfsherstructurering bij ARtEsIA Banking Corporation (vóór de fusie met Dexia Bank België in 2002). Vanaf juni 2004 oefende ze de functie van adjunct-secretaris-Generaal uit bij Dexia Bank België om in december 2005 over te stappen naar Dexia Holding als adjunct-secretaris-generaal en nadien hoofd van de afdeling secretariaat-generaal, belast met de kwesties inzake vennootschaps-recht, financiële en governanceregel-geving. mevrouw Kaké is sinds 2011 lid van het Belgisch Instituut voor Bedrijfsjuristen. Ze is licentiate in de rechten (master uLB, richting economisch recht, 2000).

(1) De Gewone Algemene Vergadering vindt plaats op de laatste dinsdag van april van het betrokken jaar.

(2) Als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Roude.(3) Als vaste vertegenwoordiger van

marcVH-Consult BVBA.(4) Als vaste vertegenwoordiger van A. Devos BVBA.(5) Als vaste vertegenwoordiger van

de BVBA Etienne Dewulf.

Effectieve Bedrijfsleiders

1

2

3

4

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

REmunERAtIE- VERsLAGZoals werd voorgesteld aan de Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, worden de bestuurders-mandaten bezoldigd. Deze bezoldiging zal gelijkwaardig zijn aan deze die, naargelang het geval, worden ontvan-gen door deze personen of door hun vaste vertegenwoordiger in het kader van de uitgeoefende bestuurdersman-daten in de naamloze Vennootschap Befimmo als statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap vóór haar omvorming.

Gezien de Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap sinds 20 december 2012 een vennootschap is, wordt de vaste vergoeding (en de voorwaarden) gelijkgesteld door de uitkering van een maandelijks/jaarlijks bedrag dat desgevallend kan verhoogd worden met een variabele vergoeding. Zo ook voorziet de overeenkomst die met de Gedelegeerd Bestuurder gesloten werd, in een eventuele financiële compensatie bij verbreking, die iets hoger is dan 12 maanden vaste vergoeding (650.000 €), op gemotiveerd advies van het Benoemings- en Remuneratie-comité, overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergoeding van de Effectieve Bedrijfsleiders werd niet gewijzigd.

De Vennootschap heeft het document met de titel remuneratiebeleid goedgekeurd om rekening te houden met het effect van de wijziging van het maatschappelijk boekjaar van de Vennootschap (beslist in juni 2011) op de periode waarover de Effectieve Bedrijfsleiders en alle personeel van de Vennootschap worden geëvalueerd, en

bijgevolg op de periode van het jaar waarin in voorkomend geval wijzigingen van de vaste vergoeding en van de betaling van een variabele vergoeding kunnen gebeuren.

De Vennootschap is op dit ogenblik niet van plan om grote wijzigingen aan haar remuneratiebeleid aan te brengen in de komende twee boekjaren, onder voorbehoud van de eventuele invoering van een plan in de toekomst voor de toekenning van aandelen of een aandelenoptieplan aan de Effectieve Bedrijfsleiders.

Gezien echter de laatste herziening van de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders plaatsvond met ingang van 1 oktober 2007 heeft de Raad van Bestuur het Benoemings- en Remune-ratie comité uitgenodigd om een analyse (benchmark) uit te voeren van de vergoedingen van de bestuurders van andere Belgische vennootschappen en hem in voorkomend geval voorstellen te doen voor wijzigingen die bedoeld zijn om de vergoedingen van de Bestuurders van Befimmo aan te sluiten op de marktpraktijken.

VERPLICHtE VERmELDInGEn KRACHtEns HEt WEtBOEK VAn VEnnOOtsCHAPPEn (ARt. 523)Eén beslissing heeft aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de zitting van 20 december 2012 heeft de Raad van Bestuur van de

Vastgoedbevak, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beraadslaagd over de bepaling van de vergoeding van de nieuwe Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap, de eBVBA management, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Benoît De Blieck. Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de heer De Blieck niet deelgenomen aan de beraadslagingen en aan de beslissing van de Raad van Bestuur in verband met de vergoeding van de eBVBA BDB management. Het desbetreffende uittreksel uit het verslag is hierna opgenomen.

uIttREKsEL uIt HEt VERsLAG VAn DE RAAD VAn BEstuuR VAn BEFImmO nV VAn 20 DECEmBER 2012“1.1 Alvorens te starten met de bespre-king aangaande dit agendapunt, maakt de eBVBA BDB management, vertegen-woordigd door haar vaste vertegen-woordiger, de heer Benoît De Blieck, in het kader van deze beslissing, melding van het bestaan van een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogens-rechtelijke aard in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Hij deelt mee dat het belangenconflict voortvloeit uit het feit dat de te nemen beslissing betrekking heeft op de bepaling van de vergoeding van het mandaat van Gedelegeerd Bestuurder en van Effectief Bedrijfsleider van de eBVBA, waarvan hij de enige zaakvoerder en de vaste vertegenwoordiger is.


Vergoeding van de eBVBA BDB Management tussen 20 december 2012 en 31 december 2012

(in €) Vaste

vergoeding Voordelen

na uitdiensttreding

Andere bestanddelen van de vergoeding

en diverse voordelen Totaal

eBVBA BDB management 14 436 – – 14 436

126Beheersverslag

De Raad van Bestuur neemt akte van deze verklaring en stelt vast dat hij de vergadering verlaat tijdens de bespreking en de stemming betreffende dit agendapunt.

(De heer De Blieck gaat buiten)

1.2. Voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité

De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité belicht het voorstel van dit Comité aangaande de vergoeding van de eBVBA BDB management als Gedelegeerd Bestuurder en Effectief Bedrijfsleider van de Vennootschap. (…)

De uiteengezette punten zijn in hoofdzaak: • het voorwerp van de overeenkomst, • de modaliteiten voor de uitvoering

van de overeenkomst en de uitsluiting van toestanden waarin sprake is van een belangenconflict,

• de duur van de overeenkomst, • de voorwaarden voor een eventuele

verbreking, • het vast jaarinkomen (488.188 €),• het variabel doelinkomen (150.000 €),• de eventuele financiële compensatie

bij verbreking (650.000 €), evenals de uitdrukkelijke motivering van het voorgestelde bedrag, overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.3. na beraadslaging verleent de Raad van Bestuur zijn goedkeuring aan de vergoeding van de eBVBA BDB management, als Geledegeerd Bestuurder en Effectieve Bedrijfsleider, zoals voorgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité, evenals aan de bepalingen van de in dat kader te sluiten overeenkomst met de eBVBA BDB management. ”

PARtICIPAtIEsOp 31 december 2012 hadden de Gedelegeerd Bestuurder en een Effectieve Bedrijfsleider aandelen van de Vastgoedbevak: Benoît De Blieck: 1.372 aandelen en Laurent Carlier: 163 aandelen. De niet-uitvoerende Bestuurders of hun vaste vertegenwoordiger hadden ook aandelen van de Vastgoedbevak: Benoît Godts : 998 aandelenJacques Rousseaux : 224 aandelenAndré sougné : 1.178 aandelen.

ELEmEntEn DIE EEn EFFECt KunnEn HEBBEn BIJ EEn OPEnBAAR OVERnAmEBOD De omvorming van de Vennootschap tot naamloze vennootschap heeft als gevolg dat onder de hiervoor beschreven elementen in de sectie betreffende de toestand tot 20 december 2012, die een effect kunnen hebben bij een openbaar overnamebod, volgende elementen niet langer vermeld moeten worden:

• toepasselijke regels voor de benoeming of de vervanging van de leden van het wettelijk bestuursorgaan (KB 14.11.2007, artikel 34, 7°): de statutaire bepalingen in verband met het bestaan van de Zaakvoerder, zijn vergoeding en zijn onherroepelijk-heid zijn niet meer actueel en geen enkele bijzondere bepaling bij een openbaar overnamebod is voorzien voor wat betreft de benoeming of de vervanging van de Bestuurders van de Vastgoedbevak.

• statutaire of wettelijke beperking van de uitoefening van het stemrecht en toepasselijke regels voor de wijziging van de statuten (KB, art. 34, 5° en 7°): voor de goedkeuring van een beslissing door de Algemene Vergadering is niet langer het akkoord van de statutaire Zaakvoerder vereist.

De overige elementen blijven actueel, de volmachten die voordien aan de Zaakvoerder waren verleend, zijn voortaan verleend aan de Raad van Bestuur van de Vastgoedbevak.

De gecoördineerde statuten van de Vennootschap zijn beschikbaar op de website.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


128

WtC toren III, Brussel noordwijk

Financieel Verslag

GECOnsOLIDEERDE REKEnInGEn Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat 130Geconsolideerde balans 131Geconsolideerd kasstroomoverzicht 132Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen 133toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten 134Verslag van de Commissaris 178

stAtutAIRE REKEnInGEnstatutaire resultatenrekening 180statutaire balans 181toelichting bij het statutair eigen vermogen 182

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

geconsolideerd oVerzicht Van het Volledige resultaat (in duizend €)

Nota 31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode I. (+) Huurinkomsten 5 129 313 124 836 156 037 III. (+/-) Met verhuur verbonden kosten 6 -559 -207 -285 NETTOHUURRESULTAAT 128 754 124 629 155 752 IV. (+) Recuperatie van vastgoedkosten 7 4 925 6 439 8 311 V. (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 8 28 712 26 110 32 619 VII. (-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 8 -27 904 -25 995 -32 208 VIII. (+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 40 544 645 VASTGOEDRESULTAAT 134 527 131 728 165 119 IX. (-) Technische kosten 7 -7 709 -9 582 -11 807 X. (-) Commerciële kosten 7 -981 -895 -1 161 XI. (-) Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen 7 -2 808 -2 458 -3 179 XII. (-) Beheerkosten vastgoed 7 -1 499 -1 548 -1 950 XIII. (-) Andere vastgoedkosten 7 -1 189 -252 -256 (+/-) Vastgoedkosten -14 185 -14 736 -18 355 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 120 342 116 992 146 764 XIV. (-) Algemene kosten van de Vennootschap 9 -14 340 -14 218 -17 695 XV. (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 10 -19 247 -191 -72 OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 86 755 102 583 128 997 XVI. (+/-) Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 11 206 14 623 14 769 XVIII. (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 12 -35 172 -18 984 -26 403 OPERATIONEEL RESULTAAT 51 789 98 223 117 364 XX. (+) Financiële inkomsten 13 80 284 333 XXI. (-) Netto interestkosten 13 -26 297 -25 802 -30 948 XXII. (-) Andere financiële kosten 13 -3 384 -3 306 -3 881 XXIII. (+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 13 -11 000 -2 523 5 038 (+/-) Financieel resultaat -40 601 -31 347 -29 458 RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 11 188 66 875 87 906 XXV. (-) Vennootschapsbelasting 14 -750 -668 -818 (+/-) Belastingen -750 -668 -818 NETTORESULTAAT 15 10 438 66 208 87 088 NETTORESULTAAT (groepsaandeel) 7 868 61 992 81 856 MINDERHEIDSBELANGEN 2 570 4 216 5 232

GEWOON EN VERWATERD NETTORESULTAAT ( /aandeel) (groepsaandeel) 0,44 3,69 4,87 Overige onderdelen van het totaalresultaat - - - TOTAALRESULTAAT 10 438 66 208 87 088 TOTAALRESULTAAT (groepsaandeel) 7 868 61 992 81 856 MINDERHEIDSBELANGEN 2 570 4 216 5 232

Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat (in duizend )

130Financieel verslag

Nota 31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode I. (+) Huurinkomsten 5 129 313 124 836 156 037 III. (+/-) Met verhuur verbonden kosten 6 -559 -207 -285 NETTOHUURRESULTAAT 128 754 124 629 155 752 IV. (+) Recuperatie van vastgoedkosten 7 4 925 6 439 8 311 V. (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 8 28 712 26 110 32 619 VII. (-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 8 -27 904 -25 995 -32 208 VIII. (+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 40 544 645 VASTGOEDRESULTAAT 134 527 131 728 165 119 IX. (-) Technische kosten 7 -7 709 -9 582 -11 807 X. (-) Commerciële kosten 7 -981 -895 -1 161 XI. (-) Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen 7 -2 808 -2 458 -3 179 XII. (-) Beheerkosten vastgoed 7 -1 499 -1 548 -1 950 XIII. (-) Andere vastgoedkosten 7 -1 189 -252 -256 (+/-) Vastgoedkosten -14 185 -14 736 -18 355 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 120 342 116 992 146 764 XIV. (-) Algemene kosten van de Vennootschap 9 -14 340 -14 218 -17 695 XV. (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 10 -19 247 -191 -72 OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 86 755 102 583 128 997 XVI. (+/-) Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 11 206 14 623 14 769 XVIII. (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 12 -35 172 -18 984 -26 403 OPERATIONEEL RESULTAAT 51 789 98 223 117 364 XX. (+) Financiële inkomsten 13 80 284 333 XXI. (-) Netto interestkosten 13 -26 297 -25 802 -30 948 XXII. (-) Andere financiële kosten 13 -3 384 -3 306 -3 881 XXIII. (+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 13 -11 000 -2 523 5 038 (+/-) Financieel resultaat -40 601 -31 347 -29 458 RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 11 188 66 875 87 906 XXV. (-) Vennootschapsbelasting 14 -750 -668 -818 (+/-) Belastingen -750 -668 -818 NETTORESULTAAT 15 10 438 66 208 87 088 NETTORESULTAAT (groepsaandeel) 7 868 61 992 81 856 MINDERHEIDSBELANGEN 2 570 4 216 5 232

GEWOON EN VERWATERD NETTORESULTAAT ( /aandeel) (groepsaandeel) 0,44 3,69 4,87 Overige onderdelen van het totaalresultaat - - - TOTAALRESULTAAT 10 438 66 208 87 088 TOTAALRESULTAAT (groepsaandeel) 7 868 61 992 81 856 MINDERHEIDSBELANGEN 2 570 4 216 5 232

Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat (in duizend ) geconsolideerde

Balans(in duizend €)

ACTIVA Nota 31.12.12 31.12.11

I. Vaste activa 1 990 799 1 998 258 A. Goodwill 16 15 774 15 774 C. Vastgoedbeleggingen 17 1 960 718 1 971 282 D. Andere materiële vaste activa 18 639 978 E. Financiële vaste activa 19 11 646 8 080 F. Vorderingen financiële leasing 20 2 022 2 144 II. Vlottende activa 36 449 29 591 A Activa bestemd voor de verkoop 17 7 896 - B. Financiële vlottende activa 19 380 221 C. Vorderingen financiële leasing 20 122 120 D. Handelsvorderingen 21 14 781 15 670 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 22 7 664 6 800 F. Kas en kasequivalenten 23 2 314 4 179 G. Overlopende rekeningen 24 3 291 2 601 TOTAAL ACTIVA 2 027 248 2 027 849

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Nota 31.12.12 31.12.11

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 998 239 1 070 459 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 998 239 1 002 628 A. Kapitaal 25 267 720 254 111 B. Uitgiftepremies 25 548 168 516 194 C. Reserves 25 182 350 216 639 D. Nettoresultaat van het boekjaar - 15 683 II. Minderheidsbelangen - 67 830 VERPLICHTINGEN 1 029 009 957 390 I. Langlopende verplichtingen 566 332 866 242 B. Langlopende financiële schulden 26 553 541 855 831 a. Kredietinstellingen 123 123 319 746 c. Andere 430 418 536 085 Obligatie-uitgiftes 271 821 271 791 Handelspapier - 262 280 USPP 156 582 - Verkregen waarborgen 2 016 2 014 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 27 12 791 10 411 II. Kortlopende verplichtingen 462 678 91 148 A. Voorzieningen 28 2 172 2 383 B. Kortlopende financiële schulden 26 396 319 21 405 a. Kredietinstellingen 120 119 21 317 c. Andere 276 200 88 Handelspapier 276 200 - Andere - 88 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 27 257 1 239 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 29 33 503 47 318 E. Andere kortlopende verplichtingen 30 10 636 4 272 F. Overlopende rekeningen 31 19 791 14 532 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2 027 248 2 027 849

Geconsolideerde balans (in duizend )

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

geconsolideerd KasstroomoVerzicht(in duizend €)

31.12.12 31.12.11

KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR 4 179 3 492 Nettoresultaat van het boekjaar 10 438 87 088 Operationeel resultaat 51 789 117 364 Betaalde interesten -27 766 -22 383 Ontvangen interesten 6 941 284 Ontvangen dividenden - 8 Betaalde belastingen -760 -550 In het resultaat opgenomen variatie van de reële waarde van langlopende financiële activa/verplichtingen (+/-) -11 000 5 038 Andere resultaten -8 766 -12 673 Aan het resultaat te onttrekken elementen zonder kaseffecten 52 124 30 579 Verlies (terugneming) van waarde op handelsvorderingen (+/-) 261 -64 Afschrijving / Verlies (terugneming) van waarde op materiële vaste activa (+/-) 364 355 Variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (+/-) 35 172 26 403 In het resultaat opgenomen variatie van de reële waarde van langlopende financiële activa/verplichtingen (+/-) 11 000 -5 038 Netto gelopen, maar niet vervallen interestkosten (+/-) 4 553 8 051 Andere elementen 773 873 Aan het operationeel resultaat te onttrekken elementen met kaseffecten 21 129 -14 163 Gerealiseerde meerwaarden op overdracht van vastgoedbeleggingen -206 -14 769 Gerealiseerde minderwaarden op verkoop afdekkingsinstrumenten 741 606 Eenmalige negatieve netto-impact volgend op de inkoop door de Vastgoedbevak van haar Statutaire Zaakvoerder 20 594 - NETTO-KASSTROMEN VAN OPERATIONELE ACTIVITEITEN VÓÓR WIJZIGING IN WERKKAPITAAL 83 690 103 504 Wijziging in werkkapitaal -13 615 -36 462 Beweging van rubrieken in activa -857 13 047 Beweging van rubrieken in verplichtingen -12 758 -49 509 KASSTROMEN VAN OPERATIONELE ACTIVITEITEN 70 075 67 042 Investeringen (-) / Desinvesteringen (+) Vastgoedbeleggingen

Investeringen -30 683 -37 454 Overdrachten 3 415 63 807

Verwerving van aandelen -51 783 -54 756 Andere materiële vaste activa -25 -675 Afdekkingsinstrumenten en andere financiële activa -6 685 -10 235 KASSTROMEN VAN INVESTERINGSACTIVITEITEN -85 761 -39 314 KASSTROMEN VÓÓR FINANCIERINGSACTIVITEITEN -15 686 27 729 Financiering (+/-) Stijging (+) / Daling (-) van de financiële schulden 65 696 71 473 Verkoop eigen aandelen aangehouden door Vitalfree en Meirfree - 2 512 Resultaat op het programma voor inkoop/verkoop van eigen aandelen 109 - Voorschot op keuzedividend Befimmo over het boekjaar 2012 -33 168 - Dividendsaldo Befimmo en Dividend Fedimmo over het boekjaar 2010/2011 -18 690 - Voorschot op optioneel dividend Befimmo over het boekjaar 2010/2011 - -33 606 Dividend Befimmo en Fedimmo over het boekjaar 2009/2010 - -67 421 Kosten kapitaalverhoging (-) -125 - KASSTROMEN VAN FINANCIERINGSACTIVITEITEN 13 821 -27 042 NETTOWIJZIGING VAN KAS EN KASEQUIVALENTEN -1 865 687 KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 2 314 4 179

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizend )


geconsolideerd oVer-zicht Van de wiJzigingen in het eigen Vermogen(in duizend €)

Kapitaal

Uitgifte- premies

Reserves

Netto resultaat

van het boekjaar

Eigen vermogen:

groepsaandeel

Minderheids-belangen

Totaal eigen

vermogen

EIGEN VERMOGEN OP 30.09.10 233 985 485 340 251 462 46 659 1 017 445 64 439 1 081 884 Bestemming van het resultaat - - 46 659 -46 659 - - - Kapitaalverhoging - fusie Ringcenter 9 260 6 642 -15 902 - - - Kapitaalverhoging - keuzedividend 10 867 24 213 - 35 080 - 35 080 Uitgekeerd dividend - - -65 580 -66 173 -131 753 -1 841 -133 593 Dividend 2010 Befimmo - - -65 580 - -65 580 - -65 580 Voorschot op dividend 2011 Befimmo - - - -66 173 -66 173 - -66 173 Dividend 2010 Fedimmo aan de minderheidsaandeelhouders - - - - - -1 841 -1 841

Totaalresultaat - - - 81 856 81 856 5 232 87 088

EIGEN VERMOGEN OP 31.12.11 254 111 516 194 216 639 15 683 1 002 628 67 830 1 070 459 Bestemming van het resultaat - - 15 683 -15 683 - - - Uitgekeerd dividend - - -17 316 - -17 316 -1 374 -18 690 Dividend 2011 Befimmo - - -17 316 - -17 316 - -17 316 Dividend 2011 Fedimmo aan de minderheidsaandeelhouders - - - - - -1 374 -1 374

Kapitaalverhoging - aankoop minderheidsparticipatie 8 523 21 981 7 633 - 38 137 -66 456 -28 319 Keuzedividend 5 086 9 993 -40 398 -7 868 -33 187 - -33 187 Voorschot op dividend 2012 Befimmo - - -40 745 -7 868 -48 613 - -48 613 Kapitaalverhoging 5 086 9 993 - - 15 079 - 15 079 Impact van de aandelen in handen van de dochterondernemingen Meirfree en Vitalfree op het keuzedividend - - 347 347 - 347

Resultaat op het programma voor inkoop/verkoop van eigen aandelen - - 109 - 109 - 109 Totaalresultaat - - - 7 868 7 868 - 7 868

EIGEN VERMOGEN OP 31.12.12 267 720 548 168 182 350 - 998 239 - 998 239

Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

toelichtingen BiJ de geconsolideerde Financiële staten 1. Algemene informatie over de Vennootschap 1352. Voornaamste boekhoudprincipes 1353. significante boekhoudkundige beoordelingen en belangrijkste bronnen

van schattingsonzekerheden 1454. sectorinformatie 1455. Huurinkomsten 1486. met verhuur verbonden kosten 1507. Vastgoedkosten en recuperatie van vastgoedkosten 1518. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 1529. Algemene kosten van de Vennootschap 15310. Andere operationele opbrengsten en kosten 15411. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 15412. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 15413. Financieel resultaat 15414. Belastingen op het resultaat 15515. Resultaat per aandeel 15716. Goodwill 15817. Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop 15818. Andere materiële vaste activa 16019. Financiële vlottende en vaste activa 16120. Vorderingen financiële leasing 16121. Handelsvorderingen 16122. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 16223. Kas en kasequivalenten 16224. Overlopende rekeningen - activa 16225. Kapitaal en reserves 16326. Langlopende en kortlopende financiële schulden 16427. Andere langlopende en kortlopende financiële verplichtingen 16528. Voorzieningen 16629. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 16630. Andere kortlopende verplichtingen 16631. Overlopende rekeningen - verplichtingen 16732. Kwantitatieve beschrijving van de belangrijkste risico’s 16733. Personeelsbeloningen 17134. Verbintenissen 17435. transacties met verbonden partijen 177


1. ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP Befimmo (“de Vennootschap”) is een Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal (Vastgoedbevak) naar Belgisch recht. Ze heeft de vorm van een “Naamloze Vennootschap”. Haar maatschappelijke zetel is gelegen aan de Waversesteenweg 1945 te 1160 Brussel (België). Op 20 december 2012 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders de omvorming van de Vennootschap goed van een “Commanditaire Vennootschap op Aandelen” in een “Naamloze Vennootschap”.

De afsluitingsdatum van de boekjaren van de Vennootschap werd vastgelegd op 31 december van elk jaar.

In december 2006 verwierf Befimmo een meerderheidsparticipatie van 90% in de Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht Fedimmo, die haar boekjaren ook op 31 december afsluit. In juni 2008 richtte Befimmo de Naamloze Vennootschappen Meirfree en Vitalfree op, waarvan ze zelf aandeelhouder is. Deze vennootschappen sluiten hun boekjaar eveneens af op 31 december. In 2009 verwierf Befimmo alle aandelen van de Luxemburgse vennootschap Axento SA, die haar rekeningen ook op 31 december afsluit. In 2012 verwierf Befimmo het saldo van de aandelen van Fedimmo NV die ze nog niet bezat. Ze heeft nu dus 100% van de aandelen in handen. Ook in 2012 nam Befimmo alle aandelen over van haar Statutaire Zaakvoerder (de vennootschap Befimmo NV, vervolgens Befimmo Property Services NV geworden).

De Vennootschap legt geconsolideerde financiële staten per 31 december voor.

De Raad van Bestuur van Befimmo NV heeft de geconsolideerde financiële staten afgesloten en hun publicatie goedgekeurd op 19 februari 2013.

De activiteiten van de Vennootschap zijn uitsluitend gericht op de verwerving en het beheer van een vastgoedportefeuille. Op 31 december 2012 bestond de portefeuille vooral uit kantoorgebouwen in Brussel, grotendeels verhuurd aan overheden en, in mindere mate, aan privébedrijven. Daarnaast omvat de portefeuille van Befimmo kantoorgebouwen in Vlaanderen en in Wallonië, die op lange termijn verhuurd zijn aan overheden, en een gebouw in Luxemburg stad.

De Vennootschap is genoteerd op NYSE Euronext Brussels en is opgenomen in de BEL 20.

2. VOORNAAMSTE BOEKHOUDPRINCIPES

2.1. Voorstellingsbasis De geconsolideerde financiële staten werden opgesteld conform het IFRS-referentiesysteem (International Financial Reporting Standards), zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie. Ze worden voorgesteld in duizend euro en afgerond op het dichtste duizendtal, tenzij anders vermeld. De boekhoudmethodes werden coherent toegepast voor de voorgestelde boekjaren.

Daarnaast is het boekjaar waarmee wordt vergeleken een verlengd boekjaar van 15 maanden dat de periode van 1 oktober 2010 tot 31 december 2011 betreft.

Voor de opmaak van haar geconsolideerde financiële staten per 31 december 2012 heeft de Vennootschap de nieuwe of aangepaste normen en interpretaties toegepast die van kracht werden tijdens dit boekjaar dat op 1 januari 2012 begon, namelijk:

• Aanpassingen aan de norm IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing – Verwijdering die opleggen om bijkomende informatie voor te leggen in de toelichting. Deze aanpassingen hadden geen impact op de financiële staten.

• Aanpassingen aan de norm IAS 24 – Informatieverschaffing over verbonden partijen die met name de definitie van een verbonden partij wijzigt en uitzonderingen opneemt voor de entiteiten die aan de Staat verbonden zijn. Deze aanpassingen hadden geen invloed op de financiële staten.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

• De jaarlijkse verbeteringen van de IFRS-normen, die bestaan uit een aantal kleinere aanpassingen aan zes bestaande normen en één bestaande interpretatie. Deze verbeteringen hadden geen invloed op de financiële staten.

Daarnaast heeft de Vennootschap niet gekozen voor een vervroegde toepassing van de nieuwe of aangepaste normen en interpretaties die werden uitgegeven vóór de datum van afsluiting van de geconsolideerde financiële staten, maar die in voege treden na de afsluiting van het boekjaar op 31 december 2012, namelijk:

> De norm IFRS 9 – Financiële instrumenten die de verwerking van de financiële instrumenten herstructureert, maar nog niet op Europees niveau werd goedgekeurd, in afwachting van de voltooiing van het hele project door de IASB. Deze norm zou in het boekjaar 2015 van kracht worden.

> Drie nieuwe normen en aanpassingen aan twee bestaande normen inzake de geconsolideerde participaties en informatieverschaffing ter zake:

- Norm IFRS 10 - Geconsolideerde jaarrekening, die de notie van controle toelicht en ze in een uniek model integreert. De toepassing van deze nieuwe norm zou geen invloed moeten hebben op de consolidatieperimeter.

- Norm IFRS 11 - Gezamenlijke overeenkomsten die de norm IAS 31 – Belangen in joint ventures vervangt en met name oplegt om de methode van de vermogensmutatie toe te passen op de joint ventures. Deze nieuwe norm zou geen impact moeten hebben op de geconsolideerde financiële staten.

- Norm IFRS 12 - Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten die oplegt om bijkomende informatie voor te leggen in de bijlagen betreffende de geconsolideerde participaties en de participaties waarop vermogensmutatie is toegepast. De toepassing van deze nieuwe norm zou een invloed moeten hebben op de bijlagen bij de geconsolideerde financiële staten.

- Aanpassingen aan de norm IAS 27 - De enkelvoudige jaarrekening. Deze aangepaste norm zal enkel nog enkelvoudige financiële staten behandelen en zal dus niet meer van toepassing zijn op de geconsolideerde financiële staten.

- Aanpassingen aan de norm IAS 28 - Investeringen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures die geen impact zouden moeten hebben op de geconsolideerde financiële staten.

Deze nieuwe en aangepaste normen zouden tijdens het boekjaar 2013 of 2014 van kracht worden.

> Aanpassingen aan de normen IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 betreffende de overgangsbepalingen. Deze aanpassingen zouden geen impact moeten hebben op de financiële staten. Ze zouden in het boekjaar 2014 van kracht worden.

> Aanpassingen aan de normen IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 – Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing: Investeringsmaatschappijen (Investment Entities) die deze maatschappijen vrijstellen van consolidatie. Deze aanpassingen zouden geen invloed moeten hebben op de financiële staten. Hun invoegetreding is gepland voor het boekjaar 2014.

> Norm IFRS 13 – Waardering van de reële waarde die de basis vastlegt voor de waardering van de reële waarde en die oplegt om bijkomende informatie te verschaffen in de bijlagen. De eventuele impact van deze nieuwe norm op de bepaling van de reële waarde, in het bijzonder op de vastgoedbeleggingen, wordt momenteel onderzocht. Bovendien zou de toepassing van deze nieuwe norm een invloed moeten hebben op de informatie die in de bijlagen over de reële waarde wordt verschaft. De norm moet in het boekjaar 2013 van kracht worden.

> Aanpassingen aan de norm IAS 1 – Presentatie van de jaarrekeningen – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat die de afzonderlijke presentatie opleggen van de andere elementen van het totaalresultaat die naar het resultaat worden overgedragen (“recycling”). Deze aanpassingen zullen een invloed hebben op de presentatie van het totaalresultaat. Ze moeten in het boekjaar 2013 van kracht worden.

> Aanpassingen aan de norm IAS 12 – Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa die geen invloed zouden moeten hebben op de financiële staten. Ze moeten in het boekjaar 2013 van kracht worden.


> Aanpassingen aan de norm IAS 19 – Personeelsbeloningen die vooral betrekking hebben op (i) de afschaffing van de zogenoemde corridor-methode met de verplichting om alle actuariële verschillen onmiddellijk bij het eigen vermogen te verrekenen (totaalresultaat), op (ii) de toepassing van één enkele interestvoet voor de waardering van de nettorente op de nettoverplichtingen (-activa) verbonden aan de toegezegde pensioenregelingen en op (iii) de in de bijlagen te verschaffen informatie. Deze aanpassingen zullen een beperkte invloed hebben op de financiële staten, onder andere wat betreft de opname van de actuariële verschillen. Ze moeten in het boekjaar 2013 van kracht worden.

> Aanpassingen aan de norm IAS 32 - Financiële instrumenten: presentatie – Compensatie van de financiële activa en verplichtingen die geen invloed zouden moeten hebben op de financiële staten. Ze moeten in het boekjaar 2014 van kracht worden.

> Aanpassingen aan de norm IFRS 7 – Financiële instrumenten: informatieverschaffing – Compensatie van de financiële activa en verplichtingen die geen invloed zouden moeten hebben op de financiële staten. Ze moeten in het boekjaar 2013 van kracht worden.

> Jaarlijkse verbeteringen van de IFRS-normen, die een geheel van kleine aanpassingen aan vijf bestaande normen omvatten. Deze verbeteringen zouden geen invloed moeten hebben op de financiële staten. Ze zouden in het boekjaar 2013 van kracht moeten worden.

In de meeste gevallen is de waarde van de verrekende activa en verplichtingen in de IFRS-balans van Befimmo gelijk aan hun reële waarde.

De actiefzijde van de balans bestaat grotendeels uit de vastgoedbeleggingen, die door onafhankelijke experts geschat worden en tegen hun reële waarde worden geboekt. De meeste andere activarubrieken zijn kortlopend en dus is hun nominale waarde omzeggens gelijk aan hun reële waarde.

De passiefzijde van de balans (verplichtingen) bestaat hoofdzakelijk uit financiële schulden. Van de financiële schulden met vlottende rentevoeten is de nominale waarde gelijk aan hun reële waarde, terwijl de schulden met vaste rentevoet ofwel tegen hun reële waarde geboekt worden (geraamd op basis van een actualisatieberekening van de toekomstige stromen – deze uitzondering werd enkel gehanteerd voor de USPP-schuld, omdat voor deze schuld een specifieke indekking van de rentevoet en de wisselkoers werd afgesloten die ook tegen reële waarde gewaardeerd wordt), ofwel tegen de geamortiseerde kostprijs in de rekeningen geboekt blijven (dat geldt voor de twee obligatie-uitgiftes en voor de schulden die verbonden zijn aan de overdrachten van vorderingen van toekomstige huurinkomsten en vruchtgebruikvergoeding). De andere rubrieken van de verplichtingen zijn kortlopend en dus is hun nominale waarde omzeggens gelijk aan hun reële waarde.

2.2. Algemene consolidatieprincipes De termen die voor de financiële staten worden gehanteerd, moeten als volgt begrepen worden:

Dochteronderneming

Een dochteronderneming is een entiteit waarover de Vennootschap de controle heeft. Dit betekent dat de Vennootschap de bevoegdheid heeft om het financieel en operationeel beleid te bepalen, om zo de voordelen die uit de activiteiten van de dochteronderneming voortvloeien, te bekomen, wat verondersteld wordt wanneer de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks via haar dochterondernemingen, meer dan 50% van de stemrechten heeft.

Een dochteronderneming is geconsolideerd door globale integratie op de datum waarop de Vennootschap de controle heeft. Ze wordt gedeconsolideerd op de datum waarop deze controle stopt.

Gezamenlijk gecontroleerde entiteit

Een gezamenlijk gecontroleerde entiteit is een entiteit waarover de Vennootschap en één of meer andere aandeelhouders gezamenlijk controle uitoefenen op basis van een contractueel akkoord.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Een gezamenlijk gecontroleerde entiteit wordt geboekt volgens de methode van de vermogensmutatie, vanaf de datum waarop de Vennootschap een gezamenlijke controle uitoefent en tot op het ogenblik dat deze ophoudt.

Geassocieerde ondernemingen

Een geassocieerde onderneming is een onderneming waarop de Vennootschap een duidelijke invloed uitoefent, zonder ze echter te controleren.

Ze wordt geboekt volgens de methode van de vermogensmutatie.

Uit de consolidatie uitgesloten transacties

De saldi en de intragroeptransacties, alsook de latente winsten die uit intragroeptransacties resulteren, worden uitgesloten bij de opstelling van de geconsolideerde financiële staten. De latente winsten die resulteren uit transacties met gezamenlijk-gecontroleerde entiteiten worden uitgesloten pro rata van het belang van de Vennootschap in deze ondernemingen.

2.3. Bedrijfscombinaties en goodwill Wanneer de Vennootschap de controle van een activiteit overneemt, zoals gedefinieerd in norm IFRS 3 – Bedrijfscombinaties worden de activa, verplichtingen en eventueel identificeerbare verplichtingen van de verworven activiteit afzonderlijk geboekt tegen hun reële waarde.

Het verschil tussen enerzijds de reële waarde van de aan de verkoper overgedragen vergoeding en anderzijds het aandeel in de reële waarde van het verworven netto-actief, wordt als goodwill op het actief van de balans geboekt.

Indien dit verschil negatief is, wordt dit surplus (vaak negatieve goodwill of badwill genoemd), na bevestiging van de waarden, onmiddellijk in het resultaat geboekt.

De kosten in verband met de verwerving, zoals erelonen aan adviseurs, worden rechtstreeks als last geboekt. De goodwill is onderworpen aan een minstens jaarlijks uit te voeren waardeverminderingstest, overeenkomstig de norm IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa.

2.4. Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta

De transacties in vreemde valuta worden initieel geboekt tegen de wisselkoers op de datum van de transacties.

Monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta werden uitgedrukt, worden bij de opmaak van de financiële staten tegen slotkoers omgerekend. De winsten of verliezen die uit deze omzetting voortvloeien, worden in de resultatenrekening geboekt.

De verliezen en winsten die ontstaan uit de transacties in vreemde valuta, worden in de resultatenrekening als “financiële winsten of verliezen” opgenomen.

Buitenlandse activiteiten

In het kader van de consolidatie worden de activa en verplichtingen van de activiteiten die de Vennootschap in het buitenland uitoefent, omgerekend in euro tegen de slotkoers bij de opmaak van de financiële staten. De resultaten worden omgerekend in euro tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode.

De omrekeningsverschillen die daaruit volgen, worden onder de rubriek “Omrekeningsverschillen” verrekend in het eigen vermogen.

De latente verliezen worden op dezelfde manier als de latente winsten uitgesloten, maar alleen voor zover er geen aanwijzing van een eventuele waardevermindering is.


2.5. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden geboekt indien het waarschijnlijk is dat de daaraan toe te schrijven verwachte toekomstige economische voordelen naar de Vennootschap zullen gaan, en indien hun kostprijs op een betrouwbare manier kan geschat worden. Ze worden initieel tegen kostprijs gewaardeerd en vervolgens gewaardeerd met aftrek van de geaccumuleerde afschrijvingen en van de waardeverminderingen van hun kostprijs.

Immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven op basis van de best mogelijke schatting van hun nuttigheidsduur. De nuttigheidsduur en de afschrijvingsmethode van de immateriële vaste activa worden ten minste jaarlijks herzien, op het eind van het boekjaar.

2.6. Vastgoedbeleggingen

2.6.1. Algemene principes

Vastgoed beschikbaar voor verhuring en/of voor waardestijgingen wordt als een vastgoedbelegging geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden bij eerste boeking gewaardeerd tegen hun kostprijs, met inbegrip van de transactiekosten en de niet-verrekenbare BTW. Voor gebouwen die worden verworven door een fusie, een splitsing of een inbreng van een activiteitstak, worden de belastingen op de mogelijke meerwaarden op de overgenomen entiteiten opgenomen in de kostprijs van de betrokken activa. Na de eerste boeking worden vastgoedbeleggingen tegen hun reële waarde gewaardeerd.

Het vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring, blijft tegen de reële waarde gewaardeerd. Gebouwen in aanbouw voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden eveneens tegen hun reële waarde geboekt.

Een onafhankelijke expert bepaalt de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille (“waarde akte in de hand”). Deze waardering is gebaseerd op de contante waarde van de nettohuuropbrengsten in overeenstemming met de internationale waarderingsstandaarden, de International Valuation Standards, opgesteld door het International Valuation Standards Committee, zoals uitgelegd in het overeenkomstige verslag van de expert. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt berekend door van de investeringswaarde de uitgaven en belastingen (registratierechten en/of belasting over de toegevoegde waarde, notariskosten, enz.) die de investeerder moet betalen om het eigendom te verwerven, af te trekken. Uit de verschillende transacties die op de markt worden genoteerd, blijkt dat deze transactiekosten gemiddeld 2,5%(1) bedragen voor vastgoed dat meer dan 2,5 miljoen kost, en 10% of 12,5% voor vastgoed dat minder kost dan 2,5 miljoen , naargelang de ligging.

Aan het einde van elk boekjaar bepaalt de onafhankelijke expert gedetailleerd de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille. Bij de afsluiting van de eerste drie kwartalen van het boekjaar past de expert zijn waardebepaling aan in overeenstemming met de evolutie van de markt en de specifieke kenmerken van het vastgoed.

Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit een verandering in de reële waarde, worden in de resultatenrekening geboekt.

2.6.2. Commissies betaald aan de vastgoedmakelaars en andere transactiekosten

De boekwaarde van de activa bevat de commissies verbonden aan de verwerving van vastgoedbeleggingen. Dit geldt ook als het vastgoed verworven is via een aankoop van aandelen van een vastgoedonderneming, een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen of een inbreng van activa door fusie of overname van een vastgoedonderneming. In deze verschillende gevallen worden de notaris- en auditkosten echter opgenomen als lasten in de resultatenrekening.

Commissies met betrekking tot de verhuur van vastgoed worden als lasten geboekt in de resultatenrekening.

(1) Gemiddeld niveau van de kosten betaald op de transacties die de experts op de Belgische markt noteerden. Deze boekhoudkundige verwerking wordt uitgebreid beschreven in het bericht dat de BeAMA op 8 februari 2006 publiceerde.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


2.6.3. Werken uitgevoerd aan de vastgoedbeleggingen

De boekhoudkundige verwerking van werken die aan de vastgoedbeleggingen worden uitgevoerd, hangt af van het type werk dat gebeurt:

Verbeteringswerken

Het gaat om werken die nu en dan worden uitgevoerd om vastgoed functioneler te maken of om het comfort gevoelig te verbeteren, waardoor de huur kan stijgen en dus ook de geschatte huurwaarde kan verhogen.

De kosten van deze werken worden opgenomen in de boekwaarde van het betrokken gebouw in zoverre de onafhankelijke expert erkent dat de waarde van het vastgoed door deze werken toenam.

Voorbeeld: installatie van airconditioning in een gebouw dat nog niet met dergelijk systeem was uitgerust.

Uitgebreide renovatiewerken

Het betreft werken die om de 25 tot 35 jaar worden uitgevoerd om het gebouw grondig met de moderne bouwtechnieken te renoveren, meestal met behoud van de bestaande structuur.

De kosten voor deze werken worden opgenomen in de boekwaarde van het gebouw.

Overeenkomstig de norm IAS 23 – Financieringskosten worden de kosten voor leningen geïmmobiliseerd en op de activazijde van de balans geboekt in de rubriek “Vastgoedbeleggingen”, voor zover het gebouw in kwestie in deze periode geen opbrengsten oplevert.

Aangezien de vastgoedbeleggingen tegen hun reële waarde worden gewaardeerd, heeft deze boekhoudmethode geen impact op het nettoresultaat, maar enkel op de presentatie van de bestanddelen van het resultaat.

Onderhouds- en herstellingswerken

Uitgaven met betrekking tot onderhoud en herstellingswerken die geen extra functies of comfort toevoegen aan het vastgoed, worden als last geboekt op de resultatenrekening.

2.6.4. Vastgoed voor eigen gebruik van de eigenaar

Een vastgoedbelegging die de eigenaar beslist zelf te betrekken, wordt herschikt binnen de materiële vaste activa. Haar reële waarde op de datum van de herschikking wordt dan haar kostprijs voor de boekhoudkundige verwerking.

Indien de Vennootschap slechts een beperkt deel van haar vastgoed zelf gebruikt, wordt dit geheel tegen reële waarde als een vastgoedbelegging gewaardeerd.

2.7. Overige materiële vaste activa Overige materiële vaste activa worden geboekt tegen hun kostprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle rechtstreeks toerekenbare kosten en het relevante gedeelte van de indirecte kosten die werden opgelopen om het actief gebruiksklaar te krijgen.

De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast over de geschatte nuttigheidsduur van het actief. De nuttigheidsduur en de afschrijvingsmethode worden ten minste jaarlijks herzien bij de afsluiting van het boekjaar. De nuttigheidsduur voor de verschillende types activa is:

> Voertuigen: 4 jaar;

> Informatica-uitrusting: 3 jaar;

> Meubilair en kantooruitrusting: 5 jaar;

> Geleasde uitrusting: duur van het contract.


2.8. Financiële activa De financiële activa zijn in de balans opgenomen bij de vlottende of vaste activa, op basis van de intentie of de waarschijnlijkheid dat ze binnen de twaalf maanden na de afsluitingsdatum worden gerealiseerd.

Er zijn 4 types financiële activa: (i) de activa die aangehouden worden tot het einde van hun looptijd, (ii) de activa die worden geboekt tegen hun reële waarde op de resultatenrekening, (iii) de voor verkoop beschikbare activa en tot slot (iv) de leningen en vorderingen.

(i) De tot einde looptijd aangehouden activa

Dit zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen en een vaste looptijd, waarvan de Vennootschap stellig voornemens en in staat is om ze aan te houden tot het einde van hun looptijd. De tot einde looptijd aangehouden beleggingen worden gewaardeerd tegen de kostprijs, die volgens de effectieve-rentemethode wordt afgeschreven.

(ii) De aan hun reële waarde geboekte activa op de resultatenrekening

Deze activa omvatten:

- de voor handelsdoeleinden aangehouden activa, d.w.z. activa voornamelijk verworven met het doel ze op korte termijn weer te verkopen;

- de activa waarvan het management beslist ze te boeken volgens de optie van de reële waarde, in overeenstemming met de norm IAS 39 – Financiële instrumenten: opname en waardering.

Deze twee categorieën van activa worden tegen reële waarde geboekt. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen die ontstaan uit wijzigingen in de reële waarde, worden opgenomen in de resultatenrekening over de betrokken periode.

(iii) De voor verkoop beschikbare activa

Dit zijn niet-afgeleide financiële activa die ofwel tot deze categorie behoren, ofwel in geen enkele andere categorie zijn ingedeeld.

De voor verkoop beschikbare activa worden tegen reële waarde geboekt. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen die uit een reële-waardeverandering ontstaan, worden in het eigen vermogen verwerkt. Indien de activa verkocht worden of in waarde verminderen, worden de geaccumuleerde waardevariaties die al in het eigen vermogen waren opgenomen, overgebracht naar de resultatenrekening.

(iv) Leningen en vorderingen

Het gaat om de niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd zijn op een actieve markt. Ze ontstaan wanneer de Vennootschap rechtstreeks middelen verleent aan een debiteur, zonder de intentie de vordering te verhandelen.

De leningen en vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, wat overeenkomt met hun nominale waarde, waarvan enerzijds een relevante reserve voor dubieuze debiteuren wordt afgetrokken, en waar anderzijds de geaccumuleerde afschrijvingen worden aan toegevoegd of van afgetrokken, die volgens de effectieve-rentemethode worden toegepast op het eventuele verschil tussen het initiële bedrag en het bedrag op de vervaldatum. Het bedrag van deze reserve wordt in de resultatenrekening opgenomen.

De afgeleide financiële instrumenten (‘derivaten’)

De Vennootschap gebruikt afgeleide financiële instrumenten (derivaten) om haar blootstelling aan rente- en wisselrisico’s af te dekken die voortvloeien uit de financiering van haar activiteiten. De Vennootschap houdt geen derivaten aan noch geeft zij derivaten uit voor speculatieve doeleinden. Derivaten die niet in aanmerking komen voor indekkingsboekhouding (volgens de IFRS-normen), worden echter verwerkt als “financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden, waarop de indekkingsboekhouding volgens de IFRS-normen niet wordt toegepast”.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Derivaten worden initieel tegen hun kostprijs geboekt. De waardering na de eerste opname gebeurt tegen reële waarde. De boeking van de daaruit voortvloeiende winsten of verliezen hangt af van het feit of indekkingsboekhouding wordt toegepast en eventueel ook van de aard van de afgedekte positie.

Bij aanvang van de indekking wordt het derivaat ingedeeld als (i) een indekking tegen de wijzigingen in de reële waarde van geboekte activa of verplichtingen of van een vaststaande toezegging of als (ii) een indekking van mogelijke toekomstige kasstromen. Op basis van deze criteria worden de wijzigingen in de reële waarde van de derivaten als volgt geboekt:

(i) Reële-waarde-indekking

Wijzigingen in de reële waarde van deze derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, net als de wijzigingen in de reële waarde van het afgedekte actief of de afgedekte verplichting die verbonden zijn met het afgedekte risico.

(ii) Kasstroomindekking

Het effectieve deel van de wijzigingen in de reële waarde van deze derivaten wordt via het eigen vermogen verwerkt.

De geaccumuleerde bedragen in het eigen vermogen worden overgebracht naar de resultatenrekening die overeenstemt met de periodes waarin de afgedekte kasstromen de resultatenrekening beïnvloeden.

De winst of het verlies verbonden met het niet-effectieve deel wordt direct in de resultatenrekening geboekt.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstroom wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht.

Zelfs al garanderen ze een effectieve economische indekking, toch beantwoorden sommige afgeleide instrumenten niet aan de definitie van indekkingsboekhouding volgens de norm IAS 39 – Financiële instrumenten: opname en waardering. De wijzigingen in de reële waarde van derivaten die niet voldoen aan de criteria van indekkingsboekhouding, worden rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

2.9. Vastgoed bestemd voor verkoop Vastgoed wordt als bestemd voor verkoop beschouwd wanneer het beantwoordt aan de criteria die worden bepaald in de norm IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. Vastgoed bestemd voor verkoop wordt op dezelfde wijze gewaardeerd als andere vastgoedbeleggingen.

2.11. Kas en kasequivalenten Geldmiddelen (kas) omvatten de contante en direct opvraagbare deposito’s. Kasequivalenten zijn kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in een gekend bedrag aan geldmiddelen, en die bij verwerving een looptijd hebben van drie maanden of minder en geen groot risico van waardeveranderingen inhouden.

Deze elementen worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde of hun kostprijs.

2.10. Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs (zie sectie 2.8.(iv) hiervoor).


2.12. Bijzondere waardeverminderingen De Vennootschap herziet op elke afsluitingsdatum de boekwaarde van de materiële en immateriële vaste activa (behalve de vastgoedbeleggingen) om na te gaan of er een aanwijzing is waaruit een waardeverlies van een actief blijkt. In voorkomend geval wordt een waardeverminderingstest uitgevoerd.

Dit gebeurt jaarlijks systematisch op de kasstroomgenererende eenheden (KGE) of de KGE-groepen waaraan de goodwill werd toegerekend in het kader van een bedrijfscombinatie.

Een waardeverminderingstest vergelijkt de boekwaarde van een actief of van een KGE (of KGE-groep) met zijn realiseerbare waarde, die overeenkomt met het hoogste bedrag tussen enerzijds zijn reële waarde, verminderd met de verkoopkosten, en anderzijds zijn nuttigheidswaarde. Deze laatste notie is de geactualiseerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen van het gebruik van een actief of een KGE (KGE-groep).

Indien de boekwaarde van een actief of van een KGE (of KGE-groep) hoger is dan de realiseerbare waarde, wordt het surplus als een bijzonder waardeverminderingsverlies direct als last geboekt, in de eerste plaats als vermindering van de goodwill voor de KGE (of KGE-groep).

Waardeverliezen worden later teruggenomen uit het resultaat indien de realiseerbare waarde van een actief of KGE (of KGE-groep) hoger is dan de boekwaarde ervan, behalve bij waardeverminderingen op de goodwill, die nooit worden teruggenomen.

2.13. Kapitaal Gewone aandelen worden in het eigen vermogen opgenomen.

De kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties, worden zonder belastingen in mindering van de ontvangsten in het eigen vermogen opgenomen.

Dividenden worden opgenomen als een verplichting wanneer ze door de Algemene Vergadering van aandeelhouders worden toegekend.

De aangehouden eigen aandelen worden tegen hun historische waarde bij het eigen vermogen geboekt op de debetzijde van de rekening “Eigen aandelen (-)”.

2.14. Rentedragende leningen Algemeen worden leningen initieel opgenomen tegen het bedrag van de ontvangsten, verminderd met de opgelopen transactiekosten. Daarna worden ze tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Elk verschil tussen de netto-ontvangsten en de terugbetaalwaarde wordt in de resultatenrekening geboekt, volgens de effectieve-rentemethode.

Daarnaast worden de rentedragende leningen die het voorwerp uitmaken van een indekking tegen wijzigingen in de reële waarde, gewaardeerd tegen hun reële waarde.

2.15. Handelsschulden en andere schulden Handelsschulden en andere schulden worden tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd.

2.16. Personeelsbeloningen De Vennootschap heeft zowel (i) toegezegde pensioenregelingen als (ii) toegezegde bijdrageregelingen.

(i) Toegezegde pensioenregeling

Het betreft een pensioenplan dat een bedrag bepaalt dat de werknemer zal ontvangen bij zijn pensioen en dat meestal afhangt van verschillende factoren zoals de leeftijd, de diensttijd en het loon.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Het in de balans geboekte bedrag is gebaseerd op actuariële berekeningen (met de projected unit credit-methode). Het vertegenwoordigt de contante waarde van de uitkeringsverplichtingen, rekening houdend met de niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen, verminderd met de nog niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en met de reële waarde van de fondsbeleggingen.

Indien het bedrag positief is, wordt een voorziening aangelegd op de passiefzijde. Deze vertegenwoordigt de toeslag die de Vennootschap aan haar werknemers zou moeten betalen bij hun pensioen. Is dit bedrag negatief, dan wordt op de balans enkel een actief opgenomen als de Vennootschap in de toekomst voordeel kan halen uit deze overfinanciering van het plan.

Actuariële winsten en verliezen worden geboekt indien de netto cumulatieve niet-opgenomen winsten of verliezen aan het einde van de vorige verslagperiode de hoogste waarde overschrijden tussen enerzijds 10% van de geactualiseerde waarde van de toegezegde pensioenregeling op die datum en anderzijds 10% van de reële waarde van de activa van het plan op die datum. Het gedeelte van de actuariële winsten en verliezen dat deze limieten overschrijdt, wordt verdeeld over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die in het plan participeren. Deze berekeningen worden uitgevoerd voor elke toegezegde pensioenregeling van de Vennootschap.

(ii) Toegezegde bijdragenregeling

Dit is een pensioenplan waarbij de Vennootschap vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit. De Vennootschap heeft geen enkele, in rechte afdwingbare of feitelijke, verplichting om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds niet over voldoende activa zou beschikken om de pensioenen van alle werknemers te betalen met betrekking tot de diensten die zij in de huidige of voorbije dienstperiodes hebben geleverd.

De bijdragen worden als lasten opgenomen wanneer ze verschuldigd zijn, en worden dan in de personeelskosten verwerkt.

2.17. Voorzieningen Voorzieningen worden in de balans opgenomen, wanneer er aan volgende drie voorwaarden is voldaan:

- er is een bestaande, in rechte afdwingbare of feitelijke, verplichting ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;

- het is waarschijnlijk dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om deze verplichting af te wikkelen;

- het bedrag van de verplichting kan op betrouwbare wijze worden geschat.

Het bedrag dat als voorziening wordt geboekt, is de best mogelijke schatting van de uitgave die nodig is om de bestaande verplichting op de afsluitingsdatum van de balans af te wikkelen.

2.18. Opbrengsten De huuropbrengsten uit gewone huurovereenkomsten worden lineair geboekt als opbrengst over de duur van de huur-overeenkomst.

Aan de klanten toegekende huurvrije periodes of andere voordelen worden lineair geboekt over de eerste vaste huurperiode.

Een annulering van deze spreiding wordt uitgevoerd in de rubriek “Andere operationele opbrengsten en kosten” van de resultatenrekening.

2.19. Winsten of verliezen op de verkoop van vastgoedbeleggingen De winst of het verlies op de vervreemding van een vastgoedbelegging is het verschil tussen de opbrengsten van de verkoop, verminderd met de transactiekosten, en de laatst gerapporteerde reële waarde van het verkochte vastgoed. Het resultaat wordt gerealiseerd op het moment van de overdracht van de risico’s en voordelen.


2.20. Belasting op het resultaat De belasting op het resultaat van het boekjaar bestaat uit de courante belasting en de uitgestelde belasting. Belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve wanneer ze betrekking hebben op elementen die direct in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval worden ook de betrokken belastingen in het eigen vermogen opgenomen.

De courante belasting bestaat uit de verschuldigde belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals uit alle aanpassingen van de betaalde (of terug te vorderen) belastingen in verband met de vroegere jaren. Ze wordt berekend volgens het belastingtarief dat op de afsluitingsdatum geldt.

De uitgestelde belasting wordt aan de hand van de methode van de variabele overdracht (liability method) berekend op de tijdelijke verschillen tussen de fiscale basis van een actief of een verplichting en hun boekwaarde in de financiële staten. Deze belasting wordt bepaald op grond van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer het actief zal gerealiseerd worden of wanneer de verplichting afgewikkeld is.

De uitgestelde belastingvordering wordt enkel geboekt in zoverre het waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om de tijdelijke verschillen te verrekenen.

3. SIGNIFICANTE BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN EN BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN SCHATTINGSONZEKERHEDEN

3.1. Significante beoordelingen betreffende de boekhoudmethodes van de Vennootschap Voor de gebouwen die op lange termijn worden verhuurd, is de Vennootschap, behalve in beperkte uitzonderingen, van oordeel geweest dat vrijwel alle risico’s en voordelen eigen aan de eigendom van de activa niet op de huurder zijn overgedragen en dat deze contracten bijgevolg gewone huurovereenkomsten vormen overeenkomstig de norm IAS 17 - Lease-overeenkomsten.

3.2. Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden Schatting van de reële waarde en, in voorkomend geval, van de nuttigheidswaarde van vastgoedbeleggingen

De reële waarde en, in voorkomend geval, de nuttigheidswaarde van de vastgoedbeleggingen worden geraamd door een onafhankelijk schatter, volgens de principes die in de boekhoudprincipes worden uiteengezet.

Geschillen en onzekerheden

De Vennootschap is, en kan dat in de toekomst zijn, verwikkeld in gerechtelijke procedures. Tot op vandaag is Befimmo als eiseres of verweerster betrokken bij een aantal gerechtelijke procedures die globaal (volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt op datum van het huidig Verslag) geen belangrijke weerslag kunnen hebben op Befimmo. De waarschijnlijkheid van eruit resulterende activa of passiva is namelijk bijzonder klein en/of het gaat om relatief onaanzienlijke bedragen.

4. SECTORINFORMATIE Befimmo heeft een vastgoedportefeuille die voor 100% uit kantoren bestaat (1).

Geografisch is de vastgoedportefeuille van Befimmo (op basis van de reële waarde van het vastgoed, buiten activa bestemd voor verkoop) grotendeels in Brussel gelegen (72,3%). De resterende 27,7% betreft gebouwen in Vlaanderen (18,2%), Wallonië (5,3%) en Luxemburg stad (4,2%).

(1) Op de benedenverdieping van bepaalde gebouwen worden handelszaken uitgebaat, maar in zeer geringe mate.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Op de Brusselse markt kan een onderscheid gemaakt worden tussen verschillende submarkten die in de voorbije jaren uiteenlopende tendensen vertoonden: CBD (Central Business District), Brussel gedecentraliseerd, Brussel rand.

De geconsolideerde portefeuille van Befimmo wordt uitgebreid beschreven in het hoofdstuk “Belangrijkste gebeurtenissen - Vastgoedportefeuille” van het beheersverslag.

Brussel centrum (CBD)


Brussel rand

(in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

RESULTATENREKENING A. Huurinkomsten 72 308 85 872 7 962 11 081 10 893 13 269 B. Operationeel vastgoedresultaat 68 864 82 693 6 642 9 555 8 827 11 388 C. Variatie in de reële waarde van de gebouwen -761 -13 532 -26 087 -5 302 -14 252 -8 707 D. Resultaat uit de overdracht van gebouwen - 12 092 206 402 - - E. RESULTAAT VAN HET SEGMENT (=B+C+D) 68 102 81 253 -19 239 4 655 -5 425 2 681 Percentage per segment 79,8% 60,1% -22,5% 3,4% -6,4% 2,0% F. Algemene kosten van de Vennootschap G. Andere operationele opbrengsten en -kosten F. Financieel resultaat I. Belastingen NETTORESULTAAT (=E+F+G+H+I) Groepsaandeel Minderheidsbelangen

(in duizend ) 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11

BALANS Activa Goodwill 7 391 7 391 - - - - Vastgoedbeleggingen 1 169 635 1 150 853 101 162 127 275 146 965 156 323 waarvan investering van het jaar 19 542 105 813 1 282 3 306 6 795 5 398

Overige activa - - - - - - TOTAAL ACTIVA 1 177 026 1 158 244 101 162 127 275 146 965 156 323 Percentage per segment 58,1% 57,1% 5,0% 6,3% 7,2% 7,7% TOTAAL VERPLICHTINGEN - - - - - - Totaal eigen vermogen Groepsaandeel Minderheidsbelangen TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN - - - - - -


Op de Brusselse markt kan een onderscheid gemaakt worden tussen verschillende submarkten die in de voorbije jaren uiteenlopende tendensen vertoonden: CBD (Central Business District), Brussel gedecentraliseerd, Brussel rand.

De geconsolideerde portefeuille van Befimmo wordt uitgebreid beschreven in het hoofdstuk “Belangrijkste gebeurtenissen - Vastgoedportefeuille” van het beheersverslag.

Brussel centrum (CBD)


Brussel rand

(in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

RESULTATENREKENING A. Huurinkomsten 72 308 85 872 7 962 11 081 10 893 13 269 B. Operationeel vastgoedresultaat 68 864 82 693 6 642 9 555 8 827 11 388 C. Variatie in de reële waarde van de gebouwen -761 -13 532 -26 087 -5 302 -14 252 -8 707 D. Resultaat uit de overdracht van gebouwen - 12 092 206 402 - - E. RESULTAAT VAN HET SEGMENT (=B+C+D) 68 102 81 253 -19 239 4 655 -5 425 2 681 Percentage per segment 79,8% 60,1% -22,5% 3,4% -6,4% 2,0% F. Algemene kosten van de Vennootschap G. Andere operationele opbrengsten en -kosten F. Financieel resultaat I. Belastingen NETTORESULTAAT (=E+F+G+H+I) Groepsaandeel Minderheidsbelangen

(in duizend ) 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11

BALANS Activa Goodwill 7 391 7 391 - - - - Vastgoedbeleggingen 1 169 635 1 150 853 101 162 127 275 146 965 156 323 waarvan investering van het jaar 19 542 105 813 1 282 3 306 6 795 5 398

Overige activa - - - - - - TOTAAL ACTIVA 1 177 026 1 158 244 101 162 127 275 146 965 156 323 Percentage per segment 58,1% 57,1% 5,0% 6,3% 7,2% 7,7% TOTAAL VERPLICHTINGEN - - - - - - Totaal eigen vermogen Groepsaandeel Minderheidsbelangen TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN - - - - - -

Wallonië

Vlaanderen

Luxemburg stad

Niet-bestede bedragen

Totaal

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

11 707 14 112 21 815 26 515 4 627 5 189 - - 129 313 156 037 11 023 13 307 20 730 24 687 4 256 5 134 - - 120 342 146 764 12 937 -3 071 -7 722 4 881 713 -671 - - -35 172 -26 403

- - - 2 275 - - - - 206 14 769 23 960 10 236 13 008 31 843 4 969 4 463 - - 85 376 135 131 28,1% 7,6% 15,2% 23,6% 5,8% 3,3% - - 100% 100%

-14 340 -17 695 -14 340 -17 695 -19 247 -72 -19 247 -72 -40 601 -29 458 -40 601 -29 458 -750 -818 -750 -818 10 438 87 088 7 868 81 856 2 570 5 232

31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11

2 673 2 673 5 710 5 710 - - - - 15 774 15 774 112 223 90 826 356 796 364 590 81 834 81 415 - - 1 968 614 1 971 282

8 460 2 431 -73 1 224 -293 -158 - - 35 713 118 014 2 144 2 264 - - - - 40 716 38 529 42 860 40 793

117 040 95 763 362 506 370 300 81 834 81 415 40 716 38 529 2 027 248 2 027 849 5,8% 4,7% 17,9% 18,3% 4,0% 4,0% 2,0% 1,9% 100% 100%

- - - - - - 1 029 009 957 390 1 029 009 957 390 998 239 1 070 459 998 239 1 070 459 998 239 1 002 628 998 239 1 002 628 - 67 830 - 67 830

- - - - - - 2 027 248 2 027 849 2 027 248 2 027 849

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


0 0 0 0 0

0

5. HUURINKOMSTEN

I. Huurinkomsten (in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode Huur 130 076 126 072 156 235 Gegarandeerde inkomsten - - 716 Huurkortingen -1 469 -1 365 -1 666 Huurvoordelen toegekend aan de huurders -396 -387 -428 Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten 1 102 516 1 180 Huurinkomsten 129 313 124 836 156 037 Deze tabel bevat de bestanddelen van het huurinkomen. Naast het huurgeld bestaan de huurinkomsten ook uit:

- verschillende elementen die verband houden met de spreiding van de toegekende huurvrije periodes en huurvoordelen, die volgens de IFRS-normen worden geboekt en waarvan het effect geneutraliseerd wordt in rubriek XV van de resultatenrekening;

- en vergoedingen in verband met de vervroegde verbrekingen van huurovereenkomsten. (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Op minder dan één jaar 132 622 130 187 Tussen één en vijf jaar 425 591 416 562 Op meer dan vijf jaar 715 944 639 404 Huurinkomsten 1 274 157 1 186 153 Deze tabel geeft een gedetailleerd overzicht van de toekomstige huurvorderingen die Befimmo zeker zal innen, op basis van de lopende huurovereenkomsten. Het gaat om de niet-geïndexeerde huurgelden die zullen geïnd worden vóór de volgende tussentijdse vervaldag die in de huurovereenkomsten voorzien is.

De bedragen die voortkomen uit de jaarlijkse indexatie op de huurgelden en die geïnd werden door Befimmo, belopen respectievelijk 3,1 miljoen en 3,2 miljoen voor de boekjaren 2012 en 2010/2011. Deze bedragen hangen af van de toegepaste indexering.

Type-huurovereenkomst van Befimmo De grote meerderheid van de gebouwen van Befimmo NV (hier zijn met name de gebouwen van Fedimmo NV, de gebouwen verhuurd aan de Regie der Gebouwen en gericht bepaalde andere huurovereenkomsten buiten beschouwing gelaten) is verhuurd met een type-huurovereenkomst, met over het algemeen een duur van negen jaar of meer en met, afhankelijk van het geval, mogelijkheden voor eventuele breaks op de driejaarlijkse vervaldagen, mits kennisgeving van opzegging van minstens zes maanden vóór de vervaldag.

De huurovereenkomsten zijn buiten deze tussentijdse vervaldagen niet opzegbaar en kunnen meestal niet stilzwijgend worden verlengd.

De huur is meestal driemaandelijks of halfjaarlijks vooraf betaalbaar. De huurprijzen worden jaarlijks geïndexeerd, op de verjaardag van de huurovereenkomst, met als minimum meestal de laatste huurprijs (of, voor de huurovereenkomsten van de Regie der Gebouwen, de basishuurprijs).

De gemeenschappelijke en individuele lasten evenals de verzekeringspremies zijn in de meeste gevallen ten laste van de huurders die, om deze bedragen te dekken, driemaandelijks (of halfjaarlijks), samen met de huur, een provisie betalen. Jaarlijks wordt een afrekening gemaakt van alle werkelijk opgelopen kosten.


Belastingen, taksen en onroerende voorheffing worden ook integraal op de huurders afgewenteld.

Een expert stelt een gedetailleerde plaatsbeschrijving op wanneer de huurders hun intrek nemen. Aan het eind van de huurovereenkomst dienen de huurders de ruimtes in de staat volgens de plaatsbeschrijving te herstellen, onder voorbehoud van normale slijtage. De expert stelt een plaatsbeschrijving op wanneer het pand verlaten wordt. De huurders zijn een vergoeding verschuldigd die het bedrag van de huurschade en van eventuele onbeschikbaarheid van de ruimtes tijdens de herstellingswerken dekt.

De huurders mogen hun huurovereenkomst niet overdragen en de lokalen niet onderverhuren zonder voorafgaand uitdrukkelijk akkoord van de verhuurder. Indien Befimmo akkoord gaat met de overdracht van een huurovereenkomst, blijven overdrager en overnemer hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk tegenover Befimmo.

Elke huurovereenkomst wordt geregistreerd.

Type-huurovereenkomst van Fedimmo De gebouwen van Fedimmo NV zijn verhuurd aan de Belgische Staat volgens een type-huurovereenkomst.

De huurovereenkomsten zijn niet opzegbaar vóór de vervaldagen en zijn meestal voor lange termijn afgesloten. Behoudens opzegging met kennisgeving vóór het verstrijken van de termijn worden ze stilzwijgend verlengd voor een duur die afhankelijk is van de overeenkomst.

De huur is halfjaarlijks betaalbaar in de loop van het halfjaar en wordt jaarlijks geïndexeerd, met als minimum de initiële huurprijs.

De huurlasten zijn krachtens de bijzondere voorwaarden ten laste van de huurder; belastingen en taksen zijn uitsluitend ten laste van de huurder.

Twee experts – de ene aangesteld door de huurgever, de andere door de huurder – stellen een plaatsbeschrijving op bij de ingebruikname en bij het verlaten van de ruimtes, teneinde de vergoeding voor huurschade te bepalen die de huurder de huurgever verschuldigd is.

De Belgische Staat, als huurder, is niet gehouden een huurwaarborg te leveren. Indien de huurovereenkomst wordt overgedragen aan een andere persoon dan een overheidsdienst, moet echter wel een huurwaarborg worden aangelegd.

De huurder mag de ruimtes niet onderverhuren tenzij met instemming van de huurgever, behalve aan een overheidsdienst. Bij onderverhuring of overdracht van de huurovereenkomst blijven de huurder en de onderverhuurder of overnemer hoofdelijk en ondeelbaar alle verplichtingen van de huurovereenkomst verschuldigd.

De huurovereenkomsten worden geregistreerd.

Om te garanderen dat ze hun verplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomst nakomen, stellen de meeste huurders (behalve de Belgische Staat en bepaalde vertegenwoordigingen) een onherroepelijke bankgarantie die op eerste verzoek opvraagbaar is.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


0 0 0 0

6. MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN

III. Met verhuur verbonden kosten (in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode Te betalen huur op gehuurde ruimtes -297 -284 -349 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -379 -335 -362 Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen 118 412 426 Met verhuur verbonden kosten -559 -207 -285

Deze tabel bevat de bedragen:

- enerzijds van de betaalde huur op gehuurde ruimtes, die vervolgens zullen herverhuurd worden aan de klanten van de Vennootschap;

- anderzijds van de waardeverminderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen, gerealiseerd en niet-gerealiseerd.

(in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Op minder dan één jaar 540 302 Tussen één en vijf jaar 1 593 1 179 Op meer dan vijf jaar 11 817 11 953 Betaalde huur 13 950 13 434

Deze tabel bevat een gedetailleerd overzicht van de toekomstige huurgelden die in alle zekerheid door Befimmo zullen worden betaald krachtens de lopende huurovereenkomsten, die Befimmo als huurder (huur van gebouwen) heeft afgesloten.

De vermelde huurgelden staan vast. In bovenstaande tabel is geen rekening gehouden met de jaarlijkse indexeringen van deze huurgelden. Ter informatie, de bedragen van de indexering die Befimmo betaalde in de twee voorgaande boekjaren worden op minder dan 10.000 geraamd.


7. VASTGOEDKOSTEN EN RECUPERATIE VAN VASTGOEDKOSTEN 31.12.12 (12 maanden) (in duizend )

TEN LASTE NETTO RECUPERATIE

IX. Technische kosten -7 709 4 925 IV. Recuperatie van vastgoedkosten Recurrente -5 926 -2 691 3 235 Recurrente Herstellingen -4 097 -1 535 2 562 Herstellingen Vergoedingen voor totale waarborgen -1 251 -783 468 Vergoedingen voor totale waarborgen Verzekeringspremies -578 -373 205 Verzekeringspremies Niet recurrente -1 783 -1 225 558 Niet recurrente Grote herstellingen (aannemers, architecten, Recuperatie van de grote herstellingen et vergoedingen studiebureau,enz.) -1 668 -1 197 471 op huurschade Schadegevallen -115 -29 - Recuperatie op schadegevallen 87 Vergoedingen van de schadegevallen door de verzekeraars XII. Beheerkosten vastgoed -1 499 -366 1 132 Beheerkosten vastgoed Externe beheervergoedingen -1 499 -366 1 132 Verkregen beheervergoedingen X. Commerciële kosten -981 -981 Makelaarscommissies -835 -835 Publiciteit - - Erelonen van advocaten en juridische kosten -146 -146 XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -2 808 -2 808 XIII. Andere vastgoedkosten -1 189 -1 189 Vastgoedkosten -14 185 -9 261 4 925 IV. Recuperatie van vastgoedkosten

31.12.11 (12 maanden - herwerkte periode) (in duizend )


IX. Technische kosten -9 582 6 439 IV. Recuperatie van vastgoedkosten Recurrente -6 151 -3 589 2 562 Recurrente Herstellingen -4 218 -2 460 1 757 Herstellingen Vergoedingen voor totale waarborgen -1 161 -705 456 Vergoedingen voor totale waarborgen Verzekeringspremies -772 -424 349 Verzekeringspremies Niet recurrente -3 431 -762 2 669 Niet recurrente Grote herstellingen (aannemers, architecten, Recuperatie van de grote herstellingen et vergoedingen studiebureau,enz.) -3 321 -1 591 1 730 op huurschade Schadegevallen -110 829 - Recuperatie op schadegevallen

939 Vergoedingen van de schadegevallen door de verzekeraars XII. Beheerkosten vastgoed -1 548 -340 1 208 Beheerkosten vastgoed Externe beheervergoedingen -1 548 -340 1 208 Verkregen beheervergoedingen X. Commerciële kosten -895 -895 Makelaarscommissies -713 -713 Publiciteit -3 -3 Erelonen van advocaten en juridische kosten -179 -179 XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -2 458 -2 458 XIII. Andere vastgoedkosten -252 -252 Vastgoedkosten -14 736 -8 297 6 439 IV. Recuperatie van vastgoedkosten

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


31.12.11 (15 maanden) (in duizend )


IX. Technische kosten -11 807 8 311 IV. Recuperatie van vastgoedkosten Recurrente -7 415 -4 092 3 323 Recurrente Herstellingen -5 061 -2 656 2 405 Herstellingen Vergoedingen voor totale waarborgen -1 439 -884 555 Vergoedingen voor totale waarborgen Verzekeringspremies -915 -552 363 Verzekeringspremies Niet recurrente -4 392 -939 3 453 Niet recurrente Grote herstellingen (aannemers, architecten, Recuperatie van de grote herstellingen et vergoedingen studiebureau,enz.) -4 274 -1 777 2 497 op huurschade Schadegevallen -118 838 2 Recuperatie op schadegevallen Vergoedingen van de schadegevallen

953 door de verzekeraars XII. Beheerkosten vastgoed -1 950 -415 1 535 Beheerkosten vastgoed Externe beheervergoedingen -1 950 -415 1 535 Verkregen beheervergoedingen X. Commerciële kosten -1 161 -1 161 Makelaarscommissies -928 -928 Publiciteit -3 -3 Erelonen van advocaten en juridische kosten -230 -230 XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -3 179 -3 179 XIII. Andere vastgoedkosten -256 -256 Vastgoedkosten -18 355 -10 044 8 311 IV. Recuperatie van vastgoedkosten Deze tabellen wijzen voor het boekjaar 2012 en het boekjaar 2010/2011 op de oorsprong van de nettovastgoedkosten die de Vennootschap draagt.

8. HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN

(in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 28 712 26 110 32 619 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 11 886 10 912 13 898 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 16 826 15 198 18 721 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen -27 904 -25 995 -32 208 Huurlasten gedragen door de eigenaar -10 020 -9 821 -12 345 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -17 884 -16 173 -19 864 Totaal 808 115 411 De meeste huurovereenkomsten bepalen dat de huurlasten en belastingen door de huurders gedragen worden. Bepaalde huurovereenkomsten bevatten echter andere afspraken, zoals een forfaitaire facturering van de lasten die voor risico van de eigenaar blijven, of dat bepaalde belastingen ten laste van de eigenaar blijven.


9. ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

XIV. Algemene kosten van de Vennootschap (in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode Personeelskosten -7 132 -5 806 -7 348 Werkingskosten -2 389 -2 052 -2 474 Erelonen -1 713 -1 908 -2 131 Kosten verbonden met het statuut van Vastgoedbevak -1 761 -1 636 -2 184 Bedragen gestort aan de Zaakvoerder Befimmo NV (1) -1 331 -2 816 -3 558 Terugbetaling van kosten rechtstreeks verbonden met zijn opdracht (de vergoedingen van de Bestuurders inbegrepen) -973 -1 254 -1 521 Vergoeding rechtstreeks in verhouding tot het resultaat van Befimmo CommVA (2) -358 -1 563 -2 038

Vergoedingen van de Bestuurders (vanaf 20 december 2012) -14 - - Algemene kosten van de Vennootschap -14 340 -14 218 -17 695 De algemene kosten van de Vennootschap bestaan uit alle kosten die niet rechtstreeks toewijsbaar zijn aan het beheer, het onderhoud en de maintenance van de gebouwen. Ze omvatten het geheel van de personeelskosten van de Vennootschap (vergoedingen, sociale lasten, enz.), de werkingskosten (huur van lokalen, kantoorbenodigdheden, enz.) en de erelonen die aan verschillende externe adviseurs werden betaald (op juridisch, technisch, financieel, fiscaal vlak, enz.), met name in het kader van welbepaalde projecten.

De kosten verbonden met het statuut van Befimmo omvatten alle kosten die vereist zijn voor een notering op een publieke markt (NYSE Euronext Brussels, kosten voor de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), enz.) en voor haar statuut van Vastgoedbevak (driemaandelijkse waardering van de portefeuille, enz.). De bedragen die uitgekeerd worden aan Befimmo NV (vroegere Statutaire Zaakvoerder) omvatten enerzijds de kosten die rechtstreeks verbonden zijn aan haar opdracht, met inbegrip van de vergoedingen van de Bestuurders, en anderzijds de vergoeding van Befimmo NV (vroegere Statutaire Zaakvoerder) tot 20 december 2012, zoals bepaald in de statuten van Befimmo CommVA vóór haar omvorming op 20 december 2012.

Personeelsbestand van de Vennootschap (3) 31.12.12 31.12.11

Aantal personen verbonden door een arbeidsovereenkomst 47 39 Voltijds equivalent 45,4 37,4

(1) Befimmo Property Services NV sinds de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 20 december 2012. (2) Befimmo NV sinds de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 20 december 2012. (3) Personeelsbestand van de Vennootschap zonder de CEO.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


10. ANDERE OPERATIONALE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode Spreiding van de huurkortingen -197 -996 -902 Andere -19 050 806 830 Andere operationele opbrengsten en kosten -19 247 -191 -72 Deze rubriek bevat, recurrent, de compensatie van het effect van de spreiding van de toegekende huurkortingen. De spreiding van de huurkortingen, die volgens de IFRS-normen bij de huurinkomsten geboekt wordt, wordt op dit niveau geneutraliseerd, zodat het effect op het nettoresultaat van de Vennootschap nul is.

De andere elementen van deze rubriek zijn niet-recurrent en bestaan, voor dit boekjaar, enerzijds uit erelonen die voor de coördinatie van bepaalde werken voor rekening van de Staat werden geïnd en anderzijds uit de eenmalige negatieve netto-impact van 20,6 miljoen die geboekt werd naar aanleiding van de omvorming van de juridische structuur van de Vennootschap, in het verlengde van het akkoord dat met AG Real Estate gesloten werd. Deze impact vloeit voort uit de overeenkomen prijs van 21 miljoen voor de overname door de Vastgoedbevak van haar Statutaire Zaakvoerder, verminderd met de nettowaarde van het eigen vermogen van Befimmo NV (de vroegere Statutaire Zaakvoerder) op de overnamedatum, 20 december 2012.

11. RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) 3 415 59 620 Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen -3 209 -44 850 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 206 14 769

12. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 71 166 31 038 34 522 Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -106 338 -50 022 -60 925 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -35 172 -18 984 -26 403 In de variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn de investeringen niet opgenomen. Het hoofdstuk “Belangrijkste gebeurtenissen – Vastgoedportefeuille” van het beheersverslag bevat aanvullende informatie over de waardevariaties.

Het resultaat verkoop vastgoedbeleggingen bestaat uitsluitend uit de overdracht van het gebouw Devroye, in de gedecen-traliseerde zone in Brussel.


13. FINANCIEEL RESULTAAT

(in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode (+) XX. Financiële inkomsten 80 284 333 (+) Geïnde interesten en dividenden 12 71 108 (+) Vergoeding financiële leasing en soortgelijken 69 65 78 (+) Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa - 148 148 (+/-) XXI. Netto interestkosten -26 297 -25 802 -30 948 (-) Nominale interestlasten op leningen -24 307 -18 220 -20 945 (-) Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden -846 -519 -672 (-) Andere interestkosten -45 -58 -71 (+) Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten 7 555 2 123 2 123 Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 7 555 2 123 2 123 (-) Kosten van toegelaten indekkingsinstrumenten -8 654 -9 128 -11 383 Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -8 654 -9 128 -11 383 (-) XXII. Andere financiële kosten -3 384 -3 306 -3 881 (-) Bankkosten en andere commissies -2 643 -2 700 -3 275 (-) Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële activa -741 -606 -606 (+/-) XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -11 000 -2 523 5 038 (+/-) Toegelaten afdekkingsinstrumenten -11 066 -2 525 5 035 Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -11 066 -2 525 5 035 (+/-) Andere 65 2 3 (+/-) Financieel resultaat -40 601 -31 347 -29 458

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten) bedraagt -29,6 miljoen op 31 december 2012, ten opzichte van -28,8 miljoen op 31 december 2011. Het financieel resultaat daalde met 0,8 miljoen , of 2,7%. Deze daling is het gevolg van de hogere gemiddelde schuldenlast (+ 36 miljoen ) over het boekjaar. Dit wordt deels gecompenseerd door de vermindering van de gemiddelde financieringskosten die van 3,55% in 2010/2011 (12 maanden) naar 3,38% gaan over het voorbije boekjaar.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Zoals wordt vereist door de IFRS-norm 7 – Financiële instrumenten: informatieverschaffing, maken de volgende tabellen het onderscheid mogelijk tussen de aard van de financiële activa en passiva die aan de basis liggen van de financiële last of opbrengst die in het financieel resultaat van het afgesloten boekjaar wordt weergegeven:

(in duizend )

TOTAAL

Financiële activa of verplichtingen

tegen reële waarde via de

resultatenrekening

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode herwerkte periode Financiële inkomsten 80 284 333 - 148 156 Netto interestkosten -26 297 -25 802 -30 948 -5 532 -7 005 -9 260 Andere financiële kosten -3 384 -3 306 -3 881 -741 -606 -606 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -11 000 -2 523 5 038 -11 000 -2 523 5 038 Totaal resultaat voor financiële activa / verplichtingen -40 601 -31 347 -29 458 -17 273 -9 987 -4 672

(in duizend )

Leningen en vorderingen

Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen

geamortiseerde kostprijs

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode herwerkte periode Financiële inkomsten 80 136 178 - - - Netto interestkosten 274 227 389 -21 039 -19 024 -22 078 Andere financiële kosten - - - -2 643 -2 700 -3 275 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva - - - - - - Totaal resultaat voor financiële activa / verplichtingen 354 364 567 -23 682 -21 724 -25 352


14. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT De componenten van de belastinglast op het resultaat worden hierna weergegeven:

XXV. Vennootschapsbelasting (in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

herwerkte periode Lopende belastingen van het boekjaar -750 -673 -823 Correcties op lopende belastingen van vorige boekjaren - 5 5 Vennootschapsbelasting -750 -668 -818 Befimmo is een Naamloze Vennootschap met het statuut van Vastgoedbevak. Dit statuut houdt in dat ze onderworpen is aan de toepassing van de Belgische vennootschapsbelasting op een beperkte belastbare basis. De Vennootschap is inderdaad onderworpen aan een belastingheffing tegen het gewone belastingtarief voor vennootschappen (33,99%) op haar niet-toegestane uitgaven. Het geraamde te betalen bedrag van de vennootschapsbelasting op deze uitgaven bedraagt 0,75 miljoen op 31 december 2012, en was op die datum volledig gedekt door een voorziening.

Daarnaast heeft de dochteronderneming Fedimmo NV op 25 januari 2013 het statuut van Institutionele Vastgoedbevak verworven en is dus sinds die datum aan hetzelfde fiscaal stelsel onderworpen als Befimmo. Voor het belastbare boekjaar 2012 blijft Fedimmo NV echter volledig onderworpen aan het gewone Belgisch stelsel van de vennootschapsbelasting. Na verrekening van de gecumuleerde aftrek voor risicokapitaal (notionele intresten) op het eigen vermogen, is haar heffingsgrondslag voor het boekjaar 2012 echter nul. Rekening houdend met de eerder aangelegde reserves van notionele intresten bedraagt de totale over te dragen reserve naar de volgende boekjaren 2,0 miljoen op 31 december 2012. Naast het feit dat er voor Fedimmo geen enkele belastingvordering is geboekt, zal dus een uitgestelde belastingvordering moeten verrekend worden voor een bedrag dat gelijk is aan 33,99% van de overgedragen notionele intresten, teneinde de fiscale reserve weer te geven die aftrekbaar is van de toekomstige winsten. Gezien echter het vooruitzicht op het bekomen van het statuut van Institutionele Vastgoedbevak, wordt geen enkele uitgestelde belasting vordering geboekt.

Daar Fedimmo voor de opmaak van haar statutaire rekeningen per 31 december 2012 niet onderworpen is aan het IFRS- referentiesysteem, vereisen de Belgische boekhoudnormen dat de waardering van haar vastgoedportefeuille gebeurt volgens de methode van de geamortiseerde kostprijs. Zo laat deze waarderingsmethode een verschil ontstaan tussen de fiscale waarde van de gebouwen (vastgelegd volgens de Belgische boekhoudnormen) en hun realisatiewaarde. Daar de vennootschap het vooruitzicht heeft op het bekomen van het statuut van Institutionele Vastgoedbevak, wordt de realisatiewaarde van het vastgoed bepaald op basis van de investeringswaarde die door onafhankelijke experts wordt bepaald, verminderd met de registratierechten of de BTW die van toepassing zijn in het kader van de berekening van de exit tax. Deze waarde ligt onder de fiscale waarde. Er dient dus geen fiscale latentie te worden geboekt.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


15. RESULTAAT PER AANDEEL

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR (in duizend )

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

TELLER Nettoresultaat van het boekjaar 10 438 87 088 Minderheidsbelangen 2 570 5 232 Groepsaandeel 7 868 81 856

NOEMER Aantal aandelen in omloop per einde van de periode (in eenheden) 18 452 987 17 538 069 Gewogen gemiddelde aantal aandelen in omloop tijdens de periode (in eenheden) 17 687 471 16 815 751 Nettoresultaat per aandeel (gewoon en verwaterd) (in ) 0,44 4,87 Dividend van het boekjaar Voorschot op dividend (bruto) 48 613 68 685 Brutodividendsaldo 16 444 17 945 Totaal brutodividend van het boekjaar 65 056 86 630 Brutodividend per aandeel (in ) 3,4500 4,9285 Het resultaat per aandeel - groepsaandeel - wordt berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen die tijdens het betrokken boekjaar in omloop waren (zonder de eigen aandelen in het bezit van Meirfree NV, Vitalfree NV en Befimmo NV).

Aangezien Befimmo geen instrumenten gebruikt die aanleiding geven tot verwatering, zijn de gewone en verwaterde aandelen identiek.

16. GOODWILL De overname van Fedimmo heeft voor Befimmo een goodwill gegenereerd uit het positieve verschil tussen de overnameprijs (inclusief transactiekosten) en het aandeel van Befimmo in de reële waarde van de verworven nettoactiva. Deze goodwill, ingeschreven op de actiefzijde in de balans van de geconsolideerde financiële staten, staat voor de toekomstige economische voordelen, die verbonden zijn met de synergieën, optimaliseringen en ontwikkelingsvooruitzichten van een portefeuille van geografisch gespreide gebouwen.

Onderstaande tabel toont de evolutie van de waarde van de goodwill tijdens het boekjaar: (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

KOSTEN Saldo bij aanvang van het boekjaar 15 774 15 890 Extra bedragen, verbonden met bedrijfscombinaties, gerealiseerd tijdens het boekjaar - - Verminderingen, verbonden met vervreemding van activa, gerealiseerd tijdens het boekjaar - -116 Saldo bij einde van hetboekjaar 15 774 15 774 WAARDEVERLIEZEN Saldo bij aanvang van het boekjaar - - Waardeverliezen, geregistreerd tijdens het boekjaar - - Saldo bij einde van het boekjaar - - BOEKWAARDE Waarde bij aanvang van het boekjaar 15 774 15 890 Waarde bij einde van het boekjaar 15 774 15 774


De goodwill werd toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden (KGE) die partij trekken van de synergieën door de overname. Dit komt in het geval van de portefeuille van Fedimmo overeen met de groepen van gebouwen die volgens hun ligging per geografisch segment zijn ingedeeld. Deze verdeling van de goodwill per geografisch segment wordt in onderstaande tabel getoond.

Segment (in duizend )

Goodwill

Boekwaarde (inclusief goodwill

op 100%)

Bedrijfswaarde

Waardevermindering

Brussel centrum 597 30 279 30 360 - Brussel Leopoldwijk 2 108 113 566 114 020 - Brussel Noordwijk 4 685 228 361 228 770 - Wallonië 2 673 103 465 103 970 - Vlaanderen 5 710 269 834 270 540 - Totale portefeuille 15 774 745 505 747 660 -

Waardeverminderingstest Aan het einde van elk boekjaar wordt op de goodwill een waardeverminderingstest uitgevoerd (voor de groepen van gebouwen waarop die goodwill werd toegerekend op basis van de geografische segmenten). Hierbij wordt de boekwaarde van de gebouwengroepen vergeleken (de voor 100% toegerekende goodwill inbegrepen) met hun nuttigheidswaarde. De nuttigheidswaarde van de gebouwengroepen wordt door de vastgoedexpert bepaald op basis van een actualiseringsberekening van de kasstromen die deze gebouwen hebben gegenereerd. De hypotheses van deze berekening zijn conform de voorschriften van de norm IAS 36 – Waardevermindering van activa. Deze nuttigheidswaarde is gelijk aan de investeringswaarde van de gebouwen.

Het resultaat van deze test die op 31 december 2012 werd uitgevoerd (weergegeven in de tabel hierboven), geeft aan dat geen enkele waardevermindering genoteerd moet worden, aangezien de nuttigheidswaarde per segment hoger is dan de boekwaarde.

Test van gevoeligheid De methode voor de berekening van de reële waarde van vastgoedbeleggingen door onafhankelijke experts steunt op de bepaling van diverse specifieke hypotheses, namelijk vooral de actualisatiegraad van de kasstromen die door de gebouwen worden gegenereerd en de eigen restwaarde van elk gebouw.

De gevoeligheid van de waarde van de goodwill aan de schommelingen in de actualisatiegraad van de kasstromen, gegenereerd door de gebouwengroepen waaraan de goodwill is toegerekend, werd getest. Het blijkt dat deze graad met 23,6% moet stijgen voordat de eerste waardeverminderingen van de geboekte goodwill worden vastgesteld. Hierboven zou een extra stijging met 1% van deze graad een waardevermindering van 16.734 van de waarde van de goodwill meebrengen.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


17. VASTGOEDBELEGGINGEN EN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP Zoals de norm IAS 40 voorschrijft, wordt het vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Het vastgoed dat in deze categorie wordt opgenomen, is het vastgoed dat een zware renovatie ondergaat en waarvoor tijdens die periode geen enkele inkomsten geïnd worden, of het vastgoed dat geen inkomen genereert omwille van zijn aard (grond). C. Vastgoedbeleggingen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Vastgoed beschikbaar voor verhuur 1 909 918 1 939 732 Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring 50 800 31 550 Vastgoedbeleggingen 1 960 718 1 971 282 A. Activa bestemd voor verkoop (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Vastgoedbeleggingen 7 896 - Activa bestemd voor verkoop 7 896 - Deze rubriek omvat het vastgoed bestemd voor verkoop.

Op 31 december 2012 gaat het om een gebouw in Wallonië (Mons 1), waarvan de huurder (het Ministerie van Uitrusting en Transport) in het derde kwartaal 2012 zijn aankoopoptie op het gebouw uitoefende en dat dus, wanneer aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, in de loop van het eerste kwartaal 2013 uit de portefeuille van Befimmo zou moeten overgedragen worden. (in duizend )

Boekwaarde per 30.09.2010 1 922 611 waarvan: - Vastgoedbeleggingen 1 884 964

- Activa bestemd voor verkoop 37 647 Overnames 77 951 Andere investeringen 40 063 Desinvesteringen -42 940 Variatie in de reële waarde -26 403 Boekwaarde per 31.12.2011 1 971 282

waarvan: - Vastgoedbeleggingen 1 971 282 - Activa bestemd voor verkoop -

Overnames -423 Andere investeringen 36 136 Desinvesteringen -3 209 Variatie in de reële waarde -35 172 Boekwaarde per 31.12.2012 1 968 614

waarvan: - Vastgoedbeleggingen 1 960 718 - Activa bestemd voor verkoop 7 896

Tijdens het boekjaar heeft Befimmo de verkoop van het gebouw Devroye in Brussel gesloten.

In het vorige boekjaar verwierf Befimmo de aandelen van Ringcenter NV, eigenaar van het complex Pavilion, en verkocht de gebouwen Empress Court, Kattendijkdok en twee kantoorverdiepingen in een gebouw in mede-eigendom aan de Terhulpsesteenweg 177 in Brussel.


18. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA D. Andere materiële vaste activa (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Materiële vaste activa voor eigen gebruik 639 978 Andere materiële vaste activa 639 978

19. FINANCIËLE VLOTTENDE EN VASTE ACTIVA E. Financiële vaste activa (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Activa aan reële waarde via resultaat 11 544 8 043 Toegelaten afdekkingsinstrumenten - niveau 2 11 544 8 043

Optie - CAP en Twin CAP 6 413 Forward - IRS 11 157 7 631 Forward - CCS 382 -

Andere 102 37 Financiële vaste activa 11 646 8 080

B. Financiële vlottende activa (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Leningen en vorderingen 380 221 Financiële vlottende activa 380 221

20. VORDERINGEN FINANCIËLE LEASING Deze rubriek houdt verband met financiële leasings (overeenkomstig de norm IAS 17) en omvat op 31 december 2012 enkel het actief dat het gebouw in Wandre vertegenwoordigt.

21. HANDELSVORDERINGEN De handelsvorderingen kunnen ontstaan uit het huurgeld, of uit de herfacturering van taksen of van huurlasten. De kwantitatieve beschrijving van de belangrijkste risico’s (hierna) bevat een gedeelte over het kredietrisico, dat de blootstelling van de Vennootschap aan deze vorderingen, inzake de tegenpartij maar ook inzake de vervaldag, analyseert.

De rubriek van de “Activa aan reële waarde via resultaat” omvat hoofdzakelijk de afgeleide financiële instrumenten die niet worden erkend als financiële indekkingsinstrumenten zoals gedefinieerd in de norm IAS 39, namelijk de IRS, de CCS, de CAP-opties en de COLLAR in bezit van de Vennootschap, voor zover hun marktwaarde positief is. In tegengesteld geval wordt hun waarde opgenomen in de overeenkomstige rubriek van de verplichtingen.

De Rubriek “Leningen en vorderingen” omvat een aantal bedragen die terug te vorderen zijn bij tegenpartijen van de Vennootschap.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


22. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA E. Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Belastingen 4 521 3 037 Andere 3 143 3 763 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 7 664 6 800

23. KAS EN KASEQUIVALENTEN F. Kas en kasequivalenten (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Beschikbare waarden 2 314 4 179 De Vennootschap heeft een structurele schuldenlast en dus zijn de beschikbare waarden, die bijna uitsluitend uit positieve saldi op de verschillende bankrekeningen van de Vennootschap bestaan, beperkt.

24. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA G. Overlopende rekeningen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 3 - Voorafbetaalde vastgoedkosten 224 40 Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten 255 393 Andere 2 810 2 168 Overlopende rekeningen 3 291 2 601 Deze rubriek omvat:

- de gelopen maar niet-vervallen vastgoedopbrengsten, overeenkomstig de voorwaarden van de huurovereenkomsten;

- de vooraf betaalde vastgoedkosten;

- de vooraf betaalde intresten en andere financiële lasten, voornamelijk verbonden aan het handelspapierprogramma;

- onder de subriek “Andere”, vooral de te ontvangen financiële opbrengsten uit enerzijds de uitgifte met SWAP bij de uitvoering van de obligatielening in april 2011 (2,1 miljoen ) en anderzijds de Cross Currency Swaps die werden aangegaan bij de private plaatsing van obligaties in de Verenigde Staten (USPP) (0,6 miljoen ). De kenmerken van deze instrumenten zijn te vinden in de tabel van toelichting 32.


25. KAPITAAL EN RESERVES (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

A. Kapitaal 267 720 254 111 (+) Geplaatst kapitaal 277 795 264 062 (-) Kosten kapitaalverhoging -10 075 -9 950 B. Uitgiftepremies 548 168 516 194 C. Reserves 182 350 216 639 (+) (a) Wettelijke reserve 1 295 1 295 (+/-) (b) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 133 317 140 593 (-) (c) Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -31 053 -30 198 (+/-) (e) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -7 492 -26 722 (-) (h) Reserve voor eigen aandelen -38 192 -36 888 (+/-) (m) Andere reserves 19 818 19 818 (+/-) (n) Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 104 658 148 741 Het kapitaal en de uitgiftepremies werden dit jaar twee keer verhoogd, namelijk op 3 oktober 2012 in het kader van de verwerving van het saldo van de aandelen van Fedimmo NV die de Vennootschap nog niet bezat (30,50 miljoen ), en op 20 december 2012, in het kader van het voorschot op keuzedividend in aandelen dat de Zaakvoerder van Befimmo toekende op 23 november 2012 (15,08 miljoen ).

De reserves worden voorgelegd vóór de bestemming van het resultaat over het boekjaar. Buiten de bestemming van het resultaat van vorig boekjaar (+15,68 miljoen ) en de betaling van het dividendsaldo 2010/2011 (-17,32 miljoen ), werden de reserves in 2012 ook beïnvloed door:

- de overname van het saldo aandelen van Fedimmo NV, voor een bedrag van 7,63 miljoen ;

- het rechtstreeks in eigen vermogen geboekte resultaat van het programma voor de inkoop/verkoop van eigen aandelen door Befimmo (impact van +0,11 miljoen );

- het nettobedrag verbonden aan de betaling van het voorschot op keuzedividend in december 2012, voor -40,74 miljoen (het voorschot op dividend van 48,61 miljoen was al deels gefinancierd door het resultaat over het boekjaar ten belope van 7,87 miljoen );

- het keuzedividend op eigen aandelen in handen van de dochterondernemingen Vitalfree NV en Meirfree NV, naar rato van 0,35 miljoen ;

Befimmo heeft via haar dochterondernemingen 667.722 eigen aandelen, wat een bedrag van -38,19 miljoen vertegen-woordigt in de reserves.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


26. LANGLOPENDE EN KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN B. Langlopende financiële schulden (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Kredietinstellingen 123 123 319 746 Andere 430 418 536 085

Obligatie-uitgiftes 271 821 271 791 Handelspapier - 262 280 USPP 156 582 - Verkregen waarborgen 2 016 2 014

Langlopende financiële schulden 553 541 855 831

B. Kortlopende financiële schulden (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Kredietinstellingen 120 119 21 317 Andere 276 200 88

Handelspapier 276 200 - Andere - 88

Kortlopende financiële schulden 396 319 21 405 De forse toename van de kortlopende financiële schulden is door twee elementen te verklaren: (i) de bankfinancieringen die op 31 december 2012 waren gebruikt, betreffen vooral het gesyndiceerd krediet 2006 dat tot maart 2013 liep (en dat al geherfinancierd is) en (ii) het handelspapier werd geboekt als Kortlopende Verplichting, overeenkomstig het project voor de wijziging van de norm IAS 1. De Vennootschap beschikt voor meer dan 1 jaar over de nodige banklijnen als back-up voor dit handelspapier.

De rubrieken van de “Kredietinstellingen” (langlopend en kortlopend) omvatten alle bankfinancieringen van de Vennootschap. Deze rubrieken bevatten dus ook de drie financieringen die uitgevoerd werden in de vorm van overdracht van vorderingen of vruchtgebruik.

In rubriek “Andere – obligatie-uitgiftes” is het notioneel bedrag opgenomen van de twee obligatie-uitgiftes in april en december 2011 voor respectievelijk 162 en 110 miljoen . Overeenkomstig de IFRS-normen worden de lasten die verband houden met de uitgifte van deze obligatieleningen gespreid over de duur van de financieringen. Zo ook worden de verschillen tussen de uitgifteprijs en het boekhoudkundig pari gespreid over de duur van de lening en geboekt als financieel resultaat.

In de rubriek “Andere – USPP” is de USPP-schuld opgenomen, die in mei 2012 werd aangegaan en die tegen reële waarde wordt gewaardeerd.

De rubriek “Andere – ontvangen huurwaarborgen” omvat het bedrag van de in kas ontvangen huurwaarborgen van de huurders in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap. Hun boekwaarde komt overeen met hun reële waarde.

Zoals wordt vermeld bij de Voornaamste Boekhoudprincipes, komt de waarde van de geboekte activa en verplichtingen overeen met hun reële waarde, met uitzondering van:

- de financieringen in verband met de overdrachten van toekomstige huurvorderingen/vruchtgebruikvergoedingen, die tegen een vaste rentevoet gestructureerd zijn, voor een totaal restbedrag van 108 miljoen op 31 december 2012;

- de twee obligatie-uitgiftes.

In de rubriek “Andere – handelspapier” is het uitstaande handelspapier geboekt dat door de Vennootschap op de afsluitingsdatum is uitgegeven. Op 31 december 2012 is het handelspapier geboekt als “kortlopende financiële schuld”, overeenkomstig het project voor de wijziging van de norm IAS 1. Hoewel deze uitgiftes op korte termijn uitgevoerd zijn, is voor het volledige programma een backup-lijn aangelegd voor een resterende duur van meer dan 12 maanden (via het ongebruikte deel van de bilaterale kredietlijnen). Zo kan de Vennootschap de uitgiftes op middellange en lange termijn herfinancieren.


Het kan voorkomen dat de vaste rentevoeten en de marges die voor deze schulden op lange termijn bepaald werden, niet meer overeenstemmen met de huidige rentevoeten en marges op de markt, wat leidt tot een verschil tussen hun boekwaarden die bij de verplichtingen op de balans geboekt werden en hun reële waarde. Onderstaande tabel maakt een vergelijking tussen het totaal van de schulden met vaste rentevoeten in boekwaarde en in reële waarde (met uitzondering van de USPP-schuld die al tegen reële waarde wordt geboekt) op het eind van de boekjaren 2012 en 2010/2011. De reële waarde van de overdrachten van de vorderingen op toekomstige huurinkomsten/vruchtgebruikvergoedingen wordt geraamd door actualisering van hun toekomstige cashflows met behulp van een rentevoet, rekening houdend met het kredietrisico van de Vennootschap. De reële waarde van de obligatie-uitgiftes wordt bekomen op basis van de marktnoteringen.

Deze reële waarde wordt ter informatie vermeld in de tabel hierna. 31.12.12 31.12.11

(in duizend ) Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde

Financiële schulden met vaste rentevoet 379 731 393 803 386 783 389 537

27. ANDERE LANGLOPENDE EN KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN C. Andere langlopende financiële verplichtingen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Toegelaten afdekkingsinstrumenten 12 791 10 411 Financiële afdekkingsinstrumenten aan reële waarde via resultaat - niveau 2 12 791 10 411

Optie - CAP en COLLAR 1 575 334 Forward - IRS 9 166 10 077 Forward - CCS 2 050 -

Andere langlopende financiële verplichtingen 12 791 10 411

C. Andere kortlopende financiële verplichtingen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Toegelaten afdekkingsinstrumenten 257 1 239 Financiële afdekkingsinstrumenten aan reële waarde via resultaat - niveau 2 257 1 239

Forward - IRS 257 1 239 Andere kortlopende financiële verplichtingen 257 1 239 De rubriek “Andere langlopende financiële verplichtingen” weerspiegelt de waardering tegen reële waarde van de financiële instrumenten, overeenkomst de norm IAS 39 – Financiële instrumenten: opname en waardering, die een negatieve waarde hebben. Befimmo past voor de financiële indekkingsinstrumenten die ze bezit, geen indekkingsboekhouding toe. Zodoende worden deze instrumenten volgens de IFRS-normen als tradinginstrumenten beschouwd en wordt het waardeverschil dat tijdens het boekjaar wordt vastgesteld, in de resultatenrekening geboekt in de rubriek XXIII van het financieel resultaat – “Variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva”.

De reële waarde van de financiële instrumenten wordt uitsluitend bepaald met behulp van (rechtstreeks of onrechtstreeks) waarneembare gegevens, die echter geen prijzen zijn die op een actieve markt worden genoteerd. Bijgevolg behoren de IRS- CCS-, CAP- en COLLAR-contracten tot het niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarde, zoals bepaald door de norm IFRS 7 – Financiële instrumenten: informatieverschaffing.

Deze contracten worden tegen hun reële waarde gewaardeerd op de balansdatum. Wij krijgen deze informatie van de verschillende financiële instellingen en van een onafhankelijk gespecialiseerd bedrijf. Befimmo verifieert en bevestigt ze ook.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


28. VOORZIENINGEN A. Kortlopende voorzieningen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Andere 2 172 2 383 Kortlopende voorzieningen 2 172 2 383 De bedragen die als voorziening geboekt zijn, omvatten hoofdzakelijk de verbintenissen die de Vennootschap aanging bij de overdracht van bepaalde gebouwen (verbintenis tot de uitvoering van werken, enz.)

29. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Exit taks - 4 491 Andere 33 503 42 827 Leveranciers 12 430 15 917 Huurders 14 899 20 058 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 6 174 6 852

Handelsschulden en andere kortlopende schulden 33 503 47 318 De rubriek “Exit taks” bevat, in 2011, het belastingbedrag dat te betalen is naar aanleiding van de fusie van de vennootschap

Ringcenter NV met de Vastgoedbevak Befimmo in juni 2011.

De rubriek “Andere” bestaat uit drie subrubrieken:

- Leveranciers: bevat de bedragen die verschuldigd zijn aan de verschillende leveranciers van goederen en dienstverleners;

- Huurders: bevat de ontvangen voorschotten als voorzieningen voor gemeenschappelijke lasten die op voorhand door de huurders worden betaald, en de betalingen van huur in verband met de latere periodes;

- Belastingen, vergoedingen en sociale lasten: bevat voornamelijk de bedragen van schulden in verband met taksen en voorheffingen die de Vennootschap verschuldigd is.

30. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de resterende schulden van te betalen coupons.


31. OVERLOPENDE REKENINGEN – VERPLICHTINGEN F. Overlopende rekeningen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 12 152 7 811 Gelopen niet vervallen interesten en andere kosten 7 636 6 670 Andere 3 51 Overlopende rekeningen 19 791 14 532 Deze rubriek omvat hoofdzakelijk:

- de vooraf geïnde vastgoedinkomsten, overeenkomstig de voorwaarden van de huurovereenkomsten;

- de gelopen, niet vervallen financiële intresten, met name de intresten op de obligatielening die in april 2011 werd uitgegeven (4,9 miljoen ), op de andere financieringen tegen vaste rentevoet (1,5 miljoen ), en op de financiële indekkingsinstrumenten (0,8 miljoen ).

32. KWANTITATIEVE BESCHRIJVING VAN DE BELANGRIJKSTE RISICO’S De kwantitatieve beschrijving van de belangrijkste risico’s hierna vult het onderdeel “Risicofactoren” op pagina 4 van het beheersverslag aan.

A. Kredietrisico

De lezer wordt verwezen naar pagina 31 van het beheersverslag, om kennis te nemen van de verdeling van de huurders-portefeuille van Befimmo.

De tabellen hierna geven de bedragen weer van het maximale kredietrisico waaraan de Vennootschap op de afsluitings-datum is blootgesteld, per categorie van tegenpartij: 31.12.12 (in duizend ) TOTAAL Bank Corporate Staat Andere

Financiële vaste activa F. Financiële vaste activa 11 646 11 544 3 - 99 G. Vorderingen financiële leasing 2 022 - - 2 022 - Financiële vlottende activa B. Financiële vlottende activa 380 258 122 - - C. Vorderingen financiële leasing 122 - - 122 - D. Handelsvorderingen 14 781 2 749 6 415 5 617 - E. Andere vlottende activa 3 143 - 1 701 1 442 - F. Kas en kasequivalenten 2 314 2 317 - - -3 Totaal financiële activa 34 409 16 869 8 242 9 203 96

31.12.11 (in duizend ) TOTAAL Bank Corporate Staat Andere

Financiële vaste activa F. Financiële vaste activa 8 080 8 043 3 - 33 G. Vorderingen financiële leasing 2 144 - - 2 144 - Financiële vlottende activa B. Financiële vlottende activa 221 109 113 - - C. Vorderingen financiële leasing 120 - - 120 - D. Handelsvorderingen 15 670 1 969 7 744 5 957 - E. Andere vlottende activa 3 763 1 2 321 1 441 - F. Kas en kasequivalenten 4 179 4 240 - - -61 Totaal financiële activa 34 178 14 362 10 181 9 662 -28

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Alle financiële activa van de tabel hiervoor maken delen uit van de categorie “Leningen en vorderingen”, volgens de norm IAS 39, met uitzondering van de rubriek van de financiële indekkingsinstrumenten (die volgens de IFRS-normen als trading-instrumenten worden beschouwd), die het grootste deel van de “Financiële vaste activa” vormen en die tegen hun reële waarde worden gewaardeerd via de resultatenrekening.

Teneinde de risico’s van de tegenpartijen te beperken in het kader van de vastgoedverhuuractiviteit, maar ook bij investerings- of desinvesteringsoperaties of werken, heeft Befimmo de volgende garanties gekregen: (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Huurwaarborgen op huurcontracten Geblokkeerde rekeningen/ bankgaranties 12 507 10 932 Huurwaarborgen op huurcontracten Waarborgen ontvangen in cash 2 016 2 014 Waarborgen op investeringswerken Geblokkeerde rekeningen 29 933 21 547 Waarborgen ontvangen bij afsluiting van het boekjaar 44 455 34 493 Befimmo volgt de invordering van haar vorderingen geregeld op. Hierna volgt een overzicht van de vervaldagen van de handelsvorderingen op de afsluitingsdatum.

Balans op leeftijd van de handelsvorderingen (in duizend )

> 3 maanden

1 tot 3 maanden

< 1 maand

Niet vervallen

Totaal

Niet dubieze vorderingen 875 711 899 12 246 14 730 Dubieuze debiteuren 639 -69 296 - 866 Provisies voor dubieuze debiteuren -567 - -247 - -814 Op 31.12.12 946 642 948 12 246 14 781 Niet dubieze vorderingen 626 199 2 882 11 964 15 670 Dubieuze debiteuren 379 7 176 - 562 Provisies voor dubieuze debiteuren -379 -7 -176 - -562 Op 31.12.11 625 199 2 882 11 964 15 670 Befimmo draagt het eindrisico op de handelsvorderingen.

Voor sommige huurders met betalingsachterstand werd een plan tot aanzuivering van de vordering ingevoerd. Op 31 december 2012 bestond er geen aanzuiveringsplan van betekenis.

Verder werden in het boekjaar 2012 waardeverminderingen geregistreerd voor 378.960 (tegen 362.392 in 2010/2011). Daarnaast waren er ook terugnemingen op waardevermindering voor een bedrag van 117.600 in 2012 (tegen 426.474 in 2010/2011).

(1) Bedrag dat hoofdzakelijk verschuldigd is door de openbare instellingen.

(1)

(1)


B. Risico verbonden met de financiering

De lezer wordt verwezen naar pagina 44 van het beheersverslag om kennis te nemen van de financiële structuur van Befimmo en meer bepaald van haar beleid van herfinanciering en afdekking van de rente- en wisselkoersrisico’s. (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Schulden met variabele rentevoet 19 542 471 161 Bilaterale lijnen en gesyndiceerd krediet 19 542 208 881 Handelspapier - 262 280

Schulden met vaste rentevoet 531 983 382 656 USPP 156 582 - Obligatie-uitgiftes 271 821 271 791 Overdracht van toekomstige huurvorderingen 103 580 110 865

Verkregen waarborgen 2 016 2 014 B. Langlopende financiële schulden 553 541 855 831 Schulden met variabele rentevoet 391 989 17 190

Bilaterale lijnen en gesyndiceerd krediet 115 789 17 190 Handelspapier 276 200 -

Schulden met vaste rentevoet 4 330 4 127 Overdracht van toekomstige huurvorderingen 4 330 4 127

Andere - 88 B. Kortlopende financiële schulden 396 319 21 405 Totale schuldenlast 949 860 877 236 De forse toename van de kortlopende financiële schulden is door twee elementen te verklaren: (i) de bankfinancieringen die op 31 december 2012 waren gebruikt, betreffen vooral het gesyndiceerd krediet 2006 dat tot maart 2013 liep (en dat al geherfinancierd is) en (ii) het handelspapier werd geboekt als kortlopende verplichting, overeenkomstig het project voor de wijziging van de norm IAS 1. De Vennootschap beschikt voor meer dan 1 jaar over de nodige banklijnen als back-up voor dit handelspapier.

Op 31 december 2012 is de financiering waarover de Vennootschap beschikt, hoofdzakelijk samengesteld uit:

- een gesyndiceerd krediet dat in maart 2006 werd aangegaan voor een totaalbedrag van 350 miljoen en een looptijd van 6 jaar (2006-2012), voor een bijkomend jaar verlengd met 220 miljoen ;

- een gesyndiceerd krediet dat in juni 2008 afgesloten werden voor een totaalbedrag van 300 miljoen en een duur van 5 jaar (2008-2013);

- verschillende bilaterale kredietlijnen voor een totaalbedrag van 285 miljoen , en die vervallen in november 2015 (35 miljoen ), maart 2017 (100 miljoen ) en december 2017 (150 miljoen ); een bilaterale kredietlijn van 60 miljoen , aangegaan in 2012 in het vooruitzicht van de vernieuwing van de Gesyndiceerde Kredieten, zal automatisch geactiveerd worden na annulering of verval van het genoemd gesyndiceerd krediet dat in juni 2008 werd afgesloten;

- een obligatielening die uitgegeven werd in april 2011, voor een bedrag van 162 miljoen en een looptijd van 6 jaar;

- een obligatielening die uitgegeven werd in december 2011, voor een bedrag van 110 miljoen en een looptijd van 4 jaar;

- een private plaatsing van obligaties met vaste rentevoet in de Verenigde Staten (USPP) in US Dollar en Pond Sterling, in mei 2012, voor een omgerekend bedrag van 150,3 miljoen , die vervalt in 2019 (82,77 miljoen ) en 2020 (67,49 miljoen );

- een aantal leningen met vaste rentevoet, voor een totaal restbedrag van 108 miljoen , dat overeenkomt met de overdracht van toekomstige huurvorderingen of vruchtgebruikvergoedingen (niet-geïndexeerd) op 4 gebouwen in de portefeuille van Fedimmo en 2 gebouwen van Befimmo NV.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Om de kosten voor haar financieringen te drukken, heeft Befimmo een handelspapierprogramma opgezet voor een bedrag dat maximaal tot 400 miljoen kan gaan. Op 31 december 2012 was dit programma voor 276 miljoen benut. Het beschikt over backup-lijnen die uit de verschillende financieringslijnen bestaan.

Daarnaast bracht de toepassing van het beleid van indekking van de rentevoeten dat in het beheersverslag beschreven wordt op pagina 45, de Vennootschap ertoe om bij financiële instellingen volgende financiële indekkingsinstrumenten te verwerven:

(1) De verkoop van een FLOOR houdt de verbintenis in van de betaling van een minimale rentevoet. De verkoop van een FLOOR gebeurt enkel tegelijk met de aankoop van een CAP, voor een zelfde notioneel bedrag en een zelfde duur. De combinatie van de aankoop van een CAP en de verkoop van een FLOOR vormt een COLLAR.

De Cross Currency Swaps (CCS) werden in maart 2012 afgesloten om het wisselkoersrisico in te dekken dat verbonden is aan de private plaatsing van obligaties in de Verenigde Staten (UPPS), uitgedrukt in Pond Sterling en US Dollar.

Op 31 december 2012 bedraagt de dekkingsratio 95,5%.

Befimmo past voor de financiële indekkingsinstrumenten die ze aanhoudt niet de indekkingsboekhouding toe. Zodoende worden deze instrumenten volgens de IFRS-normen als trading-instrumenten beschouwd. Vandaar dat hun marktwaardeverschil direct en integraal in de resultatenrekening wordt geboekt. Merk op dat de marktwaarde van de afgeleide financiële instrumenten op elke boekhoudkundige afsluitingsdatum wordt meegedeeld door de financiële instellingen waar deze afgeleide financiële instrumenten werden verworven of, in voorkomend geval, door een onafhankelijk consultancybedrijf waarmee Befimmo werkt.

De marktwaarde van de financiële indekkingsinstrumenten van de klasse Optie beloopt -1,57 miljoen , en van de klasse Forward 1,73 miljoen voor de IRS en -1,67 miljoen voor de Cross Currency Swaps.

VALUTA

Niveau volgens

IFRS

Klasse volgens

IFRS

Notioneel bedrag

(miljoen)

Rente-voeten

Notioneel bedrag

(miljoen)

Rente-voeten

Ingedekte periode

Referentie interestvoet

Aangekochte CAP 2 Optie 100 3,50% jan. 2012 [jan. 2014 / Euribor 1 maand jan. 2016] Aangekochte CAP 2 Optie 100 4,00% jan. 2012 jan. 2015 Euribor 1 maand Aangekochte CAP 2 Optie 100 4,50% jan. 2012 jan. 2015 Euribor 3 maand Aangekochte CAP 2 Optie 20 3,50% jan. 2012 jan. 2017 Euribor 3 maand Verkochte FLOOR (1) 2 Optie 20 1,51% jan. 2012 jan. 2017 Euribor 3 maand Aangekochte CAP 2 Optie 30 2,25% juli 2012 jan. 2019 Euribor 1 maand Verkochte FLOOR (1) 2 Optie 30 0,82% juli 2012 jan. 2019 Euribor 1 maand Payer's IRS 2 Forward 100 3,90% jan. 2016 jan. 2018 Euribor 3 maand Payer's IRS 2 Forward 25 1,02% sept. 2011 dec 2012 Euribor 1 maand Payer's IRS 2 Forward 25 1,14% sept. 2011 dec. 2013 Euribor 1 maand Payer's IRS 2 Forward 35 2,05% okt. 2011 okt. 2014 Euribor 1 maand Payer's IRS 2 Forward 35 2,04% sept. 2011 maart 2015 Euribor 1 maand Payer's IRS 2 Forward 35 2,12% sept. 2011 sept. 2016 Euribor 1 maand Payer's IRS 2 Forward 25 1,51% juli 2012 juli 2021 Euribor 1 maand Receiver's IRS 2 Forward 100 3,12% april 2011 april 2017 Euribor 3 maand CCS 2 Forward 75 USD 4,83% 56 4,54% mei 2012 mei 2019 Fix USD for Fix EUR CCS 2 Forward 22 GBP 4,90% 26 4,53% mei 2012 mei 2019 Fix GBP for Fix EUR CCS 2 Forward 90 USD 5,05% 67 4,77% mei 2012 mei 2020 Fix USD for Fix EUR


Na de jaarlijkse afsluiting heeft de Vennootschap ook nog twee CAP afgesloten, voor een totaalbedrag van 50 miljoen (een CAP van 25 miljoen tegen 2% voor de periode van januari 2013 tot januari 2019 en een CAP van 25 miljoen tegen 1% voor de periode van februari 2013 tot februari 2017).

Overeenkomstig de Voornaamste Boekhoudprincipes worden de waardevariaties van de afgeleide financiële instrumenten in het bezit van de Vennootschap die zich tijdens het boekjaar voordeden, in volgende tabel beschreven:

(in duizend )

Aanvankelijke

reële waarde

Aankoop en verkoop

tijdens het boekjaar

Variatie op reële waarde in resultaten-

rekening

Reële waarde

bij afsluiting

Boekjaar 31.12.12 (12 maanden) -3 606 5 944 -3 841 -1 503 Boekjaar 31.12.11 (15 maanden) -18 269 9 627 5 035 -3 606

C. Liquiditeitsrisico

De lezer wordt verwezen naar pagina 9 van het beheersverslag om kennis te nemen van het liquiditeitsrisico dat in het beheersverslag wordt beschreven.

De (gewogen) gemiddelde restduur van de financieringsstructuur van Befimmo bedraagt 4,45 jaar. De volgende tabellen tonen de vervaltermijnen van de financiële verplichtingen van de Vennootschap.

Totaal < 1 jaar 1 tot 5 jaar > 5 jaar

Langlopende financiële verplichtingen B. Langlopende financiële schulden 553 541 - 324 218 229 323 Kortlopende financiële verplichtingen B. Kortlopende financiële schulden 396 319 396 319 - - D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 28 005 28 005 - - E. Andere kortlopende verplichtingen 10 636 10 636 - - Totaal financiële verplichtingen 988 502 434 961 324 218 229 323

VERPLICHTINGEN (31.12.11) Totaal < 1 jaar 1 tot 5 jaar > 5 jaar

Langlopende financiële verplichtingen B. Langlopende financiële schulden 855 831 - 621 827 234 004 Kortlopende financiële verplichtingen B. Kortlopende financiële schulden 21 405 21 405 - - D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 36 409 36 409 - - E. Andere kortlopende verplichtingen 4 272 4 272 - - Totaal financiële verplichtingen 917 918 62 086 621 827 234 004

33. PERSONEELSBELONINGEN Het personeel van Befimmo geniet een toegezegde pensioenregeling. Deze voorziet in de uitbetaling van een rustpensioen, berekend op basis van de laatste vergoeding en van de diensttijd, en van een overlevingspensioen. Op verzoek van de deelnemer kunnen de prestaties in de vorm van kapitaal vereffend worden.

Het pensioenstelsel wordt gefinancierd door dotaties aan het pensioenfonds AG Real Estate OFP, en door de betaling van vastgestelde bijdragen aan een groepsverzekering.

VERPLICHTINGEN (31.12.12) (in duizend )

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Elk jaar voeren onafhankelijke actuarissen een actuariële evaluatie uit, overeenkomstig de norm IAS 19.

De huidige waarde van de verplichting evolueerde als volgt: Vergelijking van de actuele obligatiewaarde (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Contante waarde bij opening 4 012,8 3 265,3 Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 471,9 425,3 Rentekosten 215,8 211,8 Werknemersbijdragen 58,9 62,9 Pensioenkosten van verstreken diensttijd - - Bedrijfscombinaties - - Inperkingen of afwikkelingen - -23,4 Actuariële winst/verlies 1 704,4 70,9 Betaalde vergoedingen - - Verplichtingen bij afsluiting door contante waarde bij afsluiting 6 463,8 4 012,8 Contante waarde van de verplichtingen - gefinancierde pensioenregelingen 6 463,8 4 012,8 Contante waarde van de verplichtingen - niet-gefinancierde pensioenregelingen - - De reële waarde van de activa evolueerde als volgt: Aansluiting van de reële waarde van fondsbeleggingen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Reële waarde bij opening 4 121,7 3 549,4 Verwacht rendement 245,2 264,9 Actuariële winst/verlies 183,1 -399,9 Werkgeversbijdragen 621,7 667,8 Werknemersbijdragen 58,9 62,9 Bedrijfscombinaties - - Inperkingen of afwikkelingen - -23,4 Betaalde vergoedingen - - Reële waarde bij afsluiting 5 230,6 4 121,7

Op de balans zijn volgende activa/verplichtingen geboekt: Vergelijking van in balans geboekte bedragen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Reële waarde van de verplichtingen 6 463,8 4 012,8 Reële waarde van de fondsbeleggingen 5 230,6 -4 121,7 (Overschot) / Tekort 1 233,2 -108,9 Niet in de balans opgenomen actuariële winst/verlies -1 233,2 - Nog niet in de balans opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd - - Nog niet geactiveerd bedrag wegens limiet fondsbeleggingen - 108,9 In de balans opgenomen fondsbeleggingen/verplichtingen - - In de balans opgenomen verplichtingen - - In de balans opgenomen fondsbeleggingen/verplichtingen - -


De totale in het resultaat geboekte kost bedraagt: Totale pensioenkosten geboekt in de resultatenrekening (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 471,9 425,3 Rentekosten 215,8 211,8 Verwacht rendement -245,2 -264,9 Actuariële winst/verlies 288,0 470,8 Effect van de limiet van de fondsbelegging opgenomen in de balans -108,9 -175,2 Pensioenkosten van verstreken diensttijd - - Inperkingen of afwikkelingen - - Totale pensioenkosten 621,7 667,8 De kosten zijn ondergebracht in de rubriek van de algemene kosten van de IFRS-resultatenrekening van de Vennootschap.

De reële waarde van de activa kan als volgt uitgesplitst worden: Reële waarde van de fondsbeleggingen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Eigen-vermogeninstrumenten 952,5 26,0% 589,1 21,0% Schuldbewijzen 2 198,1 60,0% 1 851,6 66,0% Vastgoed - - - - Andere 512,9 14,0% 364,7 13,0% Subtotaal (pensioenfonds) 3 663,5 100,0% 2 805,5 100,0% Groepsverzekeringen 1 567,0 1 316,2 Totaal 5 230,6 4 121,7 Het verwachte rendement voor het boekjaar 2012 bedraagt 5,5%, berekend met weging van de verwachte rendementspercentages op het pensioenfonds en op de groepsverzekering.

Deze verwachte rendementspercentages, gebruikt voor de berekening van de kost voor 2012, zijn gebaseerd op de hypothese van een premie van 3% op het gedeelte aandelen van het pensioenfonds, en van een rendement van 4,5% per jaar voor de groepsverzekering. Het effectieve rendement van de activa tijdens het boekjaar is negatief en bedraagt 428,3 duizend . Voor het boekjaar 2011 was dit negatief ten bedrage van 135 duizend .

De belangrijkste actuariële hypotheses worden als volgt samengevat: 31.12.12 31.12.11

Verdisconteringspercentage 3,25% 4,75% Verwachte salarisstijging 4,00% 4,00% Verwacht rendement van fondsbeleggingen 3,25% 5,50% Verwachte pensioenstijging 2,00% 2,00% Sterftetabel MR-5/FR-5 MR-5/FR-5

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


De historiek van het overschot/tekort van de pensioenregeling en de ervaringsgebonden correcties van de actuele waarde van de verplichting en de reële waarde van de fondsbeleggingen (d.w.z. zonder rekening te houden met actuariële verschillen die aan gewijzigde actuariële hypotheses toe te schrijven is) zijn in de onderstaande tabel samengevat: (in duizend ) 31.12.12 31.12.11 30.09.10 30.09.09 30.09.08

Contante waarde van de verplichtingen 6 463,8 4 012,8 3 265,3 2 449,9 1 471,5 Reële waarde van de fondsbeleggingen -5 230,6 -4 121,7 -3 549,4 -2 812,4 -2 093,2 Overschot / Tekort 1 233,2 -108,9 -284,1 -362,5 -621,7 Ervaringsaanpassingen die ontstaan op a) contante waarde van de verplichtingen -368,9 178,7 -36,0 78,6 113,9 b) reële waarde van de fondsbeleggingen 183,1 -399,9 -78,6 116,4 -350,9 De verwachte bijdragen van Befimmo voor het boekjaar 2013 worden op 646,6 duizend geraamd (netto en sociale bijdragen).

34. VERBINTENISSEN

34.1. Verbintenissen tegenover derden 34.1.1. Verbintenissen tegenover de huurders

Fedimmo is tegenover de Belgische Staat verbonden tot de uitvoering van renovatiewerken in de Toren III van het World Trade Center. Twee eerste fases van werkzaamheden zijn al voltooid, terwijl de derde fase begin 2013 werd opgeleverd. Het totale budget voor deze werken bedraagt 18,8 miljoen .

In het kader van een openbare promotie-opdracht, verbond Fedimmo er zich ook tegenover de Regie der Gebouwen toe om een nieuw Financiecentrum in Luik (Tour Paradis) te bouwen en ter beschikking te stellen van de Federale Overheidsdienst Financiën.

Voor de uitvoering van deze opdracht vroeg Fedimmo een “enige vergunning” aan op basis van het stedenbouwkundig attest dat ze midden 2008 verkreeg. Fedimmo kreeg de vergunningen voor de bouw van dit gebouw in 2011, en deze werden na beroep bij Ministerieel Besluit van 10 februari 2012 bevestigd. Tegen dit besluit werden een aantal beroepen tot opschorting en vernietiging ingediend bij de Raad van State.

Op 16 oktober 2012 heeft de Raad van State de beroepen tot opschorting afgewezen.

Dit project heeft een totale investeringswaarde van zowat 95 miljoen . Het zal bij de aanvang van de huurovereenkomst een huuropbrengst van ongeveer 6 miljoen per jaar genereren.

Fedimmo heeft de bouwwerken begin maart 2012 aangevangen. De oplevering zou in het tweede halfjaar van 2014 plaatsvinden. De totale kostprijs van het project bedraagt zowat 95 miljoen . Het gebouw is voor een vaste termijn van 25 jaar verhuurd, vanaf de datum van terbeschikkingstelling van het gebouw.

Befimmo is in het kader van de langlopende huurovereenkomst die ze onder opschortende voorwaarde afsloot met het advocatenkantoor Linklaters verbonden tot de uitvoering van renovatiewerken in het gebouw Brederode 1. De nieuwe huurovereenkomst met een duur van 15 jaar gaat in zodra de werken afgerond zijn. Dat is gepland tegen midden 2014. Het totale budget voor de werken ligt in de buurt van 26,2 miljoen .

Daarnaast is Befimmo, in het kader van de huurovereenkomst met de Regie der Gebouwen voor het gebouw Poelaert, ertoe verbonden om vanaf de negende verjaardag van de aanvang van de huur, een bedrag van 80 euro per m bovengrondse huuroppervlakte ter beschikking van de huurnemer te stellen. Dit komt neer op 1,0 miljoen , een bedrag dat onderworpen is aan dezelfde indexaanpassing als de huurprijs en dat bestemd is om opfriswerken te dekken.


34.1.2. Verbintenissen tegenover de verwervers op de over te dragen gebouwen

Eind 2012 oefende het Ministerie van Uitrusting en Transport, huurder van het gebouw Mons 2, gelegen aan de Digue des Peupliers 71 in Bergen, zijn koopoptie op het gebouw uit, voor de prijs van ongeveer 8 miljoen . De overdrachtakte werd eind februari 2013 gesloten.

De Belgische Staat beschikt eveneens over een koopoptie, na afloop van de huurovereenkomst van 25 jaar, op het nieuw Financiecentrum in Luik dat momenteel in aanbouw is.

34.1.3. Verbintenissen tegenover erkende aannemers en ontwerpteams

Contractuele verbintenissen die Befimmo met erkende aannemers aanging:

De belangrijkste verbintenissen die Befimmo contractueel met erkende aannemers en ontwerpteams aanging, vertegenwoordigen een bedrag van zowat 22,3 miljoen , BTW inbegrepen. Deze verbintenissen houden hoofdzakelijk verband met het gebouw Brederode 1.

Contractuele verbintenissen die Fedimmo met erkende aannemers aanging:

De belangrijkste verbintenissen die Fedimmo met erkende aannemers en ontwerpteams aanging, vertegenwoordigen een bedrag van zowat 77,2 miljoen , BTW inbegrepen. Deze verbintenissen houden voornamelijk verband met het gebouw Paradis (nieuw Financiecentrum).

34.1.4. Andere verbintenissen

Befimmo verbond zich ook voor looptijden van één tot drie jaar in specifieke contracten zoals de diensten voor expertise van gebouwen (in het kader van de driemaandelijkse schatting van de waarde van de vastgoedportefeuille), het property management van gebouwen, of ook verzekeringscontracten. De bedragen van deze verbintenissen blijven echter zeer beperkt.

34.2. Overdrachtsbeperkingen Geen enkel gebouw in de portefeuille van Befimmo is bezwaard met een hypotheek of enige andere restrictie voor realisatiemogelijkheden of overdracht. Het enige voorbehoud hierbij komt van de standaardbepalingen in verscheidene kredietovereenkomsten (verbod tot verkoop van een gebouw dat bestemd is voor verhuring aan een bedrijf van de groep, of voor verkoop aan een bedrijf van de groep) die verder geen enkele invloed hebben op de waarde ervan.

Op dezelfde manier is geen enkel gebouw in het patrimonium van Befimmo bezwaard met enige restrictie aangaande de recuperatie van de opbrengsten. Wel werd voor vijf gebouwen, in het kader van drie financiële operaties, een financiering aangegaan om partij te trekken van interessante voorwaarden. Dit gebeurde met de overdracht van toekomstige huurvorderingen aan een financiële instelling. Eén gebouw werd gefinancierd door overdracht van de vruchtgebruikvergoeding aan een financiële instelling. Ze kunnen dus niet overgedragen worden zonder voorafgaand akkoord van de cessionaris van de huurgelden of zonder de vervroegde afbetaling van de financiële schuld. Het gaat om het gebouw Poelaert en het complex Pavilion in de portefeuille van Befimmo en om vier gebouwen in de portefeuille van Fedimmo: Kunstlaan, Voorlopig Bewindstraat en Lambermontstraat in Brussel en Majoor Vandammestraat in Knokke.

34.3. Verstrekte waarborgen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

Waarborgen op investeringswerken Bankwaarborg 10 741 11 986 Waarborgen gegeven bij afsluiting van het boekjaar 10 741 11 986

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


In het kader van het project voor de bouw van het nieuw Financiecentrum aan de rue Paradis in Luik verstrekte Fedimmo twee belangrijke waarborgen. De eerste is een bedrag van 5,4 miljoen ten bate van de Regie der Gebouwen, om de goede uitvoering te waarborgen van de overheidsopdracht die op 31 maart 2009 werd afgesloten voor de terbeschikkingstelling van een gebouw om de Federale Overheidsdienst Financiën te huisvesten in Luik. De tweede, voor 5,1 miljoen , werd ten gunste van de stad Luik verstrekt als waarborg van de goede uitvoering van alle stedenbouwkundige werken en lasten die opgelegd zijn in het kader van de enige vergunning die werd afgeleverd voor de uitvoering van het nieuw gebouw voor de Federale Overheidsdienst Financiën in Luik.

In het kader van de overdracht van de portefeuille semi-industrieel vastgoed aan de vennootschap Julie LH, verstrekte Befimmo een waarborg ten bate van het BIM voor 1,4 miljoen , om de goede uitvoering van de bodemsaneringswerken op de site van Anderlecht te waarborgen. Door de evolutie in het dossier werd een deel van de waarborg vrijgegeven. Momenteel bedraagt de waarborg 0,2 miljoen .


35. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Vergoedingen van de Bestuurders van Befimmo NV en van de Effectieve Bedrijfsleiders van Befimmo NV, gedragen door Befimmo NV.

BOEKJAAR 31.12.12 (12 maanden) Naam

Kortetermijn- beloningen

(salarissen, bonussen) (1)

Vergoedingen na uitdiensttreding

(pensioenen,…)

Arcade Consult BVBA - André Sougné 69 500 Hugues Delpire 72 000 Alain Devos 65 250 Benoît Godts 86 500 Roude BVBA - Jacques Rousseaux 93 250 Marcus Van Heddeghem 57 750 SPRL Etienne Dewulf - Etienne Dewulf 69 500 CEO - Benoît De Blieck (einde mandaat op 20 december 2012) 528 182 98 255 waarvan variabel 156 000 CEO - SPRLu BDB Management (benoemd op 20 december 2012) 14 436 Andere Effectieve Bedrijfsleiders (2) 918 813 133 649 waarvan variabel 208 952 Totaal 1 975 181 231 905

BOEKJAAR 31.12.11 (15 maanden) Naam

Kortetermijn- beloningen

(salarissen, bonussen) (1)

Vergoedingen na uitdiensttreding

(pensioenen,…)

Arcade Consult BVBA - André Sougné 64 750 Marc Blanpain (einde mandaat op 16 maart 2011) 26 000 Gustaaf Buelens (einde mandaat op 16 maart 2011) 21 250 Hugues Delpire (benoemd op 16 maart 2011) 59 000 Alain Devos 67 000 Benoît Godts 97 250 Roude BVBA - Jacques Rousseaux 95 000 Marcus Van Heddeghem 57 000 Luc Vandewalle (einde mandaat op 16 maart 2011) 18 000 SPRL Etienne Dewulf - Etienne Dewulf (benoemd op 16 maart 2011) 43 250 CEO 619 242 107 383 waarvan variabel 150 000 Andere Effectieve Bedrijfsleiders (2) 1 022 540 185 781 waarvan variabel 156 210 Totaal 2 190 282 293 163 De vergoedingen na uitdiensttreding worden beschreven in de toelichting bij de personeelsbeloningen.

De relaties met de entiteiten van AG Insurance worden beschreven in het hoofdstuk over corporate governance.

De Vennootschap kende tijdens de boekjaren 2010/2011 en 2012 geen andere voordelen op lange termijn toe.

(1) De voordelen op korte termijn vertegenwoordigen de vaste en de variabele vergoedingen, evenals alle andere bestanddelen en diverse voordelen (sociale lasten inbegrepen).

(2) Dit bedrag kan beïnvloed worden door schommelingen in het personeelsbestand.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

178

Verslag Van de commissaris

Aan de aandeelhoudersOvereenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door weten regelgeving gestelde eisen.

VERsLAG OVER DE GECOnsOLIDEERDE JAARREKEnInGWij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Befimmo nV (“de vennootschap”) en haar doch-terondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting standards (IFRs) zoals goedgekeurd door de Europese unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voor-schriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2012, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat, het geconsolideerde overzicht van de wijzigin-gen in het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. De totale activa in de geconsolideerde balans bedraagt 2.027.248 (000) EuR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 7.868 (000) EuR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting standards zoals goedgekeurd door de Europese unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die het nodig acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commis-saris de interne controle van de groep in aanmerking met betrekking tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als

178

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b

1831 DiegemBelgium

tel. + 32 2 800 20 00Fax + 32 2 800 20 01

www.deloitte.be


geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

opinie zonder voorbehoudnaar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Befimmo nV een getrouw beeld van het vermogen en de financiële positie van de groep per 31 december 2012, en van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting standards zoals goedgekeurd door de Europese unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

VERsLAG OVER AnDERE DOOR WEt- En REGELGEVInG GEstELDE EIsEnHet bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van onze mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende bijkomende vermelding in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van

materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Diegem, 6 maart 2013DELOIttE BedrijfsrevisorenBV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door De commissaris

Rik neckebroeck Kathleen De Brabander

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

statutaire resultatenreKening(in duizend €)

31.12.12 (12 maanden)

31.12.11 (15 maanden)

I. (+) Huurinkomsten 81 282 97 578 III. (+/-) Met verhuur verbonden kosten -416 -340 NETTOHUURRESULTAAT 80 866 97 239 IV. (+) Recuperatie van vastgoedkosten 4 888 6 156 V. (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 21 214 25 363 VII. (-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen -20 413 -24 951 VIII. (+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 38 377 VASTGOEDRESULTAAT 86 593 104 184 IX. (-) Technische kosten -5 963 -7 409 X. (-) Commerciële kosten -583 -949 XI. (-) Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -2 511 -2 731 XII. (-) Beheerkosten vastgoed -1 490 -1 942 XIII. (-) Andere vastgoedkosten -1 217 -239 (+/-) Vastgoedkosten -11 766 -13 270 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 74 827 90 914 XIV. (-) Algemene kosten van de Vennootschap -10 859 -12 788 XV. (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 134 -308 OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 64 102 77 818 XVI. (+/-) Resultaat verkoop vastgoedbelegginen 206 12 494 XVIII. (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -32 329 -29 998 OPERATIONEEL RESULTAAT 31 979 60 315 XX. (+) Financiële opbrengsten 19 023 24 000 XXI. (-) Netto interestkosten -24 242 -28 232 XXII. (-) Andere financiële kosten -3 330 -3 833 XXIII. (+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -5 676 28 123 (+/-) Financieel resultaat -14 225 20 057 RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 17 754 80 372 XXIV. (-) Vennootschapsbelasting -720 -845 (+/-) Belastingen -720 -845 NETTORESULTAAT 17 034 79 527 GEWOON EN VERWATERD NETTORESULTAAT PER AANDEEL 0,93 4,73 Overige onderdelen van het totaalresultaat - - TOTAALRESULTAAT 17 034 79 527 De Commissaris heeft een verslag zonder voorbehoud uitgebracht over de statutaire rekeningen van Befimmo NV.

Statutaire resultatenrekening (in duizend )


ACTIVA 31.12.12 31.12.11

I. Vaste activa 1 989 073 1 916 190 C. Vastgoedbeleggingen 1 150 049 1 169 214 D. Andere materiële vaste activa 381 533 E. Financiële vaste activa 838 643 746 443 II. Vlottende activa 34 358 27 726 A Activa bestemd voor de verkoop 7 896 - B. Financiële vlottende activa 4 820 4 703 D. Handelsvorderingen 12 472 12 306 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 4 285 4 280 F. Kas en kasequivalenten 1 641 3 873 G. Overlopende rekeningen 3 244 2 563 TOTAAL ACTIVA 2 023 430 1 943 916

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 31.12.12 31.12.11

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1 030 843 1 034 676 A. Kapitaal 267 720 254 111 B. Uitgiftepremies 548 168 516 194 C. Reserves 214 955 253 528 D. Nettoresultaat van het boekjaar - 10 842 VERPLICHTINGEN 992 587 909 240 I. Langlopende verplichtingen 518 258 815 783 B. Langlopende financiële schulden 505 467 805 372 a. Kredietinstellingen 75 097 269 335 c. Andere 430 371 536 037 Obligatie-uitgiftes 271 821 271 791 Handelspapier - 262 280 USPP 156 582 - Verkregen waarborgen 1 968 1 966 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 12 791 10 411 II. Kortlopende verplichtingen 474 329 93 457 A. Voorzieningen 2 172 2 348 B. Kortlopende financiële schulden 414 364 29 999 a. Kredietinstellingen 117 734 19 046 c. Andere 296 630 10 953 Handelspapier 276 200 - Andere 20 430 10 953 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 257 1 239 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 27 757 41 642 a. Exit taks - 4 491 b. Andere 27 757 37 151 E. Andere kortlopende verplichtingen 10 149 4 253 F. Overlopende rekeningen 19 630 13 976 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2 023 430 1 943 916 De Commissaris heeft een verslag zonder voorbehoud uitgebracht over de statutaire rekeningen van Befimmo NV.

Statutaire balans (in duizend ) statutaire Balans(in duizend €)

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

toelichting BiJ het statutair eigen Vermogen(in duizend €)

De lezer wordt verwezen naar pagina 50 van het beheersverslag om kennis te nemen van het hoofdstuk “Bestemming van het resultaat”.

Het eigen vermogen vóór bestemming van het resultaat is als volgt samengesteld: Totaal eigen vermogen (in duizend ) 31.12.12 31.12.11

A. Kapitaal 267 720 254 111 (+) Geplaatst kapitaal 277 795 264 062 (-) Kosten kapitaalverhoging -10 075 -9 950 B. Uitgiftepremies 548 168 516 194 C. Reserves 214 955 253 528 (+) (a) Wettelijke reserve 1 295 1 295 (+/-) (b) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 145 105 158 645 (-) (c) Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -29 230 -28 500 (+/-) (d) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die nietonderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -7 492 -26 722 (+/-) (m) Andere reserves 19 818 19 818 (+/-) (n) Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 85 459 128 992 D. Nettoresultaat van het boekjaar 0 10 842 De tabel hieronder is weergegeven na toewijzing van het resultaat aan de reserves:

Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen (in duizend ) 31.12.12

NETTOACTIEF 1 030 843 (+) Gestort kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal 277 795 (+) Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 489 411 (+) Reserve voor het positif saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 111 796 (-) Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -28 949 (+/-) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -5 390 (+) Andere door de algemene vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves 3 633 (+) Wettelijke reserve 1 295 TOTAAL NIET UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN 849 592 SALDO 181 251

Toelichting bij het statutair eigen vermogen (in duizend )


Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

creating Value in real estate

Central Gate, Brussel centrum


184

algemene inlichtingen

Identificatie 186maatschappelijk kapitaal 187Identiteit van de oprichter van Befimmo nV 189statuten van Befimmo nV 189naamloze Vennootschap 189Identiteit en kwalificaties van de vastgoedexperts 189De Vastgoed bevak (België) 190De Institutionele Vastgoedbevak 190Verklaringen 191

Wetenschap-montoyer,Brussel Leopoldwijk

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

algemene inlichtingen

IdentificatieBefimmo nV, openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht.

mAAtsCHAPPELIJKE ZEtELWaversesteenweg 1945 te 1160 Oudergem.tel.: +32 (0)2 679 38 60

De maatschappelijke zetel kan op eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur naar elke andere plaats in België worden overgebracht.

RECHtsVORm naamloze Vennootschap.

OPRICHtInGBefimmo nV werd op 30 augustus 1995 opgericht in de vorm van een naamloze Vennootschap met de maatschappelijke benaming “Woluwe Garden B&D”, bij akte verleden ten overstaan van meester Gilberte Raucq, notaris te Brussel. De Vennootschap werd later, op 24 november 1995, omgevormd tot Commanditaire Vennootschap op Aandelen met de maatschappelijke benaming “Befimmo”, bij akte verleden ten overstaan van opnieuw meester Gilberte Raucq.

Op 20 december 2012 is de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeel-houders van Befimmo nV samengekomen om de omvorming van de structuur van Commanditaire Vennootschap tot naamloze Vennootschap goed te keuren. Op die datum werd de Vennootschap opnieuw omgevormd

tot naamloze Vennootschap, met dezelfde maatschappelijke benaming, namelijk “Befimmo”, bij akte verleden ten overstaan van meester Damien Hisette. meer informatie hierover is te vinden in het hoofdstuk Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar.

De statuten werden verschillende keren gewijzigd, en voor het laatst op 20 december 2012. De recentste gecoördineerde statuten zijn beschik-baar op de website van Befimmo nV: www.befimmo.be/nl/statuten.

DuuRBefimmo nV werd opgericht voor onbepaalde duur.

REGIstER VAn RECHtsPERsOnEnBefimmo nV is ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder het nummer 0 455 835 167.

mAAtsCHAPPELIJK DOEL (ARtIKEL 4 VAn DE stAtutEn)Befimmo nV heeft als voornaamste maatschappelijk doel de collectieve belegging van bij het publiek vergaarde middelen in de categorie “vastgoed”, bedoeld door het artikel 7, alinea 1, 5° van de wet van 3 augustus 2012.

Onder vastgoed dient verstaan te worden:• de onroerende goederen zoals

gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

• de aandelen of effecten met stemrecht, uitgegeven door vastgoedvennoot-schappen, beheerst geheel of ten dele door Vastgoedbevaks;

• de optierechten op vastgoed;• de aandelen van Openbare

Vastgoedbevaks of van Institutionele Vastgoedbevaks, op voorwaarde, voor wat het laatste geval betreft, dat een gehele of gedeeltelijke controle daarop uitgeoefend wordt;

• de effecten van vastgoedinstellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht, ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 149 van de wet van 3 augustus 2012;

• de effecten van vastgoedinstellingen voor collectieve belegging gevestigd in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte die niet ingeschreven zijn op de lijst bedoeld in artikel 149 van de wet van 3 augustus 2012, in de mate dat ze onderworpen zijn aan een controle die gelijkwaardig is aan die toepasse-lijk op openbare Vastgoedbevaks;

• de vastgoedcertificaten bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumen-ten en de toelating van het beleg-gingsinstrument tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

• de rechten voortvloeiend uit contracten die één of meer goederen in onroerende leasing geven aan een Vastgoedbevak of die andere analoge gebruiksrechten toekennen;

• zoals ook alle andere goederen, effecten of rechten die als vastgoed zouden aan te merken zijn door de Koninklijke uitvoeringsbesluiten toepasselijk op instellingen van collectieve belegging die gekozen hebben voor de belegging in vastgoed.

186Algemene inlichtingen

Befimmo nV kan hoe dan ook, ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggingen in roerende waarden verrichten die geen vastgoed zijn, onder de voor-waarden voorzien in artikel 5.2 van de statuten, en zij kan eveneens niet-bestemde liquide middelen aanhouden. Deze beleggingen en het aanhouden van liquide middelen zullen het voorwerp moeten uitmaken van een speciale beslissing van de Raad van Bestuur die hun aanvullend of tijdelijk karakter aantoont. Het aanhouden van de roerende waarden mag niet onverenigbaar zijn met haar oogmerk om op korte of middellange termijn de het eerder bedoelde beleggingsbeleid na te streven. De voormelde roerende waarden zullen bovendien verhandelbaar moeten zijn op een gereglementeerde markt, die regelmatig werkt, erkend en open is voor het publiek. De liquide middelen kunnen aangehouden worden in gelijk welke munteenheid onder de vorm van deposito’s op zichtrekening of op termijnrekening of onder de vorm van geldmarktinstrumenten die gemakkelijk verhandelbaar zijn.

Befimmo nV kan roerende en onroerende goederen verwerven die nodig zijn voor de directe verwezenlijking van haar activiteit.

Zij kan zich bij weegs van fusie of anderzijds verbinden met andere vennootschappen met een identiek doel.

Zij kan alle nuttige maatregelen treffen en alle handelingen verrichten, meer bepaald deze beoogd door artikel 4 van de statuten, die zij nuttig acht ter verwezenlijking en ontwikkeling van haar maatschappelijk doel met respect voor de wettelijke en reglementaire bepalin-gen die op haar van toepassing zijn.

mAAtsCHAPPELIJK BOEKJAARHet maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

PLAAtsEn WAAR DE VOOR HEt PuBLIEK tOEGAnKELIJKE DOCumEntEn tER InZAGE LIGGEn• De statuten van Befimmo NV liggen

ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, bij de maatschappelijke zetel en op de website van Befimmo: www.befimmo.be/nl/statuten

• De jaarrekeningen worden neergelegd bij de nationale Bank van België en liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

• De jaarrekeningen en de bijbehorende verslagen van Befimmo nV worden elk jaar toegezonden aan de aandeel-houders op naam, alsook aan elke andere persoon die daarom verzoekt. Ze zijn eveneens beschikbaar op de website van Befimmo: www.befimmo.be/nl/publications/all.

• De besluiten houdende benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur van Befimmo nV worden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch staatsblad.

• De oproepingen voor de Algemene Vergaderingen worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch staatsblad en in twee financiële dagbladen. Deze oproepingen en alle documenten met betrekking tot de Algemene Vergaderingen kunnen

geraadpleegd worden op de website van Befimmo: www.befimmo.be/nl/oga-ega/all.

• De financiële berichten met betrekking tot Befimmo nV worden gepubliceerd in de financiële pers en worden bezorgd aan Euronext. Ze kunnen ook geraadpleegd worden op de website van Befimmo: www.befimmo.be/nl/publications/all.

De andere voor het publiek toegankelijke en in het Jaarlijks Financieel Verslag vermelde documenten liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van Befimmo nV.

maatschap-pelijk kapitaal uItGEGEVEn KAPItAAL Op 31 december 2012 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 277.794.918,53 €.

Het is belichaamd in 19.120.709 aandelen zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.

tOEGEstAAn KAPItAAL De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer keren te verhogen met een bedrag van 253.194.780,59 €.

Bij dezelfde voorwaarden is de Raad van Bestuur gemachtigd om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

stRuCtuuR VAn HEt AAnDEELHOuDERsCHAP OP 31.12.2012

Declaranten

Aantal aangegeven aandelen op de datum van

de verklaring (in %)

AG Insurance en verbonden vennootschappen 3 156 080 16,5 (1)

Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (FPIM) 619 798 3,2 (2)

Dochterondernemingen van Befimmo

Meirfree NV 445 148 2,3

Vitalfree NV 222 574 1,2

Free float 14 677 109 76,8

Aantal aandelen 19 120 709 100,0

WIJZIGInG VAn HEt KAPItAAL sInDs 31.12.2011Onderstaande tabel schetst de evolutie van het kapitaal in de loop van het boekjaar 2012. De historiek van de wijzigingen in het kapitaal die vorig boekjaar plaatsvonden, is te vinden in het Jaarlijks Financieel Verslag 2010/2011. Voor de volledige historiek van de wijzigingen in het kapitaal wordt verwezen naar het artikel 50 van de statuten.

De Vennootschap voorziet een statutaire drempel van 3%.

Befimmo nV is niet op de hoogte van het bestaan van overeenkomsten tussen aandeelhouders.

Bedrag (in €)

Aantal aandelen

Op 31.12.2011 264 061 592,80 18 175 440

Op 03.10.2012 272 690 074,09 18 769 341

Op 19.12.2012 277 794 918,53 19 120 709

Deze machtiging wordt verleend voor een duur van vijf jaar vanaf 5 juli 2011. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inschrijving in contanten, in natura of door omzetting van reserves.

Op 31 december 2012 bedraagt het saldo van het toegestane kapitaal 228.594.642,64 €.


Identiteit van de oprichter van Befimmo nVBefimmo nV werd opgericht op initiatief van Bernheim-Comofi nV (vandaag AG Real Estate nV), met maatschappelijke zetel aan de sint-Lazaruslaan 4-10 te 1210 Brussel.

statuten van Befimmo nVDe volledige gecoördineerde statuten van Befimmo nV zijn beschikbaar bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, op de maatschappelijke zetel van Befimmo alsook op de website. www.befimmo.be/nl/statuten.

naamloze VennootschapDe Buitengewone Algemene Vergadering van 20 december 2012 heeft de omvorming van Befimmo CommVA tot naamloze Vennootschap goedgekeurd. Befimmo nV bezit 100% van de aandelen van de nV Fedimmo, 100% van de aandelen van de nV meirfree, 100% van de aandelen van de nV Vitalfree en 100% van de aandelen van Axento nV.

Identiteit en kwalificaties van de vast-goedexpertsBefimmo nV doet een beroep op drie vastgoedexperts, namelijk: Jones Lang Lasalle (voorgesteld door dhr. R. scrivener), DtZ – Winssinger & Vennoten (voorgesteld door de heren. C. Ackermans) en Price Waterhouse Coopers (voorgesteld door mevr. Anne smolders en dhr. Jean-Paul Ducarme). Het gaat om maatschappijen van vastgoedexperts met een uitstekende marktkennis en een internationale faam.

Befimmo NV Genoteerd op nYsE Euronext Brussels.

beheerd door een intern team onder leiding van haar Raad van Bestuur, die voornamelijk

bestaat uit Onafhankelijke Bestuurders.

Aandeelhouders

Fedimmo NVDochteronderneming voor 100%

Meirfree NVDochteronderneming voor 100%

Vitalfree NVDochteronderneming voor 100%

Axento NVDochteronderneming voor 100%

Befimmo Property Services SADochteronderneming voor 100%

Free float 76,8%

AG Insurance & verbonden vennootschappen 16,5%(1)

FPIm(2) 3,2%(3)

meirfree nV 2,3%Vitalfree nV 1,2%

(1) Op basis van de transparantieverklaring die op 15 oktober 2008 ontvangen werd en de voorafgaande verbintenis om in te schrijven op de kapitaalverhoging van juni 2009 ten belope van alle rechten die ze bezaten.

(2) Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.(3) Op basis van de transparantieverklaring die op

8 oktober 2012 werd ontvangen en op basis van de informatie die op 25 februari 2013 werd ontvangen.

Aandeelhouders, houders van beursgenoteerde aandelen op nYsE

Euronext Brussels.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

De Vastgoed-bevak (België)Het Vastgoedbevakstelsel werd in 1995 in het leven geroepen om gemeen-schappelijke beleggingen in vastgoed aan te moedigen. Het concept van een dergelijke openbare Beleggingsvennoot-schap met Vast Kapitaal steunt op dat van de Real Estate Investment trusts (usA) en de Beleggingsinstellingen (nederland).

De bedoeling van de wetgever was dat een Vastgoedbevak een grote trans parantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot.

De Vastgoedbevak staat onder de controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en markten (FsmA), en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:• de vorm aannemen van een Naamloze

Vennootschap of een Commanditaire Vennootschap op Aandelen,

• beursnotering,• een schuldenlast beperkt tot 65%

van de totale activa in marktwaarde.• strenge regels inzake

belangenvermenging,• een boeking van de portefeuille tegen

marktwaarde zonder de mogelijkheid van afschrijvingen,

• een driemaandelijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen,

• een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex,

• een vrijstelling van vennootschapsbe-lasting op voorwaarde dat de resultaten voor 80% worden uitgekeerd,

• een bevrijdende roerende voorheffing van 25% (1), af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend.

De bedoeling van al deze regels is dus het risico te beperken.

Vennootschappen die fuseren met een vastgoedbevak zijn onderworpen aan een belasting van 16,995% op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves (16,5% verhoogd met 3% als bijkomende crisisbijdrage).

De Instituti-onele Vast-goedbevak na de afsluiting van het boekjaar 2012, op 25 januari 2013, verwierf Fedimmo nV (dochteronderneming voor 100% van Befimmo nV) het statuut van Institutionele Vastgoedbevak.

De Institutionele Vastgoedbevak werd ingesteld door het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.

De Institutionele Vastgoedbevak heeft volgende hoofdkenmerken: • niet-beursgenoteerde vennootschap,

onder de controle van een Openbare Vastgoedbevak;

• aandelen op naam in handen van institutionele of openbare beleggers;

• geen vereiste van diversifiëring of van schuldratio (consolidatie in de Openbare Vastgoedbevak);

• verplichting tot dividenduitkering;• gezamenlijke of uitsluitende controle

door een Openbare Vastgoedbevak;

• uitsluitend tot doel om te beleggen in onroerende goederen;

• geen verplichting om een vastgoed-expert aan te stellen, het vastgoed-vermogen wordt immers gewaardeerd door de expert van de Openbare Vastgoedbevak;

• opstelling van de statutaire rekeningen volgens de IFRs-normen (zelfde boekhoudschema als de Openbare Vastgoedbevak);

• strenge regels inzake werking en belangenvermenging;

• onder toezicht van de FSMA.


(1) Ingevolge de publicatie van de programmawet van 27 december 2012 (verschenen in het Belgisch staatsblad van 31 december 2012) is de berekening gebaseerd op het belastingtarief van de roerende voorheffing voor een Vastgoedbevak van 25% voor de toekenning en de betaalbaarstelling van de dividenden vanaf 1 januari 2013, in plaats van 21%.

(2) Waarvan de maatschappelijke zetel gelegen is in B – 1140 Brussel, Colonel Bourglaan 127/129, bus 15.

Verklaringen

VERAntWOORDE-LIJKE PERsOnEn De eBVBA BDB management(2), Gedelegeerd Bestuurder, vertegen-woordigd door haar vaste vertegen-woordiger de heer Benoît De Blieck, en de heer Laurent Carlier, Financieel Directeur van de Vennootschap, verklaren in naam en voor rekening van Befimmo nV, dat voor zover zij weten: a) de financiële staten, opgesteld

conform de toepasselijke boekhoud-normen, een waarheidsgetrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap en van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

b) het beheersverslag een waarheids-getrouwe weergave bevat van de evolutie van de zaken, de resultaten en de toestand van de Vennootschap en van de in de consolidatie opgeno-men ondernemingen, evenals een beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden.

InFORmAtIE VAn DERDEn De vastgoedexperts DtZ - Winssinger & Vennoten, Jones Lang Lasalle en PWC hebben aanvaard dat hun waarderings-methodes en hun verslagen als vastgoed-expert in dit Jaarlijks Financieel Verslag werden opgenomen.

De Commissaris heeft aanvaard dat zijn verslag van 6 maart 2012 in huidig Jaarlijks Financieel Verslag werd opgenomen.

De Vennootschap bevestigt dat de informatie uit de verslagen van de vastgoedexperts DtZ - Winssinger & Vennoten, Jones Lang La salle en PWC evenals van de Commissaris, waarheids-getrouw werden weergegeven en dat, voor zover de Vennootschap weet en kan waarborgen op grond van de door deze derden gepubliceerde gegevens, geen enkel feit werd weggelaten dat de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou maken.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


192

BiJlagen

Geconsolideerde portefeuille van Befimmo 194Begrippenlijst 198

Communicatie met de externe betrokken partijen 202methode 207mVO-programma’s 209Index van de GRI-inhoud 216samenvattende tabel van de prestatie- indicatoren van de EPRA 226Verslag beperkt nazicht Deloitte 227

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Kantoren (op 31.12.2012)

Bouw of renovatiejaar


(in m²)

Aanvankelijke duur van de

huurovereen-komsten(1) (in jaren)

opgevraagde huur tijdens

het boekjaar (in duizend €)

Aandeel portefeuille(2)

(in %)

Lopende huur (3)

(in duizend €)


Brussel centrumBrederode 1 Brederodestraat 13 en Theresianenstraat te 1000 Brussel 1996 13 388 15 2 997 2,0 2 680 100,0Brederode 2 Brederodestraat 9 en Naamsestraat 48 te 1000 Brussel 2001 8 512 14 160 1,4 1 848 98,5Brederode Corner Brederodestraat en Naamsestraat 1000 Brussel 2008 8 036 9 2 023 1,5 2 042 100,0Central Gate Ravensteinstraat 50-70 en Kantersteen 39-55 te 1000 Brussel 2012 32 373 3/6/9 2 812 3,2 4 377 90,4Keizer Keizerlaan 11 te 1000 Brussel 1963 5 953 9 1 042 0,8 1 061 100,0Montesquieu Vierarmenstraat 13 te 1000 Brussel 2009 19 004 20,5 4 520 3,3 4 545 100,0Voorlopig Bewind Voorlopig Bewindstraat 15 te 1000 Brussel 2005 2 836 21 604 0,5 617 100,0Lambermont Lambermontstraat 2 te 1000 Brussel 2000 1 788 21 350 0,3 358 100,0Pacheco Pachecolaan 32 te 1000 Brussel 1976 5 481 15 713 0,5 728 100,0Poelaert Poelaertplein 2-4 te 1000 Brussel 2001 14 146 18 3 399 2,5 3 470 100,0

111 517 18 620 15,9 21 727 97,8

Brussel LeopoldwijkKunst Kunstlaan 28-30 en Handelstraat 96-112 te 1000 Brussel

1920 en 2005 16 793 21 4 025 3,0 4 112 100,0

Froissart Froissartstraat 95 te 1000 Brussel 2010 3 185 3/6/9 251 0,2 275 36,5Guimard Guimardstraat 9 en Handelstraat 87-91 te 1040 Brussel 1997 5 435 3/6/9 887 0,7 948 81,0Joseph II Josef II-straat 27 te 1000 Brussel 1994 12 831 27 4 163 3,0 4 163 100,0Pavilion Wetstraat 70-72-74 te 1000 Brussel 2005 19 641 19 4 100 3,1 4 218 100,0Schuman 3 Schumanplein 2-4a en Froissartstraat 141a-143 te 1040 Brussel 2001 5 487 9 1 440 1,1 1 449 100,0Schuman 11 Schumanplein 11 te 1040 Brussel 2004 5 285 3/6/9 1 417 1,0 1 425 87,3Wetenschap-Montoyer Montoyerstraat 30 te 1000 Brussel 2011 5 379 21 313 0,9 1 193 100,0View Building Nijverheidsstraat 26-38 te 1040 Brussel 2001 11 156 3/6/9 2 102 1,6 2 142 100,0Wiertz Wiertzstraat 30-50 te 1050 Brussel 1996 10 865 15 3 313 2,4 3 333 100,0

96 057 22 011 17,0 23 259 96,2

geconsolideerde porteFeuille Van BeFimmo

194Bijlagen

(1) De aanvankelijke duur van de huurovereenkomsten komt overeen met de vermelde duur in de huurovereenkomst.(2) Het aandeel in de portefeuille wordt berekend op basis van de lopende huur op 31 december 2012.(3) Lopende huur op datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op overeenkomsten getekend op 31 december 2012 zoals herzien door de vastgoedexperts.



(in m²)






(in %)

Lopende huur (3)

(in duizend €)


Brussel noordwijkNoord Building Koning Albert II-laan 156/1 te 1000 Brussel 1989 42 726 27 8 108 5,9 8 098 100,0World Trade Center - Toren 2 Koning Albert II-laan 30 te 1000 Brussel 1973 68 980 9 11 803 9,8 13 365 97,2Word Trade Center - Toren 3 Koning Albert II-laan 30 te 1000 Brussel 2012 75 800 21 11 501 8,6 11 748 100,0

187 506 31 411 24,3 33 211 98,9

Brussel gedecentraliseerdGoemaere Waversesteenweg 1945 te 1160 Brussel 1998 7 029 3/6/9 1 044 0,8 1 085 100,0Jean Dubrucq Jean Dubrucqlaan 175 b 1 te 1080 Brussel 1992 8 024 9 310 0,2 310 59,2La Plaine Generaal Jacqueslaan 263G te 1050 Brussel 1995 15 933 9 2 847 2,1 2 847 100,0Triomf I Arnaud Fraiteurlaan 15-23 te 1050 Brussel 1998 11 498 9 2 658 2,0 2 684 100,0Triomf II Arnaud Fraiteurlaan 15-23 te 1050 Brussel 1998 9 032 6/9 1 115 0,8 1 127 86,4Triomf III Arnaud Fraiteurlaan 25-27 te 1050 Brussel 1993 7 178 3/6/9 20 0,0 21 2,3

58 694 7 995 5,9 8 074 86,2

Brussel randEagle Building Kouterveldstraat 20 te 1831 Diegem 2000 8 646 3/6/9 903 0,7 909 88,3Fountain Plaza Belgicastraat 1-3-5-7 te 1930 Zaventem 2012 18 415 3/6/9 1 586 1,1 1 532 63,7Ikaros Park Business Park (fasen I tot V) Ikaroslaan te 1930 Zaventem

1990 tot 2008 46 053 3/6/9 4 361 3,5 4 718 79,6

Media Medialaan 50 te 1800 Vilvoorde 1999 18 104 3/6/9 2 459 1,9 2 560 99,2Ocean House Belgicastraat 17 te 1930 Zaventem 2012 4 726 6/9 0,3 431 85,8Planet II Leuvensesteenweg 542 te 1930 Zaventem 1988 10 279 3/6/9 649 0,5 692 78,0Waterloo Office Park Drève Richelle 161 te 1410 Waterloo 1992 2 005 3/6/9 277 0,2 312 97,7

108 228 10 235 8,2 11 155 81,7

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

geconsolideerde portefeuille van Befimmo

196Bijlagen

VlaanderenAntwerpen - Meir 48 1985 (4) 20 612 18/27 3 292 2,4 3 335 100,0Bilzen - Brugstraat 2 1995 1 318 18 189 0,1 193 100,0Brugge - Boninvest 1 1996 2 690 21 196 0,1 201 100,0Deinze - Brielstraat 25 1988 3 167 15 376 0,3 384 100,0Dendermonde - Sint-Rochusstraat 63 1987 6 453 21 866 0,6 885 100,0Diest - Koning Albertstraat 12 1995 2 869 21 392 0,3 400 100,0Diksmuide - Woumenweg 49 1979 2 207 21 281 0,2 287 100,0Eeklo - Raamstraat 18 1993 3 155 15 387 0,3 395 100,0Haacht - Remi van de Sandelaan 1 1985 2 170 18 276 0,2 282 100,0Halle - Zuster Bernardastraat 32 1985 7 440 18 1 045 0,8 1 067 100,0Harelbeke - Kortrijksestraat 2 1990 1 973 9 236 0,2 241 100,0Herentals - Belgiëlaan 29 1987 3 296 18 431 0,3 440 100,0Ieper - Arsenaalstraat 4 1994 4 623 18 609 0,5 622 100,0Izegem - Kasteelstraat 15 1981 2 910 9 316 0,2 323 100,0



(in m²)






(in %)

Lopende huur (3)

(in duizend €)


WalloniëAth - Place des Capucins 1 1995 4 055 18 553 0,4 565 100,0Binche - Rue de la Régence 31 1960 2 480 9 226 0,2 230 100,0Braine-l'Alleud - Rue Pierre Flamand 64 1977 2 175 21 251 0,2 256 100,0Chenée - Rue Large 59 1983 1 276 6 89 0,1 91 100,0Eupen - Vervierserstrasse 8 1989 2 240 15 282 0,2 288 100,0La Louvière - Rue Ernest Boucqueau 15 1997 6 116 18 843 0,6 861 100,0Liège - Avenue Emile Digneffe 24 1953 2 358 6 216 0,2 221 100,0Liège - Rue Paradis 1 1987 38 945 6 4 355 3,3 4 461 100,0Liège - Rue Rennequin-Sualem 28 1968 2 991 6 233 0,2 238 100,0Malmedy - Rue Joseph Werson 2 2000 2 757 21 325 0,2 332 100,0Marche-en-Famenne - Avenue du Monument 25 1988 4 070 18 508 0,4 519 100,0Mons 2 - Digue des Peupliers 71 1976 7 268 8 1 296 1,0 1 323 100,0Namur - Avenue de Stassart 9 1900 1 939 9 225 0,2 230 100,0Namur - Rue Henri Lemaître 3 1925 990 9 90 0,1 92 100,0Namur - Rue Pépin 5 1965 1 130 9 162 0,1 165 100,0Namur - Rue Pépin 31 1900 1 018 9 97 0,1 99 100,0Namur - Rue Pépin 22 1900 877 9 82 0,1 84 100,0Saint-Vith - Klosterstrasse 32 1988 2 956 18 356 0,3 364 100,0Seraing - Rue Haute 67 1971 2 109 15 226 0,2 231 100,0

87 750 10 415 7,8 10 650 100,0

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

(1) De aanvankelijke duur van de huurovereenkomsten komt overeen met de vermelde duur in de huurovereenkomst.(2) Het aandeel in de portefeuille wordt berekend op basis van de lopende huur op 31 december 2012.(3) Lopende huur op datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op overeenkomsten getekend op 31 december 2012 zoals herzien door de vastgoedexperts.(4) Het gaat om het bouwjaar van een nieuw gebouw en de herstelling van het oude gedeelte van het gebouw.



(in m²)






(in %)

Lopende huur (3)

(in duizend €)


VlaanderenKnokke-Heist - Majoor Vandammestraat 4 1979 2 696 21 417 0,3 426 100,0Kortrijk - Bloemistenstraat 23 1995 11 505 18 1 522 1,1 1 555 100,0Kortrijk - Ijzerkaai 26 1992 1 813 9 215 0,2 220 100,0Leuven - Vital Decosterstraat 42-44 1993 19 033 12/15 1 971 1,4 1 856 93,9Lokeren - Grote Kaai 20 2005 1 938 21 263 0,2 268 100,0Menen - Grote Markt 10 1988 3 273 9 407 0,3 415 100,0Nieuwpoort - Juul Filliaertweg 41 1982 2 868 15 370 0,3 378 100,0Ninove - Bevrijdingslaan 7 1981 2 683 9 334 0,2 341 100,0Oudenaarde - Marlboroughlaan 4 1963 4 701 21 480 0,4 491 100,0Roeselare - Rondekomstraat 30 1987 6 795 21 762 0,6 778 100,0Sint-Niklaas - Driekoningenstraat 4 1992 6 987 18 872 0,7 891 100,0Sint-Truiden - Abdijstraat 6 1984 3 932 15 427 0,3 436 100,0Tervuren - Leuvensesteenweg 17 1980 20 408 15 1 261 0,9 1 286 100,0Tielt - Tramstraat 48 1982 4 180 15 486 0,4 497 100,0Tienen - Goossensvest 3 1985 6 390 15 820 0,6 838 100,0Tongeren - Verbindingsstraat 26 2002 7 482 21 1 115 0,8 1 139 100,0Torhout - Burg 28 1973 1 720 18 194 0,1 198 100,0Torhout - Elisabethlaan 27 1985 1 284 9 152 0,1 156 100,0Vilvoorde - Groenstraat 51 1995 5 992 21 857 0,6 875 100,0

180 563 21 815 16,2 22 098 99,5

Luxemburg stadAxento - Luxembourg, Avenue JF Kennedy 44 2009 13 447 5/6/9 4 483 3,8 5 200 97,4

Vastgoed beschikbaar voor verhuring 843 762 122 506 99,0 135 374 95,9Nieuw Financiecentrum (Toren Paradis)Rue Paradis 1 te 4000 Luik bouwproject – – – – – –WTC IV Koning Albert II-laan 30, 1000 Brussel terrein – – – – – –Vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring – – – – – –

tOtAAL - Vastgoedbeleggingen 843 762 122 506 99,0 135 374 95,9

Vastgoed bestemd voor verkoopMons 1 - Rue Joncquois 118 1974 7 851 18 1 292 1,0 1 319 100,0

ToTAAL 851 613 123 798 100,0 136 692 95,9

Betrokken partijen Betrokken partijen zijn natuurlijke of rechtspersonen die een belang hebben in het succes of falen van een project of een entiteit.

Beurskapitalisatie slotkoers op de beurs, vermenigvuldigd met het totaal aantal aandelen in omloop op die datum.

Bezettingsgraad De bezettingsgraad wordt berekend op alle vastgoed beschikbaar voor verhuring, dit wil zeggen op de vastgoedbeleggingen uitgezonderd het vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring en buiten het vastgoed bestemd voor verkoop.

BiMBrussels Instituut voor milieubeheer (http://www.leefmilieubrussel.be/templates/Home.aspx): autoriteit van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest die instaat voor de bescherming van het milieu.

BreakDe eerste mogelijkheid om een einde te maken aan een huurovereenkomst met een betekende opzegging.

BREEAM (BRE Environmental Assessment method)BREEAm is de methode voor de milieu-evaluatie van gebouwen. Het is een referentiestelsel voor de beste werkwijzen in duurzaam ontwerpen, dat uitgroeide tot de meest gebruikte maatstaf om de milieuprestatie van een gebouw te beschrijven (www.breeam.org).

BREEAM Design Renovatie- en herstellingswerkenDe winning en het gebruik van hulpbronnen voor de productie van materialen en producten bij renovaties (en bouwwerken) houden één van de grootste rechtstreekse effecten in voor de vastgoedsector. De ecologische voetafdruk, zoals het verlies van

biodiversiteit, de uitstoot van broeikas-gassen en het afval kan efficiënt verminderd worden dankzij recyclage en dematerialisering.

De BREEAm-certificatie die Befimmo stelselmatig invoert voor haar grote renovaties, legt onder meer op om gegevens betreffende het gebruik van natuurlijke hulpbronnen en gerecycleerde materialen bij te houden.

maar ook in de ontwerpfase (Design) wordt de milieuprestatie van het gebouw bepaald. Van in de beginfase rekening houden met een aanpak van milieuvriendelijk ontwerpen, in overleg met de architecten en studiebureaus, staat ook borg voor een langere commerciële levensduur van het gebouw.

BREEAM in-useDe BREEAm In-use certificatie sluit aan op de vraag naar voortdurende verbetering die de IsO 14001 oplegt.

Het is een kostbaar instrument om de inspanningen van Befimmo om de duurzaamheid van de gebouwen van haar portefeuille te onderbouwen. Eerst wordt de aanvankelijke prestatie van de gebouwen gemeten, zowel wat het gebouw zelf betreft (Asset) als voor het beheer van het gebouw (management).

Deze certificatie vereist onder meer een opvolging van de verbruiksgegevens. De bevestiging van de gegevens die erop volgt, is een belangrijke etappe om tot correcte vergelijkingsgegevens (benchmark) te komen.

Brutorendement Het brutorendement is gelijk aan het brutodividend gedeeld door de beurs-koers op de datum van de afsluiting van het boekjaar.

BVSBeroepsvereniging van de Vastgoedsector (www.upsi-bvs.be).

CAPEen CAP is een afgeleid financieel instrument dat tot de familie van de opties behoort. De aankoop van een CAP maakt bescherming mogelijk tegen een stijging van de rentevoeten, tot een vooraf bepaald maximum (uitoefenprijs of strike). Zo kan partij getrokken worden van rentevoetverlagingen. Bij de aankoop van een CAP moet altijd een premie betaald worden.

CBD (Central Business Disctrict)De zakenwijk in het centrum van Brussel, die de wijk Centrum, Leopold, Louiza, Zuid en noord omvat.

CCS (Cross Currency swap)Een CCs is een overeenkomst tussen twee partijen om de stromen van rentekosten en de notionele bedragen die uitgedrukt zijn in twee verschillende valuta te ruilen. De ruil van de rentestromen kan gebeuren vast tegen vast, variabel tegen variabel of ook variabel tegen vast (of omgekeerd).

CDP (Carbon Disclosure Project)Het CDP is een onafhankelijke organisatie zonder winstoogmerk die zich inzet voor de vermindering van de broeikasgassen die bedrijven en steden uitstoten. Dit gebeurt aan de hand van een wereldwijde database met gegevens over de emissie van broeikasgassen. De organisatie treedt op in naam van vele investeerders die meer dan us$ 87 triljoen activa vertegenwoordigen.

Code 2009Belgische Corporate Governance Code die op 12 maart 2009 werd gepubliceerd door de Corporate Governance Commissie. De code bevat de werkwijzen en bepalingen die Belgische beursgenoteerde bedrijven moeten naleven. De Code 2009 vervangt de vroegere versie van 2004 die geraadpleegd kan worden op de site van GuBERnA (www.guberna.be/nl).

BegrippenliJst

198Bijlagen

CoLLAR Een COLLAR is een combinatie van afgeleide financiële instrumenten (derivaten) die bestaat uit de aankoop van een CAP en de verkoop van een FLOOR. Deze combinatie beschermt tegen een rentevoetstijging (door de aankoop van de CAP) met een volledig of gedeeltelijk gefinancierde premie door de verkoop van een FLOOR (die de verbintenis inhoudt om een minimale rentevoet te betalen).

Courant nettoresultaat Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille + financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen (IAs 39)) - belastingen + resultaat uit verkoop van vastgoed.

DCF (Discounted Cash Flow)methode voor de actualisering van cashflows.

Dekkingsratio Dekkingsratio = (schulden met vaste rentevoeten + notioneel bedrag van de IRs en de CAP)/totale schuld.

Economisch hinterland Rand van Brussel.

EiRiSEIRIs is een wereldleider in het onderzoek naar de sociale, milieu- en bestuursprestaties van bedrijven.

E-niveau niveau van het primair energieverbruik van een gebouw.

EPB (Energieprestatie en Binnenklimaat)Deze index, ook wel energieprestatie van gebouwen genoemd, resulteert uit de Europese Richtlijn 2002/91/EG en drukt de nodige hoeveelheid energie uit om te beantwoorden aan de behoeften bij normaal gebruik van een gebouw. Dit is het resultaat van een berekening

waarbij rekening wordt gehouden met de factoren die de energievraag beïnvloe-den (isolatie, ventilatie, zonnetoevoer, interne toevoer, verwarmingssysteem,…).

EPRAGesterkt door meer dan 200 actieve leden is de EPRA (European Public Real Estate Association – www.epra.com) de stem van het Europees beursgenoteerd vastgoed en vertegenwoordigt 250 miljard € onroerende activa.

EPRA earningsCashflow van de Vennootschap.Recurring earnings from core operational activities.

EPRA NAREiT/EuropeEPRA biedt, in samenwerking met FtsE et nAREIt een benchmark voor het genoteerd vastgoed op wereldschaal. De FtsE EPRA/nAREIt index is opgedeeld in 8 sectoren, die de grootste wereldwijde investeringsmarkten beslaan. De EPRA nAREIt/Europe index omvat het in Europa genoteerde vastgoed.

Erfpachtrecht tijdelijk zakelijk recht dat de houder, voor minimum 27 en maximaal 99 jaar, het volle genot verleent van een onroerend goed dat aan iemand anders toebehoort, tegen betaling aan de eigenaar van een jaarlijkse vergoeding, in geld of natura, als erkenning van het eigendomsrecht. tijdens de duur van de erfpacht oefent de erfpachter alle rechten uit die aan de eigendom verbonden zijn, maar hij mag niets doen dat de waarde ervan vermindert.

Ex-dateDatum van de afknipping van de coupon.

FedescoFedesco is een openbaar bedrijf dat diensten aanbiedt op vlak van energie (EsCO) dat in maart 2005 werd opgericht op initiatief van de federale regering. Fedesco faciliteert en

financiert projecten in energie-efficiëntie in de federale openbare gebouwen (www.fedesco.be).

FLooREen FLOOR is een afgeleid financieel instrument dat tot de familie van de opties behoort. De aankoop van een FLOOR beschermt tegen de daling van de rentevoeten, op een vooraf bepaald minimum (uitoefenprijs of strike). Zo kan partij getrokken worden van de stijgende rentevoeten. De aankoop van een FLOOR gaat gepaard met de betaling van een premie.

Free floatHet percentage van de aandelen dat in handen is van het publiek. Het gaat om de aandelen waarvoor Befimmo geen transparantieverklaring van een derde heeft gekregen of die niet in het bezit zijn van Befimmo of haar dochterondernemingen.

FSMA (Financial services and markets Authority/Autoriteit voor Financiële Diensten en markten) Autonome publiekrechtelijke instelling voor het toezicht op de financiële en de verzekeringsmarkten in België.

geraamde huurwaarde (ERV) Het gaat om de geraamde huurwaarde van de vastgoedportefeuille, naar het oordeel van de vastgoedexperts.

gewogen gemiddelde duur (van de huurovereenkomsten)De gewogen gemiddelde duur van de huurovereenkomsten is de som van de (lopende huurgelden van elke huurovereenkomst, vermenigvuldigd met de resterende duur tot de eerste vervaldag van deze huurovereenkomst), gedeeld door de totale lopende huurinkomsten van de portefeuille.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

greenhouse gas ProtocolOp het gebied van het beheer van de broeikasgassen en van de uitstoot van koolstof, wil Befimmo zich geleidelijk schikken naar de internationale norm “Greenhouse Gas Protocol (1)”. Deze standaard werd uitgewerkt door het WRI (World Resources Institute)(2) en de WBCsD (World Business Council for sustainable Development)(3) en is een wereldwijd erkend en toegepast instru-ment om broeikasgassen vlotter in kaart te brengen, te kwantificeren en te beheren.

gRESB (Global Real Estate sustainability Benchmark)GREsB is een initiatief dat de sociale en milieuprestaties van beursgenoteerde en private vastgoedbeleggingen beoordeelt. De verkregen benchmark is het start-punt voor de verbeteringen van deze prestaties evenals voor de collectieve inspanningen naar een meer duurzame vastgoedindustrie (www.gresb.com).

gRi (Global Reporting Initiative)Het GRI is de organisatie die aan de basis ligt van de opmaak van een standaard voor de verslaggeving inzake mVO die wereldwijd wordt erkend. Het zet zich in voor een voortdurende verbetering en het wereldwijd gebruik van deze standaard.

iAS (International Accounting standards)Internationale boekhoudnormen die werden uitgewerkt door de International Accounting standards Board.

iFRS (International Financial Reporting standards)Internationale normen voor de financiële berichtgeving, uitgewerkt door de International Accounting standards Board.

investeringswaarde De investeringswaarde wordt door de expert bepaald als de meest waarschijn-lijke waarde die behaald kan worden op de datum van de waardebepaling, onder normale verkoopsvoorwaarden, tussen welwillende en goed geïnfor-meerde partijen, vóór aftrek van de overdrachtsbelasting.

iRR (Internal Rate of Return)De IRR is return op jaarbasis, of dus een intern rentabiliteitspercentage.

iRS (Interest Rate swap)Een IRs of renteswap (meestal vast tegen variabel of omgekeerd) is een overeenkomst waarbij twee partijen beslissen om verschillende financiële stromen uit te wisselen, berekend op basis van een niet-uitgewisseld (notioneel) bedrag, een frequentie en een duur die vooraf bepaald zijn.

iSo 14001De internationale milieumanagement-norm IsO 14001 omschrijft internatio-naal aanvaarde vereisten voor milieu-managementsystemen. Hij is toegespitst op het proces van voortdurende verbetering in de implementatie van milieu-doelstellingen bij bedrijven en andere instellingen. Zij kunnen hun milieumanagement door onafhankelijke milieu-auditoren laten certificeren met de IsO 14001 standaard.

K-niveau Algemeen niveau van de primaire thermische isolatie van een gebouw.

Koninklijk Besluit van 14 november 2007Koninklijk Besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Koninklijk Besluit van 7 december 2010Koninklijk Besluit met betrekking tot Vastgoedbevaks.

KPi (Key Performance Indicator/kritieke prestatie-indicator)In bedrijfsbeheer zijn de kritieke prestatie-indicatoren cijfergegevens die gebruikt worden om te meten welke vooruitgang een bedrijf heeft geboekt in het implemen-teren van zijn voornaamste doelstellingen.

LTV (Loan-to-Value)LtV = [(financiële schulden - kasstroom)/ reële waarde van de portefeuille].

MMS (milieumanagementsysteem)Een mms is een kader voor het beheer van de milieuprestaties. Het omschrijft hoe de beleidslijnen en doelstellingen moeten ingevoerd en bewaakt worden, hoe uitdagingen moeten aangepakt worden en hoe de werking van verschil-lende systemen en strategieën geanaly-seerd en beoordeeld moet worden.

NAV (net Asset Value)Intrinsieke waarde

Nettoresultaat Courant nettoresultaat + variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggin-gen (IAs 40) + variaties in de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen (IAs 39).

omslagpercentage Omslagpercentage: 1-((lopende huur + de geraamde huurwaarde van de leegstaan-de oppervlaktes) / de geraamde huurwaarde van de totale oppervlaktes).

Payer iRSEen ‘payer’ IRs (waaronder “betaler van een vaste rente” wordt verstaan) is een IRs waarvoor een vaste rente wordt betaald aan de tegenpartij, in ruil voor een variabele rente.

Begrippenlijst

200Bijlagen

Property ManagementHet property management omvat het toezicht op de technische maintenance, de verrekening van de huurgelden en de verrekening van de lasten die aan de gebouwen verbonden zijn en moeten doorgerekend worden aan de huurders. In het eerste kwartaal van 2013 zal Befimmo alle property management activiteiten overnemen en zo het enige rechtstreekse dagelijkse aanspreekpunt worden voor haar huurders.

Pure PlayerInvesteerder die zijn activiteiten toespitst op een enkel segment, waarin hij gespecialiseerd is. Dit kan een geogra-fisch gebied of een bepaalde sector zijn. RatingFinanciële score die Befimmo toegekend krijgt van ratingbureau standard & Poor’s.

Receiver iRSEen ‘receiver’ IRs (waaronder een ontvanger van een vaste rente wordt verstaan) is een IRs waarvoor een variabele rente aan de tegenpartij wordt betaald, in ruil voor een vaste rente.

Record dateDe vastgelegde datum (datum waarop de inventaris van de aandeelhouders wordt afgesloten) waarop een aandeelhouder houder moet zijn van effecten om recht te hebben op de uitbetaling van het dividend in verhouding tot de effecten die hij op die datum bezit.

Reële waarde Deze reële waarde wordt verkregen door van de “investeringswaarde” een gemiddelde van de transactiekosten opgesteld door onafhankelijke vastgoedexperts af te trekken. Dit komt overeen met (i) 2,5% voor gebouwen met een waarde van meer dan 2,5 miljoen € en met (ii) 10% (Vlaanderen) of 12,5% (Wallonië en Brussel) voor gebouwen met een waarde van minder dan 2,5 miljoen €.

Deze waarden zijn opgesteld in toepassing van de IAs 40-norm die voor vastgoedbeleggingen een boeking in “reële waarde” oplegt.

REiT (Real Estate Investment trust)Beleggingsvennootschap met Vast Kapitaal in de Verenigde staten.

RiCSRoyal Institution of Chartered surveyors (www.rics.org)

Roerende voorheffing naar aanleiding van de goedkeuring van de programmawet van 27 december 2012 die op 31 december 2012 (artikel 84) werd bekendgemaakt, bedraagt het belastingtarief van de roerende voorheffing voor een Vastgoedbevak 25% vanaf 1 januari 2013.

RPR Rechtspersonenregister

Schuldratio [Verplichtingen - voorzieningen - andere financiële verplichtingen (toegestane indekkingsinstrumenten) - uitgestelde belastingverplichtingen - overlopende rekeningen]/[totale balansactiva - toege-stane indekkingsinstrumenten, geboekt op het actief van de balans]. Deze ratio wordt berekend overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.

uitkeringspercentage (Pay-out ratio)Het statuut van Vastgoedbevak verplicht de Vennootschap om minstens 80% van haar resultaten, verminderd met de nettovermindering van haar schulden over het boekjaar uit te keren. Het uitkerings percentage is het bruto-dividend, gedeeld door het courant nettoresultaat.

Vastgoedbevak Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal

Het stelsel van de Vastgoedbevaks werd in 1995 in het leven geroepen om collectieve beleggingen in vastgoed te promoten. Het concept vertoont veel gelijkenissen met de Real Estate Investment trust (usA).

De bedoeling van de wetgever was dat de Vastgoedbevak een grote transparantie van vastgoedbeleggingen zou garanderen en zou mogelijk maken om maximale cashflows uit te keren en tegelijk tal van voordelen te bieden.

De Vastgoedbevak staat onder de controle van de Autoriteit voor Financiële en markten (FsmA) en is onderworpen aan specifieke regelgeving.

VelociteitDe velociteit is een indicator van de omloopsnelheid van de aandelen op de gereglementeerde markt en wordt berekend door het totale aantal aandelen dat tijdens het boekjaar verwerkt werd te delen door het gemiddelde aantal aandelen in omloop in die periode.

Wet van 6 april 2010Wet betreffende marktpraktijken en consumentenbescherming.

Wet van 20 december 2010Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen.

Wet van 3 augustus 2012Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggings-portefeuilles.

(1) www.ghgprotocol.org (2) www.wri.org(3) www.wbcsd.org

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Niveau Externe betrokken partij Activiteiten

openbare sector

Europese unie • Opvolgen van de nieuwe wetgeving

Brussel: BiM/iBgE Brussels Instituut voor Milieubeheer/Institut Bruxellois pour la Gestion de l’Environnement (1)

Wallonië: DgARNEDirection générale Opérationnelle de l’Agriculture, des Ressources naturelles et de l’Environnement (2)

Vlaanderen: LNE Departement Leefmilieu, Natuur en Energie (3)

Befimmo ziet er op toe om goede relaties en synergieën te onderhouden met het BiM. In september 2012 gaf Befimmo een presentatie aan de ambtenaren van de Directie Energie van het BIM, waarbij ze het standpunt en de werkwijzen van de vastgoed-sector belichtte en ook inging op de moeilijkheden die bepaalde acties van het BIM op het vlak van duurzame gebouwen meebren-gen. Deze zeer constructieve brainstorming bracht alle partijen heel wat bij en zal zeker herhaald worden.

• Opvolgen van regionale wetgeving;• wisselwerking tijdens de ontwerpfase van grote renovaties;• deelname aan wedstrijden voor voorbeeldgebouwen.

Verenigingen zonder winstoogmerk

BRE Building Research Establishment

BRE werkte de “BREEAM” uit (BRE Environmental Assessment Method), een standaard en een methode voor de milieubeoorde-ling en een scoresysteem voor gebouwen, die wereldwijd erkend zijn. Sinds de start in 1990 kregen meer dan 200.000 gebouwen een BREEAM-certificaat van de BRE. Deze organisatie levert de BREEAM-certificaten af.

Business & Society vzwReferentienetwerk voor bedrijven die zich, in samenwerking met verschillende belanghebbenden, inspannen om een duurzame maatschappij uit te bouwen.

B&S voerde een volledig “assessment” van de Vennootschap uit toen deze toetrad tot het netwerk. De resultaten van deze beoordeling werden beschreven in het Jaarlijks Financieel Verslag 2011. Befimmo verbetert geleidelijk de zwakke punten die B&S aanstipte. Het ging vooral om de mobiliteit, de diversiteit en de versterking van de relaties met de betrokken partijen.

Als actief lid neemt Befimmo geregeld deel aan informatievergade-ringen en werkgroepen die B&S organiseert.

communicatie met de externe BetroKKen partiJen

(1)

202Bijlagen

(1) http://www.leefmilieubrussel.be/templates/Home.aspx.(2) http://environnement.wallonie.be/administration/

orgdgarne.htm.(3) www.lne.be.(4) www.upsi-bvs.be.(5) www.rics.org.(6) www.epra.com.


Sector-verenigingen

BVSBeroepsvereniging van de Vastgoedsector(4)

Befimmo blijft zich sterk inzetten in haar relatie met de BVS. Ook in 2012 hebben de BVS en Befimmo actief samengewerkt, via de werkgroepen, om de regionale en federale voorschriften inzake vastgoed te integreren.

De CEO maakt deel uit van de raad van bestuur van de BVS en de CTO is voorzitter van de technische commissie van de BVS.

RiCSRoyal Institution of Chartered Surveyors(5)

Het RiCS is een onafhankelijk organisme zonder winstoogmerk met bijna 100.000 gekwalificeerde leden in zowat 140 landen. Het RICS legt hoge normen vast op het gebied van competentie en integriteit, organiseert opleidingen en specifieke studies en assisteert zijn leden om hun strategie in duurzame ontwikkeling aan te scherpen.

De CEO is fellow member van het RICS. De CTO maakt deel uit van de raad van bestuur Belux van het RICS.

EPRAEuropean Public Real Estate Association(6)

Gesterkt door meer dan 200 actieve leden is de EPRA de stem van het Europees beursgenoteerd vastgoed en vertegenwoordigt 250 miljard € onroerende activa.

De EPRA werkt goede werkwijzen uit op het gebied van boekhou-ding, informatie en deugdelijk bestuur van een onderneming. Ze levert kwalitatieve informatie aan beleggers.

De CEO maakte deel uit van de raad van bestuur van de EPRA tot zijn mandaat afliep, of dus tot september 2012.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Communicatie met de externe betrokken partijen


Huurders Privé-huurders Befimmo wil haar huurders uitnodigen om zich aan te sluiten bij haar aanpak voor een duurzamere ontwikkeling. In dat opzicht stelt ze zesmaandelijkse vergaderingen voor tussen de huurder, de beheerder en de commerciële dienst van Befimmo om de huur-der te informeren over het gebouw dat hij betrekt, over de technische werking van dat gebouw en over de invloed en de rol die elke partij heeft in de zorg voor het milieu. Stelselmatig worden van bij de eerste ontmoeting met de nieuwe huurder een groene huurovereenkomst, een “building user guide” en ook een gedragscode aangeboden. Het is de huurder die kiest om deze al dan niet te volgen. Die principes zullen een formele vorm krijgen bij de integratie van het property management in het eerste halfjaar van 2013.

Door deze integratie wordt Befimmo de dagelijkse gesprekspart-ner van de huurder en krijgt zo meer slagkracht om haar klanten te sensibiliseren voor deze milieukwesties.

openbare huurders Regie der gebouwen

Er had tijdens het boekjaar 2012 een strategische vergadering moeten plaatsvinden met de Regie der Gebouwen, waarop Befimmo haar aanpak inzake duurzame ontwikkeling zou belich-ten. Die strategische vergadering zou nu in het volgende boekjaar moeten plaatsvinden. Dan zullen de opportuniteiten onder de loep worden genomen.

204Bijlagen


Analisten BeleggersAandeelhouders

Befimmo beantwoordt specifieke vragen over MVO van betrokken partijen. De antwoorden op deze vragenlijsten worden via de website van de Vennootschap ter beschikking van de andere betrokken partijen gesteld www.befimmo.be/nl/vragenlijsten.

Daarnaast zet Befimmo geregeld haar MVO-aanpak uiteen tijdens roadshows en op conferenties die rond dit thema worden georganiseerd. De CTO nam in februari 2012 trouwens deel aan een presentatie bij de KUL over maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Algemene feedback van de analisten/beleggersAlgemeen worden als sterke punten van de onderneming beschouwd :• strategie en analyse;• rapportering, bekendmaking en externe communicatie;• milieu-aspecten;• monitoring ;• certificatie.

De verder te ontwikkelen punten zijn:• socio-economische aspecten;• relatie met de huurklant.

EvaluatievragenlijstOm nog rechtstreekser in contact te komen met de externe betrokken partijen hebben deze ook de mogelijkheid om de aanpak in duurzame ontwikkeling van Befimmo te beoordelen, opmerkingen te maken en suggesties te doen voor verbetering. Dit kan met het invullen van een “Vragenlijst Externe Betrokken Partijen” op de website: www.befimmo.be/nl/vragenlijst-betrokken-partijen.

Carbon Disclosure Project (1) In het voorbije boekjaar beantwoordde Befimmo de vragenlijst van het CDP.

Befimmo werkte mee aan de verslaggeving over de koolstofemis-sies die verbonden zijn aan haar activiteiten en beantwoordde daarvoor de vragenlijst van het “Carbon Disclosure Project”. Dit project is bedoeld om een wereldwijde gegevensbank aan te leggen van de broeikasgassen die bedrijven uitstoten. Deze organisatie treedt op in naam van vele investeerders die meer dan 87 triljoen US$ activa vertegenwoordigen.

gRESB(2)

Global Real Estate Sustainability Benchmark

De leden van de GRESB zijn institutionele beleggers die in totaal meer dan 3,5 triljoen US$ vertegenwoordigen.

In het voorbije boekjaar beantwoordde Befimmo de vragenlijst van de GRESB.

Dankzij de acties die ze in 2012 ondernam, verhoogde Befimmo haar score en verbeterde ze de zwakke punten die in 2011 werden uitgelicht. Ze kreeg trouwens het statuut “Green Star”. Ook al staat Befimmo op een hoger niveau dan haar concurrenten, er zijn nog altijd bepaalde aandachtspunten, zoals de nieuwe ontwikkelingen en de prestatie-indicatoren.

(1) www.cdproject.net.(2) www.gresb.com.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Architecten Studiebureaus

Allerlei bureaus die bij de grote renovaties komen kijken

Overleg van in de ontwerpfase om een kijk te hebben op de effecten en mogelijkheden bij grote renovaties.

Beheerders AG Real Estate Property Management, BNP Paribas Fortis, Enige huurders

Geregelde vergaderingen om te bekijken waar het beter kan, zowel strategisch als operationeel.

In de loop van het eerste halfjaar 2013 zal Befimmo het property management integreren. Een vijftiental mensen zullen dan overkomen van AG Real Estate Property Management naar het team van Befimmo.

onderaannemersLeveranciers

Externe beheerders/maintenancebedrijven

Via geregeld overleg, zowel strategisch als operationeel, met de belangrijkste externe beheerder, kan bepaald worden wat voorrang moet krijgen op het vlak van de vermindering van de milieu-impact. De beheerder neemt het op zijn beurt op zich om de maintenancebedrijven te sensibiliseren, want hij is hun belang-rijkste gesprekspartner. De beheerder heeft ook een belangrijke rol in de bewustmaking van de huurders. De beheerder wordt jaarlijks doorgelicht door en op initiatief van Befimmo.

Leveranciers De leveranciers en de aannemers moeten met de naleving van de duurzame aankoopvoorwaarden en de minimale technische criteria die Befimmo bepaalde, aantonen welke maatregelen ze nemen om de milieurisico’s te beheren en/of te verkleinen.

Communicatie met de externe betrokken partijen

206Bijlagen

EnERGIE-GAs-WAtER-uItstOOt VAn BROEIKAsGAssEn De rapporteringsmethode die in 2012 werd gehanteerd, verschilt niet veel ten opzichte van 2011.

Bij de implementatie van de nieuwe rapportagesoftware voor duurzame ontwikkeling (sOFI - PE International), werden de historische gegevens van het verbruik tussen 2008 en 2011 bewaard en zorgvuldig in de nieuwe omgeving ingevoerd.

In bepaalde gevallen werden bijkomen-de historische gegevens met betrek-king tot de energie (gas – elektriciteit), die onder meer bekomen werden via de netwerkbeheerder (sibelga – Brussel) en/of via Fedesco voor de gebouwen van Fedimmo, bij de basisgegevens gevoegd.

Daarnaast werden aan de originele historische gegevensbanken enkele kleine wijzigingen aangebracht die hierna worden beschreven en geen grote invloed hadden op de resultaten. Bijgevolg kunnen de nieuwe waarden van 2012 afwijken van de historische waarden.

Het nieuw automatisch rapportering-systeem werd vóór het gebruik van de productieversie getest en de histori-sche waarden 2008-2011 werden vergeleken met de gegevens van het Jaarverslag 2011. Enkele kleine verschil-len die werden vastgesteld in de GLA (Global Lettable Area), werden uitgelicht en bijgestuurd. Ze zijn vooral toe te schrijven aan de herberekening van de afmetingen van bepaalde gebouwen sinds 2008 en hebben een zeer beperkte impact op de resultaten.

Het grotere verschil in oppervlakte in 2011 (1) komt voort van een foute dubbeltelling in de portefeuilles van Befimmo en Fedimmo van het gebouw meir. Deze situatie werd in 2012 rechtgetrokken.

De rapportageperimeter wordt uitgedrukt in percentage en wordt bepaald op basis van de verhouding tussen de oppervlakte waarop de bekomen gegevens betrekking hebben en de totale oppervlakte van de portef euille voor de aangemerkte periode.

De abnormale verbruikgegevens (water–gas–elektriciteit) die werden vastgesteld en die eventueel verbon-den zijn aan een gerichte activiteit in het gebouw, zoals een grote renovatie, zijn uit de rapportageperimeter verwijderd om de resultaten en in het bijzonder het specifiek verbruik niet te beïnvloeden.

De onvolledige of deels bekomen verbruikgegevens worden eveneens stelselmatig uitgesloten uit de perimeter.

De hypothese van een 50/50 verdeling van het elektriciteitsverbruik die in 2011 werd gehanteerd wanneer globale gegevens (gemeenschappelijk + privatief) beschikbaar waren, werd voor 2012 verfijnd op basis van meer nauwkeurige gegevens die voor elke waarde werden verkregen. Op grond van de gemeten resultaten werd een

nieuwe hypothese van een 40/60- verdeling toegepast voor het saldo van de niet opgesplitste gebouwen eind 2012. Dat zijn er nog een tiental, of een oppervlakte van ± 200.000 m² en 38,3% van de portefeuille van Befimmo. Er werd doelbewust geen correctie aangebracht voor de historische gegevens 2008-2011.

De gegevens van hen privatief elektri-citeitsverbruik die rechtstreeks van de huurders die zelf hun tellers beheren en over eigen leveringscontracten beschikken, werden ontvangen, maar niet gespecificeerd worden als niet-groene levering verwerkt. Wanneer het type leveringscontract gekend is, worden enkel de als “100% groen” aangemerkte contracten als groen beschouwd.

De gegevens over het gasverbruik van de verwarming zijn genormaliseerd op grond van de invloed van de buiten-temperatuur via de methode van de graaddagen 16,5/16,5 (2). Deze laatste maakt mogelijk om het verbruik van deze gebouwen te vergelijken op verschillende plaatsen en in verschil-lende periodes van een zelfde jaar of van verschillende jaren.

(1) Zie het Jaarlijks Financieel Verslag 2011 op pagina 135.(2) De waarden die gebruikt worden zijn, in graaddagen,

voor 2008: 2.213, voor 2009: 2.212, voor 2010: 2.703, voor 2011: 1.928 en voor 2012: 2.327.

methode

oppervlakte global Lettable Area (gLA)

(in m2) 2008 2009 2010 2011 2012

Befimmo 502 636 513 901 513 331 516 542 518 386

Fedimmo 349 010 344 371 344 766 332 662 332 662

Totaal 851 646 858 272 858 097 849 204 851 048

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Methode

Het principe houdt in dat de tempera-tuurverschillen tussen binnen en buiten voor elke dag samengeteld worden. Op alle dagen van de verwarmingsperiode wordt een cijfer in verhouding tot de warmtebehoefte van het gebouw bekomen.

De bezettingsgraad van de gebouwen is rechtstreeks geïntegreerd in de berekeningsmethode en bepaalt de specifieke verbruikswaarden. Een bezettingsgraad van 100% houdt inderdaad in dat bij de berekening 100% van de oppervlakte van het gebouw wordt meegeteld, terwijl het minimale percentage bewust beperkt is tot 50%, om rekening te houden met het onverminderbaar basisverbruik.Voor de berekening van de uitstoot van de broeikasgassen, gebruikte Befimmo dezelfde factoren als in 2011, namelijk:• 253 g CO₂/kWh voor de uitstoot

door het verbruik van niet-groene elektriciteit;

• 0 g CO₂/kWh voor de uitstoot door het verbruik van groene elektriciteit (leveringscontract via de beheerder AG Real Estate Property management);

• 205 g CO₂/kWh voor de uitstoot door het gasverbruik;

• 2,662 kg CO₂/liter voor de uitstoot door het stookolieverbruik.

AFVAL De gegevens komen grotendeels van externe bedrijven (beheerders en huurders), die informatie in hoeveelheid per type afval verschaffen.

meestal werken de leveranciers die instaan voor de verwijdering van het afval rechtstreeks met de huurders om ze de nodige informatie en het nodige materiaal te geven om het afval beter te sorteren (selectieve afvalbakken).

208Bijlagen

Thema Actie Perimeter Status Doelstellingen/opmerkingen

M(1) u(2) R(3)

Fedimmo De activiteiten van de Regie der Gebouwen en van Fedimmo aansluiten inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen. Ter herinnering, de Regie der Gebouwen voert de richtlijnen in die bepaald zijn in het Federaal Plan voor duurzame ontwikkeling.

Er zal in de loop van het boekjaar 2013 een strategische vergadering belegd worden met de Regie der Gebouwen. Tijdens deze vergadering zal Befimmo haar aanpak inzake duurzame ontwikkeling toelichten. Er vond al een eerste vergadering plaats in het boekjaar 2010.

Beheer van de corporate-activiteiten

De milieu-impact op Corporate niveau verminderen. Haalbaarheidsstudie over de op te zetten acties.

Deze actie loopt verder in de volgende boekjaren.

Sociale en economische aspecten

De haalbaarheid van de in te voeren acties onderzoeken.

Een aantal acties die in dit Verslag worden belicht, werden al ingevoerd. Andere zullen in de volgende boekjaren worden uitgevoerd.

Voorwaarden voor duurzame aankopen

Het beleid voor de duurzame aankoop van het gebruikte hout in een formele vorm gieten.

Nieuwe MMS-procedure

Stopzetting van een risicohoudende activiteit, bodemonderzoek en risicostudies.

Herwerking van het wetgevings-register

Update van het wetgevingsregister, en opmaak van een “check-list” tool (begin januari 2012).

opleidings-programma voor Ag Real Estate

Een opleidingsprogramma uitwerken voor de belangrijkste externe beheerder.

Dit punt is afgewerkt. Er zal een nieuw programma uitgewerkt worden bij de integratie van het property management in het eerste halfjaar van 2013.

Hernieuwbare elektriciteit

Installatie van fotovoltaïsche panelen. De doelstelling van 15% extra oppervlakte werd in 2012 ruim gehaald en zelfs overtroffen.

Handhaving van de doelstelling van 15% extra oppervlakte voor 2013.

(1) Het gaat om gebouwen met meerdere huurders.(2) Het gaat om gebouwen met één enkele huurder.(3) Het gaat om gebouwen met de Regie der Gebouwen

als huurder.

AFGEWERKtE PuntEn

mVo-programma

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

MVo-programma


M u R

Externe evaluatie van de MVo-rapportering

Het MVO-gedeelte van het Jaarlijks Verslag 2011 certificeren, volgens de normen van het GRI | kwaliteit B+.

Vernieuwing van de opdracht van Deloitte voor het nazicht van de gepubliceerde cijfers in het Jaarlijks Financieel Verslag 2012.

Aanstelling van een verantwoorde-lijke

Er kwam een nieuwe werkne-mer bij op de afdeling human resources, voor de uitoefening van de functie van MVO-verantwoordelijke.

Hij kreeg de rol toevertrouwd om het team van Befimmo te sensibiliseren.

onthaal van de nieuwe medewerkers

Samenstelling van een Welcome Pack voor de nieuwe medewerkers.

Biodiversiteit Studie van het beheer van de biodiversiteit op een aantal sites en beheer van de biodiversiteit op de corporate site.

De "Ecocert"-certificatie van de site Goemaere werd tijdelijk opgeschort, naar aanleiding van het gebruik door een leverancier van de site van onderhouds-producten die het label niet toestaat (onkruidverdelgers).

Audit-programma

• AG Real Estate: één keer per jaar;

• Regie der Gebouwen: één keer per jaar;

• Grote bouwwerken: de frequentie van de audits hangt af van de omvang van de bouwwerken.

De externe audit van AG Real Estate zal geschrapt worden en worden vervangen door een interne audit.

Business & Society, gRESB

De feedback en de te nemen acties analyseren.

Verbetering van de zwakke punten (mobiliteit, diversiteit en sterkere relaties met de betrokken partijen).

Kwantitatieve doelstellingen

Kwantitatieve doelstellingen bepalen en publiceren voor de belangrijkste KPI's.

Enquête werknemers

Verdere concrete invoering van de aanbevelingen die resulteerden uit het onderzoek naar het welzijn en de efficiëntie op het werk.

De meeste aangestipte punten werden behandeld. Er is een nieuw onderzoek gepland voor eind 2013.

Mobiliteit De CO₂-uitstoot van het autopark verminderen en een car policy uitstippelen.

De car policy werd uitgewerkt en gepubliceerd op het intranet. De doelstelling werd voor 90% gehaald (-4,5% uitstoot over het boekjaar 2012).Befimmo stelt zichzelf tot doel om de gemiddelde CO₂-uitstoot van haar wagenpark in 2013 met nog eens 3% terug te schroeven.

210Bijlagen


M u R

Milieuzorg promoten bij de huurders

Gedragscode van de huurder. Befimmo stelt voor om zesmaandelijkse vergaderingen te beleggen met de huurder, de beheerder en de commerciële dienst van Befimmo, om de huurder te informeren over het gebouw dat hij betrekt, over de technische werking van dat gebouw, over de invloed en de rol van elke partij ten opzichte van de bescherming van het milieu. Op de eerste ontmoeting met een nieuwe huurder zal deze stelselmatig een groene overeenkomst, een “building user guide” en een gedragscode aangeboden krijgen. Deze principes zullen in een formele vorm worden gegoten bij de integratie van het property management in het eerste halfjaar van 2013.

Bepaling van de comfortcriteria: duidelijke en milieuvriendelijke criteria invoeren.

De werkingstijden van de technische installaties en de comfortcriteria in de gebouwen worden momenteel in kaart gebracht en geanalyseerd. Al deze gegevens zouden gelijkvormig moeten gemaakt worden (behalve bij gemotiveerde uitzondering).

Hernieuwbare energie

Fedimmo: de mogelijkheden onderzoeken om hernieuwbare energie te implementeren.

De installatie van fotovoltaïsche panelen in de portefeuille van Fedimmo (via Fedesco) werd onderbroken. Deze laatste heeft immers andere prioritaire acties om op de eerste plaats het energieverbruik terug te schroeven en werkte onder meer een sensibiliseringsprogramma uit voor vijf gebouwen van Fedimmo. Momenteel beschikt enkel het gebouw Wetenschap-Montoyer over fotovoltaïsche panelen, terwijl het WTC III met warmtekracht-koppeling uitgerust is.

Befimmo: de mogelijkheden onderzoeken om hernieuwbare energie te implementeren.

Doelstelling 2013: 15% extra oppervlakte.

DEELs AFGEWERKtE PuntEn

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

MVo-programma


M u R

Energie-prestatie en energie-programma

De koolstofafdruk verkleinen. De energieprestatie van de gebouwen verder geleidelijk verbeteren.

Befimmo: het gemeenschappelijk en het privatief elektriciteitsverbruik uitsplitsen, om een verminde-ring met 5% tegen 2014 (met 2011 als basis) te waarborgen. Plaatsing van automatische alarm-systemen op de telemonitoring.

Fedimmo: De lopende sensibiliseringscampagne voortzetten en Fedesco vragen om de huidige stand van zaken mee te delen.

BREEAM in-use: voor het niveau “Asset” stelt Befimmo zich tot doel om in de komende vier jaar haar hele portefeuille op te trekken naar een niveau “Good ”. Dit komt neer op 12% per jaar, of jaarlijks 7 tot 8 gebouwen. Enkel de gebouwen waarin de werken de BREAAM-score kunnen verbeteren, zullen jaarlijks opnieuw gecertificeerd worden.

Voor het “Management” zal de situatie opnieuw bekeken worden na de integratie van het beheer.

Energie-monitoring

Verbetering van de kwaliteit van de gegevens van de telemonitoring.

Het gemeenschappelijk en hen privatief verbruik is al voor 75% gescheiden, en consolidatie van de gegevens.

Afval De effecten van het afval uit het gebruik van het gebouw beperken. Haalbaarheidsstudie om de op te zetten acties te bepalen.

Bij grote bouwwerken schenkt Befimmo de grootste aandacht aan het beheer van het geprodu-ceerde afval, en met name volgens de richtlijnen van de BREAAM-certificatie. Er zal een grondigere studie gebeuren na de integratie van het property management. Ook zullen er contacten gelegd worden met de VZW Rotor voor de recuperatie van bouwmaterialen.

Vergaring van documenten en gegevens

Inventaris van de toxische producten, van het afval volume, van het jaarlijks verlies van ozonlaag afbre-kende gassen, enz.

Deze gegevens zullen vergaard worden in het kader van de analyse-opdracht en in naleving van de voorwaarden voor de milieuvergunning.

Sensibilisering van de huurders

De huurders aanspo-ren om groene energie te gebruiken.

Herbeoordeling van de lopende leveringscontrac-ten. Gezien de overname van de beheeractiviteit van AGRE werd een eerste studie uitgevoerd om de lopende leveringscontracten onder de loep te nemen (gas en elektriciteit) voor de hele portefeuil-le van Befimmo.

Ethische beursindex

Analyse voor de opname van Befimmo in de Ethibel-index.

De opname in de index is afhankelijk van de analyse door VIGEO (om de 22-24 maanden). De volgende evaluatie zou in de loop van het eerste halfjaar van 2013 moeten plaatsvinden.

212Bijlagen


M u R

inventaris van de noodgroepen

De aanwezigheid van secun-daire retentie van de nood-groepen inventariseren.

Inventaris uitgevoerd voor Befimmo en Fedimmo erin opnemen.

in kaart brengen en overeen-stemming met de milieu-vergunning

Inventaris op te maken. De inventaris is aan de gang voor de portefeuille van Befimmo. Voor Fedimmo moet alles nog in kaart worden gebracht.

Sensibilisering van de huurders voor de voorwaarden van de milieu-vergunning

Sensibilisering en controle van de overeenstemming met de milieuvergunning van de activiteiten van de huurder via het beheer.

Voor de portefeuille van Befimmo is deze controle aan de gang.Deze actie werd nog niet uitgevoerd.

EPB-regelgeving

Inventaris opgemaakt eind 2011 en overeenstemming in orde sinds 2012.

In 2013 zal Befimmo verdergaan met de certificering van de rest van haar porte-feuille, naargelang van de evolutie van de wetgeving in de verschillende gewesten.

Koolstof-rapportering

De kwaliteit van de gegevens verbeterde dankzij de digitale tellers, geleidelijke invoering op basis van de CDP-standaard.

De koolstofrapportering zal intern gebeuren, via de nieuwe software Sofi. De kwaliteit van de antwoorden op de CDP-vragenlijst moet verbeterd worden.

Sensibilisering van de maintenance-bedrijven

Sensibilisering met de mainte-nancecontracten waarop AG Real Estate de controle en de verantwoordelijkheid uitoefent. Er zal een lijst worden opge-maakt van de belangrijkste maintenancebedrijven. Er zal worden gevraagd welke interne maatregelen worden genomen om de milieurisico's te beheren.

Er gebeurde al een sensibilisering voor TEM. Deze sensibilisering zal uitgebreid worden tot de andere maintenance-bedrijven.

Sensibilisering leveranciers en gezondheids-/veiligheids-aspecten

De belangrijkste leveranciers/diensten oplijsten. Er zal gevraagd worden welke interne maatregelen worden genomen om de milieurisico's te beheren.

Er wordt momenteel een fiche voor de evaluatie van de leveranciers via het facturatiesysteem bestudeerd. Voor de gezondheids-/veiligheidsaspecten zou er, voor de bouwplaatsen, een verslag van de coördinatoren moeten uitgewerkt worden.

integratie van maatschap pe-lijk verantwoord ondernemen in heel Befimmo

Deze integratie moet gebeuren via de bepaling van MVO-jaardoelstellingen bij de eindejaarsevaluatie.

De integratie gebeurde in de evaluatie-doelstellingen. De resultaten zouden echter moeten gemeten worden en er zou ook een opvolging moeten zijn.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

MVo-programma

nIEuWE PuntEn


M u R

Helpdesk Uitbouw van een helpdesk 24 uur op 24 en 7 dagen op 7.

New Helpdesk voor de huurders van de hele portefeuille van Befimmo (Fedimmo inbegrepen).

MMS-procedures Herziening en vereenvoudiging van de MMS-procedures.

New Deze herziening van de procedures zal plaatsvinden na de integratie van het property management.

Evolutie naar de norm iSo 9001

Evolutie van het MMS naar een managementsysteem op basis van de norm ISO 9001.

New Befimmo zal zich toeleggen op de integratie van het property management. Ze zal in de loop van 2013 echter de haalbaarheid van een ISO 9001-certifica-tie onderzoeken en voorbereiden.

Benchmark maatschappelijk verantwoord ondernemen

Benchmark maatschappelijk verantwoord ondernemen: concurrentie, internationale referenties, enz.

New Deze analyse zal gebeuren via CDP, GRESB, enz.

Recuperatie materialen

Recuperatie van bouwmaterialen bij grote renovaties.

New Befimmo legde een eerste contact met de VZW ROTOR. Het belang van een samenwerking in de toekomst is overduidelijk en zal in de loop van 2013 worden getoetst in het kader van twee test-bouwplaatsen.

Herevaluatie van de structu rele “Aspect - impact” procedure in het MMS

Update van het register en invoering van nieuwe criteria (bv. BREEAM-score, EPB-certificatieniveau, K- en E-coëfficiënten, enz.).

New Ook de positieve milieu-effecten opnemen (zonnepanelen, etc.).

Energie prestatie-contract Wallonië (CPE)

Energieprestatiecontract (EPC) wordt nog steeds verder ontwikkeld voor Wallonië.

New Het contract dat voor een vijftiental gebouwen geldt, zit in de laatste ontwikkelingsfase bij Fedesco. Het zou in juli 2013 moeten ingevoerd worden.

Vergadering huurders

• Vergadering met de bestaande huurders: ontmoeting met de commerciële medewerkers om de zes maanden;

• Vergadering met de nieuwe huurders: voorstelling door de commerciële verantwoordelijke van de “User guide” en van de beheerder.

New Het doel is een goede relatie met de nieuwe huurder uit te bouwen en de bestaande huurders beter te leren kennen.

niveau Corporate

Mobiliteit Gebruik van een elektrisch voertuig voor korte verplaatsingen voor het bedrijf.

New De haalbaarheid analyseren en eventueel gedurende een korte periode het nut van een elektrisch voertuig voor korte verplaatsingen van het team.

214Bijlagen


M u R

Mobiliteit Groene mobiliteitsdagen organiseren elke eerste vrijdag van de maand, voor de werknemers die dit wensen (aanmoedigen van het autodelen, het gebruik van het openbaar vervoer, de fiets, enz. via het intranet).

New Het personeel sensibiliseren en aanmoedigen.

Duurzame aankopen

De duurzame eigenschappen van de kantoorbenodigdheden analyseren (merken met het ecolabel), andere dan papier, en het aankoopbeleid in die zin sturen. Algemeen een “duurzaam” corporate aankoopbeleid invoeren (geschenken, enz.).

New De doelstelling is een eerste analyse te maken voor de aankoop van meubilair bij de integratie van het property management.

Recyclage • PMD-vuilnisbakken bijzetten op verschil-lende strategische plekken en het personeel aanzetten tot recyclage.

• Op het intranet tips en weetjes publice-ren in verband met de bezuiniging op papier.

New Het personeel sensibiliseren en aanmoedigen.

Communicatie Eén keer per maand een "wist je dat?" rond het MMS op het intranet plaatsen.

New Uit te voeren na de herziening en de vereenvoudiging van de MMS-procedures.

Communicatie Een uiteenzetting over duurzaam bouwen aan het personeel, evenals een specifie-ker gedeelte voor de commerciële medewerkers.

New Uit te voeren na de integratie van het property management.

Procedures • Een procedure “seminars en opleidingen” opzetten om de melding van inschrijvingen aan het HRM te veralgemenen en feedbackformulier opmaken dat na elk seminar moet ingevuld worden.

• Een procedure “ziekteverzuim” opzetten.

New

Label ecodynamische onderneming

Een dossier indienen voor de kandidatuur voor het label van ecodynamische onderneming (BIM).

New

Wedstrijd Deelname aan de wedstrijd “Werkgever van het jaar”.

New Uit te voeren na de integratie van het property management.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

index Van de gri-inhoud

Status van de rapportering referentie/Opmerking

strategie en analYse

1.1 Verklaring van de CEO Volledig 14: Brief aan de aandeelhouders

1.2 Beschrijving van de belangrijkste gevolgen, risico’s en mogelijkheden Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo 4-11: Risicofactoren78: Materialiteit

organisatieproFiel

2.1 Naam van de organisatie Volledig 123: Structuur en organisatie186: Identificatie

2.2 Producten en/of diensten Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo 27-37, 22-25: Portefeuille194-197: Geconsolideerde portefeuille van Befimmo

2.3 Operationele structuur Volledig 123: Structuur en organisatie79: Interne organisatie109-110, 125: Effectieve Bedrijfsleiders

2.4 Maatschappelijke zetel Volledig 186: Identificatie

2.5 Land van vestiging Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo20-21: België en Luxemburg

2.6 Eigendomsstructuur en rechtsvorm Volledig 185-191: Algemene inlichtingen

2.7 Markten Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo30-31: Huurders37: Samenvatting van de vastgoedgegevens van de portefeuille van Befimmo

2.8 Omvang van de organisatie Volledig 37: Samenvatting van de vastgoedgegevens van de portefeuille van Befimmo90-93: Het team van Befimmo131: Geconsolideerde balans

2.9 Significante wijzigingen betreffende de omvang, de structuur of het kapitaal in de loop van de rapporteringsperiode

Volledig 26, 32-35: Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar80: Perimeter van de rapportering

2.10 Onderscheidingen Volledig 17: EPRA Gold Award voor het Jaarlijks Financieel Verslag 201117: Laureaat in de wedstrijd “Voorbeeldgebouwen 2012” voor het project WTC IV81: EPRA SBPR Silver - Sustainability reporting

rapporteringsparameters

3.1 Rapporteringsperiode Volledig 80: Periode van de rapportering

3.2 Datum van het laatste gepubliceerde verslag Volledig 80: Periode van de rapportering

3.3 Cyclus van de rapportering Volledig 80: Periode van de rapporteringHet gaat om een jaarcyclus.

3.4 Contactpersoon Volledig 228 : Contact

3.5 Proces voor het bepalen van de inhoud van de rapportering Volledig 78: Materialiteit216-225: GRI-rapportering226 EPRA-rapportering202-206: Wisselwerking tussen Befimmo en haar belangrijkste externe betrokken partijenDe ontwikkelde thema’s in het Verslag zijn onderverdeeld in drie pijlers van duurzame ontwikkeling: mileu-, sociale en economische aspecten. In het hoofdstuk rond maatschappelijk verantwoord ondernemen worden de milieu-aspecten het meest uiteengezet, aangezien de ondernemingsactiviteiten hierop de grootste impact habben. Het Verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen werd onderverdeeld zodat het gemakkelijker te lezen is: het gedeelte milieu en het gedeelte maatschappij. Wat betreft de economische aspecten, deze worden uiteengezet in de corporate-governanceverklaring.

216Bijlagen


strategie en analYse

1.1 Verklaring van de CEO Volledig 14: Brief aan de aandeelhouders

1.2 Beschrijving van de belangrijkste gevolgen, risico’s en mogelijkheden Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo 4-11: Risicofactoren78: Materialiteit

organisatieproFiel

2.1 Naam van de organisatie Volledig 123: Structuur en organisatie186: Identificatie

2.2 Producten en/of diensten Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo 27-37, 22-25: Portefeuille194-197: Geconsolideerde portefeuille van Befimmo

2.3 Operationele structuur Volledig 123: Structuur en organisatie79: Interne organisatie109-110, 125: Effectieve Bedrijfsleiders

2.4 Maatschappelijke zetel Volledig 186: Identificatie

2.5 Land van vestiging Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo20-21: België en Luxemburg

2.6 Eigendomsstructuur en rechtsvorm Volledig 185-191: Algemene inlichtingen

2.7 Markten Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo30-31: Huurders37: Samenvatting van de vastgoedgegevens van de portefeuille van Befimmo

2.8 Omvang van de organisatie Volledig 37: Samenvatting van de vastgoedgegevens van de portefeuille van Befimmo90-93: Het team van Befimmo131: Geconsolideerde balans

2.9 Significante wijzigingen betreffende de omvang, de structuur of het kapitaal in de loop van de rapporteringsperiode

Volledig 26, 32-35: Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar80: Perimeter van de rapportering

2.10 Onderscheidingen Volledig 17: EPRA Gold Award voor het Jaarlijks Financieel Verslag 201117: Laureaat in de wedstrijd “Voorbeeldgebouwen 2012” voor het project WTC IV81: EPRA SBPR Silver - Sustainability reporting

rapporteringsparameters

3.1 Rapporteringsperiode Volledig 80: Periode van de rapportering

3.2 Datum van het laatste gepubliceerde verslag Volledig 80: Periode van de rapportering

3.3 Cyclus van de rapportering Volledig 80: Periode van de rapporteringHet gaat om een jaarcyclus.

3.4 Contactpersoon Volledig 228 : Contact

3.5 Proces voor het bepalen van de inhoud van de rapportering Volledig 78: Materialiteit216-225: GRI-rapportering226 EPRA-rapportering202-206: Wisselwerking tussen Befimmo en haar belangrijkste externe betrokken partijenDe ontwikkelde thema’s in het Verslag zijn onderverdeeld in drie pijlers van duurzame ontwikkeling: mileu-, sociale en economische aspecten. In het hoofdstuk rond maatschappelijk verantwoord ondernemen worden de milieu-aspecten het meest uiteengezet, aangezien de ondernemingsactiviteiten hierop de grootste impact habben. Het Verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen werd onderverdeeld zodat het gemakkelijker te lezen is: het gedeelte milieu en het gedeelte maatschappij. Wat betreft de economische aspecten, deze worden uiteengezet in de corporate-governanceverklaring.

Het verband tussen de GRI-indicatoren en de EPRA-indicatoren is op pagina 226 van dit Verslag te vinden.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

index van de gRi-inhoud


3.6 Perimeter Volledig 80: Perimeter van de rapportering

3.7 Beperkingen van de perimeter van de rapportering Volledig 80: Perimeter van de rapporteringEr zijn geen materiële beperkingen wat de perimeter van de rapportering betreft.

3.8 Basis voor de rapportering voor de joint ventures, enz. Volledig 80: Perimeter van de rapportering

3.9 Technieken voor de meting van de gegevens en toegepaste berekeningsbasis Volledig 207-208: Methodologie

3.10 Herformulering Volledig 207-208: Methodologie

3.11 Wijzigingen in de rapporteringsmethode Volledig 207-208: Methodologie

3.12 Tabel die de plaats van de vereiste informatiegegevens in het verslag aanduidt Volledig 80, 216-225: GRI-rapportering

3.13 Huidig beleid en huidige werkwijzen in verband met de controle van het verslag door derden Volledig 80, 216-225: GRI-rapportering80: Externe controle227: Verslag van beperkt nazicht Deloitte

goVernance, VerBintenissen en dialoog

4.1 Bestuursstructuur Volledig 98-99: Corporate-governanceverklaring 100-109, 124-126: Corporate-governanceverklaring

4.2 Is de voorzitter van de Raad van Bestuur ook een uitvoerend lid? Volledig 100: Raad van Bestuur van de Zaakvoerder Befimmo NV124-125: Raad van Bestuur109-111, 125: Effectieve Bedrijfsleiders

4.3 Onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur Volledig 100, 124: Samenstelling van de Raad van Bestuur

4.4 Mechanismen voor de aandeelhouders en de werknemers om aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur (of gelijkgesteld)

Volledig 94: Bewustmaking van het personeel 202-206: Communicatie met de externe betrokken partijenDe CEO en de CFO leggen tweejaarlijks de resultaten van de onderneming voor aan alle werknemers. In de thema’s die aan bod komen, gaat ook aandacht naar duurzame ontwikkeling en, jaarlijks, de vooruitzichten voor de komende drie jaren.

4.5 Verband tussen de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur, de hooggeplaatste bedrijfslei-ders en de kaderleden en de resultaten van de organisatie (sociale en milieuresultaten inbegrepen)

Volledig 108, 125: Remuneratie- en Benoemingscomité110-112, 126: Remuneratieverslag

4.6 Procedure voor de Raad van Bestuur om zeker te stellen dat er geen belangenconflicten zijn Volledig 115-116: Regels ter preventie van conflicten

4.7 Proces voor de evaluatie van de kwalificaties en van de deskundigheid van de leden van de Raad van Bestuur om de strategie van de organisatie richting te geven op economisch en milieuvlak en op de bijzondere gebieden

Volledig 101-102, 108-109: Zelfevaluatie79: Interne organisatie

4.8 Missie of waarden, ethisch charter en richtprincipes die intern worden uitgewerkt met betrekking tot de economische, sociale en milieuwaarden en status van hun toepassing

Volledig Corporate governance charter: www.befimmo.be/nl/charterBeleid maatschappelijk verantwoord ondernemen: www.befimmo.be/nl/beleid-maatschappelijk-verantwoord-ondernemenEthische code: www.befimmo.be/nl/ethische-code

De principes die in deze verschillende documenten worden beschreven, gelden voor de hele onderneming.

4.9 Procedures van de Raad van Bestuur (of gelijkgesteld) voor het toezicht op de identificatie en het beheer van de economische, sociale en milieuresultaten van de organisatie, met inbegrip van de relevante risico’s en mogelijkheden of de naleving van de erkende internationale normen, de gedragscodes en de richtprincipes

Volledig Een Raad over de strategie wordt gewoonlijk georganiseerd om, onder andere, deze punten te onderzoeken en te beoordelen.Jaarlijks organiseert de cel duurzame ontwikkeling, die uit de CFO, CTO, COO, IR & ECM bestaat tesamen met de CEO een koersherzie-ning die de status van de invoering van het milieuprogramma beoordeelt, alsook de naleving van de wetgeving, de verwachtingen van de betrokken partijen en de prioritaire ontwikkelingspunten in de loop van het volgende boekjaar.

4.10 Proces voor de evaluatie van de resultaten van de Raad van Bestuur (of gelijkgesteld) ten opzichte van de economische, sociale en milieuresultaten

Volledig 101-102, 108-109: Zelfevaluatie

4.11 Uitleg over de omzichtige aanpak of voorzorgsprincipes en de wijze waarop de organisatie ze behandelt

Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo76: Inleiding Verslag maatschappelijk Verantwoord OndernemenHet voorzorgsprincipe wordt afgetoetst als er belangrijke beslissingen moeten genomen worden. Er is in dit stadium nog geen formeel proces ingevoerd.

4.12 Economische, sociale en milieucharters die buiten de organisatie worden opgesteld, richtprincipes of andere initiatieven die de organisatie volgt of waarbij ze zich aansluit

Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo78: Materialiteit

218Bijlagen


3.6 Perimeter Volledig 80: Perimeter van de rapportering

3.7 Beperkingen van de perimeter van de rapportering Volledig 80: Perimeter van de rapporteringEr zijn geen materiële beperkingen wat de perimeter van de rapportering betreft.

3.8 Basis voor de rapportering voor de joint ventures, enz. Volledig 80: Perimeter van de rapportering

3.9 Technieken voor de meting van de gegevens en toegepaste berekeningsbasis Volledig 207-208: Methodologie

3.10 Herformulering Volledig 207-208: Methodologie

3.11 Wijzigingen in de rapporteringsmethode Volledig 207-208: Methodologie

3.12 Tabel die de plaats van de vereiste informatiegegevens in het verslag aanduidt Volledig 80, 216-225: GRI-rapportering

3.13 Huidig beleid en huidige werkwijzen in verband met de controle van het verslag door derden Volledig 80, 216-225: GRI-rapportering80: Externe controle227: Verslag van beperkt nazicht Deloitte

goVernance, VerBintenissen en dialoog

4.1 Bestuursstructuur Volledig 98-99: Corporate-governanceverklaring 100-109, 124-126: Corporate-governanceverklaring

4.2 Is de voorzitter van de Raad van Bestuur ook een uitvoerend lid? Volledig 100: Raad van Bestuur van de Zaakvoerder Befimmo NV124-125: Raad van Bestuur109-111, 125: Effectieve Bedrijfsleiders

4.3 Onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur Volledig 100, 124: Samenstelling van de Raad van Bestuur

4.4 Mechanismen voor de aandeelhouders en de werknemers om aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur (of gelijkgesteld)

Volledig 94: Bewustmaking van het personeel 202-206: Communicatie met de externe betrokken partijenDe CEO en de CFO leggen tweejaarlijks de resultaten van de onderneming voor aan alle werknemers. In de thema’s die aan bod komen, gaat ook aandacht naar duurzame ontwikkeling en, jaarlijks, de vooruitzichten voor de komende drie jaren.

4.5 Verband tussen de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur, de hooggeplaatste bedrijfslei-ders en de kaderleden en de resultaten van de organisatie (sociale en milieuresultaten inbegrepen)

Volledig 108, 125: Remuneratie- en Benoemingscomité110-112, 126: Remuneratieverslag

4.6 Procedure voor de Raad van Bestuur om zeker te stellen dat er geen belangenconflicten zijn Volledig 115-116: Regels ter preventie van conflicten

4.7 Proces voor de evaluatie van de kwalificaties en van de deskundigheid van de leden van de Raad van Bestuur om de strategie van de organisatie richting te geven op economisch en milieuvlak en op de bijzondere gebieden

Volledig 101-102, 108-109: Zelfevaluatie79: Interne organisatie

4.8 Missie of waarden, ethisch charter en richtprincipes die intern worden uitgewerkt met betrekking tot de economische, sociale en milieuwaarden en status van hun toepassing

Volledig Corporate governance charter: www.befimmo.be/nl/charterBeleid maatschappelijk verantwoord ondernemen: www.befimmo.be/nl/beleid-maatschappelijk-verantwoord-ondernemenEthische code: www.befimmo.be/nl/ethische-code

De principes die in deze verschillende documenten worden beschreven, gelden voor de hele onderneming.

4.9 Procedures van de Raad van Bestuur (of gelijkgesteld) voor het toezicht op de identificatie en het beheer van de economische, sociale en milieuresultaten van de organisatie, met inbegrip van de relevante risico’s en mogelijkheden of de naleving van de erkende internationale normen, de gedragscodes en de richtprincipes

Volledig Een Raad over de strategie wordt gewoonlijk georganiseerd om, onder andere, deze punten te onderzoeken en te beoordelen.Jaarlijks organiseert de cel duurzame ontwikkeling, die uit de CFO, CTO, COO, IR & ECM bestaat tesamen met de CEO een koersherzie-ning die de status van de invoering van het milieuprogramma beoordeelt, alsook de naleving van de wetgeving, de verwachtingen van de betrokken partijen en de prioritaire ontwikkelingspunten in de loop van het volgende boekjaar.

4.10 Proces voor de evaluatie van de resultaten van de Raad van Bestuur (of gelijkgesteld) ten opzichte van de economische, sociale en milieuresultaten

Volledig 101-102, 108-109: Zelfevaluatie

4.11 Uitleg over de omzichtige aanpak of voorzorgsprincipes en de wijze waarop de organisatie ze behandelt

Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo76: Inleiding Verslag maatschappelijk Verantwoord OndernemenHet voorzorgsprincipe wordt afgetoetst als er belangrijke beslissingen moeten genomen worden. Er is in dit stadium nog geen formeel proces ingevoerd.

4.12 Economische, sociale en milieucharters die buiten de organisatie worden opgesteld, richtprincipes of andere initiatieven die de organisatie volgt of waarbij ze zich aansluit

Volledig 18-20: Identiteit en strategie van Befimmo78: Materialiteit

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag



4.13 Aansluiting bij verenigingen (zoals sectorverenigingen) en/of nationale of internationale verdedigingsorganisaties: bekleeft functies in bestuursorganen, werkt mee aan projecten of zetelt in comités, verschaft een aanzienlijke financiering die verder gaat dan het gewone lidmaatschap, of beschouwt haar aansluiting als stragetisch

Volledig 202-206: Communicatie met de externe betrokken partijen

4.14 Lijst van de betrokken partijen bij onze organisatie Volledig 77: Interne en externe betrokken partijen202-206: Communicatie met de externe betrokken partijen

4.15 Basis van de identificatie en van de selectie van de betrokken partijen Volledig 77: Interne en externe betrokken partijen90-95: Communicatie met de interne betrokken partijen202-206: Communicatie met de externe betrokken partijenOm de vragen in verband met duurzame ontwikkeling die een belang hebben voor de betrokken partijen die relevant zijn voor Befimmo, te identificeren en te beantwoorden, winnen wij advies in bij tal van bronnen en engageren wij ons proactief, zowel binnen als buiten onze organisatie. De primaire betrokken partijen beïnvloeden rechtstreeks de beslissingen op het vlak van maatschappelijk verantwoord onder-nemen. De verwachtingen van de secundaire betrokken partijen worden in aanmerking genomen wanneer het mogelijk is.

4.16 Aanpak van de dialoog met de betrokken partijen, met inbegrip van de frequentie van deze dia-loog per categorie en per groep van betrokken partijen

Volledig 202-206: Communicatie met de externe betrokken partijenDe frequentie van de wisselwerking met de betrokken partijen zoals de externe beheerders en de belangrijkste huurders is minstens jaarlijks wat het thema duurzame ontwikkeling betreft. De frequentie ligt niet formeel vast voor de andere betrokken partijen, maar er is zeker regelmaat.

4.17 Belangrijke thema’s en onderwerpen die tijdens de dialoog met de betrokken partijen aan bod komen en het antwoord dat de organisatie aanbrengt op deze belangrijke thema’s en onderwerpen, via haar verslagen inbegrepen

Volledig 205: Feedback analisten, beleggers, aandeelhouders96: Nieuwe tevredenheidsonderzoek bij de werknemers

prestatie-indicatoren

Opmerking voor de lezer: het MVO-programma staat te lezen op de website van Befimmo: www.befimmo.be.

economische prestatie-indicatoren

Mee te delen informatie over de aanpak in het EC-beheer

EC1 Directe economische waarde Volledig 47-49: Financiële resultaten130: Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat171-174: Personeelsbeloningen

EC3 Dekking van de verplichtingen die voortvloeien uit de beloningsplannen Volledig 171-174: Personeelsbeloningen

milieuprestatie-indicatoren

Mee te delen informatie over de aanpak in het EN-beheer

EN3 Direct energieverbruik Volledig 82-83: Prestatie-indicatoren84-85: Grafieken en commentarenVoor het jaar 2012 (in J) Gasverbruik voor de portefeuille van Befimmo, buiten Fedimmo (gegevens bekend voor 90% van de perimeter van de rapportering): 141.973.960 MJ Gasverbruik voor de portefeuille van Fedimmo (gegevens bekend voor 77% van de perimeter van de rapportering): 106.583.886 MJ Stookolieverbruik voor de portefeuille van Befimmo, buiten Fedimmo, (gegevens bekend voor 100% van de perimeter van de rapportering): 0 J Stookolieverbruik voor de portefeuille van Fedimmo (gegevens bekend voor 100% van de perimeter van de rapportering): 0 J

EN4 Indirect energieverbruik Volledig 82-83: Prestatie-indicatoren84-85: Grafieken en commentarenVoor het jaar 2012 (in J) Elektriciteitsverbruik voor de portefeuille van Befimmo, buiten Fedimmo (gegevens bekend voor 92% van de perimeter van de rapporte-ring): 170.149.039 MJ Elektriciteitsverbruik voor de portefeuille van Fedimmo (gegevens bekend voor 80% van de perimeter van de rapportering): 52.152.804 MJ Opmerking: het verbruik van stadsverwarming of -koeling is niet van toepassing voor de activiteiten van Befimmo.

EN6 (secundair) (1) Initiatieven om het energierendement of het gebruik van hernieuwbare energie te verhogen en bekomen verminderingen

Gedeeltelijk 86-89: Verwezenlijkingen, verbintenissen en doelstellingen35: Energie-investeringenDe bekomen verminderingen zijn niet in hoeveelheid uitgedrukt.

220Bijlagen


4.13 Aansluiting bij verenigingen (zoals sectorverenigingen) en/of nationale of internationale verdedigingsorganisaties: bekleeft functies in bestuursorganen, werkt mee aan projecten of zetelt in comités, verschaft een aanzienlijke financiering die verder gaat dan het gewone lidmaatschap, of beschouwt haar aansluiting als stragetisch

Volledig 202-206: Communicatie met de externe betrokken partijen

4.14 Lijst van de betrokken partijen bij onze organisatie Volledig 77: Interne en externe betrokken partijen202-206: Communicatie met de externe betrokken partijen

4.15 Basis van de identificatie en van de selectie van de betrokken partijen Volledig 77: Interne en externe betrokken partijen90-95: Communicatie met de interne betrokken partijen202-206: Communicatie met de externe betrokken partijenOm de vragen in verband met duurzame ontwikkeling die een belang hebben voor de betrokken partijen die relevant zijn voor Befimmo, te identificeren en te beantwoorden, winnen wij advies in bij tal van bronnen en engageren wij ons proactief, zowel binnen als buiten onze organisatie. De primaire betrokken partijen beïnvloeden rechtstreeks de beslissingen op het vlak van maatschappelijk verantwoord onder-nemen. De verwachtingen van de secundaire betrokken partijen worden in aanmerking genomen wanneer het mogelijk is.

4.16 Aanpak van de dialoog met de betrokken partijen, met inbegrip van de frequentie van deze dia-loog per categorie en per groep van betrokken partijen

Volledig 202-206: Communicatie met de externe betrokken partijenDe frequentie van de wisselwerking met de betrokken partijen zoals de externe beheerders en de belangrijkste huurders is minstens jaarlijks wat het thema duurzame ontwikkeling betreft. De frequentie ligt niet formeel vast voor de andere betrokken partijen, maar er is zeker regelmaat.

4.17 Belangrijke thema’s en onderwerpen die tijdens de dialoog met de betrokken partijen aan bod komen en het antwoord dat de organisatie aanbrengt op deze belangrijke thema’s en onderwerpen, via haar verslagen inbegrepen

Volledig 205: Feedback analisten, beleggers, aandeelhouders96: Nieuwe tevredenheidsonderzoek bij de werknemers

prestatie-indicatoren

Opmerking voor de lezer: het MVO-programma staat te lezen op de website van Befimmo: www.befimmo.be.

economische prestatie-indicatoren

Mee te delen informatie over de aanpak in het EC-beheer

EC1 Directe economische waarde Volledig 47-49: Financiële resultaten130: Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat171-174: Personeelsbeloningen

EC3 Dekking van de verplichtingen die voortvloeien uit de beloningsplannen Volledig 171-174: Personeelsbeloningen

milieuprestatie-indicatoren

Mee te delen informatie over de aanpak in het EN-beheer

EN3 Direct energieverbruik Volledig 82-83: Prestatie-indicatoren84-85: Grafieken en commentarenVoor het jaar 2012 (in J) Gasverbruik voor de portefeuille van Befimmo, buiten Fedimmo (gegevens bekend voor 90% van de perimeter van de rapportering): 141.973.960 MJ Gasverbruik voor de portefeuille van Fedimmo (gegevens bekend voor 77% van de perimeter van de rapportering): 106.583.886 MJ Stookolieverbruik voor de portefeuille van Befimmo, buiten Fedimmo, (gegevens bekend voor 100% van de perimeter van de rapportering): 0 J Stookolieverbruik voor de portefeuille van Fedimmo (gegevens bekend voor 100% van de perimeter van de rapportering): 0 J

EN4 Indirect energieverbruik Volledig 82-83: Prestatie-indicatoren84-85: Grafieken en commentarenVoor het jaar 2012 (in J) Elektriciteitsverbruik voor de portefeuille van Befimmo, buiten Fedimmo (gegevens bekend voor 92% van de perimeter van de rapporte-ring): 170.149.039 MJ Elektriciteitsverbruik voor de portefeuille van Fedimmo (gegevens bekend voor 80% van de perimeter van de rapportering): 52.152.804 MJ Opmerking: het verbruik van stadsverwarming of -koeling is niet van toepassing voor de activiteiten van Befimmo.

EN6 (secundair) (1) Initiatieven om het energierendement of het gebruik van hernieuwbare energie te verhogen en bekomen verminderingen

Gedeeltelijk 86-89: Verwezenlijkingen, verbintenissen en doelstellingen35: Energie-investeringenDe bekomen verminderingen zijn niet in hoeveelheid uitgedrukt.

(1) Het gaat om parameters die door de GRI als secundair beschouwd worden, de andere zijnde primair.

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag



EN7 (secundair) (1) Initiatieven om het indirect energieverbruik te verminderen en bekomen verminderingen Gedeeltelijk 86-89: Verwezenlijkingen, verbintenissen en doelstellingen 35: Energie-investeringen90: CO₂-uitstoot verbonden aan de eigen activiteiten van Befimmo De bekomen verminderingen worden niet in hoeveelheid uitgedrukt.

EN8 Totaal waterverbruik Volledig 82-83: Prestatie-indicatoren84-85: Grafieken en commentaren

EN11 In beschermd gebied gelegen grond Volledig Geen. Befimmo hanteert een beleid van beleggingen in kantoorgebouwen in stadscentra.

EN15 (secundair) (1) Aantal bedreigde diersoorten die op de Rode Wereldlijst van de UICN staan Volledig In dit stadium werd geen enkele bedreigde soort verbonden aan de activiteiten van Befimmo geïdentificeerd.

EN16 Directe en indirectie emissie van broeikasgassen Volledig 82-83: Prestatie-indicatoren84-85: Grafieken en commentaren

EN17 Andere relevante indirecte emissie van broeikasgassen, naar gewicht Volledig 90: CO₂-uitstoot verbonden aan de eigen activiteiten van Befimmo

EN18 (secundair) (1) Initiatieven om de broeikasgasemissies te verminderen Volledig 86-89: Verwezenlijkingen, verbintenissen en doelstellingen35: Energie-investeringen90: CO₂-uitstoot verbonden aan de eigen activiteiten van BefimmoDe bekomen verminderingen worden niet in hoeveelheid uitgedrukt.

EN22 Totale afvalmassa, per type en verwijderingsmethode Gedeeltelijk 82-83: Prestatie-indicatorenHet gevaarlijk/toxisch afval wordt in dit stadium niet gerapporteerd. Glas, PMD, papier/karton worden gerecycleerd. Het ander afval (huishoudelijk) wordt verbrand (informatie afkomstig van het bedrijf dat verantwoordelijk is voor de ophaling van het afval).

EN23 Totaal accidentele lozingen Volledig Er waren in het voorbije boekjaar geen accidentele lozingen.

EN25 (secundair) (1) Identificatie van de biodiversiteit van de watervoorzieningsbronnen die significante gevolgen ondervinden van de waterafvoer van de organisatie

Volledig Het afvalwater komt terecht in de openbare riolering.

EN26 Initiatieven om de impact op het milieu te milderen Volledig 92: Beoordeling en opleiding209-215: MVO-programma - Doelstellingen toegekend aan elk individueel personeelslid86-89: Verwezenijkingen, verbintenissen en doelstellingen81-89: Verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen213: MVO-programma - Sensibilisering van de maintenance-bedrijven

EN27 Percentage verkochte producten en hun gerecycleerde verpakkingen Volledig Befimmo verkoopt geen producten.

EN28 Monetaire waarde van de significante boeten Volledig Er werden in het voorbije boekjaar geen significante boeten geregistreerd.

EN30 (secundair) (1) Totale monetaire waarde van de uitgaven Gedeeltelijk 35: Energie-investeringen

222Bijlagen


EN7 (secundair) (1) Initiatieven om het indirect energieverbruik te verminderen en bekomen verminderingen Gedeeltelijk 86-89: Verwezenlijkingen, verbintenissen en doelstellingen 35: Energie-investeringen90: CO₂-uitstoot verbonden aan de eigen activiteiten van Befimmo De bekomen verminderingen worden niet in hoeveelheid uitgedrukt.

EN8 Totaal waterverbruik Volledig 82-83: Prestatie-indicatoren84-85: Grafieken en commentaren

EN11 In beschermd gebied gelegen grond Volledig Geen. Befimmo hanteert een beleid van beleggingen in kantoorgebouwen in stadscentra.

EN15 (secundair) (1) Aantal bedreigde diersoorten die op de Rode Wereldlijst van de UICN staan Volledig In dit stadium werd geen enkele bedreigde soort verbonden aan de activiteiten van Befimmo geïdentificeerd.

EN16 Directe en indirectie emissie van broeikasgassen Volledig 82-83: Prestatie-indicatoren84-85: Grafieken en commentaren

EN17 Andere relevante indirecte emissie van broeikasgassen, naar gewicht Volledig 90: CO₂-uitstoot verbonden aan de eigen activiteiten van Befimmo

EN18 (secundair) (1) Initiatieven om de broeikasgasemissies te verminderen Volledig 86-89: Verwezenlijkingen, verbintenissen en doelstellingen35: Energie-investeringen90: CO₂-uitstoot verbonden aan de eigen activiteiten van BefimmoDe bekomen verminderingen worden niet in hoeveelheid uitgedrukt.

EN22 Totale afvalmassa, per type en verwijderingsmethode Gedeeltelijk 82-83: Prestatie-indicatorenHet gevaarlijk/toxisch afval wordt in dit stadium niet gerapporteerd. Glas, PMD, papier/karton worden gerecycleerd. Het ander afval (huishoudelijk) wordt verbrand (informatie afkomstig van het bedrijf dat verantwoordelijk is voor de ophaling van het afval).

EN23 Totaal accidentele lozingen Volledig Er waren in het voorbije boekjaar geen accidentele lozingen.

EN25 (secundair) (1) Identificatie van de biodiversiteit van de watervoorzieningsbronnen die significante gevolgen ondervinden van de waterafvoer van de organisatie

Volledig Het afvalwater komt terecht in de openbare riolering.

EN26 Initiatieven om de impact op het milieu te milderen Volledig 92: Beoordeling en opleiding209-215: MVO-programma - Doelstellingen toegekend aan elk individueel personeelslid86-89: Verwezenijkingen, verbintenissen en doelstellingen81-89: Verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen213: MVO-programma - Sensibilisering van de maintenance-bedrijven

EN27 Percentage verkochte producten en hun gerecycleerde verpakkingen Volledig Befimmo verkoopt geen producten.

EN28 Monetaire waarde van de significante boeten Volledig Er werden in het voorbije boekjaar geen significante boeten geregistreerd.

EN30 (secundair) (1) Totale monetaire waarde van de uitgaven Gedeeltelijk 35: Energie-investeringen


Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag


Status van de rapportering referentie/Opmerkingsociale prestatie-indicatoren - werkwijzen op het gebied van tewerkstelling en degelijk werk

Mee te delen informatie over de aanpak van het LA-beheer 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA1 Totaal personeelsbestand naar type werk, arbeidsovereenkomst en geografische zone Gedeeltelijk 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA2 Personeelsverloop Gedeeltelijk 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA3 (secundair) (1) Uitkeringen aan voltijdse vaste medewerkers Gedeeltelijk 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport171-174: Personeelsbeloningen

LA7 Percentage arbeidsongevallen, beroepsziekten, uitvaldagen en verzuimcijfers Volledig 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA10 Opleiding per categorie van werknemers Volledig 92: Beoordeling en opleiding

LA11 (secundair) (1) Programma’s voor de ontwikkeling van de competenties en opleiding Volledig 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA12 (secundair) (1) Werknemers met wie periodiek een beoordelingsgesprek en een gesprek over de loopbaanevolutie gevoerd wordt

Volledig 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA13 Verdeling mannen-vrouwen in de bedrijfsleiding Volledig 91: Sociale indicatoren

sociale prestatie-indicatoren - mensenrechten

Mee te delen informatie over de aanpak van het HR-beheer

HR4 Gevallen van discriminatie Volledig Er was vorig boekjaar geen enkel geval van discriminatie.

maatschappiJ

Mee te delen informatie over de aanpak van het SO-beheer

SO4 Maatregelen die genomen werden als antwoord op gevallen van corruptie Volledig Er waren in het voorbije boekjaar geen gevallen van corruptie.

SO7 (secundair) (1) Totaal aantal rechtszaken wegens concurrentiebelemmerend gedrag, inbreuken op de anti-kartelwetgeving en monopolistische werkwijzen

Volledig Er waren in het voorbije boekjaar geen rechtszaken wegens concurrentiebelemmerend gedrag, inbreuken op de anti-kartelwergeving en monopolistische werkwijzen.

SO8 Monetaire waarde van de significante boeten Volledig Er waren vorig boekjaar geen boeten.

productaanspraKeliJKheid

Mee te delen informatie over de aanpak van het PR-beheer

PR2 Aantal gevallen van niet-naleving betreffende de gevolgen voor de gezondheid/veiligheid van de diensten

Volledig Er waren vorig boekjaar geen gevallen van niet-naleving betreffende de gevolgen voor de gezondheid/veiligheid van de diensten.

PR7 (secundair) (1) Aantal gevallen van niet-naleving van de regelgeving betreffende de marketingcommunicatie

Volledig Er waren vorig boekjaar geen gevallen van niet-naleving van de regelgeving betreffende de marketingcommunicatie.

PR8 (secundair) (1) Aantal klachten wegens inbreuk op de privacy en verlies van klantgegevens Volledig Er waren vorig boekjaar geen klachten wegens inbreuk op de privacy en verlies van gegevens met betrekking tot de klanten.

224Bijlagen

Status van de rapportering referentie/Opmerkingsociale prestatie-indicatoren - werkwijzen op het gebied van tewerkstelling en degelijk werk

Mee te delen informatie over de aanpak van het LA-beheer 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA1 Totaal personeelsbestand naar type werk, arbeidsovereenkomst en geografische zone Gedeeltelijk 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA2 Personeelsverloop Gedeeltelijk 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA3 (secundair) (1) Uitkeringen aan voltijdse vaste medewerkers Gedeeltelijk 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport171-174: Personeelsbeloningen

LA7 Percentage arbeidsongevallen, beroepsziekten, uitvaldagen en verzuimcijfers Volledig 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA10 Opleiding per categorie van werknemers Volledig 92: Beoordeling en opleiding

LA11 (secundair) (1) Programma’s voor de ontwikkeling van de competenties en opleiding Volledig 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA12 (secundair) (1) Werknemers met wie periodiek een beoordelingsgesprek en een gesprek over de loopbaanevolutie gevoerd wordt

Volledig 90-95: Maatschappelijk activiteitenrapport

LA13 Verdeling mannen-vrouwen in de bedrijfsleiding Volledig 91: Sociale indicatoren

sociale prestatie-indicatoren - mensenrechten

Mee te delen informatie over de aanpak van het HR-beheer

HR4 Gevallen van discriminatie Volledig Er was vorig boekjaar geen enkel geval van discriminatie.

maatschappiJ

Mee te delen informatie over de aanpak van het SO-beheer

SO4 Maatregelen die genomen werden als antwoord op gevallen van corruptie Volledig Er waren in het voorbije boekjaar geen gevallen van corruptie.

SO7 (secundair) (1) Totaal aantal rechtszaken wegens concurrentiebelemmerend gedrag, inbreuken op de anti-kartelwetgeving en monopolistische werkwijzen

Volledig Er waren in het voorbije boekjaar geen rechtszaken wegens concurrentiebelemmerend gedrag, inbreuken op de anti-kartelwergeving en monopolistische werkwijzen.

SO8 Monetaire waarde van de significante boeten Volledig Er waren vorig boekjaar geen boeten.

productaanspraKeliJKheid

Mee te delen informatie over de aanpak van het PR-beheer

PR2 Aantal gevallen van niet-naleving betreffende de gevolgen voor de gezondheid/veiligheid van de diensten

Volledig Er waren vorig boekjaar geen gevallen van niet-naleving betreffende de gevolgen voor de gezondheid/veiligheid van de diensten.

PR7 (secundair) (1) Aantal gevallen van niet-naleving van de regelgeving betreffende de marketingcommunicatie

Volledig Er waren vorig boekjaar geen gevallen van niet-naleving van de regelgeving betreffende de marketingcommunicatie.

PR8 (secundair) (1) Aantal klachten wegens inbreuk op de privacy en verlies van klantgegevens Volledig Er waren vorig boekjaar geen klachten wegens inbreuk op de privacy en verlies van gegevens met betrekking tot de klanten.


Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

EPRA-Prestatiemetingen in duurzame ontwikkeling

Thema Meting van de prestatie in duurzame ontwikkeling gRi-referentie Eenheid

Absolute metingen

Energie

Totaal energieverbruik | Elektriciteit GRI EN4 kWh

Totaal energieverbruik | Stadsverwarmings- en koelingsnet (opm.: niet van toepassing voor Befimmo)

GRI EN4 kWh

Totaal energieverbruik | Brandstoffen GRI EN3 kWh

Broeikas-gassen

Totale directe emissie van broeikasgassen GRI EN16 metrieke ton CO₂e

Totale indirecte emissie van broeikasgassen GRI EN16 metrieke ton CO₂e

Water Totale wateronttrekking per bron GRI EN8 m³

AfvalTotaalgewicht afval naar type en verwijderingsmethode GRI EN22 metrieke ton

Percentage afval naar type en verwijderingsmethode Nvt aandeel in gewicht (%)

intensiteitmetingen

Energie Energie-intensiteit van het gebouw GRI CRESS - CRE1 kWh/m²/jaar

Broeikas-gassen

Broeikasgasintensiteit door het energieverbruik van het gebouw GRI CRESS - CRE3 kg/m²/jaar

Water Waterintensiteit van het gebouw GRI CRESS - CRE2 m³/m²/jaar

samenVattende taBel Van de prestatie-indicatoren Van de epra

226Bijlagen

Verslag van de commissaris inzake het beperkte nazicht van geselecteerde milieuprestatie-indicatoren gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag van Befimmo n.V. per 31 december 2012

Aan de raad van bestuur,

In onze bevoegdheid van commissaris van de vennootschap en ingevolge uw opdracht hebben we beoordelingswerk-zaamheden uitgevoerd gericht op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de geselecteerde milieuprestatie-indicato-ren (“de Gegevens”) gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag van Befimmo n.V. voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (“het Jaarlijks Financieel Verslag”). De milieuprestatie-indicatoren zijn gedefinieerd volgens de richtlijnen van het “Global Reporting Initiative” (GRI) G3. Deze Gegevens zijn geselecteerd door Befimmo n.V. en zijn aangeduid met het symbool in de tabellen zoals weergegeven op pagina’s 82 tot 83 van het Jaarlijks Financieel Verslag.

De draagwijdte van onze werkzaamhe-den is beperkt tot deze Gegevens met betrekking tot 2011 en 2012 en omvatten enkel de milieuprestatie-indicatoren van de gebouwen van Befimmo n.V. en niet van de gebouwen van de dochteronder-nemingen Fedimmo nV en Axento nV. Het beperkte nazicht werd uitgevoerd op basis van de gegevens aangeleverd door Befimmo n.V. en meegenomen in de scope van het Jaarlijks Financieel Verslag. De onderstaande verklaring is bijgevolg enkel van toepassing op deze Gegevens en de overige indicatoren en informatie opgenomen in het hoofdstuk “maatschappelijk Verantwoord Ondernemen” van het Jaarlijks Financieel Verslag zijn geen onderdeel van de beoordelingsopdracht.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuurDe raad van bestuur van Befimmo n.V. is verantwoordelijk voor de Gegevens en de referenties naar deze Gegevens gepubli-ceerd in het Jaarlijks Financieel Verslag, alsook voor de verklaring dat de rapporte-ring in overeenstemming is met de richtlijnen van het “Global Reporting

Initiative” (GRI) G3 toepassingsniveau B+, zoals beschreven in het hoofdstuk “maatschappelijk Verantwoord Onderne-men” van het Jaarlijks Financieel Verslag.

Deze verantwoordelijkheid omvat het kiezen en toepassen van gepaste meetmethoden ter voorbereiding van de Gegevens, de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en redelijke schattingen. Bovendien omvat de verantwoordelijk-heid van de raad van bestuur ook het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem en procedures relevant voor het opmaken van de Gegevens.

De door de raad van bestuur gemaakte keuzes, de reikwijdte van het hoofdstuk “maatschappelijk Verantwoord Ondernemen” van het Jaarlijks Financieel Verslag en de verslaggevingsgronds-lagen, inclusief de inherente specifieke beperkingen die de betrouwbaarheid van de in het verslag opgenomen informatie kunnen beïnvloeden, zijn uiteengezet op bladzijde 207 - 208 van het Jaarlijks Financieel Verslag.

Aard en omvang van de opdrachtOnze verantwoordelijkheid bestaat uit het uitdrukken van een onafhankelijk oordeel over de Gegevens op basis van ons beperkte nazicht. Ons verslag is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de opdrachtbrief.Onze werkzaamheden zijn verricht overeenkomstig de International standard on Assurance Engagements (IsAE) 3000 “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Information”.

Onze procedures zijn gericht op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat de Gegevens geen afwijkingen bevatten in alle van materieel belang zijnde opzichten. Deze werk-zaamheden zijn minder in diepgang dan

bij een beoordelingsopdracht gericht op het uitdrukken van een redelijke mate van zekerheid.

Onze belangrijkste beoordelingswerk-zaamheden bestonden uit: • Het verkrijgen van inzicht in de opzet

en de werking van de systemen en methoden gebruikt voor het verzame-len en verwerken van de gegevens, de classificatie, consolidatie en validatie van deze gegevens en het beoordelen van de effectieve werking van deze systemen gebruikt voor de bepaling van de milieuprestatie-indicatoren voor 2011 en 2012, aangeduid met een symbool in de tabellen zoals weergegeven op pagina’s 82 tot 83 van het Jaarlijks Financieel Verslag;

• Het afnemen van interviews met verantwoordelijke personen;

• Het onderzoeken op steekproefbasis van interne en externe informatiebron-nen om de betrouwbaarheid van de gegevens te toetsen en het uitvoeren van controles op de consolidatie van deze gegevens.

VerklaringOp basis van ons beperkte nazicht zoals beschreven in dit rapport kwamen er geen elementen of feiten aan onze aandacht welke ons doen geloven dat de gegevens m.b.t. Befimmo nV aangeduid met het symbool in de tabellen zoals weergegeven op pagina’s 82 tot 83 van het Jaarlijks Financieel Verslag, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet zijn opgesteld in overeenstemming met de GRI richtlijnen G3.

Diegem, 6 maart 2013

De commissarisDELoiTTE Reviseurs d’EntreprisessC s.f.d. sCRLVertegenwoordigd door

Rik neckebroeckKathleen De Brabander

Verslag BeperKt nazicht deloitte

Jaarlijks Fin

ancieel V

erslag 20

12


Alg

emene

inlichtingen

Bijlag

enR

isicofacto

renB

eheersverslag

Contact:Befimmo NVWaversesteenweg 19451160 BrusselBTW: 455 835 167Tel.: +32 (0)2 679 38 60Fax: +32 (0)2 679 38 [email protected]

Voor bijkomende informatie:Emilie Delacroix IR & External Communication ManagerEmail : [email protected]

Caroline Kerremans IR & Communication OfficerEmail : [email protected]

Foto’s:Jean-Michel BylNicolas Schul

Creatie, concept, design en productie:The Crew CommunicationHet Befimmo-team

Vertalingen:Dit Nederlandstalig Jaarlijks Financieel Verslag is een vertaling van het Franstalig Jaarlijks Financieel Verslag. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Franse en Nederlandse versies zal de Franse versie van dit Jaarlijks Financieel Verslag primeren.

Ce Rapport Financier Annuel est également disponible en français.This Annual Financial Report is also available in English.

Druk:

Befimmo NV Naamloze VenootschapMaatschappelijke zetelWaversesteenweg 1945, 1160 BrusselRegister van de Rechtspersonen (RPR): 0 455 835 167Tel.: +32 2 679 38 60 - Fax: +32 2 679 38 66e-mail: [email protected] - www.befimmo.be

Befimmo Jaarlijks Financieel Verslag 2012

Documents

Transcript of Befimmo Jaarlijks Financieel Verslag 2012