Bachelor scriptie

"Consolidatieproblematiek"

Studentnaam: Claudia Ton

Studentnummer: 311975

Begeleider: Eugène Kerpen, sectie Accounting

Datum: 02-07-2010

Inhoudsopgave

Hoofdstuk 1: Inleiding

1.1 Inleiding 3

1.2 Geconsolideerde jaarrekening 4

1.3 Probleemstelling en deelvragen 4

1.4 Relevantie 5

1.5 Opzet en leeswijzer 6

Hoofdstuk 2: Consolideren

2.1 Inleiding 8

2.2 Het consolidatieproces 8

2.3 Minderheidsbelang 11

2.4 Samenvatting 12

Hoofdstuk 3: Wet- en regelgeving consolideren

3.1 Inleiding 13

3.2 Criteria consolideren 13

3.3 Nederlandse wet- en regelgeving: RJ 15

3.4 Internationale wet- en regelgeving: IASB 17

3.5 Samenvatting 20

Hoofdstuk 4: Consolidatie en de invloed van het management

4.1 Inleiding 21

4.2 De rol van het management in een organisatie 21

4.3 Winststuring 22

4.4 De rol van managers bij het consolidatieproces 23

4.5 Exposure Draft 10 25

4.6 Samenvatting 26

1

Hoofdstuk 5: Praktijkstudie: De fraude bij Ahold

5.1 Inleiding 27

5.2 Van kruidenierswinkel tot het machtige Ahold 27

5.3 De fraude 29

5.4 Ahold en ED 10 32

5.5 Samenvatting 32

Hoofdstuk 6: Samenvatting en Conclusie

6.1 Samenvatting 34

6.2 Conclusie 36

6.3 Aanbevelingen 38

Bijlage 1: Voorbeeld bij hoofdstuk 2.3 39

Bijlage 2: Organogram Ahold 45

Literatuurlijst 46

2

Hoofdstuk 1: Inleiding

1.1 Inleiding

DPA geeft aandelen uit voor overname dochter 1. Heineken rondt overname bierdivisie Femsa

af 2. Newcrest en Lihir fuseren tot vijfde grootste goudmijn 3. Dit zijn drie recente

krantenkoppen waaruit blijkt dat fusies en overnames van bedrijven aan de orde van de dag

zijn. Wekelijks of zelfs dagelijks vinden fusies en overnames tussen twee over meer bedrijven

plaats. Dit kan worden verklaard omdat bedrijfscombinaties in deze tijd van steeds groter

belang zijn. In een globaliserende wereld waarin de concurrentie sterk toeneemt, zijn grote,

machtige bedrijven belangrijk, soms zelfs noodzakelijk, om te overleven. Sommige concerns

bestaan uit wel meer dan honderd bedrijven. Steeds meer bedrijven richten zich dan ook op

een fusie met of overname van een ander bedrijf. Een fusie of een overname is echter, in

tegenstelling tot sommige gedachtegangen, niet hetzelfde. Bij een overname koopt een bedrijf

de aandelen of de activa van een ander bedrijf. Beide vormen van een overname hebben een

andere betekenis, maar dat is voor deze scriptie niet van belang. Het is belangrijk om te weten

dat in het geval dat de overnemende partij meer dan 50% van de zeggenschap heeft in de

overgenomen maatschappij, wordt gesproken van een dochtermaatschappij. Een bedrijf kan

ook aandelen kopen met andere doelen dan de zeggenschap verkrijgen. Als een bedrijf

aandelen in een ander bedrijf koopt met als enig doel het maken van winst, wordt dit gezien

als een investering. In alle andere gevallen wordt gesproken van een deelneming. Dit heeft als

belangrijkste doel "het duurzaam dienen van de eigen bedrijfsactiviteiten van de eigenaar".

(Klaassen en Hoogendoorn, 2006) In het geval waarbij tussen de 20% en de 50% van de

zeggenschap overgenomen wordt, spreekt men van een geassocieerde deelneming. Bij precies

50% is er sprake van een joint-venture en bij een bezit vanaf 50% wordt de deelneming ook

een dochteronderneming genoemd. Bij deze laatste vorm is sprake van het beheren van de

zeggenschap in een deelneming.

Een fusie wordt vaak als synoniem voor een overname gebruikt, maar is wel degelijk iets

anders. In dit geval fuseren twee partijen tot een nieuwe partij. Er vindt in feite een

aandelenruil plaats. Partij A verkrijgt aandelen in partij B in ruil voor eigen aandelen en

andersom. Een belangrijk verschil is dat een overname vrijwillig of gedwongen plaats kan

1 http://www.beursduivel.be/nieuws/85905/dpa_geeft_aandelen_uit_voor_overname_dochter 2 http://www.fd.nl/artikel/14780440/heineken-rondt-overname-bierdivisie-femsa-af3 http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_industrie/Newcrest_en_Lihir_fuseren_tot_vijfde_grootste _goudmijn.8911270-434.art

3

vinden, terwijl een fusie de instemming van beide partijen vereist. In de rest van deze paper

zal niet meer over fusies worden gesproken maar uitsluitend over overnames.

1.2 Geconsolideerde jaarrekening

Zowel een fusie als een overname heeft voor beide partijen grote gevolgen, gezien het feit dat

het totale concern groter wordt, wat invloed heeft op de cijfers van het bedrijf. De cijfers van

het hele concern zijn zichtbaar in de geconsolideerde jaarrekening. Een geconsolideerde

jaarrekening bevat alle activa, passiva, baten en lasten van moeder en dochters alsof het één

bedrijf is. Moederbedrijven die de meerderheid over één of meerdere dochterbedrijven

bezitten, dat wil zeggen meer dan 50% van de zeggenschap, zijn verplicht een

geconsolideerde jaarrekening te presenteren. Een geconsolideerde jaarrekening is niets meer

dan een jaarrekening die de cijfers van het hele concern presenteert. Het belang van een

geconsolideerde jaarrekening is de vraag van belanghebbenden wat zich allemaal in het

bedrijf afspeelt. Als een bedrijf grote winsten in de eigen jaarrekening laat zien, terwijl blijkt

dat deze winsten vooral bestaan uit inkomsten die uit dochterondernemingen vloeien, is het

voor bijvoorbeeld aandeelhouders belangrijk om dit te weten. De nadelen die kleven aan

consolidatie, zoals het feit dat er veel tijd en geld moet worden ingestoken, wegen niet op

tegen de voordelen die bedrijven kunnen halen uit consolidatie.

Hoe meer deelnemingen een bedrijf kan consolideren, hoe groter de omzet en de winstcijfers

zullen zijn. Er zal dus geprobeerd worden om zo veel mogelijk bedrijven mee te consolideren.

Dit maakt het proces in de praktijk complexer dan het in eerste instantie lijkt. Men moet zich

verscheidene dingen afvragen, zoals wanneer precies wordt gesproken over in het bezit zijn

van een meerderheid. Is er een verschil tussen een binnen- en een buitenlandse deelneming?

Deze complexe vraagstukken zijn de aanleiding tot het schrijven van deze scriptie.

1.3 Probleemstelling en deelvragen

Het kan niemand ontgaan zijn dat Ahold in 2003 betrokken is geraakt bij een groot

boekhoudschandaal. Dit schandaal, het ten onrechte consolideren van buitenlandse joint-

ventures, heeft vele miljoenen euro's gekost. Het is een interessante vraag hoe dit heeft

kunnen gebeuren. Blijkbaar heeft de wet- en regelgeving niet goed gefunctioneerd, waardoor

Ahold dit heeft kunnen doen. Hier is sprake van een probleem, namelijk de regelgeving

rondom consolidatie. De hoofdvraag waarop deze scriptie een antwoord tracht te krijgen is:

Wat is de huidige wet- en regelgeving met betrekking tot het consolideren van buitenlandse

deelnemingen?

4

De deelvragen die hierbij gesteld zullen worden zijn:

Deelvraag 1: Wat is consolideren?

Deelvraag 2: Welke deelnemingen moeten geconsolideerd worden?

Deelvraag 3: Hoe kan het management van een bedrijf de consolidatie

uitkomsten beïnvloeden?

Er is in de geschiedenis al veel onderzoek gedaan naar consolideren op zich. In de loop der

jaren is al veel onderzoek gedaan naar de oorzaak, de redenen en de betrokkenen van de

fraude bij Ahold. Dit zijn echter heel gerichte onderzoeken en er wordt minder aandacht

besteed aan de regelgeving rondom dit probleem op zich. Dit artikel zal uiteenzetten welke

regelgeving er op dit moment geldt voor het consolideren van buitenlandse deelnemingen.

Om tot dit antwoord te komen zullen een aantal ondersteunende deelvragen worden

beantwoord. De eerste deelvraag is: Wat is consolideren? In het antwoord zal onder meer

staan wat consolideren in houdt, voor welke bedrijven dit geldt en wat de implicaties van

consolidatie zijn. De tweede deelvraag zal zijn: Welke deelnemingen moeten geconsolideerd

worden? Er zal worden uitgelegd welke criteria gelden om tot consolidatie over te gaan.

Daarnaast wordt besproken of het alleen binnenlandse of ook buitenlandse deelnemingen

betreft. Hierbij zal de Nederlandse en de Internationale wet- en regelgeving worden

vergeleken. De derde deelvraag die gesteld wordt om een antwoord op de hoofdvraag te

kunnen krijgen is: Hoe kan het management van een bedrijf de consolidatie uitkomsten

beïnvloeden? Er zal worden besproken of het management een rol speelt in dit proces en zo ja

wat voor rol dit zou kunnen zijn.

1.4 Relevantie

De gegeven probleemstelling is maatschappelijk gezien zeer relevant. Er zijn veel

gedupeerden in het geval een bedrijf fraudeert, van aandeelhouders tot aan werknemers en

consumenten. Het is belangrijk om te onderzoeken waar het mis is gegaan en wie hier voor

verantwoordelijk is. Belanghebbenden willen gerechtigheid en de zekerheid dat in de

toekomst frauduleuze praktijken worden voorkomen, zodat de verslaggeving weer

betrouwbaar zal zijn. Het is nodig te onderzoeken wat ontbreekt in de huidige wet- en

regelgeving waardoor bedrijven nog steeds in staat zijn om fraude te plegen met betrekking

tot het consolideren van buitenlandse deelnemingen. Wetenschappelijk gezien is dit

onderzoek ook zeer relevant omdat er een duidelijk overzicht moet komen van hoe de

regelgeving er uit ziet zodat eventuele gaten gedicht kunnen worden door de daartoe

aangewezen raden. Wetten en regels moeten continue worden aangepast, om zaken als fraude

5

te voorkomen. Regels zijn ervoor om ze te handhaven, niet om ze te omzeilen. Wanneer een

bedrijf, of meerdere bedrijven regels weten te omzeilen moet onderzocht worden hoe dit

mogelijk is geweest en hoe dit in de toekomst voorkomen kan worden.

1.5 Opzet en leeswijzer

Dit onderzoek zal starten met het geven van een theoretisch kader in hoofdstuk twee. Er zal

veel literatuuronderzoek worden gedaan, naar voornamelijk wetenschappelijke boeken en

artikelen die schrijven over het consolidatieproces. Er zal worden uitgelegd wat consolidatie

inhoudt in de theorie en welke criteria gelden voor het overgaan tot consolidatie. In dit

hoofdstuk zal deelvraag een worden beantwoord. Met de kennis wat consolideren precies

inhoudt wordt in er in hoofdstuk drie de wet- en regelgeving rondom consolidatie bekeken, te

beginnen met de Nederlandse wet- en regelgeving. Daarna zal worden gekeken naar de

internationale wetgeving op dit gebied, de International Financial Reporting Standards

(IFRS), opgezet door de International Accounting Standards Board (IASB). De Nederlandse

raden trachten de standaarden te convergeren naar de internationale standaarden. Er zal

besproken worden wat de belangrijkste verschillen zijn tussen de Nederlandse in de

Internationale wetgeving. Er zal een onderscheid worden gemaakt tussen binnen- en

buitenlandse deelnemingen en de verschillen tussen Nederlandse en internationale wet- en

regelgeving zullen hier wederom worden besproken. Hiermee zal deelvraag twee worden

beantwoord.

Hoofdstuk vier zal in opzet verschillen met de voorgaande hoofdstukken. Er zal worden

gekeken of het management een rol speelt bij de beslissingen die genomen moeten worden

met betrekking tot consolidatie van bepaalde deelnemingen. Bovendien zal worden gekeken

of dit, in het geval dat het management inderdaad invloed heeft, ernstig is. In dit hoofdstuk zal

deelvraag drie aan de orde komen. Dit hoofdstuk zal minder theoretisch zijn en meer

empirische voorbeelden bevatten. In dit hoofdstuk wordt de aanloop gemaakt naar het

volgende hoofdstuk dat de frauduleuze praktijken van Ahold zal bespreken.

Nadat de wet- en regelgeving rondom consolidatie duidelijk is geworden, zal worden

besproken wat consolidatie in de praktijk inhoudt. In hoofdstuk vijf wordt dan ook de

besproken theorie getoetst aan de werkelijkheid. De fraude zaak van Ahold zal hierin een

belangrijke rol spelen. Het zal duidelijk worden dat consolidatie een omvangrijk proces is,

voornamelijk wanneer een bedrijf talloze dochterondernemingen over de hele wereld bezit.

De fraude die Ahold heeft gepleegd wordt uitgelicht en er zal worden gekeken of er in de

6

regelgeving in de periode van de fraude fouten zaten. Hierbij zal ook de rol van de managers

besproken worden, zoals deze in hoofdstuk 5 ter sprake is geweest. De fraude kwam in 2003

aan het licht en speelde al meerdere jaren. Later is IAS 27 'consolidated and separate financial

statements'4 opgesteld. Deze regel zal worden besproken en er zal worden gekeken of het

probleem van de fraude voorkomen had kunnen worden nu deze nieuwe regel er is.

Ieder van deze hoofdstukken zal worden afgesloten met een samenvatting, welke in hoofdstuk

zes bij elkaar worden gebracht. Tevens zal in hoofdstuk zes een conclusie worden getrokken

waarin de hoofdvraag van dit artikel zal worden beantwoord. Daarna zullen enkele

aanbevelingen worden gegeven voor eventuele verbeteringen in de huidige wet- en

regelgeving.

4 IAS 27

7

Hoofdstuk 2: Consolideren

2.1 Inleiding

Wat houdt consolideren precies in? Hoe gaat het in zijn werk? Welke criteria gelden er voor

het consolideren van een deelneming? Deze en andere vragen zullen in dit hoofdstuk worden

beantwoord door middel van het dieper in gaan op de theorie. Er zal gekeken worden hoe het

proces van consolideren in zijn werk gaat en hierbij zal een voorbeeld worden uitgewerkt.

Daarnaast zullen de verschillende vormen van consolidatie besproken en uitgelegd worden. In

dit hoofdstuk zal deelvraag 1 beantwoord worden: Wat is consolideren?

2.2 Het consolidatieproces

Een geconsolideerde jaarrekening is niets meer dan een jaarrekening die onder meer de balans

en resultatenrekening bevat van het hele concern. De geconsolideerde jaarrekening wordt

altijd opgesteld door de moedermaatschappij en neemt hier in mee alle deelnemingen

waarover zij de zeggenschap heeft, de dochterondernemingen. De geconsolideerde

jaarrekening geeft belangrijke informatie over de financiële positie en resultaten van de in de

groep opgenomen ondernemingen.5 Een groep is gedefinieerd als: "het geheel van verbonden

vennootschappen die, ten gevolge van de rechtstreekse of onrechtstreekse participaties van

één of meer van hen in één of meer andere vennootschappen, onder één en dezelfde leiding

staan. Een vennootschap wordt geacht met een andere vennootschap een groep te vormen

wanneer deze laatste rechtstreeks of onrechtstreeks tenminste twintig percent van het kapitaal

van de eerstgenoemde vennootschap bezit of ten minste twintig percent van de stemrechten,

verbonden aan de door deze uitgegeven aandelen."6 Overigens worden niet alle partijen van

deze groep mee geconsolideerd! Een deelneming van meer dan 20% behoort wel tot de groep,

maar voldoet niet aan het meerderheidscriterium, waaraan moet worden voldaan om

meegeconsolideerd te mogen worden.

Een geconsolideerde jaarrekening is van belang omdat rentabiliteitswaarden en kengetallen

over solvabiliteit of liquiditeit meer zeggen wanneer zij op geconsolideerde cijfers zijn

gebaseerd dan op enkelvoudige cijfers. Dit komt omdat partijen binnen een groep de

mogelijkheid en dus ook de neiging hebben om te schuiven met winsten. Daardoor zeggen

rentabiliteitswaarden van de individuele ondernemingen niet zo veel. Met betrekking tot de

5 Herck, van & Plateau 2002, p.246 B.S. 1983, p. 509

8

solvabiliteit geldt ook dat deze op geconsolideerde cijfer meer zegt. Dit komt voornamelijk

omdat moeder- en dochterbedrijven vaak onderlinge financiële relaties hebben. Daardoor is

de verhouding van vreemd ten opzichte van totaal vermogen bij de enkelvoudige patijen niet

altijd even relevant. Geconsolideerde rentabiliteitscijfers geven een beter beeld van de positie

van de groep, als geheel en hun relaties met derden, buiten het concern. Dit is wat de

belanghebbenden willen weten.7

Er zijn twee manieren voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening, de integrale

en die proportionele methode. Kort gezegd houdt de integrale methode in dat alle activa,

passiva, opbrengsten en kosten van de dochteronderneming voor zijn geheel worden

opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, ongeacht het feit of de moeder alle aandelen

of slechts een deel bezit. Bij de proportionele methode wordt er bij de consolidatie wel

gecorrigeerd voor het belang dat de moeder in de dochter bezit. In alle gevallen waarbij een

moedermaatschappij belangen in andere maatschappijen kan beheren, is integrale consolidatie

verplicht.8 De proportionele methode is alleen toegestaan bij joint-ventures, waarbij beide

partijen de joint-venture opnemen voor 50% van de waarde. Een pand met een waarde van

100 komt bij allebei dan voor 50 op de geconsolideerde balans. Er kan ook gekozen worden

voor waardering tegen netto-vermogenswaarde. Hierbij vindt geen consolidatie plaats in de

zin dat activa en passiva worden samengevoegd, maar wordt de netto vermogenswaarde van

de deelneming in de joint-venture als actief op de balans gezet.

Het is belangrijk om in te zien dat bij een 100%-belang geen verschil te zien is tussen de

proportionele en de integrale methode.

Het samenstellen van een geconsolideerde balans gebeurt door alle activa en passiva van de te

consolideren maatschappijen bij elkaar op te tellen. Voordat men dit kan doen, moeten een

aantal dingen gecontroleerd worden. Ten eerste is het belangrijk dat de enkelvoudige balansen

dezelfde posten bevatten en dat deze posten op dezelfde wijze worden gewaardeerd. Wanneer

een moedermaatschappij op haar balans 'panden' heeft staan tegen de kostprijs, terwijl de

dochtermaatschappij 'onroerend goed' tegen vervangingswaarde op haar balans heeft staan,

kan en mag dit niet bij elkaar worden opgeteld. Er moet zowel een zogeheten materiële als

een formele eenheid worden gevormd. Een formele eenheid houdt in dat alle maatschappijen

hetzelfde rekeningstelsel hanteren en dat de rekeningen dezelfde naam hebben. Van een

materiële eenheid is sprake als de waarderingsgrondslagen gelijk zijn.9 7 Herck, van & Plateau 2002, p. 27-288 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 2589 Achaibersing & Esseboom 2008 p. 182

9

Daarnaast moeten moeder en dochter hetzelfde boekjaar hanteren. Het gelijk maken van de

posten, waarderingsmethoden en boekjaren wordt ook wel corrigeren genoemd. Aan de hand

van correctieposten worden de aanpassingen in de boeken bij de partijen gemaakt. Hierbij

volgt de dochter altijd de moeder. De rekeningstelsels, waarderingsmethoden en het boekjaar

dat de moeder hanteert, zal ook voor de dochter gebruikt worden. Deze correctieposten zijn de

eerste stap in het klaarmaken van de cijfers om te consolideren. Daarna zullen er bepaalde

posten geëlimineerd moeten worden, dit zal nu besproken worden.

Verder moet iedere onderlinge relatie tussen moeder en dochter in de vorm van een schuld,

een vordering of een levering worden geëlimineerd. Dit is om dubbeltellingen te voorkomen.

Immers, het gaat om het concern als geheel, alsof het een bedrijf is. Dan kan een vordering

van de moeder op de dochter niet als een bezitting respectievelijk schuld worden gezien,

omdat het naar de buitenwereld toe geen geld oplevert of kost. In de geconsolideerde

jaarrekening komen alleen transacties met derden voor, met partijen die buiten het concern

vallen. De eliminatie van deze posten is altijd extracomptabel, dat wil zeggen buiten de

boeken om.10

Er zijn meerdere stappen in het elimineren alvorens de jaarrekeningen worden samengevoegd,

enkele zijn voorgaand genoemd. De eerste groep posten die moet worden geëlimineerd heeft

te maken met de zogeheten intercompany profits. Deze intercompany profits ontstaan

wanneer twee partijen binnen een concern goederen, services of andere diensten aan elkaar

leveren, waarbij zij een winstopslag hanteren. Zolang deze goederen of diensten nog steeds in

het concern zijn, heeft er nog geen transactie met de buitenwereld plaatsgevonden. Dit

betekent dat de leverende partij die een winst heeft gerealiseerd op deze transactie, deze voor

de geconsolideerde jaarrekening moet elimineren. Het concern heeft immers nog helemaal

geen winst gerealiseerd zolang een product alleen van A naar B binnen de organisatie gaat.

Daarnaast moeten onderlinge vorderingen en schulden worden geëlimineerd. Zoals eerder

genoemd, een lening die bijvoorbeeld de moeder aan de dochter verstrekt, is geen handeling

met een derde en er is geen geld het concern binnen of uitgevloeid. Om deze reden komen

ook deze posten niet terug op de geconsolideerde balans.

Wanneer moeder en dochter een formele en materiële eenheid vormen en alle nodige

eliminatieboekingen zijn voltrokken, kunnen de overgebleven posten op de balans en de

resultatenrekening bij elkaar worden opgeteld. Deze worden als het ware in elkaar geschoven

10 Achaibersing & Esseboom 2008, p. 182

10

tot een totaal van balansen en resultatenrekeningen, welke de geconsolideerde resultaten

bevatten. Het voorbeeld in de bijlage zal dit verduidelijken.

2.3 Minderheidsbelang

Lang niet in alle gevallen koopt een bedrijf alle aandelen van een ander bedrijf, zodat zij een

100%-belang krijgen. Het gebeurt ook dat een bedrijf bijvoorbeeld maar 80% van de aandelen

overneemt, zodat zij wel de zeggenschap over de deelneming krijgt, maar dat zij niet de enige

aandeelhouder wordt. In dit geval is er sprake van een minderheidsbelang. Dit

minderheidsbelang is het belang in de dochtermaatschappij dat niet van de moeder is, in dit

voorbeeld de overige 20% van de aandelen. IAS 27 definieert het minderheidsbelang als:

"equity in a subsidiary not attributable, directly or indirectly, to a parent". Dit is dus eigen

vermogen van de dochtermaatschappij dat niet toekomt aan de moedermaatschappij omdat zij

dit deel van de aandelen niet bezit. Voor het consolidatieproces moet worden gekozen op

welke manier dit weergegeven wordt in de geconsolideerde balans. Zoals eerder vermeld, in

paragraaf 2.3, is integrale consolidatie verplicht als de moeder heersende belangen heeft in de

dochter. Alle activa en passiva van de dochtermaatschappij voor 100% op de geconsolideerde

balans gezet. De moedermaatschappij bezit echter maar 80% van deze activa en passiva en

daarom moet er voor 20% gecorrigeerd worden. Dit gebeurt door op de creditzijde van de

geconsolideerde balans de post 'minderheidsbelang' of 'aandeel derden' op te nemen. Deze

post wordt gewaardeerd op 20% van de netto activa van de dochtermaatschappij, ofwel 20%

van het eigen vermogen. Afhankelijk van welke methode er wordt gebruikt, wordt dit

minderheidsbelang gezien als eigen of vreemd vermogen.

Er zijn drie concepten van consolidatie, het 'entity' concept, het 'parent' concept en het

'proprietary' concept.11 Deze drie methoden verschillen in hoe het minderheidsbelang moet

worden gewaardeerd. Dit betreft voornamelijk de aanpassing van boekwaarde naar reële

waarde en de goodwill. Het proprietary concept richt bekijkt de zaak vanuit de

moedermaatschappij, zij bezit maar 80% van de aandelen, dus ook maar 80% van alle activa

en passiva moeten worden getoond op de geconsolideerde balans. Er wordt geen

minderheidsbelang op de balans opgenomen. Het parent concept zet de activa en passiva van

de dochteronderneming voor 100% van de boekwaarde op de geconsolideerde balans, maar

past alleen het aandeel van de moeder aan voor reële waarde en erkent ook maar 80% van de

betaalde goodwill. Bij deze methode is het minderheidsbelang een schuld op de

geconsolideerde balans. Het entity concept kijkt vanuit het concern als geheel en zet de activa

11 Alfredson et al. 2009, p. 825-828

11

en passiva voor 100% van de boekwaarde plus de aanpassing naar reële waarde neer en erkent

bovendien de goodwill voor 100%. In dit geval is het minderheidsbelang een onderdeel van

het eigen vermogen op de geconsolideerde balans.12

De IASB hanteert momenteel een variant die een combinatie is van het parent en entity

concept. Zij eisen dat de boekwaarde wordt aangepast naar de reële waarde, maar dat de

goodwill alleen voor het deel van de moeder wordt geconsolideerd.13

2.4 Samenvatting

Moederbedrijven die een deelneming hebben in een dochtermaatschappij, zijn verplicht een

geconsolideerde jaarrekening op te stellen waarin deze dochters worden meegenomen. Hierbij

is het van belang of de moeder de zeggenschap heeft, wat doorgaans het geval is wanneer zij

meer dan 50% van de aandelen bezit. Consolidatie kan integraal en proportioneel

plaatsvinden. Dit verschil is alleen van belang indien de moedermaatschappij niet alle

aandelen van de dochtermaatschappij bezit, maar bijvoorbeeld maar 80%. In het geval een

moeder belangen in maatschappijen beheerst, is integrale consolidatie verplicht. Alleen voor

een deelneming in joint ventures is proportionele consolidatie toegestaan.

Alvorens de geconsolideerde jaarrekening kan worden opgesteld, moet er voor gezorgd

worden dat alle partijen een formele en een materiële eenheid vormen. Daarnaast moeten

onderlinge leveringen en vorderingen en schulden worden geëlimineerd, om dubbeltellingen

te voorkomen. Als dit gebeurd is, kunnen de balansen en resultatenrekeningen worden

samengevoegd en opgeteld tot een geconsolideerde jaarrekening. Hiermee is deelvraag 1,

"Wat is consolideren?" beantwoord: Consolideren is het samenvoegen van jaarrekeningen van

een moederbedrijf en al haar dochterbedrijven, nadat de nodige correcties boekhoudkundig

hebben plaatsgevonden.

12 Smith, Toppe Shortridge 2007, p.2413 Smith, Toppe Shortridge 2007, p.24

12

Hoofdstuk 3: Wet- en regelgeving consolidatie

3.1 Inleiding

In hoofdstuk twee is duidelijk geworden wat consolidatie inhoudt. Dit hoofdstuk zal dieper in

gaan op de wet- en regelgeving rondom consolidatie en tevens zal de Nederlandse wetgeving

vergeleken worden met de Internationale wetgeving. Deelvraag 2 zal worden beantwoord:

Welke deelnemingen moeten worden geconsolideerd? Hierbij wordt gekeken naar de criteria

die gelden om een onderneming te consolideren. Er zal aandacht worden geschonken aan het

verschil tussen binnen- en buitenlandse deelnemingen en of dit van belang is voor de

consolidatie criteria. Ook hierbij wordt gekeken of de Nederlandse wetgeving verschilt van de

Internationale.

3.2 Criteria consolideren

Zoals eerder vermeld is een moederbedrijf die de meerderheid van de zeggenschap bezit van

een dochterbedrijf verplicht deze dochteronderneming mee te nemen in de geconsolideerde

jaarrekening. Een heel belangrijk criterium is hier dat de moeder de controle heeft over de

dochtermaatschappij. Controle wordt in IAS 27 gedefinieerd als: "Control is the power to

govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its

activities." Er moet zowel worden voldaan aan het eerste criterium, ook wel het 'power

criterion' als aan het tweede criterium, het zogeheten 'benefit criterion'.

Het eerste criterium bepaalt dat een moeder bedrijf de mogelijkheid moet hebben om de

financiële en operationele activiteiten van de dochtermaatschappij te bepalen, het zogeheten

'control'. Het is voor de beslissing om te consolideren niet van belang of zij hier zich

daadwerkelijk mee bemoeit. In dit geval heeft de moeder een passieve rol in het beleid, maar

dat neemt niet weg dat zij als het moet wel de mogelijkheid tot controle heeft.14 Er kunnen

nooit twee of meer partijen control hebben over een andere partij! Er is altijd maar een partij,

de moedermaatschappij, die beleid kan voeren bij de dochtermaatschappij. Wanneer er twee

partijen 'in control' zouden zijn, betekent dit dat beide partijen het niet alleen voor het zeggen

hebben. Dan hebben zij dus geen control, dit is onmogelijk.

In de meeste gevallen heeft een bedrijf controle wanneer zij meer dan 50% van de

stemrechten heeft. Aangenomen wordt dat dit het geval is wanneer de partij meer dan 50%

van de aandelen van de dochtermaatschappij bezit.

14 Alfredson et al. 2009, p. 813

13

Er zijn echter nog meer punten waarnaar gekeken moet worden. Zo is het belangrijk hoe de

overige aandelen van het dochterbedrijf verdeeld zijn. Hierbij moet zowel gekeken worden

naar een geografische spreiding als het gemiddeld aantal aandelen dat wordt aangehouden.15

Het gaat namelijk om de effectieve controle die een bedrijf moet bezitten. Zij moeten op de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders letterlijk een meerderheid hebben die aanwezig

is. Als op de vergadering maar 60% van de aandeelhouders aanwezig is, moet het

moederbedrijf minstens 30% van de stemrechten bezitten in die vergadering om de effectieve

zeggenschap te hebben. Dit is waarom de spreiding ook belangrijk is, als de vergadering in

Amsterdam wordt gehouden en veel aandeelhouders komen uit Amerika, is de kans kleiner

dat zij aanwezig zijn dan wanneer zij uit Rotterdam komen. Het is dus naast het bezit van de

formele meerderheid van aandelen ook belangrijk hoe de aandelen zijn verdeeld over de rest

van de aandeelhouders.

Het tweede criterium, de mogelijkheid om voordelen te behalen uit de activiteiten van de

dochtermaatschappij, sluit uit dat partijen als een trustfond als moedermaatschappij worden

gezien. Dit is omdat een trustfond bijvoorbeeld wel de controle over een partij kan hebben en

op basis van deze regel alleen zo'n partij zou mogen consolideren. Dit is volgens ED 10 niet

de bedoeling.16 Onder voordelen die een moedermaatschappij kan behalen vallen onder meer:

- het sluiten van contracten met de dochtermaatschappij over de levering van schaarse grond-

en hulpstoffen tegen lagere kosten of op prioriteitsbasis

- het verkrijgen van toegang tot de netwerken van de dochtermaatschappij

- het behalen van schaalvoordelen op het gebied van management- of verzekeringskosten.17

Wanneer een moederbedrijf volgens deze definitie een dochtermaatschappij beheert, is zij

verplicht deze dochtermaatschappij op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening.18 Dit is

in IAS 27 dan ook het criterium waaraan getoetst wordt of een dochteronderneming

geconsolideerd moet worden of niet.

Zoals bij iedere regel, zijn ook hier uitzonderingen te noemen. Ten eerste zijn er

uitzonderingen waarbij de consolidatieplicht wel geldt terwijl er geen zeggenschap aanwezig

is. Zo kan het zijn dat een bedrijf op basis van een speciaal contract wel een overheersende

zeggenschap heeft, terwijl het niet officieel de meerderheid van het stemrecht bezit. In dit

15 Alfredson et al. 2009, p. 81416 ED 10, paragraaf BC52-BC5717 Alfredson et al. 2009, p. 81718 Alfredson et al. 2009, p. 812

14

geval moet deze onderneming ook meegeconsolideerd worden.19 Het is wel belangrijk dat het

contract schriftelijk opgesteld is, zodat het kan worden geraadpleegd, en dat het geldt op het

moment dat de jaarrekening wordt opgesteld. Men moet met een dergelijk contract kunnen

aantonen dat deze dochtermaatschappij geconsolideerd is op basis van een toegekende

zeggenschap aan de moedermaatschappij.

Ten tweede zijn er uitzonderingen waarbij de moedermaatschappij wel een meerderheid bezit,

maar waar consolidatie juist niet is toegestaan. Dit kan bijvoorbeeld zo zijn als het al bekend

is dat het belang in de dochtermaatschappij op korte termijn verkocht zal worden.20

Het moge duidelijk zijn dat in het geval van een joint-venture nooit sprake kan zijn van een

meerderheid. Een joint-venture is een bedrijfscombinatie waarbij twee partijen precies 50%

van een ander bedrijf bezitten. Het gaat hier om 50% van de zeggenschap, niet om 50% van

het aandelenbezit. Het kan zijn dat de verhouding aandelen 40% tegenover 60% is, maar dat

afgesproken is dat de zeggenschap van beide partijen precies 50% is. In dit geval mag er dus

nooit één van de partijen de andere partij consolideren als zijnde een dochteronderneming

omdat geen van beide partijen in control is! Hiermee is niet voldaan aan het hierboven

genoemde eerste criterium en dus mag consolidatie niet plaatsvinden. Hierbij is alleen de in

de vorige paragraaf uitgelegde proportionele consolidatie toegestaan of de deelneming moet

tegen netto-vermogenswaarde op de balans worden gezet. In dat geval vindt helemaal geen

consolidatie plaats.

In de volgende paragraaf zal worden uitgelegd welke stappen ondernomen moeten worden om

te komen tot een geconsolideerde jaarrekening.

3.3 Nederlandse wetgeving: Raad voor de Jaarverslaggeving

Belanghebbenden van een bedrijf hebben behoefte aan informatie. Deze belanghebbenden

lopen uiteen van aandeelhouders en leveranciers tot de fiscus en de media. Zij zijn

geïnteresseerd in informatie over een bedrijf waarmee zij een eerlijk oordeel kunnen vellen

over bijvoorbeeld de winstgevendheid van een organisatie.21 Om verschillende bedrijven met

elkaar te kunnen vergelijken en om dezelfde informatie beschikbaar te hebben, zijn wetten en

regels nodig. Bedrijven die in Nederland gevestigd zijn moeten hun jaarverslag opstellen

conform de Nederlandse wet- en regelgeving. Een belangrijke Nederlandse wet is opgenomen

in titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hierin wordt bepaald hoe een jaarverslag er

uit moet zien en waar het moet worden gedeponeerd, namelijk bij het Handelsregister. Dit

19 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 25720 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 25721 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 23

15

artikel geldt alleen voor rechtspersonen.22 Daarnaast kent Nederland de Richtlijnen voor de

Jaarverslaggeving welke worden opgesteld door de Raad van de Jaarverslaggeving. Zoals het

woord richtlijnen al doet vermoeden, is dit geen wet maar een aanvulling op de wet. Het is

niet verboden om af te wijken van de Richtlijnen, maar men moet wel een gegronde reden

vermelden waarom is afgeweken. Door de, ook in hoofdstuk 1 genoemde, toenemende

globalisatie is Nederlandse regelgeving voor grote bedrijven te beperkt. Om deze reden heeft

de Europese Unie in 2005 besloten dat beursgenoteerde bedrijven verplicht zijn hun

geconsolideerde jaarverslag op te stellen volgens de regels van de International Financial

Reporting Standards (IFRS).23 Dit maakt vergelijking van internationale bedrijven

gemakkelijker. Deze regels worden opgesteld door de International Accounting Standards

Board en zullen worden toegelicht in paragraaf 3.3.

De wet- en regelgeving in Nederland komt dus vooral uit titel 9 Boek 2 BW. In dit artikel is

alles opgenomen wat betreft externe verslaggeving, verdeeld over 15 afdelingen. Hier staat

ondermeer de doelformulering van de jaarrekening. Daarnaast wordt onder andere vermeld

wat in het jaarverslag moet staan, wanneer en hoe de openbaarmaking moet plaatsvinden en

wat de regels zijn met betrekking tot geconsolideerde jaarrekeningen. Afdeling 13 schrijft

voor dat 'jaarrekeningen van ondernemingen die tot een groep behoren, moeten worden

geconsolideerd'.24 Zoals ook vermeld in hoofdstuk 2 is consolidatie, volgens de Nederlandse

wetgeving, verplicht. Artikel 405 van titel 9 BW 2 definieert een geconsolideerde

jaarrekening als volgt: 'Een geconsolideerde jaarrekening is de jaarrekening waarin de activa,

passiva, baten en lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of

groepsdeel vormen en andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en

vennootschappen, als één geheel worden opgenomen.'25 Hierbij geldt, zoals ook eerder

vermeld, dat de moedermaatschappij deze geconsolideerde jaarrekening opstelt en alle

dochtermaatschappijen waar zij zeggenschap over heeft, mee neemt. De geconsolideerde

jaarrekening is in Nederland een onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige

jaarrekening. Er wordt in de wet geen onderscheid gemaakt tussen binnen- en buitenlandse

deelnemingen. Zeggenschap is zeggenschap, of de dochtermaatschappij nu in Nederland of in

de Verenigde Staten gevestigd is. Het is echter wel van belang dat er voor de consolidatie

plaats vind correcties worden gedaan met betrekking tot de valuta. Wanneer moeder en

dochter niet in hetzelfde land gevestigd zijn, kan het zijn dat zij een andere valuta hanteren 22 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 4223 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 2624 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 5625 11 BW 2, afdeling 13, artikel 405

16

voor hun jaarrekening, deze verschillen moeten door middel van een correctiepost worden

weggenomen alvorens consolidatie kan plaatsvinden.26 Hierbij geldt wederom dat de dochter

zich aanpast aan de moeder en dus haar cijfers in de valuta van de moedermaatschappij moet

zetten.

In afdeling 2 van titel 9 BW 2 staan algemene bepalingen die gelden voor de jaarrekening,

zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening. De kwaliteitseisen die gelden

voor de jaarrekening zijn inzicht van belanghebbenden, relevantie, stelselmatigheid en

materialiteit.27

De eerste eis stelt dat belanghebbenden eisen stellen aan de informatie die zij van een bedrijf

vragen en de jaarrekening moet aan deze eisen tegemoet komen. Zij hebben zelfs het recht om

een klacht in te dienen bij de ondernemingskamer als de jaarrekening onvoldoende inzicht

geeft. Relevantie wil zeggen dat alleen de nodige informatie wordt vrijgegeven. Dit betekent

dat het voor sommige gegevens duurder is om ze uit te zoeken dan dat ze waarde opleveren

met de vermelding in het jaarverslag. Dergelijke informatie wordt weggelaten. Met

stelselmatigheid doelt de wetgever erop dat een vermogens- of resultaatbepaling in de tijd

hetzelfde moet blijven. Het is niet de bedoeling dat per jaar wordt gekozen voor een zo

gunstig mogelijk stelsel. Tot slot moet met de eis van materialiteit worden voorkomen dat

veel kleine, onnodige bedragen in de jaarrekeningen staan. Bedragen met weinig betekenis

mogen worden samengevoegd met andere posten. Er wordt hier niet verder ingegaan op de

subjectiviteit van deze eisen.

Tot zover de belangrijkste eisen die in de wet zijn opgenomen voor het opstellen van een

geconsolideerde jaarrekening. Ter aanvulling op deze wettelijke bepalingen, opgenomen in

boek 2, titel 9 van het burgerlijk wetboek, zijn er de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving.

Nogmaals, deze richtlijnen zijn niet verplicht maar zijn over het algemeen wel noodzakelijk

om te kunnen voldoen aan algemeen aanvaarde grondslagen van financiële verslaggeving.

Dan volgt nu een overzicht van de internationale wet- en regelgeving.

3.4 Internationale wetgeving: International Accounting Standards Board

De International Accounting Standards Board (IASB) is een samenwerkingsverband van

verschillende nationale accountantsorganisaties. Het is een onafhankelijke organisatie

gevestigd in Londen28 en probeert de wet- en regelgeving van verschillende landen te

26 Achaibersing, Esseboom 2008, p. 18227 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 10228 Ball 2006, p. 6

17

harmoniseren en presenteert de International Financial Reporting Standards (IFRS). Dit is

nodig omdat zoals Ball in zijn artikel schrijft: 'Increased worldwide integration of both

markets and politics (driven by reductions in communications and information processing

costs) makes increased integration of financial reporting standards and practice almost

inevitable'. 29 Daarom is, zoals eerder vermeld, in 2005 door de Europese Unie besloten dat in

ieder geval beursgenoteerde bedrijven verplicht zijn hun geconsolideerde jaarrekening op te

stellen conform de IFRS. Daarmee zijn de IFRS benoemd tot wettelijke bepalingen, wat niet

geld voor de Richtlijnen van de Jaarverslaggeving zoals vermeld in hoofdstuk 2. De

Nederlandse Richtlijnen voor Jaarverslaggeving worden wel gebaseerd op de IFRS.30 Het

internationaal harmoniseren van wetten en regels brengt meerdere voordelen met zich mee.

Het eerste voordeel heeft te maken met het feit dat geharmoniseerde standaarden een publiek

goed zijn, wanneer het er eenmaal is zijn er geen marginale kosten voor het gebruik. Het

tweede voordeel is dat managers niet langer de mogelijkheid hebben een zo gunstig mogelijke

regel toe te passen. Dit geldt in het bijzonder voor bedrijven die opereren in meerdere landen,

zodat zij de standaarden van verschillende landen kunnen gebruiken. Een derde voordeel is

dat de vergelijkbaarheid van bedrijven in verschillende landen wordt vergroot. 31

Er zijn echter ook nadelen aan een internationale regelgeving. De eerste is de vraag of er wel

iets bestaat als 'one size fits all'. Het is niet duidelijk of een duidelijke standaard of regel ook

een duidelijke kwaliteit met zich meebrengt. Daarnaast kost het veel geld om waterdichte

internationaal toepasbare regels te ontwikkelen. Er moet veel onderzoek worden gedaan om

dergelijke regels te ontwikkelen en op te stellen. Desondanks zijn er al veel landen waar IFRS

verplicht is of waar beursgenoteerde bedrijven verplicht zijn hun jaarrekening op te stellen

conform IFRS. Onder de laatste groep vallen onder meer Chili, Nieuw-Zeeland, Zuid-Afrika

en natuurlijk alle EU-landen. In onder meer Aruba, Bolivia en Zimbabwe is het voor iedereen

verplicht IFRS toe te passen.32

Naast de IFRS bestaan nog de oudere standaarden, deze heetten vroeger International

Accounting Standards (IAS). Deze IAS komen van de voorloper van de IASB, de

International Accounting Standards Committee (IASC) en zijn niet komen te vervallen, maar

zijn uitgebreid. De IFRS zijn hier aan toegevoegd in de loop der tijd.

De IASC heeft een 'conceptual framework' ontwikkelt waarop de regelgeving gebaseerd is.

Dit framework zelf is geen standaard, maar wordt gebruikt als richtlijn voor zowel de IASB 29 Ball 2006, p. 530 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 4831 Ball 2006, p. 632 http://www.iasplus.com/dttpubs/pocket2009.pdf , p.16-23

18

als de gebruikers. De belangrijkste eisen die de IASB stelt aan een jaarrekening zijn:

- 'relevance'

- 'reliability'

- 'comparability'

- 'understandability'.

De relevantie is hetzelfde als de relevantie die de Nederlandse wetgever eist, dat wil zeggen

dat de informatie die belanghebbenden vragen gegeven wordt, zonder te veel 'inside

information' vrij te geven. De eis 'reliable' betekent onder meer dat de jaarrekening 1) getrouw

de financiële positie, financiële performance en cashflows moet weergeven, 2) neutraal moet

zijn, 3) voorzichtig moet zijn en 4) compleet moet zijn.33 Deze eisen komen erg overeen met

de eisen die de Nederlandse wetgever stelt aan de jaarrekening. Verder is een jaarrekening

'comparable' als deze vergelijkbaar is met jaarrekeningen van andere bedrijven en uit andere

jaren.34 Tot slot moet aan de eis van 'understandability' worden voldaan, al wil dit niet zeggen

dat een jaarrekening simplistisch moet zijn. Met begrijpelijk wordt bedoeld dat mensen met

enige kennis van zaken de jaarrekening moeten kunnen lezen.35

De regels die gelden voor consolidatie zijn opgenomen in de oude IAS 27 en in de nieuwe

IFRS 3, beiden zijn in maart 2008 gepresenteerd.36 Het belangrijkste criterium op basis

waarvan consolidatie plaats vindt is 'control'. Een moedermaatschappij die 'control' over een

dochtermaatschappij heeft, is verplicht deze te consolideren volgens paragraaf 4 van IAS 27.

Ook hierin wordt geen onderscheid gemaakt tussen een binnen- en een buitenlandse

deelneming in een dochtermaatschappij. Dit komt overeen met de zeggenschap die de

Nederlandse wetgeving vereist om een dochtermaatschappij te consolideren. Een verschil met

de Nederlandse wetgeving is dat de IFRS er vanuit gaat dat de enkelvoudige en de

geconsolideerde jaarrekeningen aparte documenten zijn, terwijl eerder genoemd is dat de

geconsolideerde jaarrekening in Nederland een toelichting vormt op de enkelvoudige

jaarrekening.37

33 Alfredson et al. 2009, p. 11-1234 Alfredson et al. 2009, p. 1735 Alfredson et al. 2009, p. 1836 Alfredson et al. 2009, p. 80937 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 252

19

3.5 Samenvatting

Voor zowel de Nederlandse als de Internationale wet- en regelgeving geldt dat consolidatie

moet plaatsvinden wanneer de moedermaatschappij de zeggenschap of 'control' over een

dochtermaatschappij heeft. In de praktijk betekent dit meestal dat zij meer dan 50% van de

aandelen bezit, maar dit hoeft niet altijd het geval te zijn. Het Burgerlijk Wetboek, De Raad

van de Jaarverslaggeving en de IASB maken hierbij allen geen onderscheid tussen binnen en

buitenlandse deelnemingen. Het antwoord op deelvraag 2, "Welke ondernemingen moeten

geconsolideerd worden?" is dus: alle dochtermaatschappijen waarover de moeder

zeggenschap bezit, of zij nu in binnen- of buitenland gevestigd zijn, moeten worden

geconsolideerd.

Verder eist de wetgeving in Nederland dat een geconsolideerde jaarrekening relevant,

stelselmatig en materieel moet zijn. De internationale wetgeving eist door middel van de IFRS

dat een geconsolideerde jaarrekening 'relevant', 'reliable', 'comparable' en 'understandable'

moet zijn. Het enige verschil tussen de Nederlandse en de Internationale wetgeving is niet van

inhoudelijke aard, maar meer een verschil in visie. De Nederlandse wetgeving ziet de

geconsolideerde jaarrekening als een toelichting op de enkelvoudige jaarrekening, terwijl dit

Internationaal als twee aparte verslagen wordt gezien. Op dit verschil na is de Nederlandse

wetgeving al goed afgestemd op de Internationale wetgeving. Er zijn geen inhoudelijk

significante verschillen in het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.

20

Hoofdstuk 4: Consolidatie en de invloed van het management

4.1 Inleiding

In hoofdstuk 2 en 3 is duidelijk geworden wat consolideren inhoudt en wat de wet- en

regelgeving rondom consolidatie is. De regels zijn heel duidelijk; deelnemingen waarin een

moeder de meerheid heeft, de zeggenschap of 'control' over heeft, moet worden

geconsolideerd. Dit geldt echter voor de theorie, is het in de praktijk ook zo eenvoudig? De

vraag in dit hoofdstuk is hoe objectief de maatstaven zijn waaraan getoetst moet worden of

consolidatie plaats moet vinden. Zijn er mogelijkheden voor verschillende interpretaties? Is

het mogelijk om onder de wetgeving uit te komen? In dit hoofdstuk zal eerst winststuring in

zijn algemene vorm worden besproken, daarna wordt gekeken of het management van een

onderneming een rol kan spelen in het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.

Deelvraag 3 zal worden beantwoord: Hoe kan het management van een bedrijf de consolidatie

uitkomsten beïnvloeden?

4.2 De rol van het management in een organisatie

Naarmate een bedrijf groter wordt, krijgt het meer te maken met managers. Een manager

'makes decisions and monitors subordinates who make decisions'.38 Met andere woorden, een

manager neemt besluiten en vervult hiermee dus een belangrijke functie binnen een bedrijf.

De besluiten die een manager moet nemen hangen af van het soort manager dat hij is. Een

operationeel manager is bijvoorbeeld iemand die op de werkvloer zorgt bijvoorbeeld voor het

aansturen van het productieproces. Het doel van een operationeel manager kan zijn zo

efficiënt mogelijk werken zodat de kosten zo laag mogelijk zijn. Een topmanager is iemand

boven in een bedrijf die zich niet met operationele activiteiten bezig houdt, maar met de

strategie van een bedrijf en besluit welke kant het bedrijf op moet gaan. Verschillende doelen

van een topmanager kunnen zijn; binnen vijf jaar marktleider zijn, het maken van zo veel

mogelijk winst of zo veel mogelijk klanten tevreden stellen. Op basis van de doelen die een

manager stelt, moet hij een plan maken hoe dit bereikt moet worden. Vervolgens moeten de

werknemers binnen het bedrijf bijdragen aan het bereiken van het doel door zich aan het plan

van de manager te houden. De manager maakt op zijn beurt besluiten met betrekking tot

bijvoorbeeld investeringen, uitbreiding of het personeel dat moet worden aangenomen. Op

deze manier speelt een manager een belangrijke rol binnen een organisatie. Naast het maken

van besluiten is de manager ook verantwoordelijk voor de controle. Dit vindt, in tegenstelling

tot besluitvorming, achteraf plaats. Deze controle houdt vooral in dat werknemers in de gaten 38 Zimmerman 2009, p. 4

21

worden gehouden, om te kijken of zij werk leveren dat van hen wordt verwacht. De

belangrijkste reden voor deze controle is het voorkomen van fraude, zoals stelen door het

personeel.39 Vaak worden managers beloond aan de hand van behaalde resultaten. Maakt een

bedrijf veel winst door een goede strategie van de manager, krijgt deze manager een bonus.

Managers zijn dus meestal erg gefocust op goede resultaten van de onderneming, omdat zij er

zelf beter van zullen worden. Dit kan echter tot vervelende situaties leiden, waarin managers

een beter beeld van de resultaten schetsen dan dat deze in werkelijkheid zijn, zodat zij ten

onrechte een bonus ontvangen. In paragraaf 4.3 zal winsturing aan bod komen.

4.3 Winststuring

Wanneer managers uit zijn op bonussen die gebaseerd zijn op de resultaten van de

onderneming, zullen zij dit weten van te voren, aannemende dat zij rationeel zijn. Hierdoor

wordt hun gedrag meer beïnvloed door uitkomsten die voor hen gunstig zijn, in plaats van

voor de onderneming als geheel. Onderzoek van Healy (1985) wijst er op dat managers door

bonusschema's worden gemotiveerd om die accounting technieken toe te passen die hun

bonus maximaliseert. Dit kan leiden tot gedrag wat voor de onderneming ongunstig is, ook

wel bekend als het 'principal-agent-problem'.40 De manager, de 'agent' in dit geval, handelt

niet naar de belangen van de 'principal', het bedrijf of liever gezegd de aandeelhouders. Dit

betekent dat de manager, afhankelijk van de situatie van het bedrijf, acties zal ondernemen om

de winst bijvoorbeeld groter of kleiner uit te laten komen. Een van de theorieën die hierover

gaat en relevant is, is de bonus plan hypothese.41 Er wordt hier van uit gegaan dat het salaris

van managers grotendeels wordt gebaseerd op de resultaten van de onderneming, wat ook in

de praktijk niet ongebruikelijk is. Managers zullen dan proberen deze resultaten zodanig te

beïnvloeden dat hun bonus hoger zal uit vallen. Dit kunnen zij doen door bijvoorbeeld een

actief in de eerste jaren bijna niet af te schrijven, wat tot een hogere winst leidt door de lagere

afschrijvingskosten. Dit is echter alleen relevant als de manager binnen aanzienlijke tijd op

zal stappen, anders zal zijn bonus in latere jaren weer lager zijn omdat de afschrijvingskosten

in die periode hoog zullen zijn en dus de winst lager.

Aan de andere kant kunnen managers ook in een slecht jaar veel extra kosten nemen, omdat

zij weten toch geen bonus te zullen krijgen. Dit fenomeen wordt 'taking-a-bath' genoemd.42

Om terug te komen bij het geval van afschrijven, kan een manager een actief in een keer

afschrijven in een jaar dat de cijfers toch al slecht zijn. Zo verliest hij niets, hij had immers 39 Zimmerman 2009, p. 340 Deegan & Unermann 2006, p. 20741 Deegan & Unermann 2006, p. 22442 Deegan & Unermann 2006, p. 229

22

toch al geen bonus gekregen, en zorgt hij ervoor dat in latere jaren de afschrijvingen nihil zijn

wat de winst en dus de bonus in die jaren juist weer verhoogt. Naast deze zijn er nog talloze

manieren om te spelen met de cijfers, die binnen de wet zijn toegestaan, zodat de

gepresenteerde winst hoger is. Dit toont meteen aan hoe subjectief het begrip winst is en hoe

groot de invloed van managers hierop kan zijn. Met deze kennis zal paragraag 4.4 de rol van

managers in de uitkomsten van de consolidatie bespreken.

4.4 De rol van managers bij consolidatieproces

Zoals in hoofdstuk 2 en 3 duidelijk is geworden, is een geconsolideerde balans een optelsom

van de balans van moeder en al haar dochterbedrijven. Op de geconsolideerde balans zullen

meer liquide middelen komen te staan dan op de enkelvoudige balans, waardoor het in eerste

instantie lijkt of de onderneming meer liquide is geworden. Er moet echter ook gekeken

worden naar de korte termijn schulden, deze zullen ook toenemen. De solvabiliteit van de

onderneming zal verslechteren wanneer de enkelvoudige en de geconsolideerde resultaten met

elkaar worden vergeleken. Dit komt doordat de schulden van de dochtermaatschappijen op de

geconsolideerde balans worden overgenomen, terwijl het eigen vermogen alleen uit het eigen

vermogen van de moeder bestaat. In verhouding zal dan meer vreemd vermogen op de balans

staan, wat leidt tot een verslechtering van de solvabiliteitswaarde.

De resultatenrekening is ook een optelsom van de moeder en haar dochters, de omzet zal dus

groter lijken naarmate meer dochterondernemingen geconsolideerd worden. Afhankelijk van

het wel of niet aanwezig zijn van een minderheidsbelang, zal ook de winst toenemen.

Daarnaast is in de vorige paragraaf gesproken over managers die beloond worden op basis

van resultaat. De conclusie die hier uit getrokken kan worden is dat managers er bij gebaat

zijn zo veel mogelijk dochterondernemingen mee te consolideren, zodat een beter resultaat

behaald lijkt te zijn door het concern, wat dan weer de manager zijn bonus maximaliseert.

Zowel het effect op de liquiditeit en solvabiliteit als op de rentabiliteit en winst speelt een rol

in de beslissingen die een manager zal maken. De vraag in deze paragraaf is of het

management van een bedrijf mogelijkheden heeft om, ondanks de wet- en regelgeving,

willekeurig dochterondernemingen te consolideren, alleen om meer winst te kunnen tonen.

23

Kapitaalbelangen

In hoofdstuk 1 is al een onderscheid gemaakt tussen beleggingen, deelnemingen, joint-

ventures en dochtermaatschappijen. Een bedrijf dat aandelen van een andere partij koopt met

als doel deze met zoveel mogelijk winst te verkopen, is aan het beleggen. Het behalen van

rendement is hier het enige doel en de kopende partij zal zich niet bemoeien met zaken die

spelen in de partij waar in belegd wordt.

Wanneer een bedrijf echter aandelen van een andere partij koopt met als doel het beogen van

samenwerking, wordt de investering een deelneming genoemd. In dit geval wil de kopende

partij ook invloed uitoefenen op het beleid van de deelneming. Een geassocieerde deelneming

is een deelneming waarbij de kopende partij meer dan 20% van het stemrecht in de andere

onderneming krijgt. Hier heeft de overnemende partij invloed die van een zodanige betekenis

is dat zij inspraak hebben bij de deelneming. Als de overnemende partij zelfs meer dan 50%

van het stemrecht in zijn bezit krijgt, wordt gesproken van een moeder- dochterverhouding. In

dit geval heeft de overnemende partij, de moeder, de hele zeggenschap bij de

dochtermaatschappij.

Een andere vorm van kapitaalbelang is de joint-venture. Dit kunnen activiteiten of bedrijven

zijn die door twee partijen worden overgenomen waarbij beide partijen precies 50% van de

zeggenschap zullen krijgen. Een bekend voorbeeld in dit geval is een samenwerkingsverband

in de bouw; één bedrijf kan onmogelijk een grote bouwopdracht, zoals een nieuwe woonwijk,

uitvoeren. Een samenwerkingsverband in de vorm van een joint-venture is dan een veel

voorkomende oplossing.

Het is bekend dat ondernemingen die de zeggenschap hebben over een andere onderneming,

zij deze moeten consolideren. Deze zeggenschap is in hoofdstuk 3 gedefinieerd als in het bezit

zijn van meer dan 50% van de aandelen, dus alleen in het geval er een moeder- dochter relatie

bestaat en nooit bij joint-ventures. Deze regel is heel duidelijk en zolang er geen bewijs is dat

de onderneming over deze zeggenschap bezit, mag de dochteronderneming niet worden

geconsolideerd. Tenzij er aan de uitzondering wordt voldaan, dat het management officieel

niet meer dan 50% van de aandelen en dus de meerderheid van het stemrecht bezit, maar toch

op basis van een contract de zeggenschap heeft. Hier liggen mogelijkheden voor managers.

Managers zullen altijd zoveel mogelijk deelnemingen willen mee consolideren om op de

geconsolideerde winst- en verliesrekening een grotere omzet en winst te kunnen presenteren.

Zij zullen proberen in het bezit te komen van zulke contracten om anderen, zoals de interne

24

accountant, te kunnen overtuigen van het feit dat bepaalde deelnemingen geconsolideerd

mogen worden. In grote ondernemingen worden managers vaak gezien als machtige mensen,

waardoor zij veel te zeggen hebben. In de praktijk betekent dit dat managers invloed kunnen

uitoefenen op het consolidatie proces. Zo hebben managers bij Ahold anderen zo ver weten te

krijgen om zogeheten side-letters op te stellen waarin stond dat zij bij verschillende

buitenlandse joint-ventures de werkelijke zeggenschap hebben. Op basis van deze side-letters

zijn deze joint-ventures jarenlang ten onrechte meegeconsolideerd. Hoofdstuk 5 zal ingaan op

de details van deze zaak. Het is wel duidelijk dat managers misschien niet direct invloed

hebben op de consolidatie uitkomsten, zeggenschap kan immers niet verzonnen worden, maar

indirect kunnen zij wel degelijk er voor zorgen dat meer partijen worden geconsolideerd dan

toegestaan. Dit is echter geen fout in de regelgeving! Wanneer managers besluiten om over te

gaan tot consolidatie van joint-ventures op basis van zelf opgestelde contracten waarin staat

dat zij de zeggenschap bezitten, maken zij zich schuldig aan het plegen van fraude.

4.5 Exposure Draft 10

Tegelijkertijd met de presentatie van IFRS 3 en IAS 27 in 2008, kwam de IASB met Exposure

Draft (ED) 10. In ED 10 worden de regels voor het consolideren minder strikt omschreven. In

appendix A van ED 1043 wordt de controle die een moedermaatschappij over een

dochtermaatschappij moet hebben gedefinieerd als: "The power of a reporting entity to direct

the activities of another entity to generate returns for the reporting entity." Deze definitie

bevat drie criteria waaraan moet worden voldaan om te spreken van control; 'power', 'returns'

en de relatie tussen deze twee.44 Uit deze definitie komt de eerder besproken mogelijkheid tot

controle. Een moedermaatschappij hoeft deze zeggenschap niet noodzakelijkerwijs uit te

voeren, wanneer zij de zeggenschap in theorie heeft, mag de onderneming worden

geconsolideerd. ED 10 is ingevoerd om de mogelijkheden van managers in de beïnvloeding

van het consolidatie proces te reduceren. Met de ruimere omschrijving van control is het voor

managers nagenoeg onmogelijk geworden om binnen de grenzen van de regelgeving

deelnemingen te consolideren waarover de moedermaatschappij eigenlijk de zeggenschap niet

bezit.

43 Global IFRS, ED 1044 Alfredson et al. 2009, p. 813

25

4.6 Samenvatting

Uit onderzoek is gebleken dat managers vaak in hun eigen belang handelen. Wanneer hun

beloning afhangt van de prestaties van de onderneming, zullen zij besluiten nemen en

accountingtechnieken toepassen die de winst zo groot mogelijk doen lijken. Dit zullen zij

doen door de winst te sturen met behulp van bepaalde afschrijvingstechnieken of

waarderingsmethoden. Een andere mogelijkheid om de winst zo groot mogelijk te laten

uitvallen, is het mee consolideren van zo veel mogelijk dochterondernemingen. In het geval

een dochteronderneming geconsolideerd wordt, zal het resultaat van de groep beter zijn

doordat de opgetelde omzet en de winst zullen toenemen. Managers zullen gedreven zijn om

zoveel mogelijk dochterondernemingen mee te consolideren om zo een zo hoog mogelijk

winst te kunnen presenteren, zodat hun bonus hoger zal zijn. Zij kunnen hier een rol spelen

door contracten op te stellen alsof zij de zeggenschap hebben in joint-ventures, waardoor

deze, ten onrechte, ook mee geconsolideerd kunnen worden. Dit is echter binnen de wet niet

toegestaan. Managers kunnen dus vooral invloed uitoefenen door de wet- en regelgeving niet

in acht te nemen. De wet- en regelgeving rondom consolidatie is heel strikt, wat de invloed

van managers beperkt. Wanneer er geen zeggenschap over de deelneming aanwezig is, mag

deze niet geconsolideerd worden. De ruimere definitie van de zeggenschap in ED 10 zegt heel

duidelijk wanneer er sprake is van control en wanneer een dochteronderneming dus mag

worden mee geconsolideerd. Het is de bedoeling de invloed van managers hiermee te

reduceren. Het antwoord op deelvraag 3 " Hoe kan het management van een bedrijf de

consolidatie uitkomsten beïnvloeden?" is dat managers alleen door middel van fraude en het

omzeilen van de wet invloed kunnen uitoefenen op de uitkomsten van de consolidatie.

26

Hoofdstuk 5: Praktijkstudie: De fraude bij Ahold

5.1 Inleiding

Het begon als een familiebedrijf, een kruidenierswinkel om precies te zijn, en groeide uit tot

het grote Ahold van nu. Het Ahold dat in de jaren '90 onvermoeibaar groeide en enorme

winsten boekte en dat vervolgens in 2003 uitgroeide tot één van de grootste

boekhoudschandalen ooit. Wat is er mis gegaan bij Ahold? Wie zijn aan te wijzen als

verantwoordelijken? En de belangrijkste vraag: Is er iets mis in de regelgeving waardoor

Ahold deze fouten heeft kunnen maken? Dit hoofdstuk bespreekt het hele verhaal rondom de

fraude die Ahold pleegde met betrekking tot de consolidatie van buitenlandse deelnemingen.

De theorie uit voorgaande hoofdstukken is nodig om te begrijpen waar het precies is mis

gegaan. Om te beginnen zal een korte geschiedenis en beschrijving van het bedrijf Ahold

komen. Daarna wordt uitgelegd hoe Ahold gehandeld heeft met betrekking tot de consolidatie

om vervolgens te kijken of regelgeving ontbrak waardoor dit heeft kunnen gebeuren.

Hierbij moet de kanttekening gemaakt worden dat het schandaal in 2003 naar buiten kwam,

IAS 27 bestond toen nog niet. Er wordt gekeken of deze standaard de problemen had kunnen

voorkomen.

5.2 Van kruidenierswinkel naar het machtige Ahold45

Ahold had aan het einde van 2009 over heel de wereld 2.909 winkels waar 206.000

werknemers werkzaam waren die voor een omzet van € 28 miljard zorgden.46 Bekende

merken van Ahold zijn onder andere Albert Heijn, Etos, Gall&Gall en het Amerikaanse

Giant. Een weergave van het hele concern Ahold is te zien in het organogram in bijlage 2. In

deze paragraaf zal de geschiedenis van Ahold worden verteld.

In 1887 startte de toen 21-jarige Albert Heijn een kruidenierswinkel in Oostzaan.47 Zijn zoons

gingen ook in het bedrijf werken en al snel groeide dit 'winkeltje' uit tot 75 filialen in 1920.

Het bedrijf is dan allang niet meer alleen een kruidenierszaak. Er worden allerlei

levensmiddelen verkocht en het assortiment wordt steeds groter. De zoons van Albert Heijn

nemen de zaak later over, het is een echt familiebedrijf.

In 1948 gaat Albert Heijn naar de beurs en is dan nog steeds voor 100% in handen van de

familie Heijn. In 1955 wordt de eerste echte supermarkt geopend en vanaf dan kan het

45 Smit 200446 Jaarverslag Ahold 2009, p. 247 http://www.ah.nl/artikel?trg=albertheijn/article.geschiedenis.detail

27

allemaal niet meer op. Ook in de jaren '60 is de meerderheid van de aandelen nog in handen

van de familie Heijn. In 1966 wordt Albert Heijn marktleider in Nederland. In de jaren '70

krijgen zij hier echter kritiek over vanuit de maatschappij. Veel kleine kruidenierswinkels

gaan failliet onder de grote druk van de nieuwe marktleider, Albert Heijn zou deze bedrijven

kapot maken.

In 1973 wordt Ahold N.V. opgericht, het moederbedrijf waar Albert Heijn vanaf dat moment

een dochter van is. Alle winkels in Nederland zijn inmiddels een B.V. geworden, maar de link

met Albert Heijn was onvermijdbaar. Om deze reden is gekozen voor Ahold N.V. als paraplu

voor alle winkels. Hier wordt in 1987 door koningin Beatrix de titel 'Koninklijk' aan

toegevoegd.

Om blijvende groei te kunnen realiseren worden vanaf 1975 buitenlandse ondernemingen

overgenomen. Het allereerste project waar Ahold zich op richt is het nieuw bouwen van

supermarkten in Spanje onder de naam: "Cada dìa", iedere dag. Ahold ziet grote kansen in de

Spaanse markt en steekt hier zes miljoen gulden in. In 1983 werd het hele project echter

verkocht, de verwachtingen worden niet waargemaakt omdat de markt te moeizaam is. De

eerste stap is echter wel gezet en vele overnames volgen. In het vervolg worden alleen geen

nieuwe projecten opgezet, maar worden bestaande supermarkten in voornamelijk Europa en

de V.S. overgenomen.

In 1985 wordt Cees van der Hoeven, later president van Ahold, aangesteld tot Chief Financial

Officer (CFO) van Ahold en hij treedt in augustus in dienst. Hij vindt dat de winkelketen

Albert Heijn te dominant is binnen Ahold en wil zich gaan richten op de internationale markt.

In deze periode is het belang van de familie Heijn in Ahold, dat dan zo'n twee miljard gulden

waard is, gezakt onder de 10%. In 1989 gaat de derde en laatste generatie van de familie Heijn

met pensioen. Voor het eerst komt iemand van buitenaf aan het hoofd van Ahold. Dit wordt in

eerste instantie de 48-jarige Pierre Everaert. Onder zijn leiding worden veel overnames in de

Verenigde Staten en Europa gerealiseerd. Als Everaert in 1992 een baan aangeboden krijgt bij

Philips, vertrekt hij en Cees van der Hoeven neemt zijn plek in. Omdat er nog geen opvolger

is voor de CFO-functie van van der Hoeven, vervult hij gedurende een lange periode de

dubbelrol van CEO en CFO wat hem erg veel macht geeft.

In het jaar na zijn aanstelling tot Chief Executive Officer (CEO) doet de familie Heijn afstand

van het laatste deel van de aandelen in Ahold die zij nog bezit. Ahold is niet langer een

familiebedrijf, maar een grote multinational. In het zelfde jaar krijgt Ahold zelfs een notering

op Wall Street. Vanaf dit moment heeft Ahold niet langer alleen te maken met Nederlandse

28

regelgeving met betrekking tot het opstellen van haar jaarrekening, maar ook met de

Amerikaanse: US G.A.A.P.

Het bestuur van Ahold blijft zoeken naar partijen die overgenomen kunnen worden. In 1994

bezit Ahold 536 supermarkten in de V.S. In Europa hebben ze vooral joint-ventures in Spanje

en Portugal, dat zijn in de ogen van het bestuur de enige groeimarkten in Europa.

De jaren '90 zijn gouden jaren. De president van dat moment, Cees van der Hoeven, zegt zelfs

dat Ahold vliegt. De winst verdubbelt keer op keer en de koers stijgt almaar meer. Ieder jaar

belooft de top van Ahold dat er groei aankomt en de beleggers geloven dit. In feite is er

sprake van een selffulfilling prophecy: zolang het geloof en het vertrouwen er is en dit zich

vertaalt in een hogere koers, kunnen de beloften worden waargemaakt. Nederland was trots op

Ahold en dit vertekende zich in de enorme winsten die werden gemaakt. Wat kon er nog mis

gaan?

5.3 De fraude

De bestuurders van Ahold wilden niets liever dan jaar op jaar nieuwe records boeken in de

vorm van hogere omzet- en winstcijfers en hiermee de verwachtingen van beleggers

waarmaken. De groei waar Ahold in verkeerde maakte hen rijk en zij wilden alleen maar

meer. Bovendien deed zij beloftes aan de aandeelhouders dat de koers zou blijven stijgen. Om

dit waar te kunnen maken was het consolideren van binnen- en buitenlandse deelnemingen en

joint-ventures noodzakelijk, omdat de omzet- en winstcijfers hier positief door worden

beïnvloed.

Zoals gezegd in paragraaf 2.2, is voor het consolideren van deelnemingen de integrale

methode en is voor joint-ventures alleen de proportionele methode toegestaan. De dubbelrol

van Cees van der Hoeven begon echter zijn parten te spelen, zijn ambities als CEO stonden

zijn strenge toezicht als CFO in de weg. Er is namelijk gekozen voor een integrale

consolidatie van de buitenlandse joint-ventures, zodat inderdaad enorme omzet- en

winstcijfers op de geconsolideerde jaarrekening te zien waren. Een joint-venture waarin

Ahold maar 50% bezat, en dus ook maar voor 50% heeft betaald, werd ineens voor 100% op

de balans gezet. Het is geen wonder dat de cijfers er heel erg rooskleurig uit kwamen te zien.

Hoe meer overnames werden gedaan, hoe beter de resultaten eruit kwamen te zien. Of dit ten

koste ging van de solvabiliteit of andere kengetallen maakte niet zoveel uit, het gaat de

aandeelhouders immers om de winstcijfers.

29

Ahold consolideerde de joint-ventures dus voor de volle 100%. Van der Hoeven zei tegen een

journalist van Wallstreet Journal: "Of we nou de meerderheid hebben in aandelen of niet, dat

is niet het meest relevante punt." De joint-ventures werden geconsolideerd op basis van het

feit dat Ahold vindt dat zij de zeggenschap in die joint-ventures hebben. De accountants

geloven dit verhaal en keuren de consolidatie goed.

Cees van der Hoeven weet mede bestuurders te overtuigen van de voordelen van de

consolidatie. Wanneer de joint-venture wordt opgevoerd als een deelneming, staat er in de

jaarrekening geen informatie over dit bedrijf, maar wanneer de joint-venture wordt

geconsolideerd zijn alle activa en passiva zichtbaar. Dit geeft de belanghebbenden een veel

beter inzicht in de hele onderneming. Dit argument is voor hen genoeg om de consolidatie

voort te zetten. Het lijkt alleen maar voordelen op te leveren, voor de belegger en voor het

bestuur, in de vorm van respectievelijk hoge koerswinsten en hoge beloningen.

Toch wordt in de toelichting op de cijfers voortaan netjes vermeld hoeveel procent van de

aandelen van de geconsolideerde partijen Ahold bezit, zodat beleggers de resultaten zelf

kunnen corrigeren voor de aandelen die Ahold niet bezit. Dit is natuurlijk meer een formaliteit

dan dat dit echt zinvol is. Aandeelhouders zullen enkel naar de cijfers kijken en dit niet gaan

corrigeren voor eventuele minderheidsbelangen.

Een bijkomend voordeel van het consolideren van de joint-ventures is dat in jaren dat het iets

minder gaat, toch goede resultaten gepresenteerd kunnen worden. In 1993 was dit

bijvoorbeeld het geval. De gerapporteerde omzet steeg met 30%, maar wanneer dit

gecorrigeerd werd voor de geconsolideerde joint-ventures bleef hier nog maar 8% van over.

Hier werd natuurlijk niet over gesproken, belangrijk was dat Ahold voor het zoveelste jaar een

enorme omzetstijging had gerealiseerd. Niemand die ook maar vermoedde dat dit wel eens

een heel geflatteerde uitkomst kon zijn.

Zoals vermeld in paragraaf 5.2 kreeg Ahold met haar notering op Wall Street te maken met

US G.A.A.P. Dit is veel meer regel gericht, in tegenstelling tot de Nederlandse regelgeving

welke meer principe gericht is. Voor de Amerikanen is het erg belangrijk dat zwart op wit

geschreven staat dat een bedrijf de controle heeft over een andere maatschappij alvorens

consolidatie mag plaatsvinden. Volgens deze standaarden mogen de Spaanse en Portugese,

maar ook de Braziliaanse en Argentijnse joint-ventures niet mee geconsolideerd worden.

Toch wordt dit goedgekeurd, vooral omdat Ahold belooft dat er aanpassingen zullen komen in

de overeenkomsten waardoor zij inderdaad de benodigde controle zullen krijgen. Het bestuur

van Ahold weet de accountants te overtuigen dat zij daadwerkelijk de baas zijn in deze joint-

30

ventures, ook al bezitten zij niet de meerderheid van de aandelen. Het wordt een stuk lastiger

wanneer de Amerikaanse accountants beginnen te twijfelen aan de juistheid van het

consolideren van de joint-ventures. In de tweede helft van 1998 wordt Ahold geconfronteerd

met de mening van de accountants. Zij geven aan zwart op wit te willen hebben dat Ahold de

substantiële controle heeft in alle geconsolideerde buitenlandse joint-ventures. Het bestuur

van Ahold tekent hierop een briefje, een zogeheten 'side-letter' met de mededeling dat zij de

controle hebben. Zij denken dat dit alleen een formaliteit is waarmee zij de accountants

tevreden stellen. Om echter de wederpartij van de joint-venture tevreden te houden en uit

angst voor waardevermindering van hun aandelen, tekent het bestuur een tweede briefje dat

min of meer de inhoud van het eerste briefje onderuit haalt. Hierin staat dat Ahold helemaal

niet alleen de zeggenschap in de joint-ventures heeft. Deze brief wordt echter niet naar de

accountant gestuurd, maar ver weg gestopt. De consolidatie wordt op basis van het eerste

briefje goedgekeurd. Dit gebeurt voor alle joint-ventures die Ahold wil consolideren, zodat dit

ook onder US G.A.A.P. geen probleem meer is. Dit is waar de managers van Ahold te ver zijn

gegaan. Ze stelden de brieven op waarin accountants hoorden wat ze wilden horen en haalden

deze brieven net zo hard weer onderuit, maar zonder dit tegen de accountants te vertellen.

Hier is sprake van wangedrag van de managers. Zij hebben niet binnen de regelgeving

getracht winst te sturen, maar hebben de regelgeving hiervoor genegeerd. Dit is pure fraude!

De bestuurders waren zo hebzuchtig dat ze heel ver wilden gaan om winst- en koersstijging te

realiseren.

In 2002 tekende de president van Amerika, George Bush, de Sarbanes-Oxley wet. Na

verscheidene boekhoudschandalen, onder andere bij Enron, wilde hij hiermee het vertrouwen

in de economische markt terug krijgen. Deze wet verplichtte alle CEO's en CFO's van

bedrijven om te tekenen voor de jaarcijfers en persoonlijk garant te staan als iets niet blijkt te

kloppen. Dit zet de financiële man bij Ahold, inmiddels Michiel Meurs die Cees van der

Hoeven heeft vervangen, aan het denken; hij zal toch niet persoonlijk moeten boeten voor de

verzwegen side-letters die de consolidatie eigenlijk niet toe laat? Wanneer hij collega's om

advies vraagt, krijgen steeds meer mensen verhalen over de verzwegen brieven te horen. Dit

leidt er uiteindelijk toe dat de hele zaak aan het licht komt en naar buiten wordt gebracht dat

Ahold, het grote Ahold, jarenlang misleidende cijfers heeft gepresenteerd.

31

5.4 Ahold en ED 10

In 2003 kwam het nieuws naar buiten dat Ahold op zijn zachtst gezegd onnauwkeurig was

geweest in de boekhouding, met betrekking tot de geconsolideerde cijfers. Meerdere joint-

ventures waren voor 100% mee geconsolideerd, terwijl Ahold officieel niet de zeggenschap

had in deze joint-ventures. Dit gebeurde echter allemaal voor het in werking treden van IFRS

3, IAS 27 en ED 10. Had deze nieuwe regelgeving kunnen voorkomen dat Ahold de joint-

ventures ten onrechte consolideerde? In principe niet. Ook voor de invoering van deze regels

door de IASB gold, zeker in Nederland, dat de moedermaatschappij te allen tijde de

zeggenschap moest hebben over dochtermaatschappijen om deze te mogen consolideren. In

het Burgerlijk Wetboek, waarin de Nederlandse wetgeving geschreven staat, is dit duidelijk

terug te vinden. Joint-ventures waarin een bedrijf maar 50% bezit, mogen nooit voor 100%

mee worden geconsolideerd, omdat zij de zeggenschap niet bezitten.

ED 10 mag dan een ruimere definitie voor controle geven, feit blijft dat er wel controle moet

zijn. Een 50-50 joint-venture heeft niet een maatschappij als controlerende maatschappij, ook

niet onder de regelgeving van ED 10. Deze regel had niet kunnen voorkomen dat Ahold haar

buitenlandse joint-ventures voor 100% consolideerde.

5.5 Samenvatting

Het in 1887 opgerichte familiebedrijf Albert Heijn groeide al snel uit tot een landelijke

supermarktketen. Toen de groei doorzette werd Ahold N.V. opgericht, de moeder van het

concern dat inmiddels ook andere winkels bezat. In 1948 volgde notering aan de AEX en in

1993 zelfs aan de beurs op Wall Street. Mede door groeiend consumenten vertrouwen bleef

Ahold groeien en slaagde het er jaar op jaar in om hogere winstcijfers te behalen. Managers

verkondigden betere cijfers, beleggers geloofden dit en dit vertaalde zich in hogere koersen

waardoor de verwachtingen steeds werden waar gemaakt. Het kon allemaal niet op. Toen de

markt in Nederland verzadigd leek te raken, ging Ahold de grens over. Vele supermarktketens

in Europa en Amerika werden over genomen en werden joint-ventures gevormd. De managers

van Ahold hadden de figuurlijke dollartekens in hun ogen en wilden steeds meer. Dit

resulteerde in het ten onrechte mee consolideren van buitenlandse joint-ventures, waar Ahold

geen vereiste zeggenschap had, zodat de gepresenteerde omzet- en winstcijfers steeds hoger

werden. Als gevolg van het in werking treden van de Sarbanes-Oxley wet, begon de

financiële man bij Ahold bang te worden voor de gevolgen van deze consolidatie. Het verhaal

kwam hier mee aan het licht en misschien wel het grootste boekhoudschandaal in de

32

Nederlandse geschiedenis was geboren. De vraag of de invoering van onder andere ED 10 in

2008 deze fraude had kunnen voorkomen, kan ontkennend worden beantwoord. Ahold heeft

nooit de zeggenschap gehad in de joint-ventures, waardoor onder geen enkele

omstandigheden deze joint-ventures voor 100% mee geconsolideerd hadden mogen worden.

Er is geen sprake van een fout in de wet- en regelgeving, deze is heel duidelijk. De reden dat

deze fraude heeft kunnen gebeuren is de hebzuchtigheid van de top van Ahold geweest, dat

hen heeft gedreven tot het negeren van de wet- en regelgeving.

33

Hoofdstuk 6: Samenvatting en Conclusie

6.1 Samenvatting

De toenemende globalisatie en daarmee samenhangende concurrentie tussen ondernemingen,

heeft als gevolg dat veel bedrijven andere partijen overnemen of overgaan tot een fusie met

een ander bedrijf om groter te worden. Wanneer de overnemende partij de zeggenschap krijgt

in de andere partij, is de zogeheten moeder verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op

te stellen. De zeggenschap houdt in de praktijk vaak in dat de moedermaatschappij meer dan

50% van de aandelen van de over genomen partij bezit.

Het is belangrijk om onderscheid te maken tussen een belegging, een deelneming, een joint-

venture en een dochtermaatschappij. Er is sprake van een belegging als een onderneming

aandelen van een andere onderneming koopt met als enige doel hier rendement op te behalen.

Wanneer het doel van de aandelenkoop een duurzame samenwerking is, wordt de andere

partij als deelneming gezien. Bij een aandelenbezit van meer dan 50% wordt gesproken van

een dochteronderneming. Een joint-venture is in feite een samenwerkingsverband. Twee

organisaties kunnen afspreken om samen bijvoorbeeld een project of zelfs een hele

onderneming te kopen. In dat geval zijn zij samen de eigenaar, met beiden een bezit van

precies 50% van de aandelen. Bij een joint-venture heeft dus nooit een partij in zijn eentje de

zeggenschap.

Er zijn twee manieren om een onderneming mee te consolideren, de proportionele en de

integrale methode. De regel is dat moedermaatschappijen met een heersend belang in

dochtermaatschappijen verplicht zijn deze partij integraal mee te consolideren. Dit betekent

dat wanneer een moedermaatschappij maar 80% van de aandelen bezit, zij de

dochteronderneming toch voor 100% van de balanswaarde mee consolideert. Ter compensatie

van de 20% die de moeder niet bezit, wordt op de creditzijde van de balans dan de post

'aandeel derden' opgenomen. Er wordt zowel in de Nederlandse wetgeving, het Burgerlijk

Wetboek (BW) en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ), en in de Internationale

wetgeving, de International Accounting Standards (IAS) en de International Financial

Reporting Standards (IFRS), geen onderscheid gemaakt tussen binnen- en buitenlandse

deelnemingen.

Proportionele consolidatie is alleen toegestaan bij joint-ventures. In dit geval zetten beide

consoliderende partijen de activa en passiva van de joint-venture voor 50% van de balans

34

waarde in hun geconsolideerde balans. Dit komt dan overeen met hun aandeel in de joint-

venture.

Een tweede mogelijkheid van het opnemen van joint-ventures in de balans is deze in zijn

geheel te waarderen tegen netto-vermogenswaarde op de activa zijde van de balans. In dit

geval worden niet de individuele activa en passiva van de joint-venture apart opgenomen in

de geconsolideerde balans.

Het consolidatieproces begint met het vormen van een materiële en formele eenheid van

moeder en dochter. Een materiële eenheid betekent dat alle posten op de individuele balansen

op dezelfde manier gewaardeerd moeten worden. Een formele eenheid betekent dat alle

grootboekrekeningen dezelfde naam moeten hebben.

Daarnaast moeten alle onderlinge relaties, zoals leningen of leveringen, geëlimineerd worden.

Voor deze stappen geldt dat altijd de boekhouding van de moeder toonaangevend is, de

dochter volgt de moeder. Na deze handelingen kunnen de overgebleven posten op de balans

en resultatenrekening worden opgeteld en vormen dan de nieuwe geconsolideerde balans en

resultatenrekening.

Een geconsolideerde jaarrekening moet aan dezelfde eisen voldoen als een enkelvoudige

jaarrekening. Dit geldt zowel voor de Nederlandse als voor de Internationale wet- en

regelgeving. Een jaarrekening moet 'relevant', 'reliable', 'comparable' en 'understandable' zijn

volgens de standaarden van de IFRS. Nederland kent dezelfde eisen, al zijn zij misschien iets

anders geformuleerd: inzicht van belanghebbenden, relevantie, stelselmatigheid en

materialiteit. De Nederlandse wetgeving is hiermee afgesteld op de Internationale wetgeving.

Dit komt doordat de Europese Unie in 2005 heeft besloten dat beursgenoteerde bedrijven in

Nederland hun geconsolideerde jaarrekening verplicht moeten opstellen volgens de principes

van IFRS. Dit is besloten omdat het vergelijking van grote, internationale bedrijven

makkelijker maakt en dit is in tijden van een globaliserende wereld erg belangrijk. Om deze

reden wordt geprobeerd de accountingstandaarden van de hele wereld te convergeren tot

uiteindelijk overal in grote lijnen dezelfde standaarden worden gehanteerd.

De toenemende groei van ondernemingsgrootte brengt ook mee dat ondernemingen meer te

maken krijgen met managers. Deze managers zullen niet altijd handelen in het belang van de

onderneming. Veelal worden zij beloond op basis van de resultaten van de onderneming.

Hierdoor zullen zij proberen de winst zo groot mogelijk te laten lijken door allerlei

accountingtechnieken. Dit wordt ook wel winststuring genoemd. Een van de manieren om de

35

winst van een onderneming of concern zo groot mogelijk te laten uitvallen, is het mee

consolideren van zoveel mogelijk dochterondernemingen. Immers, de omzetcijfers van alle

geconsolideerde partijen worden opgeteld waardoor het totale omzetcijfer groter zal worden.

Binnen de regelgeving hebben managers weinig ruimte om af te wijken van de te

consolideren partijen, maar zij kunnen wel de regels omzeilen. Door te doen alsof de

onderneming de zeggenschap heeft in een joint-venture, desnoods door valse brieven op te

stellen, zullen joint-ventures ten onrechte voor 100% meegeconsolideerd worden. De

regelgeving is echter heel strikt; consolidatie mag alleen plaatsvinden als sprake is van

'control'. Zonder deze regels te ontwijken is er geen mogelijkheid om managers het proces te

laten beïnvloeden.

Dit is dan ook waar het bij het bedrijf Ahold fout is gegaan. Ahold is in 1973 opgericht om te

fungeren als moederbedrijf voor onder andere het supermarktconcern Albert Heijn. Het

bedrijf groeit enorm en neemt veel buitenlandse supermarktketens over om de wereld te

veroveren. In 1992 wordt CFO Cees van der Hoeven benoemd tot president van Ahold.

Omdat er dan geen geschikte kandidaat is om zijn rol als CFO over te nemen, wordt besloten

even te wachten met een opvolger aan te stellen voor deze functie. Zo wordt Cees van der

Hoeven zowel CEO als CFO bij Ahold. Dit is het begin van het einde. Als CEO wil hij niets

liever dan Ahold zo groot mogelijk maken door de winst, en dus de koers, naar ongekende

hoogte te laten stijgen. Deze ambitie staat eigenlijk zijn rol als toezichthouder in de vorm van

CFO in de weg. Om de winst groter te laten lijken, consolideert Ahold ook buitenlandse joint-

ventures voor 100%. Met hun overtuigingskracht weet het bestuur vragen over de

aanwezigheid van controle in deze joint-venture weg te wuiven. Wanneer Amerikaanse

accountants vragen gaan stellen, wordt besloten side-letters op te stellen waarin wordt

vastgelegd dat Ahold de zeggenschap heeft in de betreffende joint-ventures. Deze stelling

wordt echter in een tweede brief steeds onderuit gehaald, maar die krijgen de accountants niet

te zien. De fraudezaak is hier mee geboren.

6.2 Conclusie

Naar aanleiding van de fraude die Ahold heeft gepleegd met betrekking tot het foutief

consolideren van buitenlandse joint-ventures, is in deze scriptie onderzoek gedaan naar de

huidige wet- en regelgeving met betrekking tot consolidatie. De vooraf gestelde

probleemstelling en bijbehorende deelvragen luiden als volgt:

36

Wat is de huidige wet- en regelgeving met betrekking tot het consolideren van buitenlandse

deelnemingen?

Deelvraag 1: Wat is consolideren?

Deelvraag 2: Welke deelnemingen moeten geconsolideerd worden?

Deelvraag 3: Hoe kan het management van een bedrijf de consolidatie uitkomsten

beïnvloeden?

In de hoofdstukken 2 tot en met 5 zijn de deelvragen beantwoord. Consolideren is het

samenvoegen van balans, resultatenrekening en andere financiële gegevens van een moeder

en al haar dochtermaatschappijen. Een moedermaatschappij heeft niet de keuze om te

consolideren, dit is verplicht wanneer zij de zeggenschap heeft over een andere partij, de

dochteronderneming. Iedere dochteronderneming, gevestigd in binnen- of buitenland,

waarover de moeder de zeggenschap of 'control' heeft moet worden mee geconsolideerd.

Hierover is geen enkele discussie mogelijk. Een bedrijf moet zwart op wit kunnen verklaren

dat zij de zeggenschap in bezit hebben. Dit is meestal het geval als de consoliderende partij

meer dan 50% van de aandelen van de te consolideren partij bezit. Maar ook wanneer de

moedermaatschappij de mogelijkheid heeft tot het benoemen of ontslaan van meer dan de

helft van de commissarissen bij de dochteronderneming, heeft zij de controle. Het is overigens

niet van belang of de moedermaatschappij dit ook daadwerkelijk doet, het gaat er bij de

bepaling van de zeggenschap om dat zij de mogelijkheid moet hebben.

Het management kan het consolidatie proces beïnvloeden door contracten op te stellen waarin

staat dat zij in joint-ventures of andere dochtermaatschappijen de zeggenschap hebben terwijl

zij die feitelijk niet hebben. Dit is echter niet toegestaan.

De antwoorden op deze drie deelvragen leiden tot een antwoord op de probleemstelling. De

huidige wet- en regelgeving rondom consolidatie van buitenlandse deelnemingen is dat

moedermaatschappijen verplicht zijn dochterondernemingen waarover zij de zeggenschap

bezitten verplicht zijn deze partijen op te nemen in een geconsolideerde jaarrekening. In

Nederland is dit vastgelegd in titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk wetboek. In de

Internationale wetgeving staat dit in IAS 27, IFRS 3 en ED 10. Beide regelgevingen beslaan

zowel binnen- als buitenlandse deelnemingen. Er is geen discussie mogelijk over het feit

wanneer sprake van controle is. Dit moet zwart op wit bekend zijn door bijvoorbeeld

aandelenbezit van meer dan 50%. Joint-ventures, waarin de zeggenschap verdeeld is over

twee partijen, mogen om deze reden nooit integraal geconsolideerd worden. Het feit dat het

37

bestuur van Ahold jarenlang deelnemingen in buitenlandse joint-ventures heeft kunnen mee

consolideren, is geen fout van de wet- en regelgeving zoals deze nu is. Er is geen sprake van

een zogenaamde maas in de wet waar het bestuur destijds gebruik van heeft gemaakt. Zij

hebben onwaarheden in brieven laten opstellen om de consolidatie goedgekeurd te krijgen en

hebben hiermee accountants en andere betrokkenen gemanipuleerd. Dit is absoluut niet aan te

rekenen aan de kwaliteit van de regels, maar alleen aan hebzucht van het bestuur van Ahold.

Zij zijn alle boekjes te buiten gegaan. Ook de in 2008 ingetreden ED 10 van de International

Accounting Standards Board (IASB) had niet kunnen voorkomen dat dit is gebeurd. Deze

regel zegt evengoed dat er zeggenschap nodig is om te mogen consolideren. De criteria zijn

wellicht minder streng in ED 10, dit verandert niet dat zonder 'control' nooit geconsolideerd

mag worden. Dat deze regel in de tijd van de fraude bij Ahold nog niet bestond, heeft er dus

niets mee te maken. Ook in die jaren gold dat zeggenschap nodig is om een

dochtermaatschappij te mogen consolideren.

6.3 Aanbevelingen

Zoals in de voorgaande paragraaf is geconcludeerd, is er geen sprake van een gebrek in de

wet- en regelgeving rondom consolidatie. Daarom is er ook geen oplossing te bedenken die de

regelgeving 'dicht' zodat die de fraude bij Ahold had kunnen voorkomen. Er kan echter wel op

een andere manier aan een oplossing worden gedacht. Zo kan er een strenger toezicht komen

op de gronden waarop een onderneming besluit een partij te betrekken bij de consolidatie. In

het geval van Ahold namen de accountants genoegen met een brief van het bestuur waarin

stond dat Ahold de zeggenschap had in de joint-ventures. In plaats van dit zonder twijfel voor

waar aan te nemen, is het in het vervolg misschien beter om ook met de andere partij te

verifiëren of dit klopt. Zo bestaat er voor de moedermaatschappij niet de mogelijkheid om een

tweede brief te schrijven die de eerste onderuit haalt. Dit zou voorkomen dat de

moedermaatschappij zegt de zeggenschap te hebben, zonder dat de te consolideren partij hier

vanaf weet.

Ook de het werking treden van de Sarbanes Oxley wet draagt bij aan het voorkomen van

zelfzuchtig gedrag van managers met fraude tot gevolg. Om er voor te zorgen dat managers

zich nog terughoudender opstellen is het misschien een idee om de straffen zo in te stellen dat

het echt niet meer loont om op wat voor manier dan ook fraude te plegen. Een topmanager die

miljoenen verdient, wordt niet getroffen door een eenmalige boete van € 100.000, al lijkt dit

heel veel geld. Een lange gevangenisstraf in combinatie met een enorme geldboete schrikt

veel meer af en een maatregel als deze zal ook bijdragen in de strijd tegen het voorkomen van

38

boekhoudfraude.

Verder is meer onderzoek gewenst naar het feit in hoeverre een manager inderdaad meer wil

consolideren om zijn eigen bonus te zien groeien.

39

Bijlage 1: voorbeeld bij hoofdstuk 2.3

Moeder bedrijf M BV is een productiebedrijf en produceert onder meer kleding en levert

vooral aan D BV. M BV heeft een 100% belang in D BV, een handelsonderneming die

voornamelijk geleverde producten van M BV verkoopt. Het 100%-belang geeft M BV de

zeggenschap over D BV, waardoor M BV een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen. D

BV is de enige dochtermaatschappij van M BV.

Zowel M BV als D BV waardeert alle activa en passiva tegen de reële, of de marktwaarde en

zij gebruiken hiervoor dezelfde maatstaven. M BV waardeert haar deelneming in D BV ook

tegen de netto-vermogenswaarde. De netto-vermogenswaarde wil zeggen de reële waarde van

de activa minus de passiva van D BV, gewaardeerd volgens de maatstaven van M BV, ook wel

het eigen vermogen van D BV. Verder is bekend dat M BV in 2009 producten aan D BV heeft

geleverd. De kostprijs voor deze producten was voor M BV €80.000 en zij heeft hiervoor een

winstopslag van 20% berekend. D BV heeft deze goederen nog niet verkocht en zitten dus nog

in de voorraad. D BV heeft contant betaald aan M BV (Belastingen worden voor het overzicht

achterwege gelaten)

De balansen van M BV en D BV zijn als volgt:

Balans M BV 31-12-2009 (in 1000 euro's)

Onroerend goed 2.500 Aandelenkapitaal 3.000

Machines 450 Agioreserve 50

Voorraad 300 Reserves 400

Deelneming D BV 1.250 Hypothecaire

Lening (4%)

1.500

Debiteuren 560 Crediteuren 300

Vordering op D BV 70

Liquide Middelen 120

5.250 5.250

De solvabiliteit, berekend door vreemd vermogen te delen door totaal vermogen, is:

(1.500 + 300) / 5.250 = 0,34

De liquiditeit, berekend door debiteuren + liquide middelen te delen door de vlottende

passiva is (quick ratio): (550 + 70 + 120) / 300 = 2,47

40

Resultatenrekening over 2009 van M BV:

Balans D BV 31-12-2009 (in 1000 euro's)

Pand 800 Aandelenkapitaal 1.000

Voorraad

handelsproduct

250 Algemene Reserve 100

Debiteuren 450 Overige Reserves 150

Liquide middelen 170 Hypothecaire Lening

(4%)

200

Crediteuren 150

Lening bij M BV 70

1.670 1.670

De solvabiliteit, berekend door vreemd vermogen te delen door totaal vermogen, is:

(200 + 150 + 70) / 1.670 = 0,25

De liquiditeit, berekend door debiteuren + liquide middelen te delen door de vlottende

passiva is (quick ratio): (450 + 170) / (150 + 70) = 2,82

Resultatenrekening over 2009 van D BV:

41

Omzet 1.700.000Inkoopwaarde omzet 780.000Brutowinst 920.000Arbeidskosten 75.000Productiekosten 240.000Algemene kosten (elektriciteit/verzekering) 40.000Afschrijving gebouwen 295.000Interest kosten 60.000Nettowinst 210.000

Omzet 500.000Inkoopwaarde omzet 150.000Brutowinst 350.000Arbeidskosten 40.000Transportkosten 180.000Algemene kosten 22.000Afschrijvingen 80.000Interestkosten 8.000Nettowinst 20.000

Let op de grote post 'transportkosten', dit komt omdat D BV een handelsonderneming is. M

BV heeft hoge productie en arbeidskosten, terwijl bij D BV de grootste kostenpost het

transport is.

Voordat M BV een geconsolideerde balans kan gaan opstellen, moet zij zorgen dat M BV en

D BV een formele en een materiële eenheid vormen en dat alle nodig eliminaties hebben

plaatsgevonden.

De zogeheten correctie posten die gemaakt moeten worden voor de balans zijn:

- Onroerend goed 800.000

aan) Pand 800.000

- Voorraad 250.000

aan) Voorraad Handelsproduct 250.000

- Algemene reserve 100.000

Overige Reserves 150.000

aan) Reserves 250.000

Nu vormen moeder en dochter een formele eenheid, de rekeningen hebben dezelfde naam. In

dit geval zijn er geen correcties nodig tot het vormen van een materiële eenheid, zij hanteren

allebei al de reële waarde van activa en passiva als boekwaarde.

De tweede stap is het elimineren van onderlinge relaties. De eliminatieposten voor de balans

zijn:

- Lening bij M BV 70.000

aan) Vordering op D BV 70.000

- Reserves 16.000

aan) Voorraad 16.000

- Aandelenkapitaal 1.000.000

Reserves 250.000

aan) Deelneming D BV 1.250.000

42

De tweede eliminatie heeft te maken met de winst die M BV heeft geboekt op de geleverde

goederen aan D BV. D BV heeft deze goederen nog niet doorverkocht aan derden, waardoor

de goederen nog in het concern zitten en de winst niet als gerealiseerd mag worden

beschouwd. De winst van M BV zit in de reserve, dus deze moet worden gedebiteerd en de

voorraad bij D BV is met 20% van 80.000 = 16.000 te hoog gewaardeerd, dus deze moet

worden gecrediteerd.

De laatste eliminatie post is het elimineren van de deelneming in D BV bij de moeder, omdat

in de geconsolideerde balans alle activa en passiva van D BV te zien zullen zijn.

Nadat al deze correctie- en eliminatieposten zijn doorgevoerd, kunnen beide balansen worden

geconsolideerd. De nieuwe, geconsolideerde balans wordt dan:

Onroerend goed 3.300 Aandelenkapitaal 3.000

Machines 450 Agioreserve 50

Voorraad 534 Reserves 384

Debiteuren 1.000 Hypothecaire Lening 1.700

Liquide middelen 290 Crediteuren 440

5.574 5.574

Berekeningen geconsolideerde balans:

Onroerend goed: 2.500.000 (M BV) + 800.000 (D BV) = 3.300.000

Machines: alleen 450.000 van M BV

Voorraad: 300.000 (M BV) + 250.000 (D BV) - 16.000 (correctie) = 534.000

Debiteuren: 550.000 (M BV) + 450.000 (D BV) = 1.000.000

Liquide middelen: 120.000 (M BV) + 170.000 (D BV) = 290.000

Aandelenkapitaal: 3.000.000 van M BV alleen, de aandelen van D BV staan immers niet uit

bij derden, deze zijn in het bezig van M BV

Agioreserve: 50.000 van M BV alleen

Reserves: 400.000 (M BV) - 16.000 (correctie onderlinge levering) = 384.000

Hypothecaire Lening: 1.500.000 (M BV) + 200.000 (D BV) = 1.700.000

Crediteuren: 300.000 (M BV) + 140.000 (C BV) = 440.000

43

Ook voor de resultatenrekening moet een eliminatieboeking worden gedaan. De €16.000

winst die M BV heeft geboekt op de levering aan D BV, die D BV nog niet aan derden heeft

verkocht, moet worden geëlimineerd daar deze nog niet is gerealiseerd. De boeking van de

verkoop moet eigenlijk worden teruggedraaid. Deze boeking luidt als volgt:

Opbrengst verkopen 96.000

aan) Kostprijs verkopen 80.000

aan) Winstsaldo 16.000

De nieuwe, geconsolideerde resultatenrekening wordt:

Omzet 2.104.000Inkoopwaarde Omzet 850.000Brutowinst 1.254.000Arbeidskosten 115.000Productiekosten 240.000Transportkosten 180.000Algemene kosten 62.000Afschrijvingen 375.000Interest 68.000Nettowinst 214.000

Berekeningen geconsolideerde resultatenrekening:

Omzet: 1.700.000 + 500.000 - 96.000 doorlevering = 2.104.000

Inkoopwaarde omzet: 780.000 + 150.000 - 80.000 doorlevering = 850.000

Arbeidskosten: 75.000 + 40.000 = 115.000

Productie & Transportkosten het zelfde als enkelvoudig

Algemene kosten: 40.000 + 42.000 = 82.000

Afschrijvingen: 295.000 + 80.000 = 375.000

Interest: 60.000 + 8.000 = 68.000

Nettowinst: 210.000 + 20.000 - 16.000 doorlevering = 214.000

Resultaten:

De solvabiliteit, berekend als bij M BV en D BV, van de geconsolideerde balans is:

(384 + 1.700 + 340) / 5.574 = 0,43. Dit is beduidend hoger dan bij M BV (0,34) en bij D BV

(0,25). De solvabiliteit is dus verslechterd door de consolidatie, omdat er meer vreemd

vermogen is. Dit komt doordat het vreemde vermogen van M BV en D BV worden opgeteld,

44

terwijl het eigen vermogen van D BV niet in de geconsolideerde balans word opgenomen. Het

totale vermogen neemt dus toe, terwijl het eigen vermogen gelijk blijft. Dit veroorzaakt een

verslechterde solvabiliteit.

De liquiditeit, als berekend bij M BV en D BV, van de geconsolideerde balans is:

(1.000 + 290) / 440 = 2,93. Dit is iets groter dan bij M BV (2,5) en D BV (2,82) maar het

wijkt niet veel af. Dit komt omdat zowel de liquide middelen, debiteuren als vlottende passiva

van zowel M BV als D BV worden opgeteld voor de geconsolideerde balans. Het verschil zit

hem in de onderlinge lening, die de debiteuren van M BV groter maakt en de vlottende

passiva van D BV kleiner. Deze lening is geëlimineerd voor de geconsolideerde balans.

De omzet en de gerealiseerde winst zijn beduidend groter onder de geconsolideerde cijfers.

45

Bijlage 2: Organogram Ahold

Bron: Jaarverslag Ahold 2009, p. 9

46

Literatuurlijst

Boeken

R.D. Achaibersing & C. Esseboom, Administratieve Comptabele Informatie 2, Rotterdam:

Ridderprint 2008.

K. Alfredson, K. Clark, K. Leo, J. Loftus, R. Picker & V. Wise, Applying International

Financial Reporting Standards (2nd edition), Milton: John Wiley & Sons Australia Ltd 2009.

G. van Herck & S. Plateau, Handboek Consolidatie. Juridisch en boekhoudtechnisch, Garant

Uitgevers N.V.: Leuven-Apeldoorn 2002.

M.N. Hoogendoorn & J. Klaassen, Externe Verslaggeving, Groningen: Wolters Noordhoff

2006.

J. Smit, Het drama Ahold. Ijdelheid en Hebzucht aan de top. Geactualiseerde editie,

Amsterdam: Uitgeverij Balans 2004.

J.L. Zimmerman, Accounting for Decision Making and Control (sixth edition), Singapore:

McGraw Hill 2009.

Artikelen

R. Ball, 'International Financial Reporting Standards (IFRS): pros and cons for investors',

Accounting and Business Research 2006, p. 5-27.

P.M. Healy, 'The effect of bonus schemes on accounting decisions', Journal of Accounting

and Economics 7 1985, p. 85-107.

P.A. Smith & R. Toppe Shortridge, 'Understanding Consolidation. A comparison of the

Proprietary, Parent, Entity and IASB views', The CPA Journal 2007, p. 22-25

47

Online bronnen

http://www.iasplus.com/dttpubs/pocket2009.pdf

http://www.beursduivel.be/nieuws/85905/dpa_geeft_aandelen_uit_voor_overname_dochter

http://www.fd.nl/artikel/14780440/heineken-rondt-overname-bierdivisie-femsa-af

http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_industrie/

Newcrest_en_Lihir_fuseren_tot_vijfde_grootste _goudmijn.8911270-434.art

Wetteksten

A.M.M.M van Zeijl et al.,Wetteksten Hoger Economisch Onderwijs, Groningen: Noordhoff

Uitgevers 2009.

IAS 27

IFRS 3

ED 10

48