20140505 MMiF Memorandum Earnieland Part 2

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 77

Sectie 11 Financile gegevens betreffende het patrimonium, de financile toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap.

11.1. Financile gegevens

Earnieland heeft haar laatste boekjaar afgesloten op 31 december 2012. Deze cijfers slaan echter

op een activiteit dat nu niet meer wordt voorgezet door het bedrijf. De financile staten die

hieronder worden voorgesteld slaan daarom op de voorlopige cijfers op 31 december 2013 die

betrekking hebben op de nieuwe activiteiten van het bedrijf. De investeerder kan de historische

goedgekeurde jaarrekeningen van de Doelvennootschap opvragen om zijn analyse te

vervolledigen door een verzoek naar aanvullende informatie naar de Doelvennootschap te

sturen (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website

www.mymicroinvest.com. Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een

geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Doelvennootschap te

beschermen.

11.1.1. Balans

De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR.

ACTIVA 31/12/2013

Vaste activa 11.585

Oprichtingskosten 2.551

Immaterile vaste activa 6.630

Materile vaste activa 2.104

Terreinen en gebouwen 0

Installaties, machines en uitrusting 0

Meubilair en rollend materieel 2.104

Leasing en soortgelijke rechten 0

Overige materile vaste activa 0

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0

Financile vaste activa 300

Vlottende activa 33.211

Vorderingen op meer dan n jaar 0

Handelsvorderingen 0

Overige vorderingen 0

Voorraden en bestellingen in uitvoering 0

Voorraden 0

Besetellingen in uitvoering 0

Vorderingen op ten hoogste n jaar 8.886

Handelsvorderingen 211

Overige vorderingen 8.675

Geldbeleggingen 8

Liquide middelen 24.318

Overlopende rekeningen 0

TOTAAL VAN DE ACTIVA 44.796


11.1.2. Resultatenrekening

De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR.

PASSIVA 31/12/2013

Eigen vermogen 32.308

Kapitaal 161.250

Geplaatst kapitaal 161.250

Niet-opgevraagd kapitaal 0

Uitgiftepremies 0

Herwaarderingsmeerwaarden 0

Reserves 39.411

Wettelijke reserves 8.626

Onbeschikbare reserves 0

Voor eigen aandelen 0

Andere 0

Belastingvrije reserves 0

Beschikbare reserves 30.785

Overgedragen winst (verlies) -168.353

Kapitaalsubsidies 0

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief 0

Voorzieningen en uitgestelde belastingen 0

Voorzieningen voor risicos en kosten 0

Uitgestelde belastingen 0

Schulden 12.488

Schulden op meer dan n jaar 12.488

Financile schulden 0

Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke

schulden0

Overige leningen 0

Handelsschulden 7.736

Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling 0

Overige schulden 4.753

Schulden op ten hoogste n jaar 0

Schulden op meer dan n jaar die binnen het jaar vervallen 0

Financile schulden 0

Kredietinstellingen 0

Overige leningen 0

Handelsschulden 0

Leveranciers 0

Te betalen wissels 0

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0

Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten 0

Overige schulden 0

Overlopende rekening 0

TOTAAL VAN DE PASSIVA 44.796


11.1.3. Grondslagen voor de financile verslaggeving en toelichting

De grondslagen voor de financile verslaggeving aangenomen door Earnieland kunnen als volgt

samengevat worden:

- immaterile vaste activa: boeking aan hun aanschaffingskost of aan hun productiekost;

de afschrijvingen voor de devaluatie worden lineair berekend in functie van de duurtijd

van het gebruik;

- kantoormeubilair: 4 jaar;

- informaticamateriaal: 4 jaar;

- materile vaste activa: geboekt aan hun aanschaffingskost; de afschrijvingen voor de

devaluatie worden op de volgende manier berekend:

o oprichtingskosten en kosten van de kapitaalverhoging: 4 jaar;

o de kosten voor onderzoek en ontwikkeling hebben het voorwerp uitgemaakt van

een lineaire afschrijving op 5 jaar met toepassing van een prorata temporis;

- schulden: de schulden worden geboekt aan hun nominale waarde. Er wordt een provisie

voor de devaluatie gevestigd wanneer de inventariswaarde lager is dan de boekwaarde.

11.2. Voorzieningen of schattingen van de winst

RESULTATENREKENING 31/12/2013

Omzet 3.528

Vaste productie 0

Andere producten 0

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 3.528

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse

goederen-33.110

Brutomarge -29.582

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 0

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op

immaterile en materile vaste activa-7.768

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en

op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)0

Voorzieningen voor risicos en kosten: toevoegingen (bestedingen

en terugnemingen)0

Andere bedrijfskosten -1.178

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten 0

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) -38.528

Financile opbrengsten 42

Financile lasten -375

Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting -38.860

Uitzonderlijke opbrengsten 0

Uitzonderlijke lasten 0

Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting -38.860

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 0

Overboeking naar de uitgestelde belastingen 0

Belastingen op het resultaat -3

Winst (verlies) van het boekjaar -38.863

Onttrekking aan de belastingvrije reserves 0

Overboeking naar de belastingvrije reserves 0

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar -38.863


Het businessplan en het financieel plan worden gesteund op overwegingen van Steven

Spillebeen, oprichter en gedelegeerd bestuurder van Earnieland.

De veronderstellingen voor de inkomsten en de kosten zijn anderzijds gebaseerd op informatie

reeds ontvangen van de trackrecord van data die het systeem reeds opgebouwd heeft sinds

november 2012.

11.2.1. Veronderstellingen van inkomsten

De inkomsten van Earnieland zijn gebaseerd op het Multi Sided Platform business model

Enerzijds kunnen alle users er gratis gebruik van maken en anderzijds ontvangt het bedrijf een commissie van haar partnerwebshop wanneer er een sale gegenereerd wordt via Earnieland.

Earnieland ontvangt gemiddeld 5% commissie van de partnerwebshops. Daarvan gaat 50% naar

de user (de Extra Korting en Earnie Punten). De resterende 50% is Earnielands bruto marge.

Earnieland heeft al deals met 1.000 partners waarvan 350 vandaag online staan.

Dit hier is een voorbeeld van de Trackrecord van Earnieland van oktober 2013 tot april 2014

Praktijkvoorbeeld volgens onze trackrecord: Okt 2013: 338 users x 0,4 = 135 (effectieve omzet: 341) Jan 2014: 1.289 users x 0,4 = 516 (effectieve omzet: 423) Maart 2014: 2.950 users x 0,4 = 1.180 (effectieve omzet: 1.197)

Deze cijfers vertellen dat Earnieland minder snel groeit dan verwacht maar meer omzet genereert met minder gebruikers.

Veronderstellingen Prijs

De gemiddelde commissie die Earnieland van zijn partnerwebshops krijgt is 5%. Dit komt momenteel overeen met een bruto winst per sale van 4,80

Omdat de omzet van het platform afhankelijk is van het aantal users, moet er rekening gehouden worden met een andere parameter: het bruto winstmarge per user per maand of omzet per gebruiker per maand.

De berekening van de omzet is gebaseerd op een verwachte bruto winstmarge van 0,40 per user per maand.

Dit komt overeen met een omzet van 0,40 per user per maand die actief is op het platform. (ook users die (nog) niks kopen maar zich reeds geregistreerd hebben tellen mee). Momenteel haalt Earnieland een gemiddelde van 0,50 euro per user per maand. Het bedrijf houdt evenwel haar geschatte omzet op 0,4 per user om voorzichtig en conservatief te blijven rekenen.


Ter vergelijking: volgens een krantenartikel van Het Laatste Nieuws van 7 November 2013, halen Twitter en Facebook respectievelijk 0,54 en 1,27 omzet per user. Dit is 0,18 per user per maand voor Twitter en 0,42 per user per maand voor Facebook. Dit zijn geen online shopping platformen maar zij werken wel volgens hetzelfde principe. Zij verdienen hun geld via een cost per click voor de adverteerder.

Earnieland verdient zijn geld via een cost per sale voor de partnerwebsites.

De aandacht van de potentile beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om de

beoogde volumes te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet irrealistisch is. Er bestaat

derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren

in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of

althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers.

11.2.2. Kostenraming

Afgezien van de commissielonen zijn de andere lasten van Earnieland vooral marketingkosten ( 369.000) en de lonen ( 723.600).

De CAC of Customer Acquisition Cost bedraagt 3 waar de LTV of Life Time Value geschat wordt op 14,4 .

Deze cijfers zijn gebaseerd op het trackrecord van Earnieland op Facebook- en Google ads om n user op het platform te krijgen die zich registreerd.

Het bedrijf gaat ervan uit dat haar users maar maximaal 3 jaar het systeem gebruiken. Vandaar dat de lifetimevalue van een user op 14,4 gezet werd. De omzet per user per jaar is immer 4,8 (0,4 per user per maand). Het bedrijf hoopt natuurlijk dat haar gebruikers langer actief het Online Shopping Platform zullen gebruiken. Maar ze wilt voorzichtig en conservatief rekenen, en gaat ervan uit dat haar concurrenten ook niet zullen blijven stilstaan en dat er misschien gelijkaardige of betere platformen zullen ontstaan.

Ten aanzien van de loonkosten is het gemiddeld aantal geplande voltijdse equivalenten (VTE) per jaar en het gemiddelde salaris voor een voltijdse persoon (oprichters en medewerkers) hieronder opgesomd:

Tewerkgestelden 2014 2015 2016 2017 VTE (# gemiddelde 1 2 4 6

Een gemiddeld salaris is berekend op 3.350 EUR per maand (Bruto).

Users 2014 2015 2016 2017 2018

Aantal users 33.826 191.470 620.137 1.493.833 2.829.063

Totaal 33.826 191.470 620.137 1.493.833 2.829.063

INKOMSTEN 2014 2015 2016 2017 2018

Directe Verkopen 40.211 478.205 1.908.509 4.957.692 10.511.641

Totaal 40.211 478.205 1.908.509 4.957.692 10.511.641


11.2.3. Financieel plan

Het hieronder vermelde financieel plan is het resultaat van de hypotheses die hierboven werden

toegelicht

Balans

KOSTEN 2014 2015 2016 2017 2018

Directe Kosten 20.105 239.103 954.254 2.478.846 5.255.820

Loon van management 48.000 60.000 194.000 292.000 365.000

Loon van werknemers 20.100 150.750 140.700 190.950 231.150

IT 35.000 69.000 123.000 162.000 233.500

Huur, Elektriciteit, etc. 4.500 6.000 18.000 24.000 36.000

Algemene en Adminstratieve Uitgaven 0 0 0 0 0

Resterende kosten zie Fin Plan 72.114 123.044 278.300 367.000 369.000

Totaal 199.819 647.897 1.708.254 3.514.796 6.490.470

ACTIVA 2014 2015 2016 2017 2018

Vaste activa 11.336 23.719 17.102 10.485 3.868

Oprichtingskosten 5.085 5.085 5.085 5.085 5.085

Immaterile vaste activa 3.151 5.134 2.117 -900 -3.917

Materile vaste activa 3.100 13.500 9.900 6.300 2.700

Terreinen en gebouwen 0 0 0 0 0

Installaties, machines en uitrusting 4.000 16.000 16.000 16.000 16.000

Meubilair en rollend materieel 0 2.000 2.000 2.000 2.000

Leasing en soortgelijke rechten 0 0 0 0 0

Overige materile vaste activa -900 -4.500 -8.100 -11.700 -15.300

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0 0 0 0 0

Financile vaste activa 0 0 0 0 0

Vlottende activa 79.292 553.813 1.716.694 5.548.531 14.651.059

Vorderingen op meer dan n jaar 0 0 0 0 0

Handelsvorderingen 0 0 0 0 0

Overige vorderingen 0 0 0 0 0

Voorraden en bestellingen in uitvoering 0 0 0 0 0

Voorraden 0 0 0 0 0

Besetellingen in uitvoering 0 0 0 0 0

Vorderingen op ten hoogste n jaar 4.003 50.879 192.240 479.237 973.346

Handelsvorderingen 4.003 50.879 192.240 479.237 973.346

Overige vorderingen 0 0 0 0 0

Geldbeleggingen 0 0 0 0 0

Liquide middelen 75.289 502.935 1.524.454 5.069.294 13.677.713

Overlopende rekeningen 0 0 0 0 0

TOTAAL VAN DE ACTIVA 90.628 577.532 1.733.796 5.559.016 14.654.927


Resultatenrekening

PASSIVA 2014 2015 2016 2017 2018

Eigen vermogen 9.376 412.793 1.503.693 5.203.064 14.070.571

Kapitaal 249.250 549.250 549.250 549.250 549.250

Geplaatst kapitaal 249.250 549.250 549.250 549.250 549.250

Niet-opgevraagd kapitaal 0 0 0 0 0

Uitgiftepremies 0 0 0 0 0

Herwaarderingsmeerwaarden 0 0 0 0 0

Reserves 0 0 0 0 0

Wettelijke reserves 0 0 0 0 0

Onbeschikbare reserves 0 0 0 0 0

Voor eigen aandelen 0 0 0 0 0

Andere 0 0 0 0 0

Belastingvrije reserves 0 0 0 0 0

Beschikbare reserves 0 0 0 0 0

Overgedragen winst (verlies) -239.874 -136.457 954.443 4.653.814 13.521.321

Kapitaalsubsidies 0 0 0 0 0

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-

actief0 0 0 0 0

Voorzieningen en uitgestelde belastingen 0 0 0 0 0

Voorzieningen voor risicos en kosten 0 0 0 0 0

Uitgestelde belastingen 0 0 0 0 0

Schulden 81.252 164.739 230.103 355.952 584.356

Schulden op meer dan n jaar 75.000 125.000 108.333 83.333 58.333

Financile schulden 75.000 125.000 108.333 83.333 58.333

Kredietinstellingen, leasingschulden en

soortgelijke schulden75.000 125.000 108.333 83.333 58.333

Overige leningen 0 0 0 0 0

Handelsschulden 0 0 0 0 0

Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling 0 0 0 0 0

Overige schulden 0 0 0 0 0

Schulden op ten hoogste n jaar 6.252 39.739 121.770 272.619 526.023

Schulden op meer dan n jaar die binnen het jaar

vervallen0 0 0 0 0

Financile schulden 0 10.050 13.400 16.750 20.100

Kredietinstellingen 0 0 0 0 0

Overige leningen 0 10.050 13.400 16.750 20.100

Handelsschulden 2.002 25.439 96.120 239.619 486.673

Leveranciers 2.002 25.439 96.120 239.619 486.673

Te betalen wissels 0 0 0 0 0

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 4.250 4.250 12.250 16.250 19.250

Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale

lasten0 0 0 0 0

Overige schulden 0 0 0 0 0

Overlopende rekening 0 0 0 0 0

TOTAAL VAN DE PASSIVA 90.628 577.532 1.733.796 5.559.016 14.654.927


11.3. Uitleg over de waardering van de Onderliggende Vennootschap

De waarde van de aandelen van Earnieland, voor de kapitaalsverhoging waarop MyMicroInvest Finance zal intekenen, beloopt 1.000.000 EUR, zoals bepaald door de huidige aandeelhouders. MyMicroInvest Finance heeft deze waarde nagekeken. De conclusies van deze verificatie

worden hieronder weergegeven.

De verificatie werd gedaan op basis van marktstandaarden.

De analyse is gebaseerd op volgende redenering.

De waarde voor de wederverkoop van Earnieland in 2018 werd geschat op basis van de beoogde cijfers voor het jaar 2017 door een veelvoud toe te passen op de omzet en op de EBITDA van Earnieland. De weerhouden waarden zijn:

- 1,4 x de omzet van 2017 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 0,8x en 2x), wat de ondernemingswaarde op ongeveer 6.941.000 EUR brengt;

- 6,0x de EBITDA van 2017 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 4x en 8x), wat de ondernemingswaarde op ongeveer 8.592.000 EUR brengt.

Het gemiddelde van deze twee waarden, namelijk 7.766.000 EUR werd weerhouden.

Deze waarde werd vervolgens geactualiseerd op datum van 1 april 2014 aan een jaarlijks tarief

RESULTATENREKENING 2014 2015 2016 2017 2018

Omzet 40.211 478.205 1.908.509 4.957.692 10.511.641

Vaste productie 0 0 0 0 0

Andere producten 0 0 0 0 0

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 40.211 478.205 1.908.509 4.957.692 10.511.641

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en

diverse goederen-20.105 -239.103 -954.254 -2.478.846 -5.255.820

Brutomarge 20.106 239.102 954.255 2.478.846 5.255.821

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -68.100 -210.750 -334.700 -482.950 -596.150

Afschrijvingen en waardeverminderingen op

oprichtingskosten, op immaterile en materile vaste activa-1.849 -4.866 -7.883 -10.900 -13.917

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in

uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen

(terugnemingen)

0 0 0 0 0

Voorzieningen voor risicos en kosten: toevoegingen

(bestedingen en terugnemingen)0 0 0 0 0

Andere bedrijfskosten -111.614 -198.044 -419.300 -553.000 -638.500

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten 0 0 0 0 0

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) -161.457 -174.558 192.372 1.431.996 4.007.254

Financile opbrengsten 0 0 0 0 0

Financile lasten -2.679 -4.625 -4.625 -4.625 -4.625

Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor

belasting-164.136 -179.183 187.747 1.427.371 4.002.629

Uitzonderlijke opbrengsten 0 0 0 0 0

Uitzonderlijke lasten 0 0 0 0 0

Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting -164.136 -179.183 187.747 1.427.371 4.002.629

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 0 0 0 0 0

Overboeking naar de uitgestelde belastingen 0 0 0 0 0

Belastingen op het resultaat 0 0 0 0 0

Winst (verlies) van het boekjaar -164.136 -179.183 187.747 1.427.371 4.002.629

Onttrekking aan de belastingvrije reserves 0 0 0 0 0

Overboeking naar de belastingvrije reserves 0 0 0 0 0

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar -164.136 -179.183 187.747 1.427.371 4.002.629


van actualisering van ongeveer 45% (de markt weerhoudt in het algemeen een tarief tussen 35% en 60% voor jonge vennootschappen) zodat men op een ondernemingswaarde komt van iets minder dan 1.330.000 EUR.

Van deze waarde werd het maximum bedrag (87.956 EUR) dat zou worden genvesteerd in de kapitaalverhoging die in deze Memorandum beschreven afgetrokken. Daardoor ligt de waarde van de aandelen van Earnieland op ongeveer 1.240.000 EUR. Op basis van de gebruikte methode en op voorwaarde dat het financieel plan haalbaar en realistisch wordt geacht, oordeelt MyMicroInvest Finance dat de waardebepaling ("pre-money") van Earnieland, zijnde 1.000.000 EUR, redelijk is en in overeenstemming met de marktnormen.

11.4. Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financile of commercile toestand

11.4.1. Tendensen

E- & M-commerce is een booming business volgens emarketer.com en Earnieland. Online

verkoop groeit jaarlijks 10% in mature markten, en 30% in de opkomende markten. Wereldwijd

vertegenwoordigt dit een omzet van 1.000 miljard euro, in Europa 250 miljard euro en in Belgi

4 miljard euro.

De initile doelmarkt is Belgi, volgens Earnieland een opkomende markt. Het zal daarna

gemakkelijk zijn (dankzij de gemeenschappelijke taal) om Earnieland.nl te lanceren, wat een

meer mature markt is. Tegen juni 2014, moeten Earnieland.co.uk en Earnieland.com (USA)

gelanceerd zijn, beide verzadigde markten. De Engelse website zal het makkelijker maken om

te vertalen en Earnieland snel te lanceren in andere landen.

11.4.2. Belangrijke wijzigingen in de financile of commercile toestand

Op 27 september 2013 heeft Earnieland een kapitaalverhoging van 75.000 EUR afgesloten die

gevolgd zal worden door een tweede kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal

deelnemen. Afgezien van dit element, is er geen enkele belangrijke wijziging in de financile

situatie te vermelden.


11.5. Nazicht van de financile gegevens

Earnieland heeft geen commissaris en de financile gegevens werden niet nagekeken.

11.6. Beleid in verband met de verdeling van de dividenden

Earnieland wil tijdens de eerste jaren niet noodzakelijkerwijze dividenden uitkeren. Zij beoogt

eerder om haar zaken te laten groeien met het oog op een verkoop van haar aandelen of een

beursintroductie.

11.7. Gerechtelijke procedures en arbitrage

Tijdens de periode van minstens de twaalf laatste maanden werd Earnieland in geen enkele

overheidsprocedure, gerechtelijke procedure of arbitrage verwikkeld die een belangrijke impact

gehad hebben (of zouden kunnen hebben) op de financile toestand of de rentabiliteit van

Earnieland.

Sectie 12 Documenten toegankelijk voor het publiek

Tijdens de volledige geldigheidsduur van dit Memorandum kunnen de volgende documenten

op de maatschappelijke zetel van Earnieland geraadpleegd worden of overgemaakt worden via

e-mail:

- de oprichtingsakte en de statuten van Earnieland;

- alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financile gegevens,

evaluaties en verklaringen opgesteld door een deskundig op vraag van MyMicroInvest

Finance, waarvan een deel geviseerd werd en werd opgenomen (of zal opgenomen

worden) in dit Memorandum;

- de historische financile gegevens van Earnieland.

20140505 MMiF Memorandum Earnieland Part 2

Documents

Transcript of 20140505 MMiF Memorandum Earnieland Part 2